Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
Fusions
Introduction ....................................................................... 3
Fusion-Absorption ..............................................................4
Fusion acquisition............................................................. 6
1
INTRODUCTION
Une fusion est pour l'entreprise une mise en commun des patrimoines de
deux ou plusieurs socits, qui aboutit la constitution d'une nouvelle
entreprise ou une prise de contrle.
Il existe plusieurs types de fusions dont les consquences sur le plan juridique
et fiscal sont diffrentes. De manire gnrale, ces montages juridiques
peuvent revtir la forme dune fusion-absorption, dun apport de titres ou
dun apport partiel dactif. En faisant abstraction des synergies de
l'organisation, il nexiste aucune diffrence entre les diffrentes oprations : le
groupe est conomiquement identique, quelle que soit la forme adopte.
2
Les Diffrents Types De fusions
Fusion-Absorption :
La fusion-absorption est lopration par laquelle une ou plusieurs socits,
dissoutes mais non liquides, transmettent une socit existante ou
nouvelle, leur patrimoine entier, actif et passif compris. Leurs apports sont
rmunrs par lattribution de droits sociaux reprsentatifs de la socit
prexistante o
Nouvelle et, ventuellement, du versement dune soulte en espces ne
dpassant pas 10 % de la valeur nominale des parts ou actions distribues.
Cest par exemple le cas de la fusion de la Farge et Holcim Maroc.
Le schma de base dune opration de fusion entrane trois effets juridiques
distincts mais concomitants, savoir :
3
L'apport de titres
L'apport de titres est une opration par laquelle un investisseur (personne physique
ou personne morale) apporte ses titres d'une socit A une socit B et reoit en
rmunration des titres de la socit B. Contrairement une fusion- absorption, la
socit A subsiste et devient une filiale de B, les actionnaires de A devenant
actionnaires de B.
Appel partiel
Un apport partiel d'actifs est une opration par laquelle une socit A fait apport
une socit B d'une partie de ses lments d'actifs (et de passifs), et reoit en
change des titres mis par la socit B. L'apport d'une partie de l'actif une autre
socit s'apparente une vente (une cession), au mode de rmunration prs. Ici,
le paiement s'effectue en actions et la socit bnficiaire augmente son capital du
montant de l'apport. Il existe un rgime fiscal plus avantageux que celui d'une
cession : il s'agit de l'apport d'une branche complte d'activit. Les parties peuvent
alors soumettre cette opration au rgime fiscal de scissions ; ce qui en rduit le
cot fiscal (sursis d'imposition pour les plus-values et dispense des droits
d'apports).
4
Fusions - Acquisitions
5
Rgles comptables applicables dans le cas de fusion
7
En imposant implicitement la mthode de valorisation comptable des
apports pour toutes les oprations de restructuration internes, les
fusions ralises la valeur nette comptable devraient largement se
multiplier.
Le sens de la fusion et la valorisation des apports :
Dans son avis, le CNC a dfinitivement supprim le choix comptable entre une
valorisation aux valeurs relles ou aux valeurs comptables. En effet, comme
indiqu prcdemment, les apports sont valus la valeur nette comptable
ou la valeur relle selon la nature de la situation contrle au moment de
lopration et le sens de lopration.
Pour les oprations sous contrle commun, les fusions doivent tre effectues
sur la base des valeurs comptables. Pour les fusions sous contrle distinct, les
fusions doivent tre effectues sur la base des valeurs relles sauf dans
lhypothse o la fusion serait faite lenvers. une situation donne
correspond une mthode de valorisation des apports. Le CNC met ainsi un
coup darrt loption entre valeur relle et valeur comptable pour des
considrations de nature fiscale.
Tableau : Notion de contrle et valorisation des apports
8
Des socits sont considres comme tant sous contrle commun
lorsquune des socits participant lopration contrle
pralablement lautre ou lorsque les deux socits sont sous le
contrle dune mme socit mre.
Ce contrle rsulte :
10
galement pour les apports partiels dactifs.
Si les oprations sont ralises entre des socits places sous contrle
commun, les apports sont valus donc sur la base des valeurs
comptables. En effet, dans la mesure o la situation de contrle existe
dj avant lopration, cette dernire ne fait que renforcer ou maintenir
une situation de contrle. Dans cette logique, qui est reprise aux comptes
consolids, il ny a pas lieu de rvaluer lensemble des actifs et des
passifs. Selon le CNC, cette situation doit sappliquer que lopration soit
faite lendroit ou lenvers.
Si les oprations sont ralises entre les socits sous contrle distinct, il
y a lieu denvisager de manire diffrente la situation selon que
lopration soit effectue lendroit ou lenvers. Si lopration est
effectue lendroit, la situation nest pas tablie avant lopration et
lopration correspond donc une prise de contrle. Dans la logique des
comptes consolids, cette opration doit tre traite comme une
acquisition faite sur la base des valeurs relles.
-Si lopration est faite lenvers, le CNC indique que, compte tenu des
contraintes lgales, les actifs et les passifs de la cible (correspondant
labsorbante ou la socit bnficiaire des apports) ne peuvent pas
tre comptabiliss leur valeur relle puisquils ne figurent pas dans le
trait
Dapport. Le CNC considre en effet que les actifs et les passifs figurant dans
le trait dapport sont ceux de la socit initiatrice et quils nont pas tre
rvalus.
Le CNC admet une drogation ce principe. En effet, que lorsque les apports
doivent tre valus la valeur nette comptable mais que lactif net est
insuffisant pour permettre la libration du capital, les valeurs relles des
lments dactifs doivent tre retenues. Ce faisant, un actif net comptable
ngatif ne saurait tre un frein pour la ralisation de la fusion ds lors que les
valeurs relles des apports sont positives.
De plus, on retiendra de cette drogation que les socits fortement
dficitaires, mme sous contrle de labsorbante, peuvent toujours effectuer la
fusion sur la base des valeurs relles, et de fait, recapitaliser les capitaux
propres. Enfin, cette drogation permet de maintenir lventuel bnfice une
renonciation au rgime de faveur.
11
Le traitement du boni ou mali de fusion :
12
Le traitement du boni de fusion :
13
Le mali de fusion reprsente lcart ngatif entre lactif net reu (ou Actif Net
Comptable - ANC) par la socit absorbante hauteur de sa participation
Dtenue dans la socit absorbe, et la valeur comptable de cette participation
(la valeur d'achat de la socit absorbe telle que passe dans les comptes). Le
mali de fusion peut tre dcompos en deux lments :
Dun mali technique gnralement constat pour les fusions ou les oprations
de transmission universelle de patrimoine values la valeur comptable
lorsque la valeur nette des titres de la socit absorbe figurant lactif de la
socit absorbante est suprieure lactif net comptable apport. Cette
composante du mali correspond, hauteur de la participation antrieurement
dtenue aux plus-values latentes sur lments dactif comptabiliss ou non
dans les comptes de labsorbe dduction faite des passifs non comptabiliss
en labsence dobligation comptable dans les comptes de la socit absorbe
(par exemple provisions pour retraites, impts diffrs passifs).
Au-del du mali technique, le solde du mali (ou "vrai" mali) qui peut tre
reprsentatif dun complment de dprciation de la participation dtenue
dans la socit absorbe, doit tre comptabilis dans le rsultat financier de la
socit absorbante de lexercice au cours duquel lopration est ralise.
Lafarge et Holcim annoncent quils ont sign un accord ferme avec CRH portant sur
la cession de plusieurs actifs, aprs avoir suivi le processus appropri dinformation et
de consultation avec les instances de reprsentation du personnel concernes.
Comme annonc en fvrier 2015, ces actifs comprennent essentiellement des
oprations en Europe, au Canada, au Brsil et aux Philippines (voir liste complte en
annexe) pour une valeur dentreprise de EUR 6,5 milliards (CHF 6,8 milliards).
Ces dsinvestissements restent soumis la ralisation du projet de fusion, qui inclut la
russite de loffre publique dchange de Holcim auprs des actionnaires de Lafarge.
La finalisation de ce projet de fusion est attendue pour juillet 2015.
A propos de Holcim
Holcim est un leader mondial de la fabrication et de la distribution de ciment et de
granulats (pierre broye, gravier et sable) ainsi que dans d'autres activits, telles que
14
le bton prt l'emploi, l'asphalte et les services affrents. Le Groupe dtient des
participations majoritaires et minoritaires dans quelque 70 pays, sur tous les
continents. En 2014, Holcim a ralis un chiffre daffaire de plus de 19,1 milliards de
francs suisses. Grce ses structures orientes march, ses innovations produites,
lexpertise de ses collaborateurs et ses systmes de management environnemental
efficaces, Holcim est trs bien positionn, aujourdhui comme pour les annes venir.
A propos de Lafarge
Partie Analyse :
Le secteur du ciment au Maroc suit la tendance linternational. Dj fort
concentre, la nouvelle entit, ne de la mgafusion entre le Franais Lafarge et le
Suisse Holcim, reprsentera 57% de capacits de production et 55% de parts de
march. Bientt, Ciments du Maroc passera, son tour, dans le giron de lAllemand
Heidelberg Cement.
Dans le sillage de cet aggiornamento, cest tout le paysage des cimenteries qui
changera de dimensions et de couleurs cette anne 2016.
15
2016, anne charnire, verra la concrtisation de la fusion de Lafarge Ciments et
Holcim Maroc. Une opration qui se traduira, coup sr, par des conomies
dchelle et des synergies importantes dans les annes venir.
En dpit du contexte peu propice, le secteur cimentier cot en bourse a russi une
amlioration de 4 % de son chiffre daffaires consolid en 2015, 12,15 milliards DH.
Un chiffre dop par les ventes ralises par les deux gants de la place Lafarge
Ciments et Ciments du Maroc. Alors que Holcim Maroc, avec une part de 26,6 % du
CA sectoriel a vu ses revenus samoindrir de 2,1 % 3,23 milliards DH.
En gros, la capacit bnficiaire du secteur sest accrue de 9,8 % 2,99 milliards DH,
en lien notamment avec la bonne performance de Cimar qui enregistre ce niveau
un bond de 34,4 % de son rsultat net part du groupe (RNPG) 1,08 milliard DH.
La fiscalit de groupe fait galement son entre. Les oprations de transfert des
biens dinvestissement entre les socits membres dun groupe et dapport de biens
16
immeubles du patrimoine priv lactif immobilis dune socit se feront sans
incidence fiscale. Ainsi en matire dimpt sur les socits, la neutralit permettrait
aux socits appartenant un groupe, constitu par une socit-mre dtenant au
moins 80% du capital de ses filiales de raliser des oprations de transfert des
investissements entre elles sans incidence sur leur rsultat fiscal.
En matire dIR, cette neutralit porte sur les oprations dapport des biens
immeubles et les droits rels du patrimoine priv lactif immobilis dune socit
lexclusion des OPCI. Ce dispositif aura un impact budgtaire jug important: un
manque gagner immdiat de 2,63 milliards de DH en cas de transfert de 30% de
lactif immobilis et de 1,315 milliards en cas de transfert de 15%.
Compte tenu des avantages rappels ci-dessus, la fusion apparat comme un outil
prcieux pour les rapprochements de socits (concentrations), les simplifications
de groupes voire les transferts ou regroupements d'actifs (notamment les transferts
d'immeuble ou de fonds de commerce) et/ou de passifs. L'opration est certes
complexe raliser du point de vue juridique et comptable mais bien moins
onreuse fiscalement qu'une vente qui, l'oppos, dclenche l'impt sur les
ventuelles plus-values latentes et l'application de droits d'enregistrement parfois
prohibitifs, notamment pour les immeubles et les fonds de commerce.
L'abus de droit, quant lui, se dfinit comme l'acte permettant d'viter en totalit
ou en partie l'impt et que l'administration fiscale peut carter s'il est fictif (acte de
vente dguisant une donation, par exemple) ou s'il a pour objet exclusif d'luder
l'impt. En raison des consquences oprationnelles et juridiques qu'elles
emportent, les fusions peuvent difficilement apparatre comme une opration fictive
(sauf cas rarissime o la socit absorbante est scinde bref dlai).
Afin de se prmunir contre le risque d'abus de droit, la fusion doit tre motive par
des considrations non exclusivement fiscales ; il importe de dtailler dans le trait
de fusion les raisons oprationnelle et/ou conomiques justifiant l'opration.
18