Instituto CTEC Grupo

Derecho Clase 1,2 y 3 5. Semestre

Prof. RAUL MENDEZ CHAVEZ

CLASE 1

Sociedad Annima

1.1 Concepto

La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden
diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a
stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden
con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad
mxima del capital aportado.

Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada a

continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos pareci mas completa.

"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado
por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su
aportacin."

Anlisis

1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen

como mnimo dos personas.
2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo
1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume
la calidad de comerciante.
3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el
elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social.
4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre
de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad
Annima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."
5. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un
capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando
 menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el
capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito.
6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital
social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene
un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern
nominativas.
7. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben
las acciones.
8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las
acciones.

1.2. Antecedentes Histricos

Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la

primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen
proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de
San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual
para garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un
importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad
comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y
no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba
representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y
eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de
San Jorge.

Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas
desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles,
ya que las limitaciones de las
responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones,
ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de
pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva
de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad
de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta
razn la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas
Sociedades annimas.

1.3. rganos de la Sociedad Annima.

rgano Supremo (Asamblea de Accionistas).- Para que esta se considere legalmente asentada
se requiere de al menos el 50% ms uno para que cualquier decisin que se tome sea vlida y
pueda entrar en accin.

rgano representativo (Consejo de administracin).- Es el rgano representativo de la

sociedad, su nombramiento requiere de escritura pblica, los consejeros deben actuar para que
se cumpla su objetivo social, los consejeros generalmente se auxilian de gente de las cuales
uno recibe el nombre de gerente General y los dems gerentes o Directores.

rgano de Vigilancia y control.- las personas que lo integran no deben tener parentesco con los
Consejeros de administracin, son los encargados de vigilar permanentemente la gestin
social, deben cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta de gerentes y
administradores, exigirles a los administradores una balanza de comprobacin mensual, revisar
mensualmente el efectivo en caja y bancos, invertir en la formacin y revisin del balance anual,
convocar asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas.

Podr llevar los siguientes libros:

 Libro de actas de asambleas de accionistas.
Libro de actas del consejo de administracin.
Libro de actas de consejo de vigilancia.
Libro de registro de acciones nominativas.

La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del Cdigo de Comercio.
Requiere tambin la inscripcin en el Registro Mercantil.

Junta General de Accionistas.

La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea, es la encargada, entre otras

funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos
meses.

Administradores de la sociedad

La sociedad annima, para su vida diaria, necesita valerse de un rgano ejecutivo y

representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y la represente en
sus relaciones jurdicas con terceros.

La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de las menciones
ms importantes de los estatutos.

En general, los ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad pueda organizar su
administracin de la forma que estime ms conveniente, no impone una estructura rgida y
predetermina al rgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias
formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

Administrador nico
 Varios administradores solidarios
Dos administradores conjuntos
Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos pases, o Junta
Directiva.

CLASE 2

CAPITAL VARIABLE

Cmo se distingue el capital fijo del variable? Es el capital fijo la aportacin inicial en una
sociedad, y por ende el capital imposible de retirar?

Existen diversas clases de sociedades enumeradas en la Ley General de las Sociedades

Mercantiles (LGSM), a saber: Sociedad Annima, de Responsabilidad Limitada, en Comandita
simple o por acciones, etc. Esas sociedades pueden a su vez adoptar la modalidad de capital
variable.

Antes de la reforma que elimin los topes mnimos para la constitucin de sociedades
annimas y de responsabilidad limitada era necesario tener un capital mnimo para esas dos
sociedades, en tanto que para las dems reguladas por esa ley no era necesario el lmite
inferior aludido.

Entonces se sobreentenda que el capital fijo era ese capital social que no poda ser inferior a
lo marcado por la legislacin, mientras que el capital variable sera el que fluctuara hacia
abajo, hasta llegar al mnimo, o hacia arriba, sin lmite, si no se hubiese marcado un tope
mximo en el contrato social, o respetando el lmite fijado como mximo en dicho contrato. De
esta forma se poda contar con un capital fijo inamovible y uno variable.

Con esta reforma ahora ya no es necesario respetar el mnimo de capital que antes marcaba
la LGSM, sino slo el mnimo que cada sociedad se fije a s misma. La variabilidad seguir
operando como hasta ahora.

En realidad, los trminos de capital fijo y variable no estn legislados, se trata de previsiones
nacidas en la prctica, pues la LGSM no menciona reglas especiales para estos tipos de
capital, slo prescribe que el capital variable es una modalidad que se puede adoptar.

CLASE 3

INTRODUCCION A LOS TITULOS DE CREDITO

Introduccin
Por crdito se entiende en derecho, la relacin que se establece entre dos personas, en virtud
de la cual el acreedor puede exigir a su deudor el pago de una prestacin.
El Ttulo de Crdito es un documento en el que, como su nombre lo indica, se hace constar la
citada relacin (El Crdito). En consecuencia, el titular de crdito es, asimismo, titular de los
derechos que en ste se consignan.
La prestacin contenida en el ttulo no es sino una promesa escrita de pago, que el deudor hace
a su acreedor. Ahora bien, la prestacin materia de la promesa, tiene un valor patrimonial y este
valor puede ser objeto de transmisin a favor de un tercero. Por ejemplo, Luis debe a Pedro,
cinco mil pesos, los cuales le garantiza con una letra de cambio a treinta das. Si Pedro tiene
necesidad urgente de cubrir a Enrique (Tercero) una deuda por la misma cantidad, puede,
asimismo, cederle la letra que le expidi Luis. Enrique, a su vez, circular a travs de una nueva
cesin, y as sucesivamente. Mas para que estas cesiones sean prcticamente posibles es
necesario que estn reglamentadas en forma especial por una ley que permita la circulacin
rpida y segura del ttulo de crdito.
La prctica comercial que tiene por objeto hacer que los valores econmicos se desplacen con
rapidez, evitando formalidades innecesarias y dando a su circulacin un mximo de simplicidad
y seguridad, dio origen a los ttulos de crdito, que son documentos que responden a dicha
finalidad. Mediante ellos se alcanza el objetivo de hacer que la riqueza circule de un patrimonio
a otro con un mnimo de trabas y un mximo de seguridades.
Los ttulos de crdito facilitan grandemente los envos de dinero, especialmente si stos se
hacen de una plaza a otra en virtud de que no hay necesidad de movilizar numerario sino
simplemente desplazarlo a travs de los propios ttulos. Lo mismo ocurre tratndose de
mercancas que se encuentran en poder de personas distintas al propietario de las mismas.

Por ejemplo, los Almacenes Generales de Depsito, pues basta que el propietario transmita la
propiedad de ttulo (Certificado de Depsito) para que se opere la circulacin de mercancas,
que pasan de un patrimonio a otro sin necesidad de ser movilizadas.
De acuerdo con lo dicho hasta aqu, los ttulos de crdito son documentos que facilitan una
rpida y segura circulacin de los crditos, en consecuencia, de la riqueza.
Algunos autores llaman a los ttulos de crdito, ttulos valor, en virtud de considerar a la primera
denominacin como insuficiente para expresar el autntico contenido que la ley les quiere dar.
Sin embargo, nosotros utilizaremos la expresin que emplea nuestra ley.
La materia relativa a los ttulos de crdito, est regida por una Ley denominada Ley General de
Ttulos y Operaciones de Crdito, promulgada en el Diario Oficial del 27 de Agosto de 1932 y
que derog los captulos relativos del Cdigo de Comercio y todas las leyes y disposiciones que
se oponan a la propia ley que comentamos.
De acuerdo con el Art. 1 del Ordenamiento citado los ttulos de crdito son cosas mercantiles
y su emisin, expedicin, endoso, aval o aceptacin y las dems operaciones que en ellos se
consignen son actos de comercio.