FUNDAMENTOS DE FINANZAS

CORPORATIVAS

TRABAJO GRUPAL

BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

CASO EMPRESA FERREYROS SA

PROFESOR ELAS SNCHEZ

INTEGRANTES

ANDRES BEIZAGA CHRISTIAN

MARROQUIN ALCALDE JOSE
PALACIOS ALIAGA JULIANA
VASQUEZ G JOSE MIGUEL.

FECHA
JULIO 2017
 INDICE
INFORMACION GENERAL 3
DESEMPEO Y CONOCIMIENTO DE LA
GERENCIA 3
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO 5
PRINCIPIO 1 5
PRINCIPIO 2 5
PRINCIPIO 3 7
PRINCIPIO 4 8
PRINCIPIO 5 9
PRINCIPIO 6 9
PRINCIPIO 7 12
PRINCIPIO 8 14
PRINCIPIO 9 16
PRINCIPIO 10 17
PRINCIPIO 11 18
PRINCIPIO 12 20
PRINCIPIO 13 21
PRINCIPIO 14 22
PRINCIPIO 15 22
PRINCIPIO 16 23
PRINCIPIO 17 24
PRINCIPIO 18 25
PRINCIPIO 19 25
PRINCIPIO 20 26
PRINCIPIO 21 27
PRINCIPIO 22 27
PRINCIPIO 23 28
PRINCIPIO 24 28
PRINCIPIO 25 29
PRINCIPIO 26 29
PRINCIPIO 27 30
PRINCIPIO 28 31
PRINCIPIO 29 31
PRINCIPIO 30 31
PRINCIPIO 31 32
PROCESO DE VALIDACIN DE LOS
PRINCIPIOS 32
COMPONENTE DE VALIDACION 34
CONCLUSIONES

2
 BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
CASO EMPRESA FERREYCORP SAA

INFORMACION GENERAL
Ferreycorp S.A.A., es una compaa peruana fundada en 1922; lo que denota casi 90 aos de
experiencia en el mercado nacional. La plana gerencial de la empresa posee un valioso know
how y expertise; con profesionales con ms de 20 aos de experiencia. Cuenta desde el ao
1942 con el respaldo y la alianza estratgica de la marca Caterpillar, lder mundial en
comercializacin de maquinaria pesada, para la venta exclusiva de sus productos y respectivos
servicios complementarios; unin que permite conseguir una alta eficiencia en sus servicios, en
especial en trminos de repuestos y servicios post venta.

Ferreycorp es la empresa lder en el rubro de distribucin de bienes de capital en el Per.

Cuenta con un amplio portafolio de productos de reconocido prestigio internacional como
camiones fuera de carretera, mquinas, equipos y motores Caterpillar. Asimismo, es
representante en el pas de las marcas de mayor renombre mundial en sus respectivas
categoras, tales como: perforadoras Atlas Copco Drilling Solutions, compresoras Sullair, gras
Terex, camiones Kenworth, vehculos Iveco, mnibus Yutong, tractores Massey Ferguson,
molinos de arroz Zaccaria,

DESEMPENO Y CONOCIMIENTO DE LA GERENCIA

Directorio Fereycorp

A la fecha, el directorio de Ferreycorp est encabezado por Oscar Espinosa y se encuentra

conformado por 09 miembros con amplia experiencia y reconocida trayectoria en el mbito
empresarial.

Presidente: Sr. Espinosa Bedoya, Oscar Guillermo

Presidente ejecutivo de Ferreycorp desde marzo de 2008. Fue director gerente general de la
empresa desde el ao 1983. Ingres a la compaa en 1981. Ingeniero civil por la Universidad
Nacional de Ingeniera: Mster por las universidades de North Carolina State y Harvard; con
diplomas de especializacin en el ISVE, Italia; CEO Management Program de Kellogg School

3
de la Northwestern University, Posgrado en Economa por el Instituto de Economa de la
Universidad de Colorado: PAD de la Universidad de Piura en estudios de Ingeniera, Economa
y Administracin de Empresas. Ha ocupado importantes cargos directivos y gerenciales en
Cofide, el Banco Mundial, el Banco Internacional del Per y otras entidades financieras.
Actualmente es miembro de los directorios de varias firmas, entre las que se puede sealar La
Positiva, Seguros y Reaseguros, La Positiva Vida Seguros y Reaseguros y AFP Profuturo, as
como de importantes gremios empresariales. Es miembro del Consejo Directivo de Tecsup,
vicepresidente de la Asociacin Pro Universidad del Pacfico y miembro del Patronato de la
Universidad Ruiz Montoya. Recibi el Premio IPAE 1999.

Vicepresidente: Sr. Ferreyros Aspillaga, Carlos

Miembro del Directorio desde enero de 1971 y presidente del Directorio desde septiembre de
1993 hasta marzo de 2008. Actualmente es vicepresidente de Ferreyros. Asimismo, es director
de La Positiva Seguros y Reaseguros y miembro del Grupo de los 50 (Carnegie Endowment for
International Peace & Inter-American Dialogue). Graduado en Administracin de Empresas por
la Universidad de Princeton.

Plana Gerencial

Las gerencias estn conformadas por ejecutivos que cuentan con un elevado nivel acadmico y
tienen amplia experiencia en la industria, segn detalle:

Mariela Garca Gerente General

Hugo Sommerkamp: Gerente Central de Control de Gestin y Sistemas
Patricia Gastelumendi: Gerente de Divisin Administracin y Finanzas
Andrs Gagaliardi: Gerente de Divisin Recursos Humanos
Eduardo Ramirez del Villar: Gerente de Divisin Asuntos Corporativos
Luis Armas: Gerente de Divisin Minera
Henri Borit: Gerente de Divisin Automotriz
Gonzalo Daz: Gerente Central de Negocios
Luis Bracamonte: Gerente Centra de Subsidiarias
Jorge Duran: Gerente Central de Sucursales
Jos Miguel Salazar: Gerente Central de Marketing
Jos Lpez: Gerente de Divisin Soporte al Producto

4
 Ral Vsquez: Gerente de Divisin Auditora Interna

Los Accionistas

Ferrycorp S.A.A., es una Sociedad Annima que cotiza en la Bolsa de valores de Lima desde
hace mas de 20 aos, y a diciembre de 2012, Ferreyros contaba con 793, 889,000 acciones
comunes con un valor nominal de S/.1.00 cada una. Es de mencionar que en la Junta General
de Accionistas (JGA), en sesin de 31 de marzo del 2011 se acord la modificacin del valor
nominal de la accin de S/.1.10 a S/.1.00. Asimismo se acord la capitalizacin de utilidades de
libre disposicin por S/.92.7 millones y parte del excedente de revaluacin. Adicionalmente, se
convino un aumento de capital social con prima por hasta S/.90 millones de acciones con un
valor de S/.1.00 ms prima acordada por el Directorio. Esta nueva emisin de acciones para
aumento de capital referido se realiz en febrero del 2012.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Pilar I: Derechos de los accionistas

Principio 1
No se debe incluir en la agenda asuntos genricos, sino se debe precisar los puntos a
tratar, para que se discuta cada tema de manera independiente, facilitando su anlisis y
evitar una solucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener diferentes
opiniones.

Cumplimiento: 4/4

La EMPRESA no incluye en la agenda asuntos genricos, sino que se especifican los temas a
tratar, para discutir cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente.

Principio 2
El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la
asistencia de los accionistas a las mismas.

Cumplimiento: 4/4

5
El lugar a realizar las Juntas Generales en la Empresa se determina de modo que se facilite la
asistencia de todos los accionistas. Adicionalmente, para aquellos accionistas que no pueden
asistir personalmente, stas se transmiten en tiempo real a travs de la web de la EMPRESA.

a. La EMPRESA convoc, durante el 2011, a una Junta General de Accionistas y a ninguna

Junta Especial de Accionistas.

Fecha convocatoria: 4 de marzo de 2011

Fecha de la junta: 31 de marzo de 2011

Lugar de la junta: Jr. Cristbal de Peralta Norte 820, Monterrico, Surco

(local institucional de Ferreyros) 89.45%

Accionistas asistentes: 180

Hora de inicio: 11.00

Hora de trmino: 13.00

b. La EMPRESA convoc a junta a travs de avisos publicados en los diarios El Comercio y El

Peruano, con fecha 4 de marzo de 2011. Adicionalmente, y con la finalidad de que un mayor
nmero de accionistas participe activamente de la reunin. Adems, se publica el aviso de
convocatoria en los paneles de la EMPRESA a nivel nacional, va Telefnica, a travs de la
pgina web de Ferreyros, correo postal y correos electrnicos de la base de datos de
accionistas.

c. El procedimiento de difusin de la convocatoria a junta se encuentra regulado en:

Estatuto de la EMPRESA.
Reglamento Interno de Junta de Accionistas, Directorio y Comits de Directorio.
Manual de Buen Gobierno Corporativo.

d. Los acuerdos en junta son reportados al mercado al da siguiente como Hecho de

Importancia y publicados en la pgina web de la Empresa.

6
e. Los accionistas pueden solicitar informacin, a travs de diversos medios, tal como
establece la Ley de Sociedades y, en particular, a travs de la pgina web en la seccin
Servicio al Inversionista o Contctenos.
f. Asimismo, pueden solicitar las actas al Departamento de Valores, a travs de la lnea
telefnica dedicada al accionista (0800-13372).

g. El acta de la junta del 2011 fue publicada a travs de la pgina web al quinto da til de
ser celebrada.

Principio 3
Los accionistas deben tener la oportunidad de incluir temas a debatir, dentro de un
lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.

Los asuntos que se incluyen en la agenda deben ser de inters social y propio de la
competencia legal o estatutaria de la junta. El Directorio no debe denegar estas
solicitudes sin comunicar al accionista un motivo valido.

Cumplimiento: 4/4

a. Los accionistas de Ferreyros pueden incluir temas a tratar en la agenda mediante un

mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades.
El Estatuto de la Empresa seala que, en caso los accionistas vean afectados sus
derechos, ellos pueden solicitar la inclusin de temas para la junta a travs de una
comunicacin dirigida al presidente del Directorio, mediante una carta, un correo
electrnico y/o va la pgina web de Ferreyros, a ms tardar, el da 15 de febrero.
Adems, establece que es deber del presidente someter dichos temas a consideracin
del Directorio, el que aprueba la convocatoria a la Junta General y define los puntos a
tratar en la misma. El Directorio evaluar las solicitudes de los accionistas y, de
considerarlos acordes con el inters social, proceder con su inclusin en la agenda. Sin
embargo, en caso desestimara alguna solicitud, el Directorio, a travs de su presidente y
por escrito, comunicar la decisin al accionista solicitante con el sustento del caso, al
da siguiente de haber evaluado las solicitudes.

7
 Los accionistas, segn el Art. 19 del Estatuto, tienen derecho a solicitar al Directorio se
lleve a cabo una Junta General para tratar algn tema en especial, requiriendo para su
realizacin el 5% de acciones representadas.

b. La junta slo puede tratar los temas incluidos en la convocatoria, salvo que estn
presentes todos los accionistas y decidan por unanimidad tratar algn tema no
considerado en la convocatoria.
c. El procedimiento de difusin de la convocatoria a junta se encuentra regulado en:

Estatuto de la EMPRESA.
Reglamento Interno de Junta de Accionistas, Directorio y Comits de Directorio.
Manual de Buen Gobierno Corporativo.

d. La EMPRESA no ha recibido solicitudes de los accionistas durante el 2011.

Principio 4
El Estatuto no debe limitar a la facultad que todo accionista, con derecho a participar
en las Juntas Generales, tiene para hacerse representar por la persona que elige.

Cumplimiento: 4/4

a. El Estatuto no impone lmites a la facultad de todo accionista con derecho a participar en

las Juntas Generales y puede ser representado por cualquier persona que designe. El
Estatuto de Ferreyros no limita el derecho de representacin.
Durante la Junta General, celebrada el 31 de marzo de 2011, las personas presentes
acreditaron la representacin de 431782,190 acciones de la EMPRESA, tanto propias
como de terceros, lo que equivali a 89.45% del capital social, superndose
ampliamente el qurum requerido de 50%. Dicha participacin se dio a travs de
poderes, en 39.12%, y a travs del ejercicio directo, en 50.33%.

La EMPRESA exige que para formalizar la representacin en junta, el accionista

presente una carta simple con un mnimo de 24 horas de anticipacin, sin pago.

b. El procedimiento para la formalizacin de representacin en junta est regulado en:

Estatuto de la EMPRESA.
Reglamento Interno de Junta de Accionistas, Directorio y Comits de Directorio.
Manual de Buen Gobierno Corporativo.

8
Principio 5
Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos
por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al
momento de su emisin.

Cumplimiento: 4/4

a. En este caso No aplica. Ferreyros dispone de un nico tipo de accin con los mismos
derechos.

Principio 6
Se debe elegir un nmero suficiente de directores con capacidad de ejercer un juicio
independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los
accionistas carentes de control.

Cumplimiento: 4/4

Los directores independientes son seleccionados por su prestigio profesional y que no se

encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas
principales de la misma.

a. Ferreyros cuenta con un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio

independiente, en asuntos donde potencialmente existan conflictos de intereses,
pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas
carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su
prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la
sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

El Directorio de la EMPRESA est integrado por cuatro directores dependientes y seis

directores independientes.

Los directores independientes son:

Carmen Rosa Graham Aylln

9
 Ricardo Briceo Villena
Aldo Defilippi Traverso
Eduardo Montero Arambur
Manuel Bustamante Olivares
Ral Ortiz de Zevallos Ferrand

b. No existen requisitos especiales ms all de los contenidos en la normativa vigente.

c. En el Manual para las Buenas Prcticas de Buen Gobierno Corporativo, Captulo 4, se
detalla la descripcin de director independiente. (Caractersticas: Que no sean empleados
de la EMPRESA. Que no tengan relacin familiar con ejecutivos y accionistas mayoritarios.
Que tengan mandato expreso de velar por los intereses de todos los accionistas por igual.
Que no reciban beneficio econmico de la sociedad).

d. No existe relacin de parentesco por consanguinidad entre accionistas, directores y

gerentes de la EMPRESA.

e. El director scar Espinosa Bedoya ocup el cargo de director gerente general desde agosto
de 1983 hasta marzo de 2008, fecha en que fue elegido presidente ejecutivo de la
EMPRESA.

f. Relacin de miembros de Directorio que son miembros de Directorio de otras empresas

inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores:

10
11
Principio 7
Si bien las auditoras externas por lo general est n enfocadas a dictaminar
informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes
especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras
operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o
implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes
de activos, evaluacin de cartera, inventarios y otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en

caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de sus
opiniones. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados
que realice el auditor.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor
presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su
participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

Cumplimiento: 4/4

a. Ferreyros contrata servicios de auditora o consultora externa a empresas distintas

de o no relacionadas a la sociedad auditora que dictamin la informacin
financiera. En casos aislados, podra contratar consultoras de la misma sociedad
auditora, siempre y cuando no entre en conflicto con la revisin de los Estados
Financieros. Asimismo, revela todos estos servicios y el porcentaje que representa
la retribucin por cada uno respecto al total de los servicios prestados a la
EMPRESA.

Las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los

ltimos cinco aos son las siguientes:

12
 Retribucin
Razn social de la sociedad auditora Servicio Perodo
(US$)
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados S.
- Auditora de Estados Financieros 2011 76.03%
C.R. L.

- Auditora de Prevencin de Lavado de

Activos

- Asistencia en Proceso de Seleccin de 2011

Software
- Otros

Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad

- Auditora de Estados Financieros 2010 80.90%
Civil,

miembro de Price Waterhouse Coopers

- Auditora de Prevencin de Lavado de

Activos 2010
- Otros servicios

Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad

- Auditora de Estados Financieros 2009 93.10%
Civil,
miembro de Price Waterhouse Coopers

- Auditora de Prevencin de Lavado de

Activos 2009
- Otros servicios

Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad

- Auditora de Estados Financieros 2008 94.00%
Civil,
miembro de Price Waterhouse Coopers
- Auditora de Prevencin de Lavado de
Activos 2008
- Consultas sobre Asuntos Contables

Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad

- Auditora de Estados Financieros 2007 77.30%
Civil,
miembro de Price Waterhouse Coopers

- Auditora de Prevencin de Lavado de 2007

Activos
- Otros servicios

Deloitte & Touche S.R.L. (*) Asesora Tributaria 2007/2011

b. (*) Si bien esta es una sociedad auditora, el servicio prestado a la Empresa no ha

sido de auditora, sino principalmente de asesora tributaria.

c. De acuerdo con el Art. 21 d del Estatuto, corresponde a la Junta Obligatoria Anual

de Accionistas la designacin o delegacin al Directorio de los auditores externos.
Es prctica comn de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas delegar al
Directorio tal nombramiento. Asimismo, el Comit de Auditora recomienda al
Directorio la designacin.

13
d. Durante la junta del 31 de marzo de 2011 se aprob, en el punto 6, delegar en
el Directorio la designacin de los auditores para el ejercicio, as como la
determinacin del monto de sus honorarios.

e. Los mecanismos antes descritos se encuentran contenidos en el Estatuto y en

el Reglamento Interno del Directorio y sus Comits.

d. La sociedad de auditora contratada para dictaminar los Estados Financieros de

Ferreyros, correspondientes al ejercicio 2010, dictamin tambin los Estados
Financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico:
Orvisa S.A.
Unimaq S.A.
Motorindustria S.A.
Fiansa S.A.
Fargoline S.A.
Ferrenergy S.A.C.
Mega Representaciones S.A.
Cresko S.A.
Inti Inversiones Interamericanas Corp.
Inmobiliaria CDR S.A.C.
e. El auditor interno ha celebrado dos reuniones durante el ejercicio 2011 con la
sociedad auditora contratada.

Pilar II: Junta General de Accionistas

Principio 8
La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los
accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters
relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una
instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Cumplimiento: 4 / 4

a. La informacin obtenida de Ferreyros, nos dice que la atencin de los

pedidos particulares de informacin se hace a travs del responsable
designado para tal efecto. Los accionistas y los grupos de inters de la
empresa, en el ltimo ao solicitaron informacin a travs de los siguientes
medios:

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 Accionistas Grupos de inters

Correo electrnico (X) (X)

Directamente en la EMPRESA (X) (X)

Va telefnica (X) (X)

Pgina de Internet (X) (X)

Correo postal (X) No aplica

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el gerente

general, de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, las
personas encargadas de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los
accionistas son los encargados del departamento de finanzas y de relaciones
con los inversionistas:

Las funciones del encargado del Departamento de Valores y de Relaciones con

Inversionistas se encuentran reguladas en la norma corporativa Normas
Internas de Conducta para Salvaguardar la Confidencialidad, Transparencia y
Difusin de Informacin al Mercado de Capitales, as como en el Manual de
Funcin y Procedimientos de la Gerencia de Divisin Administracin y Finanzas.
El ejecutivo de Valores es el encargado de atender pedidos de los
accionistas, sobre todo en temas de tenencias de acciones, acciones
liberadas, entrega de dividendos en efectivo entre otros.

El ejecutivo de Relaciones con Inversionistas es el encargado de atender los

requisitos de informacin de accionistas, inversionistas, analistas, clasificadoras
de riesgo y pblico en general y velar por el cumplimiento de los Principios de
Buen Gobierno Corporativo.

c. El procedimiento de Ferreyros para tramitar las solicitudes de informacin de los

accionistas y/o los grupos de inters, se encuentra regulado en el Reglamento
de Junta y Directorio, en las Normas Internas de Conducta para el
Cumplimiento de las Obligaciones Derivadas de la Inscripcin de Valores en el
Registro Pblico del Mercado de Valores y, en el Manual de Buen Gobierno
Corporativo.

Todos los pedidos son centralizados por la Gerencia de Divisin

Administracin y Finanzas, incluso aquellos que llegan por el rea de
Marketing o la Gerencia General.

15
 d. Ferreyros cuenta con una pgina web corporativa y una especialmente
diseada para los temas de Buen Gobierno Corporativo, que incluye una
seccin especial sobre relaciones con accionistas e inversionistas.

e. Durante el ao de anlisis, Ferreyros no ha recibido reclamo alguno por limitar

el acceso a la informacin a algn accionista.
Principio 9

Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada

por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad
deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y
ratificados por la Junta General, as como incluidos en el Estatuto o
Reglamento Interno de la sociedad. En todo caso, la revelacin de informacin
no debe poner en peligro la posicin competitiva de Ferreyros ni ser susceptible
de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Cumplimiento: 4 / 4

Segn la informacin de Ferreyros, los criterios para proceder en caso de duda

sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas
o por los grupos de inters relacionados con la sociedad son
establecidos por el Directorio, as como incluidos en el Estatuto o Reglamento
Interno de la sociedad.

En todo caso, la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin

competitiva de la EMPRESA ni ser susceptible de afectar el normal
desarrollo de las actividades de la misma. Segn el Estatuto de la sociedad,
es responsabilidad del Directorio supervisar el cumplimiento de la poltica
establecida para el manejo de la informacin confidencial, sea reservada o
privilegiada, segn las normas dictadas por la sociedad y las entidades y
organismos reguladores.

El carcter confidencial de una determinada informacin es establecida por el

Directorio, el gerente general, los representantes burstiles y el Comit de
Cumplimiento Normativo, de acuerdo con las Normas Internas de Conducta
para el Cumplimiento de las Obligaciones Derivadas de la Inscripcin de

16
 Valores en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

Este comit es el encargado de calificar la informacin que tenga el carcter de

informacin privilegiada y de informacin reservada, as como de llevar un registro
de la misma a travs de su secretario. Absolver cualquier duda que pudiese
presentarse respecto al carcter confidencial de la informacin solicitada por los
accionistas o los grupos de inters, de acuerdo con los criterios y pautas
establecidos por el Directorio de Ferreyros. Mediante la firma de compromisos
de confidencialidad, el comit deber informar a las personas comprendidas de
la existencia de informacin privilegiada y reservada para que acten segn
lo establece la ley y mantengan la confidencialidad de las informaciones y
documentos.

Principio 10

La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el

ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar
observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se
exigen al Directorio y la Gerencia.

Cumplimiento: 4 / 4

De acuerdo a la informacin brindada por la empresa, se tiene que:

a. La sociedad cuenta con una Gerencia de Auditora Interna. El auditor

interno, en el ejercicio de sus funciones, guarda relacin de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata y guarda principios de
diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

b. El auditor interno reporta al presidente del Directorio y realiza presentaciones

peridicas al Comit de Auditora del Directorio.

c. Las principales responsabilidades del auditor interno son:

Administra y dirige las auditoras internas y de sistemas informticos

17
 tanto en la oficina principal, sucursales y proyectos mineros como en las
subsidiarias.
Evala el sistema de control interno sobre lavado de dinero y de activos
segn la normativa vigente de la unidad de inteligencia financiera de la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), presentando el
informe final al oficial de cumplimiento.
Informa peridicamente a la alta direccin y al Comit de Gerencia los
resultados de las actividades de auditora interna, incluyendo las
prcticas exitosas, el cumplimiento de metas y resultados significativos.
Toma en cuenta las revisiones efectuadas por los auditores externos para
desarrollar el programa de trabajo evitando duplicidad de esfuerzos.
Emite informe por cada una de las auditoras que se llevan a cabo, las que
contienen las observaciones de control detectadas y las sugerencias
consensuadas con el rea auditada que sean necesarias para corregir las
deficiencias.

d. Las responsabilidades descritas se encuentran reguladas en el Manual de

Descripcin de Puestos de la Gerencia de Recursos Humanos.

e. El rea de Auditora Interna est conformada por un equipo

multidisciplinario propio.

Principio 11

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y

dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas, as como los
planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de
riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la
implementacin de los mismos; y, supervisar los principales gastos,
inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

Cumplimiento: 4 / 4

El Directorio tiene todas las facultades de representacin legal y gestin

necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con la

18
nica excepcin de los asuntos que la Ley o el Estatuto atribuyan a la Junta
General.

Por lo tanto, y sin que esta enumeracin sea restrictiva sino meramente
enunciativa, el Directorio tiene las siguientes facultades:

a) Convocar a la Junta General de Accionistas.

b) Reglamentar su propio funcionamiento.
c) Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa, el plan de negocios y los
presupuestos anuales de la sociedad.
d) Establecer los Comits de Directorio y designar a sus integrantes, entre los
que deber propiciar la inclusin de directores independientes.
e) Presentar anualmente a los accionistas la memoria, el balance general y la
cuenta de ganancias y prdidas, recomendando la aplicacin que debe
darse a las utilidades.
f) Velar por la integridad de los Estados Financieros, los sistemas de
contabilidad y la existencia de sistemas de control de riesgos.
g) Aceptar la dimisin de sus miembros y proveer las vacantes en los
casos previstos por la Ley y el Estatuto.
h) Nombrar y remover al gerente general y, si lo considera conveniente o
necesario, a los dems funcionarios de la sociedad, determinando sus
obligaciones y otorgando y revocando los poderes con las atribuciones que
juzgue conveniente.
i) Otorgar, en general, los poderes que juzgue convenientes.
j) Ejercer la alta super vigilancia de todos los negocios de la sociedad, con la
facultad de revisar los libros de contabilidad de la sociedad.
k) Acordar la distribucin de dividendos provisionales a cuenta de los resultados
del ejercicio.
l) Decidir sobre todos aquellos asuntos comerciales, financieros y administrativos
que sean convenientes para la consecucin de los fines sociales, sin
limitacin en cuanto al monto.
m) Enajenar y/o disponer de activos de Ferreyros, cuyo valor contable al
momento de la enajenacin no exceda de 50% del capital de la
sociedad.
n) Constituir garantas en general, tales como garantas mobiliarias,
hipotecas, fianzas, warrants, avales, entre otras, sobre bienes muebles e
inmuebles de la sociedad, para garantizar las distintas operaciones de la

19
 sociedad y de sus empresas subsidiarias o filiales, as como modificar los
trminos de las garantas otorgadas y acordar la suscripcin por la
sociedad de los documentos necesarios para la constitucin, modificacin
y levantamiento de dichas garantas.
o) Supervisar el cumplimiento de la poltica establecida para el manejo de la
informacin confidencial, sea reservada o privilegiada, segn las normas
dictadas por la sociedad y las entidades y organismos reguladores.
p) Velar por el cumplimiento del Cdigo de tica de la sociedad y aprobar sus
cambios y modificaciones.
q) Delegar en los directores y/o funcionarios de la sociedad la facultad de
ejecutar los acuerdos adoptados por el Directorio, encontrndose estos
expresamente autorizados para suscribir los documentos pblicos y privados
que se requieran en el ejercicio de dicha representacin legal y para realizar
las gestiones y trmites necesarios para implementar dichos acuerdos.
r) Efectuar peridicamente evaluaciones a su propia gestin.
s) Ejercer las dems atribuciones que se deriven expresa o tcitamente del
Estatuto.

Las funciones y responsabilidades del Directorio se encuentran reguladas

en:
o Estatuto de Ferreyros
o Reglamento Interno del Directorio y sus Comits

Principio 12
El Directorio debe seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario,
sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin.

Cumplimiento: 4 / 4

El Directorio nombra y tiene la facultad de remover al gerente general y, si lo

considera conveniente o necesario, a los dems funcionarios de la sociedad,
determinando sus obligaciones y otorgando y revocando los poderes con las
atribuciones que juzgue convenientes.

Selecciona, sustituye, controla, fija remuneracin del presidente y del gerente

general y, a travs del Comit de Desarrollo Organizacional y Gobierno

20
 Corporativo, aprueba los parmetros principales de la poltica salarial general
de Ferreyros. Delega en el gerente general la seleccin de los ejecutivos
principales.

Principio 13
Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros
del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los
directores sea formal y transparente.

Cumplimiento: 4 / 4

a. El Directorio cuenta con un proceso formal para autoevaluar anualmente su

gestin colegiada e individual. A partir de dicha autoevaluacin, los directores
propondrn mejoras en las prcticas y procedimientos establecidos para el
adecuado funcionamiento y desempeo del Directorio.
b. El rgano que se encarga de:

FUNCION DIRECTORIO GERENTE OTROS

GENERAL (Indique)
Contratar y sustituir al gerente general X
Contratar y sustituir a la plana gerencial X
Fijar la remuneracin de los principales ejecutivos X X
Evaluar la remuneracin de los principales ejecutivos X X
Evaluar la remuneracin de los directores X Junta

c. En el Estatuto se definen las funciones del presidente ejecutivo del

Directorio, entre las cuales estn las de: proponer al Directorio la
designacin del gerente general, aprobando la estructura organizacional de la
EMPRESA y las designaciones de los gerentes propuestos por la
Gerencia General, as como sus niveles de remuneracin.

d. Estas polticas adems estn normadas en el Estatuto y en las polticas

internas de la EMPRESA, en el Reglamento Interno de Juntas de
Accionistas, del Directorio y de Comits de Directorio.

e.

21
Principio 14

El Directorio debe realizar el seguimiento y control de los posibles

conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del
Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos
corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
Cumplimiento: 4 / 4

a. Segn los datos recopilados de Ferreyros, una de las funciones claves del
Directorio es la de realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de
intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas,
incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones
entre partes interesadas.

b. El tema de conflicto de intereses se menciona en el Cdigo de tica y en el

Reglamento Interno de Juntas de Accionistas, Directorio y Comits de Directorio.
En Ferreyros no ha habido casos de conflictos de intereses que hayan sido
materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio 2011.

c. Ferreyros cuenta con un Cdigo de tica que regula los conflictos de intereses
que pueden presentarse. Asimismo, posee un Cdigo de Conducta y
Normas Internas de Conducta para el Cumplimiento de las Obligaciones
Derivadas de la Inscripcin de Valores en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.

d. Dentro de los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones

entre partes relacionadas est el velar que se realicen de acuerdo con las
condiciones de mercado.

Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia

Principio 15
El Directorio debe velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los
Estados Financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la
existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

22
Cumplimiento: 4/4

El Directorio de Ferreyros vela por la integridad de los sistemas de contabilidad y de

los Estados Financieros de la sociedad, incluyendo la contratacin de una auditora
independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control de riesgos. Esta
funcin del Directorio se encuentra contenida en el Estatuto, el Reglamento Interno del
Directorio y Comits de Directorio y en el Manual para las Buenas Prcticas de Buen
Gobierno Corporativo.

El Comit de Directorio de Auditora revisa anualmente el plan de trabajo del auditor

interno, revisa la carta de recomendaciones de los auditores externos y monitorea la
implementacin de mejoras a los sistemas contables que all se sealan.

a. La Divisin de Auditora Interna determina los principales riesgos y organiza su

plan de trabajo, de acuerdo con su incidencia y probabilidad. La Gerencia
Central de Control de Gestin tiene a su cargo el seguimiento y control de los
principales riesgos de Ferreyros, habindose constituido un Comit de
Riesgos.
b. Los sistemas de control se encuentran regulados en el Manual de Descripcin
de Puestos (Gerencia de Recursos Humanos).
c. El Comit de Auditora ha sesionado cuatro veces al ao para tratar aspectos
relacionados con gestin de riesgos y control interno, as como la revisin de
las labores de auditora interna y externa.

Principio 16

El Directorio debe supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo

con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

Cumplimiento: 4/4

a. El Directorio, a travs de su Comit de Desarrollo Organizacional y Gobierno

Corporativo, supervisa la efectividad de las prcticas de gobierno corporativo
de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan
necesarios.
b. Desde el ao 2005, el Directorio hace una autoevaluacin anual. Al llenar este
documento, identifica mejoras por implementar y procedimientos por
documentar.

23
 c. El comit de Desarrollo Organizacional y Gobierno Corporativo ha sesionado
cuatro veces en el 2010. El procedimiento se encuentra regulado en el
Reglamento Interno del Directorio y de los Comits de Directorio.

Principio 17

El Directorio debe supervisar la poltica de informacin.

Cumplimiento: 4/4

a. El Directorio supervisa la poltica de informacin, lo que se encuentra regulado

en el Estatuto y en el Reglamento Interno del Directorio y sus Comits.

b. De acuerdo con su Estatuto y reglamentos, la poltica de informacin es

supervisada por el Directorio. Esta poltica contempla dentro de las funciones
del Directorio la de supervisar el cumplimiento de la poltica establecida para el
manejo de la informacin confidencial, sea reservada o privilegiada, segn las
normas dictadas por la sociedad y las entidades y organismos reguladores.
Por otro lado, dentro del Estatuto de Ferreyros se norma tambin el
procedimiento para el manejo de informacin confidencial dentro del propio
Directorio. Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la
sociedad y de la informacin privilegiada y reservada a la que tengan acceso,
aun despus de cesar en sus funciones, dando cumplimiento a las
disposiciones que regulan la materia.

c. La poltica de Ferreyros sobre revelacin y comunicacin de informacin a

inversionistas se encuentra normada en el Estatuto y Reglamento Interno, pero
se establece el procedimiento a detalle en las Normas Internas de Conducta
para el Cumplimiento de las Obligaciones Derivadas de la Inscripcin de
Valores en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Ferreyros cuenta
adems con un Comit de Cumplimiento Normativo y con los representantes
burstiles, de tal manera que se comunique en los plazos previstos por la
normativa vigente los Hechos de Importancia.

Se enva informacin financiera de manera peridica (trimestral y anual) al

mercado, a la vez que se cuenta con un rea especializada en atender
consultas. Finalmente, se participa en reuniones con inversionistas.

24
 El procedimiento anterior se encuentra regulado en las Normas Internas de
Conducta para el Cumplimiento de las Obligaciones Derivadas de la Inscripcin
de Valores en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

Principio 18

El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades

y dimensin de la sociedad, en especial aquel que asuma la funcin de auditora.
Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las
funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento.

Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos

de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes,
a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de
intereses.

Cumplimiento: 4/4

a. El Directorio conform tres comits, los mismos que son rganos especiales de
acuerdo con las necesidades de Ferreyros, que sirven de mecanismos de
apoyo y estn compuestos tanto por directores dependientes como
independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en aspectos donde
puedan surgir conflictos de intereses.

Principio 19

El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad

de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se
adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre
los mejores intereses de la EMPRESA y de los accionistas.

Cumplimiento: 4/4

a. Los miembros del Directorio de Ferreyros aportan pluralidad de opiniones al

interior del mismo, dadas sus diferentes formaciones profesionales y
actividades empresariales. De esta manera, se logra que las decisiones que
sean adoptadas sean consecuencia de una apropiada deliberacin y
observando los mejores intereses de Ferreyros y de los accionistas.

25
Principio 20

La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a

disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin,
salvo que se trate de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en
cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permitan a los
directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

Cumplimiento: 4/4

a. La informacin referida a los asuntos por tratar en cada sesin se enva a los
directores a travs de correo electrnico, con la debida anticipacin a la
realizacin de las sesiones programadas para su revisin. Este procedimiento
es el regular, salvo que se trate de asuntos estratgicos que demanden
confidencialidad, en cuyo caso se cuenta con mecanismos que permitan a los
directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
b. Los asuntos por tratar se remiten a los directores cinco das antes de llevarse a
cabo la sesin de Directorio. En el caso de informacin confidencial o de temas
que requieren un anlisis ms riguroso, se analiza primero en los comits del
Directorio y luego en la sesin de Directorio con mayor detalle.
c. Ferreyros cuenta con un procedimiento que se encuentra regulado en el
Reglamento Interno de Directorio y Comit de Directorio.

Principio 21

Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la

contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad
para la toma de decisiones.

Cumplimiento: 4/4

a. La prctica definida es que siendo la Gerencia la que identifica de mejor

manera la necesidad de contratar asesoras, sta procede a contratarlas para
temas especializados.
b. Estas polticas se encuentran reguladas en el Manual de Normas y
Procedimientos, Gerencia General.
c. Los siguientes son los asesores especializados del Directorio y la Gerencia que
han prestado servicios para la toma de decisiones de Ferreyros durante el
ejercicio 2011.

26
 Deloitte & Touche S.R.L.
Hay Group
Price Waterhouse Coopers
Estudio Muiz, Ramrez, Prez-Taiman & Olaya, Abogados, S.C.R.L.
Real Time Management
Esan
Asix
LLorente & Cuenca
Jaime Tori Fernndez & Asociados
Pablo Moreyra Almenara
EQUBO

Principio 22:
Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y
responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa
de la sociedad.

Cumplimiento: 4/4

Los nuevos directores elegidos son instruidos sobre sus facultades y

responsabilidades, as como caractersticas y estructura organizativa de la sociedad, a
travs de sesiones de induccin durante las cuales se hacen presentaciones
detalladas con informacin relevante del directorio.

Ferreyros tiene un Reglamento de Directorio y sus Comits donde estn establecidos

los mecanismos por el cual los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus
facultades, responsabilidades, las caractersticas del negocio, el mercado en el que
acta y las normas sobre el funcionamiento de los rganos de la sociedad.

La induccin estar a cargo del Gerente General, pudiendo contar con la concurrencia
de otros Gerentes de la sociedad. El proceso de induccin se iniciar con una reunin
con los directores elegidos por primera vez, durante los siguientes 30 das de su
designacin y podr ser complementada con la entrega de material y documentacin
sobre la EMPRESA, as como con reuniones con otros gerentes.

En el ao 2015, ingresaron nuevos directores y se les hizo una induccin en donde se

les present un detalle de las operaciones, estructura corporativa y financiera de la
EMPRESA.

27
Principio 23:
Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de
uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la
vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo
que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el
estatuto.

Cumplimiento: 4/4
Durante el ao 2016, no se produjo vacancia de uno o ms directores.

El procedimiento que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes

est descrito en el Estatuto de la EMPRESA. Si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el
perodo que an resta, se podr cubrir la vacante designando a un director interino
cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el Estatuto.

Art. 33 del Estatuto. La vacancia del cargo de director se produce por muerte,
renuncia, impedimento permanente, remocin por la Junta General de Accionistas, por
ausencia no autorizada por el Directorio por un plazo superior a seis meses o cualquier
otro impedimento as calificado por el voto unnime de los dems directores. Salvo por
el caso de remocin por la Junta General de Accionistas en el que la misma junta
deber cubrir la vacante, el Directorio resolver sobre las dems causales de vacancia
y podr cubrir la vacante producida, designando a un director interino, que ejercer el
cargo hasta completar el periodo del director que ha vacado.

Los procedimientos descritos anteriormente se encuentran regulados en el artculo 33

del Estatuto que se maneja en la empresa Ferreyros.

Principio 24

Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso,
as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto
o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de
funciones y posibles conflictos.

28
Cumplimiento: 4/4

En la empresa Ferreyros, las funciones del presidente del directorio, presidente

ejecutivo de ser el caso as como del Gerente General estn claramente delimitadas
en el Estatuto y en el Reglamento Interno de la sociedad, con el fin de evitar duplicidad
de funciones y posibles conflictos.

Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25

La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones,

atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio,
del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros
funcionarios con cargos gerenciales.

Cumplimiento: 4/4

La estructura de gobierno de Ferreyros evita la concentracin de funciones,

atribuciones y responsabilidades en las personas del presidente ejecutivo, del gerente
general y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

Las responsabilidades del presidente del directorio; del presidente ejecutivo, de ser el
caso; del gerente general, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se
encuentran contenidas en:

Reglamento Denominacion del No estan

Responsabilidad de: Estatuto Manual Otros No aplica
Interno Documento reguladas
Presidente de Directorio (X) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )
Presidente Ejecutivo (X) ( ) (X) (X) ( ) ( )
Gerente General (X) ( ) (X) (X) ( ) ( )
Manual de Descripcion de
Plana Gerencial ( ) ( ) (x) ( ) Puestos - Gerencia deRR-HH ( ) ( )

Principio 26

Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en

funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el
cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los
accionistas.

29
Cumplimiento: 4/4

La Gerencia recibe, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la

EMPRESA, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el
valor de la EMPRESA a favor de los accionistas y el cumplimiento de indicadores
relacionados con factores claves alineados a la estrategia del negocio.

La retribucin que percibe el Gerente General y la plana gerencial es:

Remuneracin Remuneracin Retribucin

Descripcin
Fija Variable (%)*

Gerente General (X) (X)

Plana Gerencial (X) (X) 0.52%

*Porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la
plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los Estados
Financieros de la EMPRESA.

La EMPRESA no tiene establecido ningn tipo de garanta o similar en caso de

despidos del gerente general y/o plana gerencial, ms all de lo que establece la
normativa laboral vigente

Principio 27:

Auditores externos: La auditora externa financiera realiza evaluaciones sobre la

efectividad y operatividad del sistema de control interno, especialmente con el
propsito de evaluar el riesgo de que puedan existir errores en la informacin
financiera de la sociedad.

Cumplimiento: 4/4

En la empresa Ferreyros, la Junta General de Accionistas, a propuesta del Directorio,

designa a la sociedad de auditora o al auditor independiente, los que mantienen una
clara independencia con la sociedad. La sociedad mantiene una poltica de renovacin
de su auditor independiente o de su sociedad de auditora.

El equipo de trabajo de la sociedad de auditora rota como mximo cada tres aos, en
caso dicha poltica establezca plazos de renovacin mayores. En caso de grupos
econmicos, es recomendable que el auditor externo sea el mismo para todo el grupo,
incluidas las filiales offshore.

30
Principio 28:

Poltica de informacin

Cumplimiento: 4/4

El Directorio establece en el documento societario respectivo una poltica de

informacin para los accionistas, inversionistas, dems grupos de inters y el mercado
en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos,
estndares y criterios que se aplicarn en el manejo, recopilacin, elaboracin,
clasificacin, organizacin y/o distribucin de la informacin que genera o recibe la
sociedad.

El Directorio vela porque la informacin sea suficiente, veraz y entregada de manera

oportuna y equitativa. La sociedad mantiene una oficina de relacin con inversionistas
responsable de atender las solicitudes de informacin, tanto de los accionistas como
del pblico en general. Del mismo modo, la informacin que se brinda est sujeta a
supervisin por un rea o instancia facultada a este efecto dentro de la sociedad.

Principio 29:

Estados financieros y memoria anual

Cumplimiento: 4/4

Ferreyros elabora sus estados financieros cindose a las Normas Internacionales de

Informacin Financiera (NIIF), que emita el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB) y que
internacionalmente se encuentren vigentes. El Directorio aprueba una vez al ao la
memoria anual de la sociedad, la cual brinda, entre otros aspectos, opiniones u
observaciones sobre su desempeo financiero, factores de riesgo relevantes,
acontecimientos significativos para la sociedad, relaciones con partes vinculadas y los
efectos de las disposiciones o acuerdos de la Junta General de Accionistas.

Principio 30:

Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas

31
Cumplimiento: 4/4

Ferreyros, revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de

acciones y, de ser el caso, la participacin conjunta de un determinado grupo
econmico. Asimismo informa sobre los convenios o pactos entre accionistas,
incluyendo casos en los que se podra ejercer un control proporcionalmente superior al
que deriva de la participacin accionaria, as como aquellos asociados a posibles
cambios de las reglas internas o estatutarias de la sociedad.

Principio 31:

Informe de gobierno corporativo

Cumplimiento: 4/4

La empresa Ferreyros divulga los estndares adoptados en materia de gobierno

corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio,
previo informe del Comit de Auditora, del Comit de Gobierno Corporativo.

PROCESO DE VALIDACIN DE LOS NUEVOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO

CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

Como se coment en un inicio, el objetivo principal de la prctica de un Buen Gobierno

Corporativo es la de lograr el equilibrio entre los tres actores principales de la empresa
(inversionista, directores y accionistas).

Para la empresa Ferreyros es importante que se d una correcta asignacin de los

poderes derechos y responsabilidades entre los tres miembros.

Ahora, una vez realizado el anlisis de los 31 principios observamos que ella empresa
Ferreyros tiene muy buenas practicas de Gobierno Corporativo y ms an todava esta
empresa es tomada como una ejemplo de empresa con buenas prcticas de Gobierno
Corporativo y esto es ratificado con las puntuaciones obtenidas en cada principio.

Los 31 principios se cumplen correctamente y al 100%, teniendo un puntuacin de 4

cada una, A continuacin, se presentan los valores de relevancia otorgados a cada
uno de los principios, con base en el juicio de experto del consultor.

32
 NRO. PORCENTAJE TOTAL
PRINCIPIO (%) PUNTUACION VALORIZACION
PRINCIPIO 01 1.50% 4 0.06
PRINCIPIO 02 3.00% 4 0.12
PRINCIPIO 03 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 04 3.00% 4 0.12
PRINCIPIO 05 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 06 3.00% 4 0.12
PRINCIPIO 07 1.50% 4 0.06
PRINCIPIO 08 3.00% 4 0.12
PRINCIPIO 09 1.50% 4 0.06
PRINCIPIO 10 1.50% 4 0.06
PRINCIPIO 11 1.50% 4 0.06
PRINCIPIO 12 1.50% 4 0.06
PRINCIPIO 13 3.00% 4 0.12
PRINCIPIO 14 1.50% 4 0.06
PRINCIPIO 15 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 16 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 17 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 18 3.00% 4 0.12
PRINCIPIO 19 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 20 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 21 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 22 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 23 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 24 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 25 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 26 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 27 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 28 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 29 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 30 4.00% 4 0.16
PRINCIPIO 31 3.00% 4 0.12
99.50%

De acuerdo al cuadro anterior, la empresa Ferreyros obtiene una puntuacin perfecta,

con el cumplimiento al 100% los principios de Buen Gobierno Corporativo. En este
sentido, Ferreyros est plenamente convencido de que la adopcin de Buenas
Prcticas de Gobierno Corporativo contribuye a acrecentar el valor de la empresa.
Consecuente con esta firme creencia, redoblar sus esfuerzos en la creacin de
mayor valor para sus accionistas, ser ms exitosa en la atraccin de nuevos
inversionistas y marcar la diferencia entre los dems participantes del mercado de
capitales.

33
Componentes de validacin de las recomendaciones del Nuevo Cdigo de Buen
Gobierno Corporativo:

Despus de haber analizado los 31 principios y definir la ponderacin de cada uno de

ellos, pasamos a describir y valorar las recomendaciones en comparacin a nuestros
propios principios.

DESCRIPCION GENERAL DE LA COMPONENTES DE VALIDACION

NOMBRE DEL PRINCIPIO
RECOMENDACIN
EXISTENCIA APLICACIN

Ferreyros reconoce en su actuacin un

trato igualitario a los accionistas de la SI SI
misma clase y que mantienen las mismas
PARIDAD DEL TRATO condiciones.
Ferreyros promueve nicamente la
existencia de clases de acciones con SI NO
derecho a voto.

PARTICIPACION DE LOS Ferreyros establece en sus documentos SI SI

ACCIONISTAS societarios la forma de representacin de
las acciones y el responsable del registro
en la matrcula de acciones.

Las propuestas del Directorio referidas a

operaciones corporativas que puedan
afectar el derecho de no dilucin de los NO SI
NO DILUCION EN LA accionistas son explicadas previamente por
PARTICIPACION EN EL dicho rgano en un informe detallado con
CAPITAL SOCIAL la opinin independiente de un asesor
externo de reconocida solvencia
profesional nombrado por el Directorio.

Los informes realizados por Directores son SI SI

puestos a disposicin de los accionistas.

Ferreyros determina los responsables y

medios para que los accionistas reciban y SI SI
INFORMACION Y requieran informacin oportuna, confiable y
COMUNICACIN veraz.
Ferreyros cuenta con una poltica de
dividendos que establece expresamente SI SI
los criterios de distribucin de utilidades.
La poltica de dividendos se encuentra
sujeta a evaluaciones de periodicidad NO SI
PARTICIPACION EN
definida que verifican su cumplimiento.
DIVIDENDOS DE LA
SOCIEDAD La poltica de dividendos es puesta en
conocimiento de los accionistas mediante NO NO
su pgina web.

Ferreyros mantiene polticas que

CAMBIO O TOMA DE reconocen y posibilitan que los accionistas
participen en la prima que se pague por SI NO
CONTRAL
adquirir participacin significativa, en caso
de una Oferta Pblica de Adquisicin
(OPA).

34
 El estatuto de la empresa incluye un
convenio arbitral que reconoce que se
ARBITRAJE PARA somete a arbitraje de derecho cualquier
SOLUCION DE disputa entre accionistas, o entre SI NO
CONTROVERSIAS accionistas y el Directorio; as como la
impugnacin de acuerdos de JGA y de
Directorio por parte de los accionistas de la
sociedad.
Es funcin exclusiva e indelegable de la
FUNCION Y COMPETENCIA JGA la aprobacin de: b. Los estados SI SI
financieros

Ferreyros cuenta con mecanismos de

convocatoria que permiten establecer
RECLAMENTO DE JGA contacto con los accionistas, SI SI
particularmente con aquellos que no tienen
participacin en el control o gestin de la
sociedad.

Ferreyros pone a disposicin de los

MECANISMOS DE accionistas toda la informacin relativa a SI SI
CONVOCATORIA los puntos contenidos en la agenda de la
JGA y las propuestas de los acuerdos que
se plantean adoptar.

El Reglamento de JGA incluye

PROPUESTAS DE PUNTOS mecanismos que permiten a los accionistas
ejercer el derecho de formular propuestas SI SI
DE AGENDA
de puntos de agenda a discutir en la JGA y
los procedimientos para aceptar o denegar
tales propuestas

Ferreyros tiene habilitados los mecanismos

PROCEDIMIENTOS PARA que permiten al accionista el ejercicio del
voto a distancia por medios seguros, SI SI
EL EJERCICIO DEL VOTO
electrnicos o postales, y que garanticen
que la persona que emite el voto es
efectivamente el accionista.

Ferreyros cuenta con procedimientos en

DELEGACION DE VOTOS los que se detallan las condiciones, los SI SI
medios y las formalidades a cumplir en las
situaciones de delegacin de voto.

Adicional al proceso de validacin individual de las recomendaciones y con el fin de

determinar el cumplimiento general de cada principio, se determinaron los siguientes
porcentajes de cumplimiento para cada uno de los componentes de validacin
(existencia y aplicacin) con el fin de estipular los diversos escenarios que se pueden
presentar al Validar.

35
 COMPONENTES DE VALIDACION CUMPLIMIENTO CUMPLIMIENTO
NOMBRE DEL PRINCIPIO
EXISTENCIA APLICACIN GENERAL CUMPLE NO CUMPLE
SI 60% SI 40% 100% X
PARIDAD DEL TRATO
SI 60% SI 40% 100% X
PARTICIPACION DE LOS
SI 60% SI X
ACCIONISTAS 40% 100%
NO DILUCION EN LA NO 0% SI X
40% 40%
PARTICIPACION EN EL CAPITAL
SOCIAL SI 60% SI 40% 100% X

INFORMACION Y SI 60% SI 40% 100% X

COMUNICACIN SI 60% SI X
40% 100%
PARTICIPACION EN NO 0% SI 40% 40% X
DIVIDENDOS DE LA SOCIEDAD NO 0% NO X
0% 0%

CAMBIO O TOMA DE CONTRAL SI 60% SI X

40% 100%
ARBITRAJE PARA SOLUCION
SI 60% SI X
DE CONTROVERSIAS 40% 100%
FUNCION Y COMPETENCIA SI 60% SI 40% 100% X
RECLAMENTO DE JGA SI 60% SI 40% 100% X
MECANISMOS DE
SI 60% SI X
CONVOCATORIA 40% 100%
PROPUESTAS DE PUNTOS DE
SI 60% SI X
AGENDA 40% 100%
PROCEDIMIENTOS PARA EL
SI 60% SI X
EJERCICIO DEL VOTO 40% 100%
DELEGACION DE VOTOS SI 60% SI 40% 100% X
PORCENTAJE CONSOLIDADO PARA RECONOCIMIENTO 87%

Luego de aplicar algunas recomendaciones, se obtiene un porcentaje consolidado de

reconocimiento de 82%. Si comparamos el anlisis de los 31 principios aplicados,
observamos claramente que las polticas adoptadas actualmente por Ferreyros son las
correctas y solidas que estn permitiendo a la empresa obtener un resultado perfecto
que indica un trabajo eficiente, tico y sostenible en el tiempo.

Con el anlisis de validacin por recomendacin, el % de las buenas prcticas de

Gobierno Corporativo disminuye ligeramente; esto debido a que existen tems que no
estn diectamente relacionadas con las buenas practicas.

Finalmente podemos afirmar que la empresa Ferreyros considera a los tres agentes
(inversionistas, directores y accionitas) tan importantes como realizar la actividad
misma de la empresa.

36
 CONCLUSIONES

1. El Buen Gobierno Corporativo consiste en trabajar en base a altos estndares

de transparencia, profesionalismo y eficiencia, generando confianza en el
mercado, lo que producir en el largo plazo un impacto positivo en trminos de
valor y competitividad.

2. Ferreyros es una empresa que ha hecho de los principios de Buen Gobierno

Corporativo una forma de vida, es por ello que gracias a un buen sistema de
directores, accionistas e inversionistas blindarn sus intereses de conflictos con
la tica, entre otras amenazas a la credibilidad de la organizacin, evitando
poner el peligro el valor de la empresa.

3. Las pequeas empresas no deberan ser ajenas a la prctica del Buen

Gobierno Corporativo, pues sin duda alguna este es el camino para lograr un
crecimiento sostenible y permitir acceder a un mercado competitivo
rpidamente.

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