NDICE

Introduccin

1.

2.

3.

4.

5.
 INTRODUCCIN

Lo mismo que las personas naturales, las sociedades tienen necesidad de

vincularse, de interrelacionarse con otras personas; dicha interrelacin se realiza
mediante contratos; un grupo de estos contratos son los llamados contratos
asociativos.

El presente trabajo pretende dar una nocin amplia de los llamados contratos
asociativos, la teora general del contrato y en especial del contrato de asociacin
en participacin y contrato de consorcio.
 CONTRATOS ASOCIATIVOS
1. GENERARILIDADES

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin

e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los
intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona jurdica, debe constar
por escrito y no est sujeto a inscripcin en el registro.

2. CLASES DE CONTRATOS ASOCIATIVOS

La ley general de sociedades en el libro Quinto reconoce dos formas de contratos

asociativos:

Contrato de asociacin en participacin.

Contrato de consorcio.

2.1. CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

La asociacin en participacin es el contrato por el cual una persona, denominada

asociante concede a otra u otras personas denominadas asociados, una
participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o
empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin, , sin que se origine
la formacin de una persona jurdica distinta de los contratantes.

2.2. CARACTERISTICAS

El asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene

razn social ni denominacin.

La gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al

asociante y no existe relacin jurdica entre los terceros y los asociados.

Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los

asociados, ni estos ante aquellos.

El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por

los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del
contrato.

Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio

realizado y al trmino de cada ejercicio.
Asociado
Derechos Obligaciones
Participar en las utilidades que se Entregar la aportacin convenida
obtengan
Conservar la propiedad de los bienes De acuerdo a lo convenido soportar la
aportados prdida en su caso
Exigir que la aportacin se utilice para los
fines de la asociacin.
Recibir informacin sobre las operaciones
realizadas.

Asociante
Derechos Obligaciones
Recibir las aportaciones estipuladas en el Actuar en nombre propio
contrato.
Dirigir, gestionar y ejecutar los actos Asumir las responsabilidades inherentes
encaminados al cumplimiento del objeto a la actividad materia del contrato frente
del contrato. a terceros.
Otorgar poderes a quien considere Desarrollar la negociacin mercantil el
conveniente acto de comercio.
Reintegrar a cada asociado su
aportacin.
Distribuir las utilidades obtenidas a los
asociados, de acuerdo a lo contratado.
Rendir cuentas a los asociados en los
tiempos pactados.

3. CONTRATO DE CONSORCIO

Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar

en forma activa y directa en un determinado negocio con el propsito de obtener un
beneficio econmico, manteniendo cada una su propia autonoma.

3.1 CARACTERISTICAS

cada uno de los miembros se obliga por las actividades que se encargan y
por las que se ha comprometido.
Los bienes que los miembros afectan al cumplimiento de la actividad que se
han comprometido, continan siendo propiedad exclusiva de estos.
Cada miembro se vincula individualmente con terceros en el desempeo de
la actividad que le corresponde, adquiriendo derechos y asumiendo
obligaciones y responsabilidades al ttulo particular.
 Si bien la ley no lo indica explcitamente, se debe entender por extincin que
los consorcios no tienen razn social ni denominacin, tampoco capital
propio.

Las modificaciones experimentadas en la NIC 31, si bien es cierto no est

dada especficamente para los consorcios la acercan ms a ellos
Cuando define que un negocio conjunto es un acuerdo contractual en virtud
del cual dos o ms participes emprenden una actividad econmica.
La NIC especfica que a travs de un negocio conjunto dos o ms
participantes unidos por un arreglo pueden llevar adelante una actividad
econmica bajo un control mancomunado (no se divide en asociante ni
asociado).

4. ASPECTOS TRIBUTARIOS

Es centraran especficamente en el D.S. N 179-2004- EF, TUO de la ley del

impuesto a la renta (LIR) y D.S. N 055-99.EF, TUO de la ley del
impuesto general a las ventas e impuesto (LIGV)

4.1. IMPUESTO A LA RENTA

En los contratos de asociacin en participacin, la contribucin en bienes que

hace el asociado presenta las siguientes alternativas:

o Si se trata de una transferencia de propiedad est afectada al impuesto

a la renta toda vez que, de acuerdo lo estipulado constituyen rentas
gravadas.
o Si se trata de entrega o cesin de uso de bienes, tal operacin no se
encuentra gravada con el impuesto a la renta en razn a que no opera
la presuncin de renta ficta a temor de lo dispuesto en el Art 28 de la
LIR.

Los contratos de asociacin en participacin no estn considerados como

personas jurdicas para efectos de la LIR segn lo sealado en el Art. 14

El consorcio es sujeto del impuesto a la renta cuando lleva contabilidad

independiente en su calidad de persona jurdica. En este sentido debern
tramitar su RUC, presentar declaraciones mensuales y anuales as como
realizar los pagos, la renta imponible comn debe ser distribuida entre los
miembros del consorcio que declaran el impuesto a la renta.
Cuando no levan contabilidad independiente, cada una de las partes podr
integrar en su contabilidad operaciones provenientes del contrato en resultado
que obtenga ser declarado en forma independiente por cada una de ellas en
su calidad de contribuyente.
4.2. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS

En relacin con el Impuesto General a las Ventas, debemos indicar que de

acuerdo con el numeral 9.3 del artculo 3 de la Ley del IGV son contribuyentes
del impuesto la comunidad de bienes, los consorcios, joint Ventures u otras
formas de colaboracin empresarial, cuando lleven contabilidad
independiente.

Caso contrario, de no llevar contabilidad independiente a la de sus partes

contratantes y a falta de reglamentacin de la Ley del IGV, resulta aplicable el
artculo 65 de la LIR al que nos hemos referido en el punto 2.1 del presente
informe.

Por su parte, el numeral 3 del artculo 4 del Reglamento de la Ley del IGV
seala que se entiende por contratos de colaboracin empresarial a los
contratos de carcter asociativo celebrados entre dos o ms empresas, en los
que las prestaciones de las partes son destinadas a la realizacin de un
negocio o actividad empresarial comn, excluyndose expresamente a la
Asociacin en Participacin y similares de esta clasificacin (contrato de
colaboracin empresarial).

Al igual que en el caso de la Ley del Impuesto a la Renta, esta excepcin

estriba en que en la Asociacin en Participacin, el Asociante es quien lleva a
cabo el negocio y contrae y responde directamente por las obligaciones frente
a terceros, por lo que su carcter de generador de rentas de la tercera
categora del Impuesto a la Renta (actividad empresarial) sita tambin al
Asociante como contribuyente del IGV, hacindose cargo ste del
cumplimiento de las obligaciones del tributo que se generen por el desarrollo
del negocio en comn.

Asimismo, como consecuencia de la exclusin de las Asociaciones en

Participacin del concepto de contrato de colaboracin empresarial referida en
los prrafos precedentes, sumado al hecho que por su naturaleza estos
contratos no pueden constituirse como entes distintos a sus partes
contratantes, como ocurre en el joint ventures o consorcio, no le es aplicable
la desgravacin del impuesto prevista en los incisos m), n) y o) del artculo 2
de la Ley del IGV.

En efecto, conforme el artculo 2 de la Ley del IGV, no estn gravadas, entre

otras, las siguientes operaciones:

m) La adjudicacin a ttulo exclusivo a cada parte contratante, de bienes

obtenidos por la ejecucin de los contratos de colaboracin empresarial que
no lleven contabilidad independiente, en base a la proporcin contractual,
siempre que cumplan con entregar a la SUNAT la informacin que, para tal
efecto, sta establezca.

n) La asignacin de recursos, bienes, servicios y contratos de construccin

que efecten las partes contratantes de sociedades de hecho, consorcios, joint
ventures u otras formas de contratos de colaboracin empresarial, que no
 lleven contabilidad independiente, para la ejecucin del negocio u obra en
comn, derivada de una obligacin expresa en el contrato, siempre que cumpla
con los requisitos y condiciones que establezca la SUNAT.
o) La atribucin, que realice el operador de aquellos contratos de colaboracin
empresarial que no lleven contabilidad independiente, de los bienes comunes
tangibles e intangibles, servicios y contratos de construccin adquiridos para
la ejecucin del negocio u obra en comn, objeto del contrato, en la proporcin
que corresponda a cada parte contratante, de acuerdo a lo que establezca el
Reglamento.
En ese sentido, como ya indicamos, al estar excluidas las Asociaciones en
Participacin del concepto de contrato de colaboracin empresarial y, por
ende, de las referidas desgravaciones, de llevar a cabo dichas operaciones
estarn las partes contratantes gravadas con el IGV

5. ASPECTO CONTABLE

5.1. ASPECTO CONTABLE DEL CONTRATO ASOCIATIVO EN

PARTICIPACIONES

Con relacin de llevar contabilidad, se desprende del artculo 65 de la LIR

que las asociaciones en participacin no estn obligadas a llevar contabilidad
independiente de las partes contratante, pues no se les menciona explicita ni
implcitamente, en este sentido es el asociante el obligado a controlar las
operaciones propias del contrato.

Como ya quedo sealado, la contabilidad de la asociacin en participacin la

lleva el asociante el que tendr en cuenta, por lo menos, lo siguiente:

La contrapartida de los aportes efectuados por el asociante y los

asociados ser una cuenta de obligacin a favor de los contratantes.
Crear las cuentas sub divisionarias pertinentes para llevar el control
contable administrativo del contrato.
Al termino del negocio, el asociante determinara y distribuir los
resultados entre los participantes.

Por otro lado, cada parte contratante controlara las transacciones y

operaciones relacionadas con la asociacin en participacin a travs de las
cuentas por cobrar y pagar respectivamente.

5.2. ASPECTO CONTABLE DEL CONTRATO DE CONSORCIO

Los consorcios perceptores de renta de tercera categora, no obstante que

cada persona contratante mantienen su propia autonoma, debern llevar
contabilidad independiente de las de cada participante a tenor de lo dispuesto
en el artculo 65 de la LIR. Sin embargo cuando la modalidad de la
operacin no fuera posible llevar contabilidad en forma independiente o
tratndose de contratos a plazo menores a tres (3) aos, cada parte
contratante podr contabilizar sus operaciones o de ser el caso, una de ellas
podr llevar la contabilidad del contrato, debiendo solicitar autorizacin o
comunicar a la SUNAT respectivamente.
 En lo que respecta al consorcio, cuando lleva contabilidad en forma
independiente, adquiere personera jurdica para efectos del impuesto a la
renta consecuentemente se le considera contribuyente del impuesto.
Asimismo, la LIGV considera contribuyentes a los consorcios que llevan su
contabilidad en forma independiente; en este sentido, el IGV se considerara
en todas las operaciones afectas ya sea que se realicen entre las partes el
contrato o viceversa. En consecuencia, la contabilidad se lleva como si fuera
una empresa sujeta a los impuestos correspondientes y con el derecho de
utilizar los crditos fiscales y tributarios.

Adicionalmente, como el consorcio no tiene patrimonio propio contrapartida

por los partes ser una cuenta de obligacin. Al final del ejercicio y/o al
trmino del contrato se establecern y distribuirn los resultados. En ambos
casos, es recomendable tener en cuenta y ceirse estrictamente a los
porcentajes de participacin.

Cuando cada uno de los contratantes del consorcio registran sus

operaciones, las partes identificaran y controlaran las operaciones con el
consorcio a travs de cuentas sub divisionarias creadas para tal fin.

Si el consorcio designa a una de las partes que lleve la contabilidad, a la

parte designada se le denomina operador. En este caso el operador deber
atribuir los costos y gastos a cada una de las partes en proporcin a su
participacin. El proceso contable tiene similitud con lo enunciado para las
asociaciones en participacin.

6. ASPECTO LEGAL

En efecto, el Libro Quintal que se ocupa de los contratos asociativos se divide en tres
partes: la primera compuesta por los artculos 438 y 439; trata de los aspectos
generales de los contratos asociativos; la segunda del artculo 440 al 444 norma el
contrato de asociacin en participacin y por ltimo se legisla sobre el contrato de
consorcio del artculo 445 al 448.

LIBRO QUINTO CONTRATOS ASOCIATIVOS

Artculo 438.- Alcances

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin
e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los
intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona jurdica, debe constar
por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.

Artculo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios

Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o

servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las
contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean
necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en proporcin a su
participacin en las utilidades.

La entreats de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la oportunidad,

el lugar y la forma establecida en el contrato. A falta de estipulacin, rigen las
Normas para los aportes establecidas en la presente ley, en cuanto le sean
aplicables.

Artculo 440. - Contrato de asociacin en participacin

Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras
personas denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las
utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de
determinada contribucin.

Artculo 441.- Caractersticas

El asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene razn

social ni denominacin.

La gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al asociante

y no existe relacin jurdica entre los terceros y los asociados.

Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados,

ni stos ante aqullos.

El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los

asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del
contrato.

Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio

realizado y al trmino de cada ejercicio.

Artculo 442.- Limitacin de asociar

El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras

personas sin el consentimiento expreso de los asociados.

Artculo 443.- Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos

Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de

propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro
 a nombre del asociado.
Artculo 444.- Participaciones y casos especiales

Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma

medida en que participan en las utilidades y las prdidas que los afecten no
exceden el importe de su contribucin. Se puede convenir en el contrato que una
persona participe en las utilidades sin participacin en las prdidas as como que
se le atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que exista una
determinada contribucin.

Artculo 445.- Contrato de Consorcio

Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma

activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener
un beneficio econmico, manteniendo cada una su propia autonoma.

Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del
consorcio que se le encargan y aqullas a que se ha comprometido. Al hacerlo,
debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los procedimientos
y mecanismos previstos en el contrato.

Artculo 446.- Afectacin de bienes

Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad
a que se han comprometido, continan siendo de propiedad exclusiva de stos.
La adquisicin conjunta de determinados bienes se regula por las reglas de la
copropiedad.

Artculo 447.- Relacin con terceros y responsabilidades

Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el

desempeo de la actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo
derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a ttulo particular.

Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria entre

los miembros del consorcio slo si as se pacta en el contrato o lo dispone la ley.

Artculo 448.- Sistemas de participacin

El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los

resultados del consorcio; de no hacerlo, se entender que es en partes iguale
7. CONTRATOS DE JOINT VENTURE

DEFINICIN DE JOINT VENTURE

En primer trmino podemos decir, en palabra Join Venture es una

combinacin de esfuerzos entre dos o ms agentes econmicos con
el objeto de desarrollar un proyecto respectivo de naturaleza
comercial; se configura un acuerdo de voluntades en el que se
estipulan las funciones que cumplir cada uno de los sujetos
componentes, los riesgos que se asumen y la forma en que se
soportan, el modo en que se distribuyen los beneficios y las cuestiones
sobre la responsabilidad por los daos que causen a terceros.

Tambin es definido como la sociedad en participacin, sociedad

temporal, asociacin de empresas, asociacin temporal de empresas,
unin temporal de empresas. Se le conoce adems a este contrato
como de Riesgo compartido, y tiene como caracterstica que dos o
ms personas naturales o jurdicas, celebran este contrato con el
objeto de realizar una actividad econmica especfica, es decir realizar
un negocio en conjunto, asumir el riesgo respectivo en comn y
disfrutar de sus beneficios, por un tiempo determinado, sin la
necesidad de constituir una sociedad o persona jurdica. La esencia
de este contrato es el objetivo comn de las partes, donde la accin
es determinada por dos o ms emprendedores sin el nimo de formar
una sociedad.

El contrato de riesgo compartido es un instrumento contractual que

responde a la necesidad de movilizar capitales en busca de alta
rentabilidad y correlativa reduccin de riesgo, en el que las partes se
juntan con un criterio de coparticipacin que asume las ms diferentes
formas y matices. Las partes aportan para lograr el objeto del contrato
activos tangibles o intangibles que debern ser explotados nicamente
en miras al fin especfico propuesto.

Estos contratos se perfeccionan con el consentimiento de las partes

en basa a la buena fe contractual, y podrn elevarse a escritura pblica
e inscribirse en los Registros Pblicos, cuando las partes hayan
acordado constituir una sociedad especial para este fin. La ventaja que
se reconoce a estos contratos es de ser utilizado para una cantidad
ilimitada de proyectos e inversiones, en las distintas reas de la
minera, hidrocarburos, pesquera, navegacin, industrias y empresas
comerciales en general.

PROVIENE DE LAS PALABRAS INGLESAS.

Joint Unin, conjunto, juntura.

Venture Riesgo, aventurarse, por lo tanto la
CONTABILIDAD DE SOCIEDAD

Consolidacin de los dos trminos significa:

AVENTURA O RIESGO CONJUNTO O COMPARTIDO

EL JOINT VENTURE EN NUESTRO PAS:

Desde agosto de 1990, se considero el contrato de riesgo compartido

Como el instrumento idoneo para llevar a cabo negocios de gran volumen,
comprendiendo no solo el aporte de capitales si no
o tambin el uso de tecnologa de avanzada y el uso de importantes
mercados de explotacin, lo cual supone la participacin de inversiones
extranjeras conjuntamente con empresarios peruanos.
Minera anglocanadiense invertir US$ 250 millones en Ancash

Los ejecutivos del joint-venture anglo-

canadiense (Pedro, Octavio y Jos Antonio)
anunciaron que invertirn en los prximos
cinco aos unos 250 millones de dlares para
desarrollar el proyecto Magistral de
Conchucos, una mina de cobre a cielo abierto
ubicado en el departamento de Ancash en
Per.

La empresa inglesa Antofagasta y la

canadiense Inca Pacific formaron Ancash
Cobre luego de haber estado explorando juntas la mina.

Segn el ministro de Energa y Minas Carlos Herrera, despus de entrevistarse

con los ejecutivos, seal que las dos compaas invirtieron ms de dos
millones 300 mil dlares en la exploracin.

Magistral contiene reservas por ms de 150 millones de toneladas mtricas de

cobre con una ley de 0,75 por ciento, adems de molibdeno.

Segn el Ministerio, la proximidad de Magistral con los depsitos de Antamina

podra propiciar el desarrollo de un corredor minero.

CONTRATOS ASOCIATIVOS Pgina 12

CONTABILIDAD DE SOCIEDAD

8. Contrato de Asociacin en participacin.

CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Conste por el presente documento (1) el contrato de asociacin en participacin (2), que
celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N 20546951911, inscrita en la
partida electrnica N007 del Registro de Personas Jurdicas de.............., con domicilio
en........................., debidamente representada por su gerente general don Manuel
Montes Medina, identificado con D.N.I. N49013515, con poderes inscritos en el
asiento.............. De la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar
EL ASOCIANTE; y, de otra parte BBB, identificada con D.N.I. N 33338546, con
domicilio en Jr. Los delfines N 512, a quien en lo sucesivo se denominar EL
ASOCIADO; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:

ANTECEDENTES

PRIMERA.- EL ASOCIANTE es una persona jurdica de derecho privado constituida

bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la
fabricacin del PISCO MAJES.

SEGUNDA.- EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de inversionista,

manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio de EL
ASOCIANTE en los trminos a que se contrae este documento.

OBJETO DEL CONTRATO

CUARTA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en el negocio descrito
en la clusula siguiente bajo la modalidad de asociacin en participacin. En
consecuencia, EL ASOCIADO se obliga a transferir como capital del negocio la suma
de S/100 000,00 en dinero en efectivo en favor de EL ASOCIANTE.

QUINTA.- Por su parte, en contraprestacin, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL

ASOCIADO con el 50% de las utilidades netas en la forma y oportunidad convenidas.

SEXTA.- El negocio a desarrollarse por la asociacin en participacin consiste en la

fabricacin y comercializacin de 500 CAJAS de Pisco MAJES, de 500cc., para la
campaa de Navidad y Ao Nuevo 2007.

CONTRATOS ASOCIATIVOS Pgina 13

CONTABILIDAD DE SOCIEDAD

CARACTERES Y DURACIN DEL CONTRATO

SETIMA.- El presente contrato de asociacin en participacin es de duracin

determinada. En ese sentido, el perodo de duracin del presente contrato es de 6
meses contados a partir del primero de agosto de 2006 hasta el 31 de enero del 2007.

OCTAVA.- En armona con lo establecido por los artculos 438 y 441 de la Ley General
de Sociedades, las partes dejan constancia de que el presente contrato de asociacin
en participacin no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn
social ni denominacin alguna.

En consecuencia, EL ASOCIANTE actuar en nombre propio en las relaciones

comerciales que se originen a propsito del presente contrato.

NOVENA.- Queda expresamente convenido que EL ASOCIANTE devolver los US$ 10

000,00 AL ASOCIADO a la terminacin del plazo de vigencia del contrato.

RGIMEN DE UTILIDADES Y PRDIDAS

DECIMA.- Las partes acuerdan que la participacin de ambas, tanto en las utilidades
como en las prdidas que arroje el negocio, ser en forma proporcional,
correspondindole a cada uno el 50% por ambos conceptos.

El pago de la retribucin anteriormente referida, deber hacerse ntegramente en dinero

y en un plazo no mayor de 8 das hbiles de aprobado el balance general de cierre de
ejercicio del negocio.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

DCIMO PRIMERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a EL

ASOCIANTE la gestin, administracin y realizacin del negocio materia del presente
contrato. En tal sentido, EL ASOCIANTE deber proceder con la diligencia, prudencia,
buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.

DCIMO SEGUNDA.- Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponder

a EL ASOCIANTE cualquier vinculacin econmica que en el desarrollo del negocio se
acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuar en nombre propio al celebrar
contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos.

En consecuencia, queda convenido que no existir relacin jurdica alguna entre los
terceros y EL ASOCIADO; y, asimismo, los terceros no adquirirn derechos ni asumirn
obligaciones frente a EL ASOCIADO ni ste ante aqullos.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDAD

DCIMO TERCERA.- EL ASOCIANTE est obligado a informar peridicamente a EL

ASOCIADO acerca de la marcha del negocio materia del presente contrato y a rendir
cuentas sobre el mismo.

DCIMO CUARTA.- EL ASOCIADO tendr la facultad de fiscalizacin y control de los

actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL ASOCIADO tendr derecho a exigir se
le muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y dems documentos que
permitan conocer el estado real del desenvolvimiento econmico del negocio.

DCIMO QUINTA.- Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo
consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podr atribuir a otras empresas o
personas alguna participacin en el presente contrato.

DCIMO SEXTA.- Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del perodo de duracin

del presente contrato, a no realizar en forma individual o a travs de terceros actividad
empresarial idntica o similar de la que es materia del presente contrato.

DCIMO STIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duracin del contrato, EL

ASOCIANTE se obliga a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra
forma de reorganizacin societaria.

CONTABILIDAD Y TRIBUTACIN

DCIMO OCTAVA.- Ambas partes convienen que, para efectos tributarios, el presente
contrato deber tener contabilidad independiente. En consecuencia, EL ASOCIANTE
deber contratar en un plazo no mayor a 30 das de suscrito el presente documento, los
servicios de un contador pblico colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio.

DCIMO NOVENA.- Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden
lo previsto en la clusula anterior y otros que se efecten en el decurso del negocio,
sern asumidos nicamente por EL ASOCIANTE.

CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

VIGSIMA.- El incumplimiento de lo previsto en el presente contrato, constituir causal

de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En
consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL ASOCIADO
comunique, por carta notarial, a EL ASOCIANTE que quiere valerse de esta clusula.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDAD

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

VIGSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,

ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el
Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

VIGSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado por las partes, y entre los dos elegirn a
un tercero quien lo presidir.

Si en el plazo de 90 das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento

del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas sern
aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como
de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa,

a los 20 das del mes de setiembre del 2006.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDAD

9. Contrato de consorcio

CONTRATO DE CONSORCIO

Conste por el presente documento (1) el contrato de consorcio (2), que celebran de una
parte AAA, identificada con R.U.C. N....................., inscrita en la partida electrnica
N........ Del Registro de Personas Jurdicas de.............., con domicilio
en............................, debidamente representada por su gerente general
don..........................., identificado con D.N.I. N........................, con poderes inscritos en
el asiento..... de la referida partida electrnica; de otra parte BBB, identificada con R.U.C.
N .................., inscrita en la partida electrnica N ... del Registro de Personas Jurdicas
de .............., con domicilio en ................................., debidamente representada por su
gerente general don .................................., identificado con D.N.I. N ........................,
con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrnica; y, de otra parte
CCC, identificada con R.U.C. N ..................., inscrita en la partida electrnica N ... del
Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio en ................................,
debidamente representada por su gerente general don ..............................., identificado
con D.N.I. N ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... De la referida
partida electrnica; a quienes en lo sucesivo se les denominar LOS CONSORCIADOS;
en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:

ANTECEDENTES

PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS son personas jurdicas de derecho privado

constituidas bajo el rgimen de la sociedad annima, las mismas que tienen por objeto
social dedicarse a actividades comerciales vinculadas al turismo.

OBJETO DEL CONTRATO

SEGUNDA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en consorcio en el

negocio descrito en la clusula siguiente. En consecuencia, LOS CONSORCIADOS se
obligan mutuamente a participar en forma activa y directa en dicho negocio, conforme a
lo estipulado en el presente documento, con el propsito de obtener el beneficio
econmico comn descrito en el presente contrato.

CONTRATOS ASOCIATIVOS Pgina 17

CONTABILIDAD DE SOCIEDAD

TERCERA.- El negocio a desarrollarse por el consorcio consiste en atender un paquete

turstico, compuesto de 43 turistas norteamericanos, que visitarn la ciudad de Arequipa
en el mes de agosto del presente ao, por un lapso de 10 das.

CARACTERES Y DURACIN DEL CONTRATO

CUARTA.- El presente contrato de consorcio es de duracin determinada. En ese

sentido, el perodo de duracin del presente contrato es 45 das contados a partir del 15
de julio al 31 de agosto del presente ao.

QUINTA.- En armona con lo establecido por el artculo 445 de la Ley General de

Sociedades, LOS CONSORCIADOS dejan constancia de que el presente contrato no
genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni denominacin
alguna. En consecuencia, las partes mantendrn su propia autonoma, realizando cada
una de ellas las actividades del negocio que se comprometan a realizar en este
documento y las que le sean encargadas por posterior acuerdo de los contratantes.

CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES

SEXTA.- Cada CONSORCIADO, a efectos de realizar el tramo del negocio que se le

encomienda se obliga a hacer uso de su infraestructura empresarial, su personal y
dems elementos de produccin.

STIMA.- Queda establecido que LOS CONSORCIADOS asumirn directamente sus

costos de produccin conforme a los requerimientos del negocio y dispondrn del
personal necesario, y de los equipos, vehculos y enseres que fueran necesarios, para
cumplir eficientemente el servicio.

ORGANIZACIN INTERNA DEL CONTRATO

OCTAVA.- No obstante lo sealado en la clusula quinta, a efectos del desarrollo normal

de las actividades propias del contrato, y solamente para efectos internos entre LOS
CONSORCIADOS, stas acuerdan que la empresa AAA asumir el cargo de gerente
del negocio, asumiendo las funciones de convocatoria y direccin de las juntas descritas
en la clusula siguiente.

NOVENA.- A efectos de la toma de decisiones en el seno del negocio, el gerente, de

oficio o a solicitud de una de las partes, deber convocar a junta, debiendo notificar a
cada uno de LOS CONSORCIADOS por escrito en sus respectivos domicilios, con una
anticipacin no menor a 3 das, la realizacin de sta.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDAD

En dicha comunicacin deber indicarse el lugar, fecha y hora de celebracin de la junta.

DCIMA.- Las juntas del negocio, convocadas conforme a la clusula anterior,

constituirn el mximo rgano de decisin del contrato. En las juntas, cada
CONSORCIADO tendr derecho a voz y a voto, correspondindole a cada
CONSORCIADO un voto. Las decisiones se adoptarn por mayora simple de votos.

RGIMEN DE UTILIDADES Y PRDIDAS

DCIMO PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS acuerdan que cada turista pagar por el
paquete la suma de US$ 1 000,00, que comprender los siguientes servicios:

1.- Recepcin en el Aeropuerto Rodrguez Balln y traslado al Hotel.

2.- Hotel: habitaciones dobles por 10 das (9 noches).

3.- 10 das de alimentacin (desayuno, almuerzo y comida).

4.- Viaje al Colca con hospedaje y alimentacin por dos das.

5.- City Tour.

6.- Traslado al aeropuerto Rodrguez Balln.

DCIMO SEGUNDA.- Se acuerda que cada una de las empresas le corresponder el

33.3% de los paquetes tursticos vendidos.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

DCIMO TERCERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a cada

CONSORCIADO la gestin, administracin y realizacin del negocio materia del
presente contrato, por lo que debern proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y
lealtad de un ordenado comerciante.

En ese sentido, corresponder a EL CONSORCIADO AAA la movilidad para todos los

traslados, incluyendo el viaje al Colca y los gastos de hotel y alimentacin en dicha
ciudad. EL CONSORCIADO BBB le corresponder la obligacin del hospedaje, en
habitaciones dobles. EL CONSORCIADO CCC le corresponder la atencin de los
alimentos, que comprende 10 das con desayunos Continental, almuerzos y cenas.

DCIMO CUARTA.- Asimismo, LOS CONSORCIADOS declaran expresamente que, en

el desarrollo del negocio, corresponder a cada una de ellas vincularse
econmicamente con terceros, para lo cual debern actuar en nombre propio al celebrar
contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos.

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En ese sentido, queda expresamente convenido que las obligaciones, crditos o

contratos que, ante terceros, asuman o celebren cada uno de LOS CONSORCIADOS
en forma individual debern ceirse a las actividades que se les encomienda conforme
al segundo prrafo de la clusula dcimo tercera o que hayan asumido en virtud de
acuerdo previo de las partes realizado en junta.

CONTABILIDAD Y TRIBUTACIN

DECIMO QUINTA.- LOS CONSORCIADOS convienen que, para efectos tributarios, el

presente contrato deber tener contabilidad independiente.

DECIMO SEXTA.- Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden
lo previsto en la clusula anterior y otros que se efecten como consorcio, sern
asumidos en partes iguales por ellas, a excepcin de los que se generen en el ejercicio
individual del negocio.

CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

DECIMO SETIMA.- El incumplimiento de lo previsto en el presente contrato, constituir,

con respecto a la parte incmpliente, causal de resolucin del presente contrato, al
amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir
de pleno derecho cuando las partes perjudicadas comuniquen, por carta notarial, a la
otra que quiere valerse de esta clusula.

En todo caso, las partes perjudicadas podrn proseguir con el negocio materia del
presente contrato.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

DECIMO OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas
se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Cdigo
Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

DECIMO NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, designados por cada uno de ellos. El presidente del Tribunal
deber ser designado por los dos rbitros nombrados por las partes.

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Si en el plazo de 90 das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento

del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas sern
aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como
de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa,

a los 12 das del mes de Junio del 2006.

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10. Contrato de Join Venture.

CONTRATO DE JOINT VENTURE

SEOR NOTARIO: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una en la

cual conste el CONTRATO DE JOINT VENTURE que celebran de una parte EL BANCO
1 con R.U.C. 1022220000 , debidamente representado por su Gerente ....................
Identificado con Documento Nacional de Identidad N.................... Y con domicilio
en.................... Y a quien en adelante se llamar EL BANCO 1; y, de otra parte, EL
BANCO 2 con R.U.C. 1011100000, debidamente representado por su
Gerente.................... Identificado con Documento Nacional de Identidad N....................
Y con domicilio en.................... Y a quien en adelante se llamar EL BANCO 2; bajo las
condiciones y trminos siguientes:

PRIMERO.- EL BANCO 1 es una Institucin financiera que tiene su sede social en la

ciudad de Lima, inscrita en la ficha N.................... Del Registro de Personas Jurdicas,
Libro de Sociedades de Lima.

EL BANCO 2 es una Institucin financiera que tiene su sede social en la ciudad de Lima,
inscrita en la ficha N.................... Del Registro de Personas Jurdicas, Libro de
Sociedades de Lima.

SEGUNDO.- Por el presente contrato las partes acuerdan asociarse en riesgo

compartido con la finalidad de participar en forma conjunta y sindicacin en el estudio,
evaluacin, aprobacin, seguimiento y recuperacin de la solicitud de crdito
presentada por la empresa UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y
JOHNSTON S.A.A. al amparo de lo dispuesto por el Art. 221, inciso 8 de la Ley General
del Sistema Financiero.

TERCERO.- Ambos Bancos han acordado aprobarle un crdito en sindicacin a favor

de UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. por la suma
de US $ 1 000 000,00 (Un milln y 00/100 dlares americanos), mediante la emisin de
un pagar con vencimiento a 90 das fecha, renovable a su vencimiento con un mnimo

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del 20%, sujeto a las siguientes tasas: 16% anual de inters compensatorio computado
desde la fecha de desembolso del crdito hasta su total cancelacin. En caso de
moratoria se acuerda un inters del 5% anual. El pagar estar sujeto a las siguientes
clusulas:

a. Renovacin automtica.

b. Sin protesto

c. Sometimiento del deudor a las Leyes y Fuero judicial de la ciudad de Lima.

d. Pago de la obligacin nicamente en moneda pactada.

CUARTO.- EL BANCO 1 se encargar de la gestin administrativa, tcnica y gerencial

de las operaciones pactadas en este contrato, participando en el crdito aprobado con
el 60% equivalentes a US$ 600 000,00 (seiscientos mil y 00/100 dlares americanos).

EL BANCO 2 contribuir con el aporte de US$ 400 000,00 (cuatrocientos mil y 00/100
dlares americanos), equivalentes al 40% de la deuda.

QUINTO.- Se faculta al BANCO 1 para que en su condicin de Banco gestor y gerencial,

reciba el pagar nico emitido por la empresa UNION DE CERVECERIAS PERUANAS
BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. en las condiciones antes referidas, y se encargue de su
cobro ordinario, extrajudicial y judicial si fuera el caso.

SEXTO.- El presente crdito ser otorgado previa constitucin de las siguientes

garantas:

a. Hipoteca hasta por US$ 600 000,00 sobre el inmueble de propiedad de EL CLIENTE
ubicado en.....

b. Prenda Global y flotante de cajas plsticas, envases plsticos y de vidrio, chapitas y

etiquetas,

Hasta por la suma de US$ 2 000, 000,00.

c. Aval solidario, ilimitado e irrenunciable del seor.......

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Dichas garantas sern otorgadas en forma especfica para responder por el crdito
otorgado a

favor de ambos Bancos .

SEPTIMO.- Se faculta al BANCO 1 para que en caso de incumplimiento ejecute el

pagar judicialmente, y realice las garantas otorgadas.

OCTAVO.- Todo pago que efecte EL CLIENTE por cualquier concepto ser distribuido
entre ambos Bancos en la proporcin que participan en el presente contrato, asumiendo
con este porcentaje los riesgos propios que genere su incumplimiento.

NOVENO.- El plazo por el que se conviene la presente asociacin de riesgo compartido

es por todo el tiempo que fuera necesario la total recuperacin del crdito concedido.

DECIMO.- Las partes contratantes sealan como domicilio legal el que aparece en la
introduccin del presente documento, renunciando al fuero de su domicilio.

UNDECIMO.- Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento de escritura

pblica, as como los gastos notariales y registrales, sern por cuenta de EL CLIENTE.
Usted seor Notario agregar las dems clusulas de ley y pasar los partes respectivos
para su inscripcin en los Registros Pblicos.

En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa,

a los 20 das del mes de setiembre del 2006.

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