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APROBACIN DEL PROYECTO DE ESCISIN

Segn el art. 371 de la Ley General de Sociedades, el proyecto de escisin debe ser aprobado por
el directorio de cada una de las sociedades mediante el voto favorable de la mayora absoluta de
sus miembros.

Tratndose del caso de las sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin ser
aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN

En cuanto al contenido del proyecto de escisin, se ha previsto con detalle los puntos sobre los
cuales las sociedades intervinientes debern pronunciarse para llevar a cabo el procedimiento.

La minuciosidad con la que se deber elaborar el proyecto de escisin tiene por finalidad que el
proceso se realice de manera ordenada y con intervencin de los rganos administradores, los
cuales se entiende que estn calificados para someter a la asamblea una propuesta elaborada en
base a criterios tcnicos; de esa forma se busca garantizar que las asambleas o juntas de las
sociedades intervinientes adopten la decisin que corresponda sobre la base de una informacin
suficiente que explique las caractersticas y fundamentos de la escisin propuesta.

Al igual que en la fusin, para la escisin se necesita un proyecto a desarrollar, es por ello que el
art. 372 de la Ley establece su contenido, tenindose entonces:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades


participantes;

2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;

3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos, los
criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin;

4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno de
los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;

5. La relacin de reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o
participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;

6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;

7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su
caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;

8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;

9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere;

12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y

13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinentes consignar.

ABSTENCIN A REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS

Una vez aprobado el proyecto de escisin por sus administradores, se pone en marcha el
procedimiento legal de escisin, naciendo la obligacin de abstenerse a la realizacin de cualquier
acto o contrato (por parte de las sociedades participantes), que pueda comprometer la aprobacin
del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje segn lo seala el art. 373 de nuestra
Ley.

Naturalmente, que una vez aprobado el proyecto de escisin, los directores o administradores
deben abstenerse de realizar o ejecutar actos o contratos que puedan comprometer la aprobacin
posterior del proyecto por la junta general o la relacin de canje de acciones o participaciones.

CONVOCATORIA A LAS JUNTAS GENERALES O ASAMBLEAS

El Directorio o de ser el caso sus administradores, estn obligados a convocar a Junta o Asamblea
de socios para cuya consideracin ser sometido el proyecto de escisin (art. 374 de la Ley).

La convocatoria debe hacerse mediante aviso publicado con no menos de 10 das de anticipacin a
la fecha de celebracin de la junta o asamblea.

La escisin afecta sustancialmente la existencia de las sociedades intervinientes. Por tal razn, las
sociedades participantes debern convocar a sus juntas generales para que decidan la
conveniencia y oportunidad de la escisin.

Para tal fin se ha previsto que la convocatoria se realice con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de realizacin de la junta o asamblea

La convocatoria tiene por finalidad no solamente cumplir con una formalidad para la
reorganizacin de la sociedad, sino tambin permitir que los terceros interesados en la
composicin de las sociedades intervinientes tengan oportunidad de apreciar si la proyectada
escisin afectar de alguna manera sus intereses.

En efecto, a partir de la publicacin del aviso de convocatoria a las asambleas, cada sociedad
interviniente deber poner a disposicin de sus socios, obligacionistas y dems titulares de
derechos de crdito o ttulos especiales, la siguiente documentacin: (i) el proyecto de escisin y
el balance anual auditado del ltimo ejercicio de las sociedades intervinientes; (ii) el proyecto de
modificacin del pacto social y estatuto de la escindida, o, tratndose de escisin por absorcin,
las modificaciones que se incorporarn a las escisionarias; (iii) la relacin de los principales
accionistas y administradores de las sociedades intervinientes.
En la fecha de celebracin de las juntas o asambleas, stas tambin recibirn el informe de la
administracin de la sociedad referido a cualquier variacin en la relacin de canje que se hubiera
producido desde la elaboracin y aprobacin del proyecto de escisin, el cual ser aprobado por
las asambleas, debiendo fijarse una fecha para la entrada en vigencia de la escisin.

Se ha previsto que la falta de aprobacin del proyecto de escisin en el plazo que este mismo
establezca, o en el plazo supletorio de tres meses contados a partir de la fecha de su aprobacin
por los administradores, producir la caducidad del proyecto de escisin.

De no ser tratado y aprobado en las Juntas Generales o Asambleas de las sociedades participantes,
dentro de los plazos previstos, se extinguir de pleno derecho, as como tambin perder vigencia,
si en defecto del plazo previsto por las partes, transcurren tres meses desde que fue acordado por
el Directorio.

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