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LEY N 26887
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
POR CUANTO:
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
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No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual
o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para
ello.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social que
contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por
derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se
demuestre estar legitimado para ello.
La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio
separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la razn
social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la
inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin
perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
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La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con
carcter exclusivo a otras entidades o personas.
Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por
los daos y perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia de acuerdos
adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de
actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de
buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus
autores.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el
mrito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo vlidamente
adoptado por el rgano social competente. No se requiere inscripcin adicional para el ejercicio
del cargo o de la representacin en cualquier otro lugar.
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Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro
inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de
copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artculo
para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripcin.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad
se disuelve de pleno derecho.
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territorio peruano para los actos que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume
domiciliada en Lima.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores o documentos
de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender
cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los
respectivos ttulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista
en la ley.
Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito,
debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto
del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
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El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el
aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a
aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se haba propuesto
explotar. En este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la
prdida del bien le fuese imputable.
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden
pblico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410;
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No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser
declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto
social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y
aqullas no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de
modo que stos pueden subsistir sin ellas.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el
estatuto, as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto
social o el estatuto con sujecin a las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al
plazo establecido en el artculo 35 cuando esta ley seale expresamente un plazo ms corto
de caducidad.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije
en el pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que
aportan nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma
proporcin que los beneficios.
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Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los
exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en
el prrafo anterior.
Artculo 40.- Reparto de utilidades
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros
preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto
de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital
sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de
utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o
exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son
solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados slo a
compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o
con la cuota de liquidacin que pueda tocarles.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor
circulacin de Lima o del Callao, segn sea el caso.
La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre
determinados acuerdos societarios en proteccin de los derechos de los socios o de terceros,
prorroga los plazos que la ley confiere a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se
cumpla con realizar la publicacin.
iArtculo
44.- Publicaciones
Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos publicar en su pgina web y en el Portal del Estado, una relacin de las sociedades
cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin
de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma oportunidad, la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar, por el mismo medio, una relacin
de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicacin
de la denominacin o razn social, una sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de
la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores, dentro de los diez primeros das
tiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente.
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Artculo 45.- Plazos Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos
en esta ley se computan con arreglo al Cdigo Civil.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser
certificadas por notario .
Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos
Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar,
en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o electrnicos de seguridad.
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANONIMA SECCION PRIMERA
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SECCION SEGUNDA
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD TTULO I
CONSTITUCIN SIMULTANEA
1. La denominacin de la sociedad;
3. El domicilio de la sociedad;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de
cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero
de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que
se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales;
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8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra
modificacin del pacto social o del estatuto;
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la
sociedad.
TTULO II
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo 54;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
mximo previsto en el programa;
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10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el
Registro.
1. La denominacin de la sociedad;
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Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes al
de la celebracin de la asamblea.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos
especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin.
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo
en cuenta lo dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.
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2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depsitos, a fin de que
stos sean devueltos en la forma establecida en el artculo 60, previa deduccin de los
gastos reembolsables, segn el inciso 2. del artculo anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la sociedad;
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los
daos y perjuicios que ocasionen.
TTULO III
FUNDADORES
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo sealado en el artculo 7. A falta de
pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos
celebrados por los fundadores han sido ratificados.
1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo exigido
para la constitucin;
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3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin
de la sociedad.
TTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista
podr solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacin
mediante operacin pericial y deber constituir garanta suficiente para sufragar los gastos del
peritaje.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o
ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar entre la anulacin de
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las acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o el pago en dinero de
la diferencia.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe del directorio.
Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta general ni para
establecer la mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho, respecto de dichas
acciones, a ejercer el derecho de suscripcin preferente de nuevas acciones ni de adquirir
obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus
acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por
la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses
moratorios.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las
acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccin de capital y quedan en
beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin
perjuicio del resarcimiento por los mayores daos causados a la sociedad.
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SECCION TERCERA
ACCIONES TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas
se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta
o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo
efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin.
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En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados
a que se refiere el artculo 59 podrn transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la
cesin de derechos.
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representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en
copropiedad.
iiArtculo
92.- Matrcula de acciones
En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda de
acuerdo a lo establecido en el artculo 83. Igualmente se anota en dicha matrcula la emisin
de acciones, segn lo establecido en el artculo 84, sea que estn representadas por
certificados provisionales o definitivos.
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4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dems casos
de colocacin de acciones; y
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de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente
mediante la creacin de acciones sin derecho a voto.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emiten.
Cuando se hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se requerir,
adems, que ste comunique su emisin a la sociedad.
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3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y
obligaciones inherentes a la accin;
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Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la
diferencia slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital
y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregndole a cambio ttulos de participacin
que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las utilidades
distribuibles de la sociedad. Estos ttulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas
libres en los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta
general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las dems acciones a fin de que
el capital social quede dividido entre ellas en alcuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero
entregando a cambio ttulos de participacin que otorgan el derecho de recibir por tiempo
determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin se haga para evitar un dao grave,
en cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor de dos aos; y,
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a ttulo gratuito en cuyo caso podr o no
amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso deben estar totalmente
pagadas, salvo que la adquisicin sea para evitar un dao grave.
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Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora
de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar qurum. Se
entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de
ms del cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayora
de los miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
TTULO II
DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo fijado para
realizar el pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das siguientes sin perjuicio
de repetir contra el propietario.
Artculo 109.- Prenda de acciones En la prenda de acciones los derechos
de accionista corresponden al propietario.
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SECCION CUARTA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD TTULO PRIMERO
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital de la sociedad;
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La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince
das de la fecha de la publicacin de la convocatoria.
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Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se entiende
convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin
de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta
general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de
veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al
estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo seale expresamente y
deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no sern
computadas para establecer el qurum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a
que se refiere el artculo 126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se
computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de
voto.
Artculo 125.- Qurum simple
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En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, an cuando las acciones representadas
en ella pertenezcan a un solo titular.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso
de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos
comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los
casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta
excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta
que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.
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menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y
votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.
Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta,
se la considera como una sola, y se levantar un acta nica.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de
voto son computables para establecer el qurum de la junta general e incomputables para
establecer las mayoras en las votaciones.
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Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha
aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto.
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El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos,
cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o
sustituido conforme a lo prescrito en el prrafo precedente.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de
dichas acciones.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daos
y perjuicios que pueda causar la suspensin.
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Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de nulidad contra los
acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la que se sustanciar en el proceso de
conocimiento.
TTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD CAPTULO I
DISPOSICION GENERAL
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CAPTULO II
DIRECTORIO
Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver
sobre el nmero de directores a elegirse para el perodo correspondiente.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minora o por clases de
acciones, los suplentes o alternos sern elegidos en igual forma que los titulares.
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No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo
contrario.
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;
v4. Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que presten servicios en entidades pblicas cuyas
funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad
desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del Estado en dichas
sociedades.
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn
sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por
mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
Artculo 164.- Eleccin por voto acumulativo Las sociedades estn obligadas a
constituir su directorio con representacin de la minora. A ese efecto, cada accin da
derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus
votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Sern proclamados directores
quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de stos.
Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar parte
del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por
sorteo cul o cules de ellas deben ser los directores.
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Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en
actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y,
excepcionalmente, conforme al artculo 136. Las actas deben expresar, si hubiera habido
sesin: la fecha, hora y lugar de celebracin y el nombre de los concurrentes; de no haber
habido sesin: la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo
caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como
las constancias que quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas sern firmadas por quienes
actuaron como presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron expresamente
designados para tal efecto. El acta tendr validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se
podrn llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes
la hubiesen suscrito. Las actas debern estar firmadas en un plazo mximo de diez das tiles
siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo, segn corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea y lo manifiesta en la sesin.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho
de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adicin
correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio
debe pedir que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en el acta, solicitar que
se adicione al acta, segn lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin
vence a los veinte das tiles de realizada la sesin.
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CAPTULO III
GERENCIA
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SECCION QUINTA
MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL TITULO I
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TTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
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Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra a
sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a
la que pertenezcan, estn totalmente pagadas. No ser exigible este requisito cuando existan
dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est en proceso la sociedad
y en los otros casos que prev esta ley.
Artculo 205.- Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones
Por excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, sta y el
valor nominal de las acciones quedarn modificados de pleno derecho con la aprobacin por la
junta general de los estados financieros que reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin
alterar la participacin de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de
modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el
monto que represente la modificacin de la cifra del capital. Para la inscripcin de la
modificacin basta la copia certificada del acta correspondiente.
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TTULO III
REDUCCIN DEL CAPITAL
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El acuerdo de reduccin del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma
cmo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efecta y el procedimiento mediante el
cual se lleva a cabo.
La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin en el
capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos
los accionistas. Cuando se acuerde una afectacin distinta, ella debe ser decidida por
unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco das.
SECCION SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
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SECCION SETIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA TTULO I
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x
TTULO II
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
xiArtculo252.- Inscripcin
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn sujetas a
estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho
de preferencia para la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con
anterioridad a la verificacin de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Artculo
249 o suscritas ntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.
La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las
referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta no
pueda inscribir las dems clases de acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores. xii
xiiiArtculo
253.- Control de CONASEV
La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de
supervisar y controlar a la sociedad annima abierta, estando facultada para reglamentar las
disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente Seccin, cuya supervisin
y control se encuentra a su cargo. En ese sentido y en adicin a las atribuciones
especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes:
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xiv5.
Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Seccin,
as como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente artculo
que constituyan conductas sancionables, as como imponer las sanciones correspondientes."
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3. El lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as como el lugar y el
horario de atencin para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o
cobrar sus dividendos;
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Los interesados debern acudir al local de la Sociedad designado para estos efectos,
para solicitar la entrega de sus acciones y/o los dividendos. Para tal fin, debern presentar los
siguientes documentos segn se trate de personas naturales o jurdicas:
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La deduccin deber efectuarse a ms tardar dentro de los quince (15) das siguientes
de realizada la publicacin, caso contrario se presumir, sin prueba en contrario, que los gastos
de difusin han sido asumidos por la Sociedad.
xxvArtculo
262-I.- Obligacin de los fiduciarios a efectuar publicaciones para
proteger a los accionistas minoritarios
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propietarios, estn obligados a publicar, con cargo a dicho patrimonio, la relacin de los
accionistas que no hubieren reclamado sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado
sus dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encontrado en situacin de canje.
Transcurridos treinta (30) das contados a partir de la ltima publicacin, los fiduciarios
procedern a publicar y a mantener en su pgina web por un plazo de sesenta (60) das
calendario, el listado de los accionistas que no hubieran reclamado sus acciones y/o cobrado
sus dividendos.
TTULO III
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS SECCION PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA
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sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el
Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto
en la primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta el
da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa hereditaria
del causante.
SECCION SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
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TTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
TTULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SECCION TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su
voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se
distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso
que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones
para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin
que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se
hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En
este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha
decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta,
en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un
tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por
proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las
participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser vlido el
pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
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recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con
el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita
obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a
este efecto;
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin,
liquidacin y extincin;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social,
sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido
por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del
capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la
aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y
el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los
socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean
aplicables.
SECCION CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
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acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
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LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
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TTULO II
REPRESENTACIN DE LAS OBLIGACIONES
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TTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES
TTULO IV
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
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Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad
emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del equivalente al dos por ciento de los
intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.
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3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de
socios, segn el caso, de la sociedad emisora, informando a sta de los acuerdos del
sindicato y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de
obligacionistas, interese a stos;
4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relacin con los ttulos; vigilar el pago de
los intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos de los obligacionistas;
5. Designar a la persona natural que lo representar permanentemente ante la
sociedad emisora en sus funciones de Representante de los Obligacionistas;
6. Designar a una persona natural para que forme parte del rgano administrador de la
sociedad emisora, cuando la participacin de un representante de los obligacionistas en dicho
directorio estuviese prevista en la escritura pblica de emisin;
7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, segn el caso, de la sociedad emisora si
ocurriese un atraso mayor de ocho das en el pago de los intereses vencidos o en la amortizacin
del principal;
8. Exigir supervisar la ejecucin del proceso de conversin de las obligaciones en
acciones;
9. Verificar que las garantas de la emisin hayan sido debidamente constituidas,
comprobando la existencia y el valor de los bienes afectados;
10. Cuidar que los bienes dados en garanta se encuentren, de acuerdo a su naturaleza,
debidamente asegurados a favor del Representante de los Obligacionistas, en representacin
de los obligacionistas, al menos por un monto equivalente al importe garantizado; y,
11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan
por objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados, la ejecucin de las garantas,
la conversin de las obligaciones y la prctica de actos conservatorios. En adicin a las
facultades, derechos y responsabilidades antes indicados, la escritura de emisin o la asamblea
de obligacionistas podr conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias.
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TTULO V
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIN DE GARANTIAS Y REGIMEN ESPECIAL
SECCION SEGUNDA
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES TTULO I
TRANSFORMACIN
xxviiiVer detalles
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TTULO II
FUSIN
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TTULO III
ESCISIN
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la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.
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nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un
balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin
de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados
por el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades
participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en
el domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
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TTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN
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SECCION TERCERA
SUCURSALES
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SECCION CUARTA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES TTULO I
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DISOLUCIN
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El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del
Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o
actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas
costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de
la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el
trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de
Lima o del Callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el
directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general
para que dentro de los diez das designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de
liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los
acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la
sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de liquidacin, por el proceso
sumarsimo.
TTULO II
LIQUIDACIN
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TTULO III
EXTINCIN
SECCION QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES
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SECCION SEXTA
REGISTRO
LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
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partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realizacin del
negocio o empresa, en proporcin a su participacin en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la oportunidad, el
lugar y la forma establecida en el contrato. A falta de estipulacin, rigen las normas para los
aportes establecidas en la presente ley, en cuanto le sean aplicables.
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Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria entre los
miembros del consorcio slo si as se pacta en el contrato o lo dispone la ley.
TTULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA.- Ttulos de los artculos de esta ley Los ttulos de los artculos de
esta ley son meramente indicativos, por lo que no deben ser tomados en cuenta para la
interpretacin del texto legal.
TERCERA.- Derogaciones
Dergase la Ley N 16123, modificada por el Decreto Legislativo N 311 y todas sus
ampliatorias, derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto Legislativo N 672, los
artculos 260 al 268 del Decreto Legislativo N 755, as como las leyes y dems disposiciones
que se opongan a la presente ley.
detalles
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DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Durante el plazo sealado en el prrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la
presente Ley, se seguirn rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se
oponga a las normas imperativas de la presente.
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xxxivOctava.-
Artculos suspendidos
Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre de 2004 los efectos de lo dispuesto en
el segundo prrafo del artculo 176, en el artculo 220 y en el inciso 4) del artculo 407 de
esta Ley.
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En Lima, a los diecinueve das del mes de noviembre de mil novecientos noventa y
siete.
POR TANTO:
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los cinco das del mes de diciembre de mil
novecientos noventa y siete.
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que permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos;
en caso de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segn
corresponda.
iii
Texto del prrafo segn modificatoria efectuada por la Tercera Disposicin Modificatoria
de la Ley N 27287 publicada el 19/06/2000. La modificacin es a partir del 19/10/2000. El
texto anterior era el siguiente:
Cuando las acciones estn representadas por certificados, su trasmisin se podr acreditar con
la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del adquirente o por cualquier otro
medio escrito. La sociedad slo aceptar el endoso efectuado por quien aparezca en su
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Por disposicin del artculo nico de la LEY N 28233, publicada el 28/05/2004 se ampla el plazo
de suspensin hasta el 31 de diciembre de 2004 de lo dispuesto en el segundo prrafo del
presente artculo 176.
Por disposicin del artculo nico de la Ley N 27610, publicado el 28/12/2001 quedan en
suspenso hasta el 31 de diciembre de 2003 los efectos de lo dispuesto en el segundo prrafo del
presente artculo 176.
Anteriormente por Ley N 27237 publicada el 21/12/99, se prorrog el suspenso de lo dispuesto en
el prrafo hasta el 31/12/2000. La Octava Disposicin Transitoria de la Ley General de Sociedades
haba dejado en suspenso el presente prrafo hasta el 31 de diciembre de 1999.
vii
Por disposicin del artculo nico de la LEY N 28233, publicada el 28/05/2004 se ampla el plazo
de suspensin hasta el 31 de diciembre de 2004 de lo dispuesto en el presente artculo 220.
Por disposicin del artculo nico de la Ley N 27610, publicado el 28/12/2001 quedan en
suspenso hasta el 31 de diciembre de 2003 los efectos de lo dispuesto en el presente artculo 220.
ix
Por disposicin del artculo 3 de la LEY N 28370 publicada el 30/10/2004 se precisa que
se mantiene vigente el presente artculo modificado por la Ley 26985.
De conformidad con el artculo nico de la Ley N 26948 publicada el 09/05/98 se extinde hasta
el 31 de octubre de 1998, el plazo de caducidad que establece este Artculo para los dividendos
correspondientes al ao 1994, en los casos de los accionistas de las empresas a que hace
referencia el Decreto de Urgencia N 106-97.
x Para la aplicacin de este ttulo confrontar las siguientes normas:
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Primer prrafo modificado por la 12ma. D.T.F. de la LEY N 27649 publicada el 23/01/2002.
El texto anterior era el siguiente:
xviii
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xx
Artculo adicionado por el artculo 1 de la LEY N 28370 publicada el 30/10/2004.
xxi
xxv
xxvii
Texto del artculo segn modificatoria efectuada por la Tercera Disposicin
Modificatoria de la Ley N 27287 publicado el 19/06/2000. El
texto anterior era el siguiente:
Por disposicin del artculo nico de la LEY N 28233, publicada el 28/05/2004 se ampla el plazo
de suspensin hasta el 31 de diciembre de 2004 de lo dispuesto en el inciso 4 del presente artculo
407.
Por disposicin del artculo nico de la Ley N 27610, publicado el 28/12/2001 quedan en
suspenso hasta el 31 de diciembre de 2003 los efectos de lo dispuesto en el cuarto prrafo del
presente artculo 407
xxx El artculo nico de la Ley N 27017 publicado el 22/12/98 se precis los alcances de
la Sexta Disposicin Final.
xxxi Disposicin Final Novena agregada por la Dcima Disposicin Final de la Ley N
27146 publicado el 24/06/99.
xxxii
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Por disposicin del artculo nico de la Ley N 27673, publicada el 21/02/2002 las sociedades
que adecuen su pacto social y estatuto a las disposiciones de la presente Ley N 26887, despus
de vencido el plazo establecido en la Primera Disposicin Transitoria de dicha Ley, no requerirn
de convocatoria judicial y no sern consideradas irregulares y consecuentemente no les sern
aplicables las consecuencias sealadas en la Segunda Disposicin Transitoria de la Ley N
26887 ni la presuncin de extincin por prolongada inactividad a que se refiere la Dcima
Disposicin Transitoria de la misma Ley.
Texto segn modificatoria efectuada por el artculo nico de la Ley N 26977 publicada el
19/09/98.
El texto anterior anterior era el siguiente:
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xxxv
DETALLES:
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