TTULO QUit\TO

LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS

CAPTULO XVIII
EL CONTRATO DE ASOCIACIN CIVIL

Sc~ARIO: l. El concepto.-JI. Las caractersticas.-U l. La clasifica-

cin.-IV. Los elementos: l. El consentimiento.-2. El objeto.-3. La
torma.-V. Los presupuestos: l. La capaciclad.-2. La licitud.-:). La au-
sencia de vicios en el consentimiento.-VI. Las consecuencias: l. La
creacin ele una persona moral: A. Sus atributos.-B. Su patrimo-
nio.-C. Su linalidaci.-D. Su aclministracin.-E. La posibilidad de
admisin y exclusin ele asociados.-F. Los derechos y obligaciones de
los asociaclos.-2. Las obligaciones de los contratantes.-Vll. Las cau-
sas de disolucin y liquiclacin.-VIII. Las distinciones con otras figu-
ras afines.

l. EL CONCEPTO.-El contrato de asociacin civil es aquel por virtud del

cual, dos o ms personas convienen en reunirse de una manera que no sea
enteramente transitoria, para la realizacin de un fin comn lcito y que
no tenga un carcter preponderantemente econmico y que origina la
creacin de una persona jurdica diferente a la ele los contratantes.
La locucin "asociacin civil" tiene una connotacin doble: por una
parte significa una persona moral, como ente susceptible de ser titular ele
derechos y sujetos de obligaciones y por otra, el acto por el cual se consti-
tuye a esa persona. 1 Puede ser que la significacin primera sea la ms im-
portante en la prctica, por la gran variedad ele relaciones que puede lle-
gar a originar su actuacin (generalmente en muchos aos) con terceros, y
que no se dan en su segunda acepcin, ya que por el acto constitutivo slo
se originan relaciones entre las personas que lo realizan y entre ellos y la
persona creada. A esto obedece que cuando se habla de "asociacin civil"
se piensa de primera intencin en su denominacin, capacidad, forma de
representacin o en su finalidad; no obstante que tambin podra inquirir-
se sobre la forma, el consentimiento, las consecuencias o el objeto del acto

1 Lo mismo puede indicarse respecto de las palabras "sociedad civil", "sociedad anni-
ma" y de las restantes sociedades mercantiles.

357
358 CONTRATOS CIVILES
EL C:Or\TRATO

constitutivo y sobre la capacidad o vicios en la voluntad de los fundadores. Que en el contrato de sociedad
Esta ambigedad ha originado una confusin que se pone de manifiesto partes no sean correlativas o recp1
cuando se trata de determinar la naturaleza jurdica de las asociaciones ci- tampoco es bice para considerarlo
viles v cuando se analizan doctrinalmente o regulan por la ley. establecen ese requisito para el cor
P~ra comprender esta figura y evitar un desconcierto, es necesario dis- a travs de este acto se origina la c1
tinguir dos momentos: su constitucin y su funcionamiento. Haciendo un co es obstculo para considerarlo u
smil con las personas fsicas, puede analizarse jurdicamente su nacimien- na un contrato son muy variados; :
to -aspectos de viabilidad, paternidad, atributos, etctera- por una par- sonales, pero en ocasiones puede
te, y su desenvolvimiento y desarrollo dentro de la sociedad -capacidad, caso de los contratos de prenda e
cambio de nacionalidad, relaciones familiares o polticas, etctera- por fructo, uso, habitacin o serviduml
otra, y no puede explicarse el nacimiento por los principios que rigen su reales o de la propiedad, como en 1
actuacin durante su vida, como tampoco puede explicarse su desarrollo cin y renta vitalicia, y no por eso d
por las normas que rigen su nacimiento. la creacin de una persona jurdica,
Su constitucin: Este acto debe analizarse respecto de sus elementos, pre- no por ello d~ja de pertenecer a la
supuestos y consecuencias y en su caso las causas de su terminacin.
Su funcionamiento: El proceso o conjunto de fases sucesivas que impli- :l "Es cierto que en el periodo constituti
can el desarrollo de la persona durante su vida, debe analizarse respecto a ca en funcin y a travs de la figura del cont
ses diversos y correlativos" entre los socios, lo
sus atributos, su patrimonio, la finalidad de la asociacin, su administra- tos de cambio, pero, tal composicin y dich
cin, la posibilidad de admisin y exclusin de asociados, derechos y obli- plantean, no respecto a la esfera del inters
gaciones de los asociados y las causas de disolucin y liquidacin. con miras y en funcin a un resultado en el q
dades en las souedade, lucrativas-, que cons
Antes de seguir adelante es necesario justificar por qu se estudia a las ~abla de un negocio con un fin comn; y po1
asociaciones civiles en este lugar. mtereses de los socios, si bien es requisito es
El acto por el cual dos o ms personas se obligan a cooperar en alguna fluir decisivamente en el periodo poscontra
respecto a las relaciones de los socios entre s
forma para la realizacin de un fin comn y necesariamente a respetar lo como persona jurdica. Por lo que toca a los 1
pactado entre ellas y que origina la creacin de una persona jurdica dife- mos afirmar, en pnmer lugar, que la creacin
rente a la de los obligados, es un contrato. Porque en ese acto se satisfacen gamiento de personalidad a la sociedad -{ji
puesto que tanto en Mxico (sociedad conyug
los requisitos para que se d esa figura, como son el consentimiento y la Jero, existen sociedades sm personalidad jur<
creacin de derechos y obligaciones. contrato de sociedad- sino a que el ordenam
cia y el otor~amiento de personalidad jurdica
Que el acuerdo de voluntades sea entre ms de dos personas, no afecta des, fundauones, entes de derecho pblico) ,
al concepto de contrato, ya que por definicin, pueden ser ms de dos. 2 ttn del Derecho positivo (octroi, autorizacir
penda del acuerdo privado. Esto resulta ind1
dad se obtiene -y se concede- por la inscr
~ Ver el concepto de contrato en el captulo primero. aquellos otros ms liberales, como el mexicall<
"Es biso. tanto desde el punto de vista del derecho positivo como de la secular doctrina registro, al exteriorizarse la sociedad frente a
sobre el contrato, que ste sea, necesariamente, un negocio bilateral, de tal manera (ue cuan- rrera Gral; Jorge. Estudio citado, pp. 1082 y
do se est en presencia de tres o ms partes se tenga que recurrir a una ftgura dtsunta no En opinin contraria a lo asentado en esta
contractual, como sera el negocio colectivo, el complejo o el plurilateral. Nuestro derecho na considera que el acto constitutivo de una so<
positin>, en efecto, al definir el convenio -gnero del que el contrato es una especie- esta- El maestro opina: "Tradicionalmente se haba
blece que: "Es el acuerdo de dos o ms personas ... " (artculo 1792, Cdigo Civil), lo que nos Pero desde fines del siglo pasado, y como consc
permite afirmar que en dicha definicin se prev la participacin de dos o ms partes; es de- hechos jurdicos, se afinaron los c~nceptos, ant
cir, que comprende tanto a los contratos bilaterales, como son todos los llamados contratos contr, tanto en Alemania (Kuntze v Gierke) ce
de cambio como a los plurilaterales, como la soctedad, el consorciO, el smdiCato de acciOniS- en este ltimo concepto el acto constitutivo de
tas". Barrera (;raf~ .Jorge, Concepto y requisitos de la sociedad en derecho mexicano. Estudio publicado rdico de distinta especie. Una observacin ob
en la Revista de la Facultad de Derecho de Mxico. Tomo XX, jul.-dic., l 970, nms. 79-80. excede en mucho a los efectos que produce 1
Universidad Nacional Autnoma de Mxico, Ciudad Universitaria, Mxico, pp. 1077 v 1102
1792 y 1793 del Cdigo Civil, el contrato es u1
v especialmente lo transcrito, p. 1080.
fiere obligaciones, sin que de la definicin legal
 TOS CIVILES
vicios en la voluntad de los fundadores.
a confusin que se pone de manifiesto
naturaleza jurdica de las asociaciones ci-
almente 0 regulan por la ley. . .
y evitar un desconcier~o, es nece~ano dis-
ucin v su funcionamiento. Haoendo un
de an~lizarse jurdicamente su nacimien-
midad, atributos, etctera- por una. par-
rollo dentro de la sociedad --capaodad,
nes familiares o polticas, etctera- por
acimiento por los principios que rigen su
tampoco puede explicarse su desarrollo
1
imiento.
analizarse respecto de sus elementos, pre-
u caso las causas de su terminacin.
0 conjunto de fases suc~sivas que impli-
lurante su vida, debe analizarse resJ:>e~to a
finalidad de la asociacin, su admmistr~
y exclusin de asociad~s, ~ere~~os y obh-
ausas de disolucin y hqmdacwn.
;ecesario justificar por qu se estudia a las
.personas se obligan a cooperar en alguna
fin comn y necesariamente a respetar lo
1
la creacin de una persona jurdica dife-
t contrato. Porque en ese acto se satisfacen
a figura, como son el consentimiento y la
mes.
s sea entre ms de dos personas, no afecta
: por definicin, pueden ser ms de dos. 2
, captulo primero. . . . registro, al exteriorizarse la sociedad frente a terceros (artculo 2", prrafo 3"., LGSM)." Ba-
ista del derecho positivo como de la secular doctnna
mente, un negocio bilateral, de tal manera 9u~ cuan
Jartes se tenga que recurrir a una figura dtstmta nq
ctivo, el complejo o el plunlateral. Nuestro. derech~
J -gnero del que el contrat~'- es un~. e_speCie- estat
ersonas ... " (artculo 1792, Codtgo C!vtl), lo que 1101
':e prev la participacin de dos o mas partes; es ~
JS bilaterales, como son todos los llamados contra
no la sociedad, el consorcio, el smdJCato _de
itas de In soedad en dererho mex1ra110. Estudi? puoncaou
J de Mxico. Tomo XX, .!ul.-dt~. 1970, nums.
:xico, Ciudad Universitana, Mextco, pp. 1077 Y 11
F:L CONTRATO DF: ASOCIACIN CIVIL 359
Que en el contrato de sociedad o de asociacin, las prestaciones de las
partes no sean correlativas o recprocas, como en los contratos de cambio,
tampoco es bice para considerarlo contrato, ya que ni la ley ni la doctrina
establecen ese requisito para el contrato. Por ltimo, que el hecho de que
a travs de este acto se origina la creacin de una persona jurdica, tampo-
co es obstculo para considerarlo un contrato, ya que los efectos que origi-
na un contrato son muy variados; generalmente origina obligaciones per-
sonales, pero en ocasiones puede originar derechos reales, como en el
caso de los contratos de prenda e hipoteca o en los constitutivos de usu-
fructo, uso, habitacin o servidumbre, o la transmisin de esos derechos
reales o de la propiedad, como en la compraventa, permuta, mutuo, dona-
cin y renta vitalicia, y no por eso dejan de ser contratos. Que ste origine
la creacin de una persona jurdica, es uno de sus efectos especficos, pero
no por ello deja de pertenecer a la categora de contrato.:1
3 "Es cierto que en el periodo constitutivo de la sociedad, nico que a mi juicio se expli-
ca en funcin y a travs de la figura del contrato, hay una "composicin voluntaria de intete-
ses diversos y correlativos" entre los socios, lo que parecera asemejar la sociedad a los contra-
tos de cambio, pero, tal composicin y dichos intereses diversos, por un lado, existen y se
plantean, no respecto a la esfera del inters propio, particular y egosta de cada parte, sino
ton miras y en funcin a un resultado en el que todos han de participar -Dbtencin de utili-
dades en las sociedades lucrativas-, que constituye la causa y el fin del negocio, por lo que se
habla de un negocio con un fin comn; y por otro lado, que la composicin o arreglo de los
intereses de los socios, si bien es requisito esencial del contrato constitutivo de sociedad, in-
Huir decisivamente en el periodo poscontractual del funcionamiento de la sociedad, tanto
respecto a las relaciones de los socios entre s, como de los de stos con la sociedad misma,
tomo persona jurdica. Por lo que toca a los puntos de vista de la tesis anticontractual, debe-
mos afirmar, en primer lugar, que la creacin de una persona jurdica, o mejor dicho, el otor-
gamiento de personalidad a la sociedad --que no constituye un elemento esencial de sta,
puesto que tanto en Mxico (sociedad conyugal, sociedad oculta) como en el derecho extran-
jero, existen sociedades sin personalidad jurdica- no se debe al acuerdo de los socios -al
tontrato de sociedad- sino a que el ordenamiento jurdico se la atribuye; es decir, la existen-
cia y el otorgamiento de personalidad jurdica a sujetos distintos de la persona fsica (socieda-
des, fundaciones, entes de derecho pblico) es y siempre ha sido un problema y una cues-
tin del Derecho positivo (octroi, autorizacin estatal, reconocimiento, registro), sin que de-
penda del acuerdo privado. Esto resulta indudable, tanto en sistemas en que la personali-
dad se obtiene -y se concede- por la inscripcin de la sociedad en el registro, como en
aquellos otros ms liberales, como el mexicano, que se adquiere o puede adquirirse antes del
rrera Graf, Jorge. Estudio citado, pp. 1082 y 1083.
En opinin contraria a lo asentado en esta obra, el maestro don Roberto L. Mantilla Mol-
na considera que el acto constitutivo de una sociedad es un acto colectivo pero no un contrato.
El maestro opina: "Tradicionalmente se haba considerado que la sociedad es un contrato ...
Pero desde fines del siglo pasado, y como consecuencia de la elaboracin de la doctrina de los
hechos jurdicos, se afinaron los conceptos, antes confundidos, de negocio y contrato y se en-
contr, tanto en Alemania (Kuntze y Gierke) como en Italia (Rocco) que no poda subsumirse
tn este ltimo concepto el acto constitutivo de una sociedad mercantil, que es un negocio ju-
ridico de distinta especie. Una observacin obvia es que la creacin de una persona jurdica
excede en mucho a los efectos que produce un contrato, ya que, confrme a los artculos
11792 y 1793 del Cdigo Civil, el contrato es un acuerdo de voluntades que produce o trans-
fiere obligaciones, sin que de la definicin legal resulte su eficacia para crear personas jurdi-
360 CONTRATOS CIVILES EL CONTRATO

II. LAS CARACTERSTICAS prestacin o como una abstencin

l. Es un contrato que produce el efecto de dar nacimiento a una perso- cho que es el contenido de la pre
na jurdica diferente a la de los contratantes. (Tmese en consideracin la Tanto en la asociacin como en
observacin hecha por el maestro Barrera Graf, sealada en la nota tres.) constituir las conductas, los hechos
2. La finalidad que persiguen los contratantes llamados asociados, debe la actuacin de los asociados o soci
ser lcita y posible. cosas, que existan o tengan la posi
3. Esa finalidad no debe tener un carcter preponderantemente econ- sean o puedan llegar a determinar
mico. Los asociados no tienen derecho al reparto de incrementos patrimo- Los socios y los asociados puede
niales de la asociacin. Las asociaciones no tienen un capital social. nes, su industria o determinados bi
!izar determinada conducta o a nc
III. LA CLASIFICACIN .-Es un contrato bilateral porque genera obliga- de ciertas cosas, la titularidad de de
ciones para todas las partes contratantes; formal, porque la ley siempre En vista de lo anterior, habr qt
exige que se le d una forma determinada; consensual, en oposicin a real, como prestacin de cada asociado e
porque no es necesaria la entrega de ningn bien para su perfecciona- !izada, para luego aplicar al mismo
miento; intuitu penonae, porque generalmente se celebra en atencin a de hechos o cosas.
consideraciones personales de los asociados; de tmcto sucesivo, porque las N o debe confundirse el objeto,
obligaciones de los asociados deben cumplirse en un lapso, mientras se sa- objetivos o finalidades de la asocia
tisfaga el fin social o se disuelva la asociacin; y nominado, por la regula- persona jurdica creada, que debe te
b) Ser lcito, y e) No tener un carct
cin que de l hace la ley.
objeto o finalidad social, puede ser
IV. LOS ELEMENTOS en general, deportiva, etc., con tal
l. El consentimiento. Este elemento del contrato consiste en el acuerdo 3. La forma. La manera de exteric
de voluntades de dos o ms personas tanto para la creacin de la persona trato, no es libre, ya que la ley exige
jurdica diferente a ellas, como para el logro de los fines u objetivos plan- se clasifica como un contrato forma
teados en su constitucin, y la cooperacin que harn en lo individual En trminos generales, el contra!
para la obtencin de esas finalidades. plemente por escrito sin necesidad
2. El objeto. El objeto de este contrato, como en cualquier otro, lo cons- relacionar a la persona jurdica ere
efecto jurdico esas relaciones respec
tituye la conducta de las partes; pero en los contratos de Asociacin y So-
contrato en el Registro Pblico de 1;
ciedad Civiles, el objeto puede ser esa conducta manifestada como una
derlo inscribir, debern ser docume
pblica, que es un documento autnl
cas. Pero an en el aspecto puramente creador de obligaciones y derechos difiere la sociedad be en el Registro Pblico de la Propi
de los contratos; en stos las partes asumen el papel de acreedor y la otra el de deudor, o, si
el contrato es bilateral, las timciones de acreedor y deudor las desempean recprocamente que lo celebren, pero no puede per
ambas partes. En la sociedad, no; un socio no es acreedor de la prestacin de la que es deu- aprovecharse de la circunstancia de
dor otro socio; todos los socios son deudores de su aportacin, y acreedor de ella no lo es favorable (3007).
ninguna de las partes, sino la sociedad misma, que se constituye y adquiere personalidad jur-
dica, como consecuencia del negocio mismo en virtud del cual deviene acreedora de las pres-
taciones estipuladas por los socios. Los derechos de los socios, tampoco tienen como correla- 4
Como ejemplo, se puede sealar: Vari<
tos las obligaciones de los otros socios, sino que tiene el carcter de obligada la sociedad carcter recreativo y deportivo para desarroll
misma que se constituye. Por ltimo, mediante el contrato: "Los estipulantes tienden a la sa- aportar, unos, caballos; otros, bienes muebles 1
tisfaccin de necesidades antagnicas, y en aqul (el acto constitutivo de una sociedad), por el nero; otros, servicios profesionales para dirigit
contrario, a la satisfiKcin de necesidades comunes, concurrentes o paralelas ... Dado que la rro y otn~s su acttvtdad personal para admini!
legislacin positiva exige la intervencin de una pluralidad de socios, creemos que la constitu- objeto o hnahdad de la asociacin como persot
cin de una sociedad, puede configurarse como un acto colectivo ... " Derecho mercantil. Quinta co~o contemdo de las prestaciones de los ase
ed., Porra, Mxico, 1961, nm. 2R3, pp. 220 a 222. vanedad ms amplia.

1

S C:I\'ILES
efecto de dar nacimiento a una perso-
atantes. (Tmese en consideracin la
rrera Graf, sealada en la nota tres.)
contratantes llamados asociados, debe
carcter preponderantemente econ-
ho al reparto de incrementos patrimo-
ones no tienen un capital social.
ontrato bilateral porque genera obliga-
tantes; formal, porque la ley siempre
inada; rollSI'IlSUal, en oposicin a real,
de ningn bien para su perfecciona-
eneralmente se celebra en atencin a
asociados; de tracto sucesiuo, porque las
cumplirse en un lapso, mientras se sa-
asociacin; y nominado, por la regula-
nto del contrato consiste en el acuerdo
nas tanto para la creacin d~ 1~ persona
a el logro de los fines u obJet~vo~ I_Jlan-
ooperacin que harn en lo mdrvtdual
des.
ntrato como en cualquier otro, lo cons-
ero en, los contratos de Asociacin y So-
er esa conducta manifestada como una
ador de obligaciones y derechos diliere la socieda~
, l (\e acreedor v, la otra_ el de _.deudor,
n el pape _ " o, SI
dor v deudor las desempenan rectpt ocamente
c~e~ es aeedor de la prestacin de la que es deu-
0 . de su aportacin v acreedor de ella no lo es
ores ' - l'dd'
'sma, que se constituye y adquere pers<)na l a JUfl~
o en virtud del cual deviene acreedm a de las pres
rechos de los socios, tampoco uenen como conela-
- que t'1en e el crcter
smo ' , de obhgada. la soCiedad
, l
diante el contrato: "Los esopulantes uenden a a sa
na ul (el acto constitutivo de una soCiedad), por el
q unes concurrentes o paralelas ... Dado que la
s com ., 't
de una pluralidad de socio~, creemos que a constt u-
e como un acto m/ertzvo... Drrecho mezcanttl. Qumta
p. 220 a 222.
EL COI\iTRATO DE ASOCIACIN CIVIL 361
prestacin o como una abstencin y como objeto indirecto, la cosa o el he-
cho que es el contenido de la prestacin si as se manifest la conducta.
Tanto en la asociacin como en la sociedad civiles, el objeto lo pueden
constituir las conductas, los hechos o las cosas ms variadas, con tal de que
la actuacin de los asociados o socios sea posible y lcita, y respecto de las
cosas, que existan o tengan la posibilidad de existir en la naturaleza, que
sean o puedan llegar a determinarse y que estn en el comercio.
Los socios y los asociados pueden aportar a las sociedades o asociacio-
nes, su industria o determinados bienes; pueden tambin: obligarse a rea-
lizar determinada conducta o a no realizar otra; transmitir la propiedad
de ciertas cosas, la titularidad de derechos o slo conceder el uso o goce.
En vista de lo anterior, habr que determinar primero cul es el objeto
como prestacin de cada asociado o socio en forma particular e individua-
lizada, para luego aplicar al mismo las reglas correspondientes, ya se trate
de hechos o cosas.
No debe confundirse el objeto, como elemento del contrato, con los
objetivos o finalidades de la asociacin; stos constituyen el objeto de la
persona jurdica creada, que debe tener tres caractersticas: a) Ser posible.
b) Ser lcito, y e) No tener un carcter preponderantemente econmico. El
objeto o finalidad social, puede ser de ndole recreativa, literaria, cultural
en general, deportiva, etc., con tal de que rena aquellas caractersticas.~
3. La frrna. La manera de exteriorizarse el consentimiento en este con-
trato, no es libre, ya que la ley exige que se celebre por escrito, por lo que
se clasifica como un contrato formal (2671 ).
En trminos generales, el contrato de asociacin puede celebrarse sim-
plemente por escrito sin necesidad de testigos, pero si las partes desean
relacionar a la persona jurdica creada con terceros y que surtan pleno
efecto jurdico esas relaciones respecto de los terceros, debern inscribir el
contrato en el Registro Pblico de la Propiedad (2673 y 3071) y para po-
derlo inscribir, debern ser documentos autnticos o constar en escritura
pblica, que es un documento autntico (3005). Si el contrato no se inscri-
be en el Registro Pblico de la Propiedad, slo producir efectos entre los
que lo celebren, pero no puede perjudicar a terceros, quienes s pueden
aprovecharse de la circunstancia de no estar inscrito, en lo que les fuere
favorable (3007).
~ Como ejemplo, se puede sealar: Varias personas constituyen una asociacin civil de
carcter recreativo y deportivo para desarrollar o incrementar el deporte de la charrera y
_ aportar, unos, caballos; otros, hienes muebles como reatas, sillas de montar y trajes; otros, di-
nero; otros, servicios profesionales para dirigir las obras de una construccin v el lienzo cha-
rro y otros su actividad personal para administrar el centro. La primera parte constituir el
objeto o finalidad de la asociacin como persona jurdica, y la segunda, el objeto del contrato,
como contenido de las prestaciones de los asociados, que como se ha visto pueden tener la
variedad ms amplia.
362 CONTRATOS CIVILES
EL CONTRATO I

Adems, si alguna de las aportaciones, para su validez, debe constar en de obligaciones que hace valer po1
escritura pblica, el contrato de asociacin tambin debe constar en escri- lo tanto requiere para ello de un 1
tura pblica si la aportacin se hace en el momento de la constitucin, Para celebrar el contrato consti
conforme al artculo 2690, aplicado por analoga. Si un asociado como comparecencia de dos personas y e
aportacin transmite a la asociacin la propiedad de un buen inmueble p~ra tales efectos. Ya se indic que
cuyo valor de avalo exceda al equivalente a trescientas sesenta y cinco ve- b1rse en el Registro Pblico de la p
ces el salario mnimo general vigente en el Distrito Federal, en el momen- en documento autntico, por lo q
to de la operacin, el contrato constitutivo debe otorgarse en escritura p- para la constitucin de las asociacic
blica (2319). critura pblica, o la celebracin del
tocolizado junto con el estatuto a
V. LOS PRESUPUESTOS notario pblico. El Cdigo Civil, e
de las dos formas: "En los folios de
l. La capacidad. La capacidad de los asociado estar determinada por
Los instrumentos por los que se co
sus aportaciones y por las obligaciones que se le impongan en los estatutos
ciedades y asociaciones civiles y st
que rijan a la asociacin. contengan la protocolizacin de los
En trminos generales, los asociados slo requieren de una capacidad extranjeras de carcter civil y de su
general y tener capacidad de ejercicio para comparecer por s mismos en Legalmente la constitucin de m
el otorgamiento del contrato; sin embargo, si un asociado aporta en pro- de la Secretara de Relaciones Exte
piedad cualquier bien, deber tener la capacidad especial de ser propieta- El artculo 15 de la Ley de Inve
rio; si aporta el uso o goce, deber tener la facultad de disposicin de ese establece la necesidad de un permis1
uso o goce, etctera. Exteriores, para la constitucin de :
2. La licitud. Tanto el objeto o finalidad de la asociacin, como el obje- permiso para el cambio de denomin
to del contrato (contenido de las prestaciones de los asociados) deben ser ley no exige permiso cuando se mo'
lcitos. Si cualesquiera de ellos fuere ilcito, producir la nulidad de la aso- tranjeros por la de admisin y seal
ciacin, la que deber ponerse en liquidacin. a la Secretara de Relaciones Exteri'
Si se liquida una asociacin por ilicitud en su objeto, como los asocia- siguientes a la modificacin y si son
dos no tienen ningn derecho al haber social, salvo pacto en contrario, cados en zona restringida destinado 1
todo su patrimonio se destinar a los establecimientos de beneficencia del el aviso a que se refiere la fraccin l
lugar del domicilio de la asociacin (2692) aplicado por analoga) dado plazo de treinta das hbiles siguient
de Inversin Extra~jera). La ley no 1
que no se podran aplicar a otra asociacin con objeto similar, por su ca-
miso de la Secretara de Relaciones
rcter ilcito.
dificacin de asociaciones civiles. Po
3. La ausencia de vicios en el consentimiento, sigue las normas genera- 18 ~ 19 del Reglamento de la Ley d
les de todos los contratos. Nanonal de Inversiones Extranjeras
1998) establece requisitos y plazos p
VI. LAs CONSECUENCIAS.-Los efectos de celebrar un contrato de asocia- deber expedir la Secretara de Relac
cin civil, son el crear a una persona jurdica diferente a la de los asociados o razn social, pero nada dice de las
y el crear obligaciones para las partes contratantes. clusin lgica legal es que no se requ
para la constitucin de asociaciones
l. La creacin de una persona jurdica. El efecto principal que se genera
por la celebracin de un contrato de asociacin civil, es la creacin de una
persona jurdica diferente a la de los asociados. 5 El artculo segundo del Reglamento de

La asociacin civil, como persona jurdica, es un ente que, para el lo- de la Constitucin (;eneral de la Repblica, act
permiso para las asociaciones, pero sin que exi
gro de sus finalidades, tiene aptitud de ser titular de derechos y es sujeto reglamentaba.
TOS CI\'!LES
iones, para su validez, debe constar e?
ciacin tambin debe constar en escn-
ce en el momento de la constitucin,
0 por analoga. Si un asocia?o como
'n la propiedad de un buen ~mueble
ivalente a trescientas sesenta y cmco ve-
te en el Distrito Federal, en el momen-
stitutivo debe otorgarse en escritura p-
de los asociado estar determinada por
nes que se le impongan en los estatutos
ciados slo requieren de una capacidad
cicio para comparecer por s mismos en
embargo, si un asociado aporta en pro-
er la capacidad especial de ser propteta-
tener la facultad de disposicin de ese
finalidad de la asociacin, como el obje-
prestaciones de los asocia?os) deben ser
re ilcito, producir la nuhdad de la aso-
liquidacin. . siguientes a la modificacin y si son propietarias de bienes inmuebles ubi-
or ilicitud en su objeto, como los asooa-
1 haber social, salvo pacto en contrario,
los establecimientos de beneficencia del
in (2692) aplicado por analoga) dado
asociacin con objeto similar, por su ca-
consentimiento, sigue las normas genera-
efectos de celebrar un contrato de asocia-
na jurdica diferente a la de los asociados
artes contratantes.
urdica. El efecto principal que se genera
0 de asociacin civil, es la creacin de una
e los asociados.
sona jurdica, es un ente que, para el_ lo-
itud de ser titular de derechos y es sujeto
EL CONTRATO DE ASOCIACIN CIVIL 363
de obligaciones que hace valer por conducto de sus representantes y por
lo tanto requiere para ello de un patrimonio.
Para celebrar el contrato constitutivo de una asociacin civil, basta la
comparecencia de dos personas y que manifiesten por escrito su voluntad
para tales efectos. Ya se indic que para que tal constitucin pueda inscri-
birse en el Registro Pblico de la Propiedad, requerir constar el contrato
en documento autntico, por lo que en la prctica existen dos sistemas
para la constitucin de las asociaciones: La celebracin del contrato en es-
critura pblica, o la celebracin del contrato en documento privado y pro-
tocolizado junto con el estatuto a solicitud de cualquier interesado, ante
notario pblico. El Cdigo Civil, en su artculo 3071 acepta cualesquiera
de las dos formas: "En los folios de las personas morales se inscribirn: l.
Los instrumentos por los que se constituyan, reformen o disuelvan las so-
ciedades y asociaciones civiles y sus estatutos; 11. Los instrumentos que
contengan la protocolizacin de los estatutos de asociaciones y sociedades
extranjeras de carcter civil y de sus reformas ... "
Legalmente la constitucin de una asociacin civil no requiere permiso
de la Secretara de Relaciones Exteriores y tampoco su modificacin.
El artculo 15 de la Ley de Inversin Extranjera (D. O. del 27-XII-93)
establece la necesidad de un permiso previo de la Secretara de Relaciones
Exteriores, para la constitucin de sociedades y adems exige tambin el
permiso para el cambio de denominacin o razn social de sociedades. La
ley no exige permiso cuando se modifique la clusula de exclusin de ex-
tranjeros por la de admisin y seala que slo debern notificar el cambio
a la Secretara de Relaciones Exteriores dentro de los treinta das hbiles
cados en zona restringida destinados a fines no residenciales, debern dar
el aviso a que se refiere la fraccin 1 del artculo 1O de la Ley, dentro del
plazo de treinta das hbiles siguientes a la modificacin (art. 16 de la Ley
de Inversin Extranjera). La ley no establece la necesidad de obtener per-
miso de la Secretara de Relaciones Exteriores para la constitucin o mo-
dificacin de asociaciones civiles. Por su parte los artculos 13, 15, 16, 17,
18 y 19 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras (Diario Oficial del 8 de septiembre de
1998) establece requisitos y plazos para la obtencin de los permisos que
deber expedir la Secretara de Relaciones Exteriores, para la constitucin
o razn social, pero nada dice de las asociaciones. Por lo anterior, la con-
clusin lgica legal es que no se requiere permiso de la indicada Secretara
para la constitucin de asociaciones civiles.s
5 El artculo segundo del Reglamento de la Ley Orgnica de la fraccin I del artculo 27
de la Constitucin General de la Repblica, actualmente abrogado, estableca la necesidad del
permiso para las asociaciones, pero sin que existiera el correspondiente artculo en la ley que
reglamentaba.
364 CONTRATOS CIVILES
EL COr\TRATO 1

No obstante lo anterior, sin fundamento legal o reglamentario alguno, A. Los atributos de la persona m
en oficio nm. 3196 de fecha 18 de abril de 1989, dirigido al Presidente identifican a la persona moral y la
del Colegio de Notarios del Distrito Federal, el director general de Asun- quier otra y son el nombre, el don
tos Jurdicos de la mencionada Secretara, estableci y comunic su crite- El nombre, es la palabra o cor:
rio de que s es necesario el permiso para la constitucin o modificacin persona y precisan al sujeto de der
de asociaciones civiles. Los Notarios, para evitar susceptibilidades de los asociaciones civiles puede formarse
servidores pblicos y por cortesa, han aceptado ese criterio ilegal. 6 tratantes y debern contener la me
Los requisitos que debe contener todo contrato de asociacin civil son usarse, corno en la prctica se acos
dos: el acuerdo de los socios para constituir la persona moral y para coo- El nombre de las asociaciones ,
perar al logro de sus fines, y la aprobacin del estatuto social. inmutable, ya que existe la ms am
El Cdigo Civil regula en dieciocho artculos a este contrato y por lo presentar para la persona moral ur
tanto deja a la voluntad de las partes, la reglamentacin de la asociacin. El domicilio, es la sede jurdiGJ
Es por ~so, que en el acto constitutivo, pueden las partes hacer ~jercicio donde cumplir sus obligaciones y
en su ms amplio sentido de la libertad contractual. Prcticamente pueden trminos del artculo 33 del cdigo
pactar lo que deseen, sin tener que formular derogaciones a disposiciones blecida su administracin.
legales y sin ms lmites que los sealados a esa libertad cont~ac.tual. El estado de las asociaciones civ
En relacin directa con d acuerdo de los socios para constitUir la per- con la sociedad (estado personal) o,
sona moral, deben establecer el lmite de sus obligaciones para la consecu- do personal, califica o clasifica a la:
cin de las finalidades sociales y el monto y clase de las aportaciones que, ley otorga expresamente a las aso'
en su caso, harn en el acto constitutivo, as como la determinacin de las (25-VI) y por lo tanto les confiere la
personas que llevarn la firma y la responsabilidad social, .como adminis- obligaciones. El lmite de la capaci
ti-adores. Anteriormente, se permita fuar en el estatuto sooal de las soCie- miento ele sus objetivos, que deben :
dades civiles, la fecha de iniciacin y conclusin de los ejercicios sociales y tener carcter preponderantemente
fiscales para efectos de distribucin de utilidades, pero a partir del ao de no tendr capacidad para realizar lo
1990, se refrm el Cdigo Fiscal de la Federacin, para imponer la obli- vayan encaminados directa o indireo
gacin de hacer coincidir tales ejercicios con el ao de calendario. nalidades. 7 El estado poltico, califico
En el estatuto social se sealarn y regularn los atributos de la perso- canas o extrarUeras. Sern mexicana~
na, su patrimonio, finalidad y administracin, la posibilidad de admisin y leyes del pas y tengan o establezc;;
exclusin de asociados y sus derechos y obligaciones, y lo relativo a la di- Repblica, y sern extranjeras todas
solucin y liquidacin. mente en el pas una sociedad extra
Secretara de Economa e inscribir s;
La Asociacin Nacional del Notariado Mexicano, en el boletn nm. 12 de lO de agos de la Propiedad y la ley no mencion;
to de 1970, transcribi parcialmente un oficio girado por la Direccin General de Asuntos Ju jeras (artculos 17 y 17 A de la Le
rdicos de la Secretara de Relaciones Exteriores al licenciado y Notano D. Lms Montes de 27-XII-1993). .
Oca en respuesta a una consulta e inform: "El artculo 2 del Reglamento de la Ley Orgni
ca de la liaccin I del artculo 27 Constitucional, reformado por Decreto de l 0 de agosto de Como ya se indic antes, si se obt
1939, exige a las asociaciones civiles el permiso a que se refiere la fra~ci~ lo del artculo 27 ele Relaciones Exteriores para consti
ConstituCional, stempre que dtchas asooacwnes deseen esta~ en postbthdad. l de admtttr so con fundamento en los artculos die
cios extranjeros y 2 de adquirir en cualquter forma el domnuo dtrecto sobre t1er~as,. agua~ y
sus accesorios. Como dicha asociacin no aceptar socios extranjeros y no adqutnra btenes In
muebles en la Repblica Mexicana, no se requiere el permiso de esa Secretara para su 7
"Las sociedades mercantiles tienen la ca
constitucin ... " que sean indispensables a fin de realiLar el obj,
Obra en poder del autor, el oficio 15665 de 14 de mayo de 1975 expedido por la Direc que excedan de esa necesidad." Paliares, Edu,
cin Cenera! de Asuntos .Jurdicos de la misma Secretara, que en relacin a este asunto, en lo Antigua Librera Robredo, Mxico, 1965, p. 1
conducente indica: " ... en el presente caso, no se requiere permiso de esta secretara para su H El artculo 9o de la Ley de 1\acionalidac
constitucin, en virtud de que no se cumplen los presupuestos del Reglamento de la Ley de 1993) dispone: "Son personas morales de
Orgnica de la haccin 1 del artculo 27 Constitucional..." confrme a las leyes de la Repblica v tengan

mento legal o reglamentario a~gtmo,
abril de 1989, dirigido al Presidente
Federal, el director general de Asun-
tara estableci y comunic su crite-
par~ la constituci~ ? .modificacin
, para evitar susce.ptl~lh?ades de los
an aceptado ese cnten~) ~~~gal..6 .
todo contrato de asooauon ovil son
nstituir la persona moral y para coo-
obacin del estatuto social.
ho artculos a este contrato y por lo
s, la reglamentacin de la aso~iaci.~.
ivo, pueden las partes hacer e_1erooo
tad contractual. Prcticamente pueden
formular derogaciones a disposiciones
-alados a esa libertad contractual.
do de los socios para constituir la per-
te de sus obligaciones para la consecu-
monto y clase de las aportaciones que,
tivo a~ como la determinacin de las
res~onsabilidad social, .como admin~s
a fijar en el estatuto ~oo~l. de las. son e-
y conclusin de los eJeruc.ws soo~les y
de utilidades, pero a partir del ano d.e
e la Federacin, para imponer la obh-
cicios con el ao de calendario.
n y regularn los. a~r.ibutos de la p~;so
inistracin, la pos1b1hdad de admlSlon y leyes del pas y tengan o establezcan su domicilio en el territorio de la
os y obligaciones, y lo relativo a la d1-
Mexicano. en el boletn nm. 12 de 1O de agos-
0
io girado por la Direccin General d~ Asuntos Ju-
riores al licenciado y Notano D. Lms Montes, d~
. "El artculo 2" del Reglamento de la Ley Orgam-
~ional reformado por Decreto de 1" de agosto de
iso 'a que se refiere la fraccin l del artcu~o 27
ones deseen estar en posibilidad: 10 de admitir so-
ier forma el dominio directo sobre uer~as . agua~ Y
eptar socios extranjeros y no adqmnra, bienes m-
requiere el permiso de esa Secretatta para su
65 de 14 ele mayo ele 197 5 expedido por la Direc-
sma Secretara, que en relacin a este asu,nto, en lo
, no se requiere permiso de esta secretana para su
plen los presupuestos del Reglamento de la Ley
Constitucional ... "
EL CONTRATO DE ASOCIACIN CIVIL 365
A. Los atributos de la persona moral. Son las caractersticas legales que
identifican a la persona moral y la diferencian indubitablemente de cual-
quier otra y son el nombre, el domicilio y el estado.
El nombre, es la palabra o conjunto de palabras que singulariza a la
persona y precisan al sujeto de derechos y obligaciones. El nombre de las
asociaciones civiles puede formarse y determinarse a voluntad de los con-
tratantes y debern contener la mencin de ser asociacin civil, pudiendo
usarse, como en la prctica se acostumbra, la abreviatura "A. C.".
El nombre de las asociaciones civiles se forma arbitrariamente, no es
inmutable, ya que existe la ms amplia posibilidad de cambio y puede re-
presentar para la persona moral un valor econmico.
El domicilio, es la sede jurdica de la persona moral. Es el lugar en
donde cumplir sus obligaciones y har ejercicio de sus derechos. En los
trminos del artculo 33 del cdigo, ser el lugar en donde se halle esta-
blecida su administracin.
El estado de las asociaciones civiles, es la relacin jurdica que guarda
con la sociedad (estado personal) o con el Estado (estado poltico). El esta-
do personal, califica o clasifica a las personas en capaces o incapaces. La
ley otorga expresamente a las asociaciones civiles personalidad jurdica
(25-VI) y por lo tanto les confiere la aptitud de ser titulares de derechos y
obligaciones. El lmite de la capacidad de las asociaciones, es el seala-
miento de sus objetivos, que deben ser determinados, lcitos, posibles y no
tener carcter preponderantemente econmico. Por lo tanto, la asociacin
no tendr capacidad para realizar los actos o celebrar los contratos que no
vayan encaminados directa o indirectamente al logro de esos objetivos o fi-
nalidades.? El estado poltico, califica y clasifica a las asociaciones en mexi-
canas o extranjeras. Sern mexicanas las que se constituyan conforme a las
Repblica, y sern extranjeras todas las dems.x Para que funcione legal-
mente en el pas una sociedad extranjera, deber estar autorizada por la
Secretara de Economa e inscribir su estatuto social en el Registro Pblico
de la Propiedad y la ley no menciona nada respecto a asociaciones extran-
jeras (artculos 17 y 17 A de la Ley de Inversin Extranjera. D. O. del
27-XII-1993).
Como ya se indic antes, si se obtiene y usa el permiso de la Secretara
de Relaciones Exteriores para constituir la asociacin, en concordancia y
con fundamento en los artculos diez de la Ley de Inversin Extranjera
7 "Las sociedades mercantiles tienen la capacidad necesaria para efectuar todos los actos
que sean indispensables a fin ele realizar el objeto por el cual fueran constituidas, pero no los
que excedan de esa necesidad." Pallares, Eduardo, Tratado elemental de sociedades mercantiles.
Antigua Librera Robredo, Mxico, 1965, p. 19.
8 El artculo 9o de la Ley ele Nacionalidad (publicada en el Diario Oficial del 21 clejunio
de 1993) dispone: "Son personas morales de nacionalidad mexicana las que se constituyan
conforme a las leyes ele la Repblica y tengan en ella su domicilio legal".
 F

366 CONTRATOS CIVILES

EL COl\TRATO I

y 30 y 31 del Reglamento, deber incorporarse al estatuto social el conve- N o debe confundirse el capital
nio a que se refiere el artculo veintisiete Constitucional (clusula de admi- El capital social es una cifra fua
sin de extranjeros) o la clusula de exclusin de extranjeros y como ya no de los valores de los bienes aportad
existe un modelo legal de esas clusulas por haberse abrogado el regla- documenta en acciones o justifica t
mento de la Ley Orgnica de la fraccin 1 del artculo 27 Constitucional,
pasivo de la sociedad, como un cr(
que las contena, los interesados, siguiendo los lineamientos de los dos ar-
cios y que les otorga derechos corp
tculos indicados al inicio de este prrafo, debern redactarlas.
asambleas y para participar en las
Como ejemplo de redaccin de esas clusulas, se indica: Toda persona jurdica tiene un
La sociedad es de nacionalidad mexicana. Ninguna persona extranjera fsica El patrimonio es mvil, variable
o moral, podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones capital no, y slo variar si existen 1
de la sociedad y sta no admitir, por lo tanto, directa o indirectamente como !izadas por desembolso o "liberaci
socios a accionistas o inversionistas extranjeros y sociedades o asociaciones "sin nes no realizadas".9
clusula de exclusin de extranjeros", ni reconocer derechos a los indicados
inversionistas o sociedades o asociaciones. El patrimonio no se documenta
La sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o el capital s y por tanto la existencia
futuros de la sociedad, se obligan y convienen con la Secretara de Relaciones lidad de negociar o transmitir las a1
Exteriores, en considerarse como nacionales respecto a las acciones que ad- sen tan.
quieran de esta sociedad o de las que sean titulares, as como de los bienes, de- El patrimonio comprende tanto
rechos, concesiones, participaciones o intereses de que sean titulares tales so- como un aspecto pasivo (las obligaci
ciedades o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en vo dentro del patrimonio.
que sea parte la propia sociedad, con autoridades mexicanas y a no invocar, Las asociaciones civiles no tiener
por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos, por lo que se refiere a aqullos,
rencia entre la suma del activo de m
bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nacin las partici-
paciones que hubieren adquirido. deuda.s y por lo tanto no hay la posil
no exrsten. La asociacin puede ten
En cumplimiento del artculo 27 Constitucional que establece que "en en el .caso de las personas fsicas, pe1
una faja de cien kilmetros a lo largo de las fronteras y de cincuenta en las y tal mcremento debe invertirse par.
playas, por ningn motivo podrn los extranjeros adquirir el dominio di- Lo anterior justifica el porqu las
recto sobre las tierras y aguas", si una asociacin o sociedad civiles preten- d~rant~, su vige~cia ni en la liquidac
de adquirir inmuebles en esa zona, deber incorporar a su estatuto la clu- drsolucwn, los brenes se aplicarn cor
sula de exclusin de extranjeros. posicin, segn lo que determine la
En el estatuto social no se requiere precisar el plazo de duracin de la
podr ~tribuir a los asociados la partt
asociacin, ya que depender de que se agote su objeto o de que, por vo-
aport~oon~s ~ los dems bienes se ap
luntad de los asociados se declare disuelta.
de objeto srmrlar a la extinguida (268
B. El patrimonio de la persona moral. El patrimonio es el conjunto de bie- devolucin a los asociados de una pa
nes, derechos y acciones que por constituir una universalidad de derecho,
sus aportaciones, stas no constituven
tiene como finalidad desinteresar acreedores. Toda persona jurdica, sea
favor nunca les otorgar el derech~ 0
fisica o moral, y entre stas, las asociaciones civiles, tienen un patrimonio,
para garantizar a sus acreedores el pago de sus obligaciones, de ah la jus- bleas. Si en el estatuto social se pact<J
tificacin de la expresin: "El patrimonio representa la prenda tcita de su aportacin o parte del activo que ,
los acreedores quirografarios." derecho podra ceder su crdito a un t
El patrimonio se constituye por las aportaciones de los asociados y por lidad de asociado, ya que sta se regui
el conjunto de bienes y derechos de carcter econmico que adquiera la tatuto social en su parte relativa y g'
asociacin por cualquier medio lcito, como cuotas, donativos, pagos por
servicios, representaciones, etc., y por sus obligaciones. 9
Artculo noveno de la Ley General de Se

al estatuto social el conve-
Constitucional (clusula de admi-
de extranjeros y como ya no
por haberse abrogado _el ~egla-
1 del artculo 27 Consutuoonal,
los lineamientos de los dos ar-
debern redactarlas.
clusulas, se indica:
I""'Lauu. Ninguna persona extranjera ~sica
alguna 0 ser propietaria de acoones
lo tanto, directa o indirectame_nte c~.~o
. Y sociedades 0 asooaoones sm
ni reco~ocer derechos a los indicados
Constitucional que establece que "en
de las fronteras y de cincuent~ ~n l~s
los extranjeros adquirir el_ ~ommw di-
asociacin o sociedad ovtles pret~n-
deber incorporar a su estatuto la clau-
precisar el plazo de duracin de la
se agote su objeto o de que, por va-
disuelta.
El patrimonio es el_ conjunto de bie-
constituir una universalidad _de, d~recho,
acreedores. Toda persona JUnd~ca, s:a
civiles tienen un patnmomo,
pago de sus obgaciones, de ah! ~a jus-
. representa la prenda taota de
las aportaciones de los asociados_ y por
de carcter econmico que adqmera la
como cuotas, donativos, pagos por
por sus obligaciones.
EL CONTRATO DE ASOCIAC:I]'; CIVIL 367
No debe confundirse el capital social con el patrimonio.
El capital social es una cifra f~ja y determinada que representa la suma
de los valores de los bienes aportados por los socios a una sociedad, que se
documenta en acciones o justifica en partes sociales, que forma parte del
pasivo de la sociedad, como un crdito no preferente en favor de los so-
cios y que les otorga derechos corporativos de asistencia, voz y voto en las
asambleas y para participar en las utilidades.
Toda persona jurdica tiene un patrimonio, pero no un capital.
El patrimonio es mvil, variable de momento a momento, en cambio el
capital no, y slo variar si existen nuevas aportaciones o retiro de las rea-
lizadas por desembolso o "liberacin concedida a los socios de exhibicio-
nes no realizadas". 9
El patrimonio no se documenta o justifica por ttulos o partes sociales,
el capital s y por tanto la existencia de un capital social permite la posibi-
lidad de negociar o transmitir las acciones o partes sociales que lo repre-
sentan.
El patrimonio comprende tanto un aspecto activo (bienes y derechos)
como un aspecto pasivo (las obligaciones). El capital forma parte del pasi-
vo dentro del patrimonio.
Las asociaciones civiles no tienen utilidades, porque stas son la dife-
rencia entre la suma del activo de una persona, menos su capital y dems
deudas y por lo tanto no hay la posibilidad de repartir esas utilidades que
no existen. La asociacin puede tener un incremento patrimonial, como
en el caso de las personas fsicas, pero no utilidades, por no tener capital,
y tal incremento debe invertirse para el logro de las finalidades sociales.
Lo anterior justifica el porqu las asociaciones no reparten utilidades ni
durante su vigencia ni en la liquidacin. La ley establece que en caso de
disolucin, los bienes se aplicarn conforme a los estatutos y a falta de dis-
posicin, segn lo que determine la asamblea general y en este caso slo
podr atribuir a los asociados la parte del activo social que equivalga a sus
aportaciones y los dems bienes se aplicarn a otra asociacin o fundacin
de objeto similar a la extinguida (2686). No obstante que la ley autoriza la
devolucin a los asociados de una parte del activo social que equivalga a
sus aportaciones, stas no constituyen un capital, porque ese crdito a su
favor nunca les otorgar el derecho de asistencia, voz y voto en las asam-
bleas. Si en el estatuto social se pacta que debe devolverse a un asociado
su aportacin o parte del activo que equivalga a aquella, el titular de ese
derecho podra ceder su crdito a un tercero y no por ello transmite su ca-
lidad de asociado, ya que sta se regula conforme a lo que disponga el es-
tatuto social en su parte relativa y generalmente la calidad de asociado
9 Artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
368 CONTRATOS CIVILES EL CONTRATO

slo se adquiere por la aceptacin de la asamblea de la solicitud del aspi- sealado en el estatuto social, e) E
rante y es intransferible. de director o directores; y d) Las 1
C. La finalidad de la asociacin. La ley deja a voluntad de los interesados E. La posibilidad de admisin v ex
la determinacin de las finalidades sociales en la forma ms amplia y slo viles s~ p~eden constituir por- pe
establece dos lmites: Que ese fin comn no est prohibido por la ley, y Nada 1mp1de que se constituya un;
que no tenga un carcter preponderantemente econmico (2670). El ar- su vez sean asociaciones o sociec
tculo 25, fraccin VI proporciona una idea general respecto a cules pue- cuando, en los trminos de su prc
den ser las finalidades de una asociacin, sealando los polticos, cientfi- cin al respecto.
cos, artsticos, de recreo o cualquiera otro fin lcito.'o En el estatuto social se pueden
Si la finalidad fuese ilcita, se produciran las consecuencias sealadas para que una persona pueda ingres
en el apartado correspondiente de los "presupuestos". blece ninguna limitacin a la posibi
Si por otra parte, la finalidad tuviere un carcter preponderantemente morales. As, podra sealarse que :
econmico, "en el pecado se llevara la penitencia", ya que no aprovecha- gan un ttulo profesional de mdio
ra a los asociados el incremento patrimonial, sino en la medida en que determinada generacin de la Facu
puedan gozar de los bienes de la asociacin destinados a su finalidad, por- Para excluir a un asociado, debe
que nunca podran recibir un reparto de esas utilidades, y en todo caso al miento de exclusin en el estatuto y
disolverse la asociacin, pasara su patrimonio a otra asociacin o funda- dos, ya que de otra forma se estara1
cin con o~jeto similar a la extinguida. quiridos por el asociado o incum
obligaciones sealadas en el acto cm
D. La administracin. Como la asociacin es una persona jurdica con
nara la posibilidad de solicitar la m
aptitud para ser titular de derechos y obligaciones, lgicamente debe tener
ponsabilidad por daos y perjuicios
un representante que en ltima instancia sea una persona Hsica o varias,
para que haga valer a nombre de la asociacin, sus derechos y cumpla sus F. Los derechos y obligaciones de los
obligaciones, quien tendr las facultades que seale el estatuto social o que obligaciones que se originan del co1
determine la asamblea general. Por analoga con las sociedades civiles laborar para la obtencin de los fim
(2713), las facultades que no se hayan concedido a los administradores, se- pueden originarse por la aportacin
rn ejercitadas por todos los asociados, resolvindose los asuntos por ma todo en~jenante, si la aportacin es ,
yora de votos, ya que en los trminos del artculo 2674, el poder supremo cionamientos de la asociacin, derec
reside en la asamblea general; y tambin por analoga con las sociedades Los derechos de los asociados:
civiles, si la administracin no se hubiere limitado a alguno de los asocia- a) Tienen derecho a asistir a las a
dos, todos tendrn derecho a concurrir a la direccin y manejo de los ne- en los artculos 2674 a 2678).
gocios comunes (2719). b) T!enen derecho a un voto por
Quien administre una asociacin, tiene todas las facultades que sean e Tienen derecho a solicitar que
necesarias para realizar el o~jeto de la institucin y en forma particular las asonados, si constituyen como mnim
que les concedan el estatuto social y la asamblea general (26 y 2674). ciados (2675).
La asamblea general, como poder supremo de la asociacin puede re d) Tienen derecho a separarse d
solver sobre cualquier asunto que se refiere a su funcionamiento y al lo- dand(~ ~1viso con dos meses de antici]
gro de su objeto y particularmente resolver sobre: a) La admisin o ex e) f1enen derecho a vigilar que el
clusin de asociados. b) La disolucin anticipada o prrroga del plazo mente al logro del objeto social (2683
documentacin social, y
lO En la prctica mexicana. las asociaciones ms comunes son las que se proponen fines
./) Tienen todos los 'derechos que ,
deporliYos y de recreo, como los clubes, y la ayuda mutua y superacin de los asociados, social.
como las agrupaciones de estudiantes. Las obligaciones de los asociados:

OS CIVILES
e la asamblea de la solicitud del aspi-
ley deja a voluntad de los int~resa~os
ociales en la forma ms ampha y solo
omn no est prohibido por la ley, y
rantemente econmico (2670). El ar-
na idea general respecto ~ cule_s p~e
acin, sealando los polticos, nentifi-
a otro fin lcito. 10
roduciran las consecuencias sealadas
los "presupuestos".
viere un carcter preponderantemente
a la penitencia", ya que no aprovecha-
atrimonial, sino en la medida en que
ociacin destinados a su finalidad, por-
to de esas utilidades, y en todo caso al
patrimonio a otra asociacin o funda-
ida.
sociacin es una persona jurdica con
y obligaciones, lgicamen,t~ debe tel_ler
stancia sea una persona fisica o vanas,
a asociaci6n, sus derechos y cumpla sus
tades que seale el estatuto social (~ ~ue
or analoga con las sociedades CIVIles
an concedido a los administradores, se-
ados, resolvindose los asuntos por ma-
nos del artculo 2674, el poder supremo
mbin por analoga con las socieda~es
ubiere limitado a alguno de los asooa-
urrir a la direccin y manejo de los ne-
n, tiene todas las facultades que sean
e la institucin y en forma particular las
1 y la asamblea general_(2~,Y 2674).
der supremo de la asonaoon puede re-
se refiere a su funcionamiento y al lo-
te resolver sobre: a) La admisin o ex-
lucin anticipada o prrroga del plazo
ciones ms comunes son las que se proponen fines
y la avuda mutua y superacin de los asoCJados,
EL CONTRATO DE ASOCIACIN CIVIL 369
sealado en el estatuto social, e) El nombramiento o revocacin del cargo
de director o directores; y d) Las modificaciones al estatuto.
E. La posibilidad de admisin y exclusin de asociados. Las asociaciones ci-
viles se pueden constituir por personas fsicas o por personas morales.
Nada impide que se constituya una asociacin por varios asociados que a
su vez sean asociaciones o sociedades civiles o mercantiles, siempre y
cuando, en los trminos de su propio objeto social no exista una limita-
cin al respecto.
En el estatuto social se pueden establecer los requisitos ms variados
para que una persona pueda ingresar a la asociacin, ya que la ley no esta-
blece ninguna limitacin a la posibilidad de ser asociado en estas personas
morales. As, podra sealarse que slo pueden ser asociados quienes ten-
gan un ttulo profesional de mdico cirujano o que sea estudiante de una
determinada generacin de la Facultad de Derecho.
Para excluir a un asociado, deben determinarse las causas y el procedi-
miento ele exclusin en el estatuto y conocer de ella la asamblea ele asocia-
dos, ya que de otra forma se estaran violando derechos legtimamente ad-
quiridos por el asociado o incumpliendo por parte de los dems sus
obligaciones sealadas en el acto constitutivo o en el estatuto, lo que origi-
nara la posibilidad de solicitar la nulidad del acuerdo o el pago de la res-
ponsabilidad por daos y perjuicios.
F. Los derechos y obligaciones de los asociados. Independientemente ele las
obligaciones que se originan del contrato constitutivo como son la de co-
laborar para la obtencin de los fines y el respeto al estatuto social, o que
pueden originarse por la aportacin de bienes (como seran las relativas a
todo enajenante, si la aportacin es en propiedad), se generan en los fim-
cionamientos de la asociacin, derechos y obligaciones para los asociados.
Los derechos de los asociados:
a) Tienen derecho a asistir a las asambleas que se convoquen (implcito
en los artculos 2674 a 2678).
b) Tienen derecho a un voto por persona en las asambleas (2678).
e) Tienen derecho a solicitar que se convoque a asamblea general de
asociados, si constituyen como mnimo el cinco por ciento del total de aso-
ciados (267 5 ).
d) Tienen derecho a separarse de la asociacin en cualquier tiempo,
dando aviso con dos meses de anticipacin (2680).
e) Tienen derecho a vigilar que el patrimonio social se destine precisa-
mente al logro del objeto social (2683) y para tal efecto a examinar toda la
documentacin social, y
f) Tienen todos los derechos que establezca en su beneficio el estatuto
social.
Las obligaciones de los asociados:
370 CONTRATOS CIVILES EL CONTRATO

a) Estn obligados a cooperar, en los trminos del contrato social y del Como consecuencia del procese
estatuto, al logro del objeto social. ber aplicarse a otra asociacin co
b) Estn obligados a acatar y respetar el estatuto social ( 1797) y los mando en cuenta lo que ya se indic
acuerdos legalmente tomados en las asambleas (2677). cito) pudiendo, si lo prev el esta tu
e) Estn obligados a abstenerse de votar en las decisiones en que se en- asociados el importe ele sus aporta
cuentren directamente interesados ellos, su cnyuge, sus ascendientes o des-
cendientes y sus parientes colaterales dentro del segundo grado (2679). VIII. LA5 DISTINCIONES CON OTJ
d) Tendrn todas las obligaciones que sealan el estatuto social y el rsticas como las notas que difere
contrato constitutivo. otros, son operantes slo en derecl
Los asociados que se separen voluntariamente o fueren excluidos, per- positivo el nico que puede estable~
dern todo derecho al haber social (2682) y no tienen derecho a transmitir el mismo prevea, podra en un e
su calidad de asociados (2684). equiparar a una sociedad con m
mercantiles.
2. Las obligaciones de los contratantes. Independientemente de las obliga-
Por lo anterior, a continuacin s
ciones que se generan para los asociados por el hecho de pertenecer a la
asociacin, tomando en cuenta que pueden ingresar durante la vida de nes civiles y las mercantiles y entre
sta, por la celebracin del contrato se generan para las partes o contra- les y las civiles, con base en la regu];
tantes en forma especfica las dos obligaciones antes sealadas: la obliga- cho mexicano y en particular el vig
cin de cooperar en la medida en que se haya convenido en el contrato, a l. 1.,a distincin con las asociaciones
la consecucin de los objetivos sociales, y la obligacin de respetar y acatar de donde se desprenden mltiples e
el estatuto social. Adems, el tipo de aportacin, determinar la clase de mercantiles, llamadas asociaciones e
obligaciones de los contratantes, ya que stas sern diferentes si se aportan Sociedades Mercantiles), no les otor
en propiedad bienes o si se aporta un servicio profesional. ca que las asociaciones en participac
tulares (como unidad jurdica) de de
VII. LAS CAUSAS DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.-Se entiende por diso- tables directa y nicamente al asocia1
lucin la resolucin tomada en la asamblea general de asociados o pro- que, como ya se indic, no tiene pe
nunciada por el juez competente dentro del procedimiento respectivo, que La asociacin en participacin es
suspende las actividades normales de la asociacin, impide la iniciacin de
comerciales para la realizacin de u
nuevas operaciones y ordena la liquidacin.
q_ue se regula por disposiciones fede
Por liquidacin se entiende el proceso de dar por concluidas las opera-
Ciones con terceros siempre se estab
ciones sociales ya iniciadas, pagar las deudas pendientes, hacer efectivos
y no con la asociacin como tal. En ~
los crditos, sanear los bienes, en su caso convertir en dinero (hacer lqui-
existe una finalidad comercial, se re
dos) los bienes y derechos de la persona moral y aplicar el activo lquido o
rcter civil (el Cdigo Civil) y las re!
los bienes saneados, conforme lo dispuesto en el estatuto social o en su de-
fecto, confnne lo que establezca la asamblea general o la ley. blecen directamente con la asociaci 1
Las asociaciones civiles deben disolverse por las causas previstas en el y por lo tanto la aptitud ele ser titu]
estatuto social y dems por las siguientes: 2. La distincin con las sociedades m
l. Por acuerdo tomado legalmente en la asamblea general. es la forma ele constitucin o integra
2. Por haber concluido el plazo fijado en el estatuto. estructura en cualesquiera de las for
3. Por haber realizado cabalmente el objeto social. de la Ley General de Sociedades Mer
4. Por hacerse imposible la realizacin del objeto.
5. Por volverse incapaz de realizar el o~jeto, y 11
Art. 253, "La asociacin en participaci
6. Por resolucin dictada por autoridad competente (2685). denominacin."

S CIVILES
los trminos del contrato social y del
spetar el estatuto social (1797) y los
asambleas (2677).
e votar en las decisiones en que se en-
os su cnvuge, sus ascendientes o des-
s dentro del segundo grado (2679).
es que sealan el estatuto social y el
luntariamente o fueren excluidos, p~~-
2682) y no tienen derecho a transmitir
tes. Independientemente de las obliga-
iados por el hecho de pertenec~r a la
e pueden ingresar durante la vida de
o se generan para las partes o con~ra
obligaciones antes sealadas: la obhga-
ue se haya convenido en el contrato, a
les, y la obligacin de _resp:tar y acatar
de aportacin, determmara_ la clase de
que stas sern dif~rentes si se aportan
un servicio profeswnal.
Y LIQUDACIN .-Se entien_de por diso-
asamblea general de asoCiados_ o pro-
entro del procedimiento resp~~tiV~: que
de la asociacin, impide la imCiaCion de
quidacin. . que se regula por disposiciones federales de carcter mercantil y las rela-
proceso de dar por conclUidas lasf_op~ra-
las deudas pendientes, hacer e ec:IV~S
su caso convertir en dinero (hacer hqm-
ersona moral y aplicar el activo lquido o
ispuesto en el estatuto social o en su de-
la asamblea general o la ley ..
disolverse por las causas previstas en el
guientes:
ente en la asamblea general.
0 fijado en el estatuto.
ente el objeto social.
ealizacin del objeto.
alizar el objeto, y
autori d ad compe t en te (2 685).
EL CONTRATO DE ASOCIACIN CIVIL 371
Como consecuencia del proceso de liquidacin, el activo definitivo de-
ber aplicarse a otra asociacin con objeto similar al de la extinguida (to-
mando en cuenta lo que ya se indic respecto a las asociaciones con fin il-
cito) pudiendo, si lo prev el estatuto o la asamblea general, devolver a los
asociados el importe de sus aportaciones (2686).
VIII. LAS DISTINCIONES CON OTRAS FIGURAS AFINES.-Tanto las caracte-
rsticas como las notas que diferencian a este contrato de cualesquiera
otros, son operantes slo en derecho mexicano, ya que siendo el derecho
positivo el nico que puede establecer una regulacin de los contratos que
el mismo prevea, podra en un determinado supuesto, una legislacin
equiparar a una sociedad con una asociacin civil o a stas con las
mercantiles.
Por lo anterior, a continuacin se har la distincin entre las asociacio-
nes civiles y las mercantiles y entre las primeras y las sociedades mercanti-
les y las civiles, con base en la regulacin que hace de estas figuras el dere-
cho mexicano y en particular el vigente en el Distrito Federal.
l. La distincin con las asociaciones mercantiles. La distincin fundamental,
de donde se desprenden mltiples consecuencias, es que a las asociaciones
mercantiles, llamadas asociaciones en participacin, la ley (Ley General de
Sociedades Mercantiles), no les otorga personalidad jurdica.'' Esto signifi-
ca que las asociaciones en participacin no son entes susceptibles de ser ti-
tulares (como unidad jurdica) de derechos y obligaciones. stos son impu-
tables directa y nicamente al asociante no a la asociacin en participacin
que, como ya se indic, no tiene personalidad jurdica.
La asociacin en participacin es un contrato que se celebra con fines
comerciales para la realizacin de una o varias operaciones de comercio,
ciones con terceros siempre se establecern directamente con el asociante
y no con la asociacin como tal. En cambio, en las asociaciones civiles, no
existe una finalidad comercial, se regula por disposiciones locales de ca-
rcter civil (el Cdigo Civil) y las relaciones con terceros siempre se esta-
blecen directamente con la asociacin quien s tiene personalidad jurdica
y por lo tanto la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones.
2. La distincin con las sociedades mercantiles. La distincin fundamental,
es la forma de constitucin o integracin. Si una sociedad o asociacin se
estructura en cualesquiera de las formas previstas en el artculo primero
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, esto es, como sociedades en
11 Art. 253, "La asociacin en participacin no tiene personalidad jurdica ni razn o
denominacin."
372 CONTRATOS CIVILES EL C:OI\TRATO [

nombre colectivo, en comandita simple, en responsabilidad limitada, en clasificacin o divisin entre ellos t
comandita por acciones, en annima o en cooperativa, ser una sociedad (fundadores, ejecutivos, activos, h~I
mercantil, independientemente de su finalidad u objeto o de cualquier F. En las sociedades, los socios,
otra consideracin o circunstancia (2695).12 pacto social o de la ley, pueden cedl
Una distincin secundaria consiste en que las sociedades mercantiles herederos siempre tendrn el derec
generalmente persiguen una finalidad lucrativa y en cambio las asociacio- al socio que falleciere. En las asocio
nes civiles su finalidad no tiene ni siquiera un carcter preponderantemen- sus derechos como tales por ser per
te econmico. herederos no tienen ningn derech
La importancia prctica de diferenciar a las sociedades mercantiles de trario en el estatuto social.
las asociaciones y sociedades civiles, radica en que tanto la integracin o G. En caso de disolucin, en las
constitucin como el funcionamiento y aspectos procesales de las primeras, utilidades que legalmente les corres
se rigen por disposiciones de carcter federal (Ley General de Sociedades quidacin y a que se les devuelva su
Mercantiles, Cdigo de Comercio, entre otras), en cambio, las segundas se las asociaciones slo podr devolver:
rigen por disposiciones locales (Cdigo Civil y de procedimientos civiles); taciones si as se hubiere pactado eJ
adems de que tienen un rgimen fiscal diverso.l3 debern aplicarse a una institucin
tinguida, con la nica salvedad ya se
3. La distincin con las sociedades civiles. Entre otras notas distintivas que asociados slo la parte del activo so
pueden obtenerse de lo ya expuesto, se sealan las siguientes: H. En las sociedades las obligac
A. Las sociedades tienen una finalidad preponderantemente econmi- una responsabilidad solidaria e ilimi
ca, aunque no constituya una especulacin comercial. Las asociaciones no En las asociaciones no existe esta res
deben tener una finalidad preponderantemente econmica, aun cuando l. El nombramiento de administr
realicen actos de contenido econmico y patrimonial. tiva de una sociedad, no puede ser r
B. En las sociedades existe siempre la posibilidad de repartir las utili- dos los socios, a no ser judicialmente
dades que se obtengan por la realizacin de los actos tendientes al logro asociaciones civiles el acuerdo se tom
de su finalidad. Las asociaciones no tienen utilidades, sino en su caso, un normalmente es a mayora de votos
incremento patrimonial y por lo tanto no existe reparto de utilidades. J. En las asociaciones cada asocia<
C. Las asociaciones civiles no tienen capital social, las sociedades s. ms asociados en las asambleas; en j
D. En las sociedades su capital est dividido y justificado en partes so- calificado en atencin al monto y va
ciales y cada socio es titular de una de ellas. En las asociaciones no existen
partes sociales.
E. En las sociedades puede haber dos tipos diferentes de socios, los ca-
pitalistas y los industriales, ya sea que slo aporten capital o que aporten
su esfuerzo personal para la realizacin del fin social. En las asociaciones,
no existe esta divisin entre los asociados, aun cuando pueda haber otra

12 "Causas por las que puede ser mercantil una sociedad. Por dos causas, o bien porque
se dedique a efectuar operaciones mercantiles o porque se constituya en alguna de las formas
mencionadas. Esto ltimo acontece en las sociedades civiles que asumen la frma mercantil
(r\rt. 4"). Paliares, Eduardo, oh. rit., pp. 7 )' 8.
l:l La Ley del Impuesto sobre la Renta, publicada en el Diario Oficial del 1 de enero de
2002 en vigor a partir del mismo da, establece las bases de regulacin tributaria de las socie
dades mercantiles y civiles en su ttulo 11; y de las personas morales con fines no luuativos,
en el ttulo 111 y entre estas encuadra a las asociaciones civiles, con las excepciones establec
das en el artculo 94 y no las reconoce como sujetos del impuesto y algunos ingresos les re
percuten directamente a los asociados.
 EL CONTRATO DE ASOCIACIN CIVIL 373
OS CIVILES

pie, en responsabilidad limitad.a, en
0 en cooperativa, ser una sooedad
su finalidad u objeto o de cualquier
2695). 12
ste en que las sociedades merca~ti~es
ad lucrativa y en cambio las asooacto-
quiera un carcter preponderantemen-
renciar a las sociedades mercantiles de
radica en que tanto la integracin o
~ y aspectos procesales de las pr.imeras,
ter federal (Ley General de SoCiedades
entre otras), en cambio, las segundas se
digo Civil y de procedimientos civiles);
fiscal diverso. 1:1
civiles. Entre otras notas distintivas que
to, se sealan las siguientes:
nalidad preponderantemente econmi-
culacin comercial. Las asociaciones no
1derantemente econmica, aun cuando
nico y patrimonial.
~pre la posibilidad de repartir las utili-
izacin de los actos tendientes al logro
0 tienen utilidades, sino en su caso, un
mto no existe reparto de utilidades.
enen capital social, las sociedades s.
1
est dividido y justificado en partes so-
. de ellas. En las asociaciones no existen
clasificacin o divisin entre ellos, tomando en cuenta otras circunstancias
(fundadores, ejecutivos, activos, honorarios, etc.).
F. En las sociedades, los socios, cumpliendo con las disposiciones del
pacto social o de la ley, pueden ceder sus partes sociales y en todo caso sus
herederos siempre tendrn el derecho a la parte social que le corresponda
al socio que falleciere. En las asociaciones, los asociados no pueden ceder
sus derechos como tales por ser personalsimos y en caso de defuncin sus
herederos no tienen ningn derecho en la asociacin, salvo pacto en con-
trario en el estatuto social.
G. En caso de disolucin, en la sociedad los socios tienen derecho a las
utilidades que legalmente les corresponda conforme al balance final de li-
quidacin y a que se les devuelva su aportacin o el valor de la misma; en
las asociaciones slo podr devolverse a los asociados el valor de sus apor-
taciones si as se hubiere pactado expresamente y todos los dems bienes
debern aplicarse a una institucin o fundacin de objeto similar a la ex-
tinguida, con la nica salvedad ya seflalada de que puede devolverse a los
asociados slo la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones.
H. En las sociedades las obligaciones sociales estn garantizadas con
una responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios que la administren.
En las asociaciones no existe esta responsabilidad para los administradores.
I. El nombramiento de administradores hecho en la escritura constitu-
tiva de una sociedad, no puede ser revocado "sin el consentimiento de to-
dos los socios, a no ser judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad". En las
asociaciones civiles el acuerdo se tomar corno disponga el estatuto social y
normalmente es a mayora de votos de los presentes en la asamblea; y
J. En las asociaciones cada asociado goza de un voto igual al de los de-
ms asociados en las asambleas; en las sociedades el voto de cada socio es
calificado en atencin al monto y valor de su parte social.

er dos tipos diferentes de socios, los ca-

que slo aporten capital o que. a~orten
acin del fin social. En las asonaoones,
;ociados, aun cuando pueda haber otra

mtil una sociedad. Por dos causas, o bien porque

les 0 porque se constituya en alguna de las form~s
sociedades civiles que asumen la forma mercantil
18. d
, publicada en el Diario Ofirial del I de enero . e
lece las bases de regulacin tnbutana de las soCJe-
y de las personas morales con fines no lucrativo~,
asociaciones civiles, con las excepnones establect-
no sujetos del impuesto y algunos ingresos les re-