Sebagaimana sebuah organisme, perusahaan akan mengalami berbagai kondisi yaitu

pertumbuhan dan berkembangnya secara dinamis, berada pada kondisi statis dan mengalami
proses kemunduran atau pengkerutan. Dalam rangka tumbuh dan berkembang ini perusahaan
bisa melakukan ekspansi bisnis dengan memilih salah satu diantara dua jalur alternatif yaitu
pertumbuhan dari dalam perusahaan, dan pertumbuhan dari luar perusahaan.
Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada
pertimbangan hukum, perpajakan, atau alasan lainnya. Di Indonesia didorong oleh semakin
besarnya pasar modal, transaksi merger dan akuisisi semakin banyak dilakukan. Bentuk-
bentuk
penggabungan usaha antara lain melalui merger dan akuisisi.

Berdasarkan pernyataan standar akuntansi keuangan (PSAK) No.22 paragraf 08 tahun 2004
yang saya miliki berbunyi: Penggabungan usaha (business combination) adalah pernyataan
dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan
menyatu dengan (uniting wiith) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas
aktiva dan operasi perusahaan lain

Ada beberapa tujuan perusahaan untuk melakukan merger diantaranya :

1. Lebih murah mendapatkan fasilitas yang sudah ada dari pada membangun. (Cost
Advantage).
2. Lebih kecil risikonya membeli pabrik dan pasar yang ada dari pada
mengembangkannya sendiri. (Lower Risk).
3. Jika fasilitas didapatkan dengan membeli maka kegiatan perusahaan bisa langsung
beroperasi dari pada melalui pembangunan sendiri yang perlu waktu untuk perijinan,
konstruksi, uji coba. (Fewer Operating Delays).
4. Dengan melakukan penggabungan usaha, perusahaan menjadi semakin besar dan kuat
sehingga dapat terhindar dari pengambil alihan oleh perusahaan lain. (Avoidance Of
Takeovers).
5. Melalui penggabungan usaha dapat diperoleh patents, mineral rights, hasil penelitian,
goodwill (databse pelanggan, nama baik perusahaan, manajemen yang baik, lokasi
yang baik). (Aquisition of intangible assets).

Metode Penggabungan usaha dalam ketentuan perpajakan

Ada dua prosedur pencatatan akuntansi apabila ada dua atau lebih badan usaha yang

diselenggarakan bersama atau digabung yaitu :

a. Pembelian (by purchase)

Penggabungan badan usaha dikatakan atas dasar pembelian apabila penggabungan

badan usaha tersebut berakibat para pemilik perusahaan yang bergabung tidak ikut

berpartisipasi secara substansial di dalam perusahaan tunggal yang dibentuk. Selanjutnya

apabila suatu kombinasi usaha dianggap suatu pembelian maka harta kekayaan yang

diperoleh dalam transaksi penggabungan harus dicatat dalam buku-buku usaha yang

memperolehnya atas dasar harga perolehan yang diukur dengan uang. Singkatnya metode

pembelian didasarkan pada asumsi bahwa penggabungan usaha merupakan suatu transaksi

dimana suatu entitas memperoleh aktiva bersih dari perusahaan-perusahaan lain yang

bergabung.

b. Metode Pooling of Interest

Apabila suatu penggabungan usaha dianggap sebagai suatu pooling of interest

maka badan usaha yang baru dianggap sebagai kelanjutan dari semua badan usaha yang

bergabung, baik dalam bentuk suatu badan usaha yang tunggal maupun sebagai induk

perusahaan dengan satu atau beberapa anak perusahaan.

Dari kedua metode di atas dapat diambil suatu kesimpulan bahwa apabila penggabungan
perusahaan dengan menggunakan metode by purchase, maka harta kekayaan yang diperoleh
oleh
suatu badan usaha yang melakukan pengambilan tersebut dicatat dan diakui sebesar nilai
pasarnya (penilaian kembali), sebaliknya modal saham dicatat dengan jumlah yang sama. Hal
ini
mendorong untuk diakui adanya Aktiva Tak Berwujud (Goodwill) yang merupakan selisih
lebih antara biaya perolehan dan bagian (interest) perusahaan pengakusisi atas nilai wajar
aktiva
dan kewajiban yang dapat diidentifikasi pada tanggal transaksi. Apabila penggabungan badan
usaha tersebut dilakukan dengan menggunakan pooling of interest, maka jumlah harta,
hutang
dan hak para pemegang saham yang dilaporkan perusahaan-perusahaan yang
menggabungkan
diri contoh di atas PT Bunga dan PT Mawar dicatat dan diakui sesuai dengan nilai bukunya,
maka dengan menggunakan metode ini sama sekali tidak menimbulkan adanya pengakuan
aktiva tak berwujud atau dalam hal ini goodwill atau bisa disimpulkan bahwa
penggabungan
perusahaan atas dasar pooling of interest, harta, kewajiban, modal dan beban yang menjadi
milik
kedua perusahaan digabungkan seperti biasa.

Ketentuan perpajakan menganjurkan perusahaan yang melakukan penggabungan usaha

untuk menggunakan metode purchase dalam pemenuhan kewajiban pajaknya, namun juga
dapat
menggunakan nilai buku dengan persyaratan tertentu, yaitu;
(a) mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan melampirkan alasan
dan tujuan melakukan merger dan pemekaran usaha;
(b) melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait; dan
(c) memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test).
tujuan utama dari merger dan pemekaran usaha adalah menciptakan sinergi usaha
yang kuat dan memperkuat struktur permodalan serta tidak dilakukan untuk
penghindaran pajak;
kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta masih berlangsung sampai
dengan tanggal efektif merger;
kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta sebelum merger terjadi wajib
dilanjutkan oleh Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta paling
singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif merger;
kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka merger tetap
berlangsung paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif merger;
 kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka pemekaran usaha
wajib berlangsung paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif
pemekaran usaha; dan
harta yang dimiliki oleh Wajib Pajak yang menerima harta setelah terjadinya merger atau
pemekaran usaha tidak dipindahtangankan oleh Wajib Pajak yang
menerima harta paling singkat 2 (dua) tahun setelah tanggal efektif merger atau
pemekaran usaha.

Aspek Perpajakan Dalam Merger

Berdasarkan Surat Edaran Direktur Jendral Pajak No. SE-23/PJ.42/1999 perihal Buku
Panduan tentang Perlakuan Perpajakan atas Restrukturisasi Perusahaan, harta badan usaha
yang melakukan pengalihan (transferor company), yang dialihkan kepada badan usaha yang
menerima pengalihan (acquiring company) dalam rangka penggabungan harus
dicatatkan/dibukukan oleh badan usaha yang menerima pengalihan (acquiring company)
dengan nilai buku fiskal menurut badan usaha yang mengalihkan.

PPN yang dikenakan atas pengalihan aktiva tersebut merupakan PPN Keluaran bagi
transferor company yang dapat dikreditkan sebagai PPN Masukan oleh acquiring company.

Peraturan Pemerintah ano. 14 tahun 1997 mengatur bahwa pemilik saham pendiri dikenakan
tambahan pajak Penghasilan sebesar 0,5% dari harga saham pada saat penawaran umum
perdana.

Pajak Pertambahan Nilai

Dalam pasal Undang-Undang Nomor 42 tahun 2009 tentang Pajak Pertambahan
Nilai & Pajak Penjualan Barang Mewah pasal 1A ayat (2) huruf (d) menyatakan bahwa
pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran,
pemecahan, dan pengambil alihan usaha dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan
dan yang menerima pengalihan adalah Pengusaha Kena Pajak tidak termasuk dalam
pengertian penyerahan Barang Kena Pajak. Sehingga dalam penyerahan Barang Kena Pajak
yang dilakukan tidak dikenakan Pajak Pertambahan Nilai.

PPh Final Dan BPHTB

Dasar pengenaan BPHTB adalah Nilai Perolehan Objek Pajak (NPOP), yaitu a. jual beli
adalah harga transaksi peleburan usaha adalah nilai pasar dikalikan 5%. (NPOP Kena Pajak
= NPOP NPOPTKP).