You are on page 1of 3

Akuisisi Perusahaan Berbentuk CV

Bagaimana caranya suatu perseroan terbatas mengakuisisi suatu perusahaan


berbentuk CV? Apa saja persyaratan yang harus dipenuhi dalam akuisisi tersebut.
Atas jawabannya, terima kasih. Regards, Romi.
Jawaban :

Kata akuisisi atau pengambilalihan sudah biasa digunakan ketika membicarakan


suatu Perseroan Terbatas (PT). Definisi pengambilalihan menurut Pasal 1 angka
11 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah
perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan
untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas Perseroan tersebut. Jadi, sudah terdapat pengaturan yang secara
khusus mengatur pengambilalihan suatu PT. Tetapi, sampai saat ini tidak ada
pengaturan perundang-undangan yang secara khusus mengatur pengambilalihan
perusahaan berbentuk Commanditaire vennootschap (CV).

Menurut Buku Merger, Konsolidasi, Akuisisi, & Pemisahaan Perusahaan Cara


Cerdas Mengembangkan & Memajukan Perusahaaan karangan Iswi Hariyani
et.al., dijelaskan bahwa akuisisi dapat dilakukan atas saham atau aset milik
perusahaan target. Selain itu, menurut Iswi Hariyani, akuisisi dapat dilakukan oleh
PT kepada CV.

Walaupun tidak lazim dilakukan, namun menurut Buku Hukum Perusahaan


Indonesia karangan Abdulkadir Muhammad (hal. 97), modal persekutuan
komanditer dapat dibagi atas saham-saham. Persekutuan semacam ini tidak diatur
dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), tetapi tidak dilarang
oleh peraturan perundang-undangan. Pembentukan modal dengan menerbitkan
saham dibolehkan (lihat Pasal 1337 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
(KUHPer). Dalam kasus Anda, apabila CV yang hendak diakuisisi merupakan
CV yang menerbitkan sahamnya, maka suatu PT dapat juga membeli saham
tersebut.

Namun, menurut hemat kami, pembelian saham CV ini tidak akan menyebabkan
beralihnya pengendalian atas CV tersebut. Karena modal dari CV sebagaimana
diatur Pasal 1618 KUHPer adalah berdasarkan pada pemasukan/inbreng dari
para sekutunya. Sebagaimana dijelaskan Rudhi Prasetya dalam buku Maatschap
Firma dan Persekutuan Komanditer (hal. 13), wujud dari inbreng tersebut tidak
mutlak harus dalam bentuk uang, namun dapat pula dalam bentuk barang atau
kerajinan. Maka pembelian saham dalam CV tidak akan secara otomatis
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap CV. Hal ini berbeda dengan
pengaturan mengenai modal dari suatu PT, dalam PT modal seluruhnya terbagi
atas saham, sehingga pengambilalihan saham yang melebihi 50 persen akan secara
otomatis akan mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap PT (lihat Pasal
125 ayat (3) juncto Pasal 1 angka 1 UUPT).

Cara lain yang dapat digunakan untuk mengambilalih kepemilikan CV adalah


dengan secara langsung ikut serta sebagai sekutu CV. Namun, sebagaimana
dijelaskan Rudhi Prasetya (Hal. 37), pada umumnya ikatan dalam CV sangat
pribadi. Maka penembahan sekutu hanya dapat dilakukan dengan sepertujuan
seluruh sekutu. Lagi pula, yang terpenting dalam CV sepenuhnya diliputi oleh
hukum perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1313 KUHPer. Hal ini
dalam praktik lalu dibuatkan akta pemasukan yang pada intinya berisi
pernyataan persetujuan sekalian sekutu dengan masuknya sekutu baru, dan
perubahan pasal-pasal dalam anggaran dasar bertalian dengan masuknya sekutu
baru.

Lebih lanjut, Rudhi Prasetya menegaskan, penerimaan masuknya seorang sekutu


baru itu harus dengan sepersetujuan sekalian sekutu lainnya dan tidak dapat atas
pemungutan suara (voting), atas dasar alasan Pasal 1313 KUHPer.

Selain itu, karena berdasar Pasal 19 KUHD suatu CV haruslah didirikan oleh
orang, maka suatu PT sebagai badan hukum tidak dapat secara langsung ikut
menjadi sekutu CV. Apabila sebuah PT hendak mengendalikan CV, yang dapat PT
tersebut lakukan adalah membuat perjanjian dengan para sekutu CV, untuk
mengangkat seorang sekutu yang mewakili PT tersebut di dalam CV. Misalnya,
berdasarkan perjanjian tersebut, seorang direksi PT diangkat menjadi sekutu CV.
Jadi dasar hubungan antara PT dengan CV, PT dengan wakilnya di CV, dan antara
CV dengan para sekutunya adalah berdasarkan pada perjanjian.
Demikian yang kami ketahui, semoga membantu.