SIDERPERU

RRII 0017 / 2013

Lima, 18 de julio de 2013

Seores:
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES (SMV)
Presente.-

Referencia: Hecho de importancia sobre Aumento de Capital y Certificados de

Suscripcin preferente.

De nuestra consideracin:

De conformidad con lo dispuesto por el artculo 211 de la Ley General de Sociedades y los
dispositivos legales vigentes, se pone en conocimiento de los accionistas de Empresa
Siderrgica del Per S.A.A. - SIDERPERU que por delegacin de la Junta General de
Accionistas de la sociedad de fecha 17 de mayo de 2013, -en sesin del Directorio de fecha 18
de julio de 2013-, se acord:

1. Aumentar el capital de la sociedad hasta por la suma de S/. 357946,000.00, mediante la

emisin de 357946,000 Acciones comunes por un precio de S/. 1.00 (UNO y 00/100
nuevo sol) cada una que cubre el valor nominal de cada una de las Acciones, las cuales
debern ser suscritas por los accionistas en proporcin a sus respectivas participaciones,
a travs de aportes en efectivo y/o mediante aportes dinerarios para futuras
capitalizaciones hechos por cualquiera de los accionistas de la sociedad antes de este
acuerdo, los cuales podrn ser vlidamente utilizados para cubrir la/s parte/s
proporcional/es que corresponda/n a stos, conforme a su participacin accionaria
existente al 06 de agosto del 2013, en el monto, condiciones, oportunidades y
procedimiento que ms adelante se precisa:
2. La suscripcin y pago de las Acciones correspondientes al aumento de capital deber
efectuarse a un precio de S/. 1.00 (UNO y 00/100 nuevo sol) cada una que cubre el valor
nominal de cada una de las Acciones, pagadero a travs de aportes en efectivo y/o
mediante aportes dinerarios para futuras capitalizaciones hechos por cualquiera de los
accionistas de la sociedad antes del acuerdo.
3. Dejar constancia que se encuentran delegadas en el Directorio de la empresa todas las
facultades necesarias a fin de adoptar todos los acuerdos que pudieran requerirse en
relacin al procedimiento de suscripcin y pago de las Acciones correspondientes al
aumento de capital social acordado, as como para la modificacin de las fechas y los
plazos previstos para ello, cuando, a juicio del Directorio y segn las circunstancias, ello
sea requerido, sin carcter limitativo sino meramente enunciativo, por cuanto fue
voluntad de la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 17 de mayo del
ao en curso que el Directorio goce de las ms amplias facultades para resolver todos
los asuntos que sean necesarios o convenientes para llevar adelante el aumento de
capital acordado, pudiendo delegar el Directorio en favor de la Gerencia General de la
sociedad las facultades que estime convenientes para la mejor consecucin de dicho
proceso.
4. Dejar constancia que se encuentra delegada en el Directorio, en razn del alcance de los
acuerdos tomados por la citada Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el
17 de mayo del ao en curso, la facultad de declarar el monto exacto del nuevo capital
social de la empresa, -a resultas de la suscripcin y pago efectuado por los titulares de
los certificados de suscripcin preferente que se emitan en el marco del proceso de
aumento de capital-, adems de la facultad para aprobar, -luego de formalizado el
proceso de aumento de capital-, la nueva redaccin del Artculo Quinto del Estatuto
Social, que, en razn de lo anteriormente indicado, deber ser modificado, permitindose
al Directorio, adems, que ste designe a quien o quienes deber/n otorgar en nombre y

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representacin de la empresa, la minuta y Escritura Pblica que formalicen tales
acuerdos.
5. Aprobar los trminos, fechas y dems condiciones del aumento, as como el
procedimiento de suscripcin respectivo siguientes:

Monto: Hasta 357946,000.00 nuevos soles.

Certificados de Suscripcin Preferente:

Los Certificados de Suscripcin Preferente (los Certificados) sern:
Instrumentos nominativos, divisibles, emitidos mediante ttulos fsicos y libremente
transferibles, total o parcialmente, que expresarn el derecho a suscribir las Acciones; o,
Anotaciones en cuenta temporales de CAVALI ICLV S.A. nominativas, divisibles y
libremente transferibles, total o parcialmente, que expresarn el derecho a suscribir las
Acciones.
Los Certificados sern a favor de los Titulares del Derecho de Suscripcin Preferente
indicados en el acpite siguiente, a prorrata de sus respectivas tenencias de acciones
comunes al cierre de la Fecha de Registro definida ms adelante, e indicarn el nmero de
Acciones que dan derecho a suscribir en Primera Rueda.

Titulares del Derecho de Suscripcin Preferente:

Tendrn derecho a participar en la suscripcin y pago de las Acciones aquellos accionistas
que aparezcan registrados como tales en la Matrcula de Acciones de la sociedad y/o ante el
Registro de Anotaciones en Cuenta de CAVALI ICLV S.A. al cierre de la Fecha de Registro, a
prorrata de sus respectivas tenencias de acciones comunes a dicha fecha. Los Titulares del
Derecho de Suscripcin Preferente podrn transferir su derecho a favor de terceras
personas, con arreglo a las normas vigentes.

Fecha de Registro: 06 de agosto del 2013.

Fecha y Lugar de Entrega de los Certificados:

Los Certificados estarn a disposicin de los Titulares del Derecho de Suscripcin
Preferente, a partir del da 09 de agosto de 2013 y hasta el da 16 de setiembre de 2013
inclusive, segn lo indicado a continuacin:
Los instrumentos nominativos, divisibles, emitidos mediante ttulos fsicos y libremente
transferibles, total o parcialmente, que expresarn el derecho a suscribir las Acciones (en
adelante LOS INSTRUMENTOS), estarn a disposicin para quienes los soliciten en las
oficinas de la empresa sito en la avenida Juan de Arona N 151, piso 5, Torre B, del
distrito de San Isidro, de la Provincia y Departamento de Lima, en los horarios
comprendidos entre las 9:00 a.m. y la 12:00 m. y entre las 3:00 p.m. y las 5:00 p.m., de
lunes a viernes, que es el horario de atencin de la empresa en su referida sede de Lima.
Para recoger dichos ttulos fsicos son necesarias las presentaciones de (i) el documento
de identidad del titular o del poder suficiente de su representante y el documento de
identidad de este ltimo (*); y, (ii) el certificado de las acciones con derecho a participar
en el proceso.
(*) Respecto de los agentes de intermediacin se requerir, solamen-te, las rdenes
correspondientes de sus comitentes.
Las anotaciones en cuenta temporales de CAVALI ICLV S.A. nominativas, divisibles y
libremente transferibles, total o parcialmente, que expresarn el derecho a suscribir las
Acciones (en adelante LAS ANOTACIONES), estarn a disposicin de sus titulares en las
oficinas principales de CAVALI ICLV S.A., sito en la Av. Santo Toribio N 143, oficina 501,
del Distrito de San Isidro, de la Provincia y Departamento de Lima, en el horario de
atencin de CAVALI ICLV S.A., de lunes a viernes.

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Plazo para la negociacin de los Certificados:

Los Certificados podrn ser negociados libremente en Bolsa o fuera de ella, con observancia
de las normas que regulan la transferencia de valores mobiliarios, a partir del mismo da 09
de agosto de 2013 y hasta el da 09 de setiembre de 2013, inclusive.
Por acuerdo del Directorio de la sociedad, dicho plazo podr extenderse dentro de los lmites
previstos por el Artculo 105 del Texto nico Ordenado del Decreto Legislativo N 861 Ley
del Mercado de Valores. De aprobarse la extensin, el Acuerdo correspondiente se adoptar
y publicar a ms tardar dos (2) das hbiles antes del vencimiento del plazo vigente,
mediante aviso a ser consignado en el Diario Oficial El Peruano y por lo menos en el Diario
encargado de la publicacin de los Avisos Judiciales de la Ciudad de Chimbote.

Ruedas:
El derecho de suscripcin preferente para la suscripcin de las Acciones podr ejercerse en
dos (2) ruedas, segn se indica a continuacin:
a) Primera Rueda: Al tenedor de cada Certificado le
corresponder el derecho de suscribir y pagar en primera rueda (la Primera Rueda),
hasta la cantidad mxima de las Acciones que dicho Certificado seale.
b) Segunda Rueda: En caso quedasen Acciones sin suscribir, se realizar una segunda
rueda (la Segunda Rueda) en la que podrn participar aquellas personas que hayan
suscrito Acciones en Primera Rueda. En la Segunda Rueda, cada suscriptor tendr
derecho a suscribir un nmero mximo de las Acciones no suscritas en la Primera
Rueda, proporcionalmente a la cantidad de Acciones que hubieren suscrito en la Primera
Rueda, segn hubieran hecho uso de manera total o parcial de su Derecho de
Suscripcin Preferente.
Finalmente, las personas que hayan suscrito el nmero mximo de Acciones a que
tengan derecho en la Segunda Rueda podrn manifestar el nmero adicional de
Acciones que desearan suscribir en caso queden Acciones no suscritas luego de la
finalizacin de la Segunda Rueda, procediendo la sociedad inmediatamente despus de
finalizada la misma a asignar el remanente a los solicitantes, segn los montos
solicitados por estos. Si esto no fuere posible, la sociedad proceder a asignar el
remanente entre los solicitantes, proporcionalmente a los montos mximos de Acciones
suscritas en Segunda Rueda.
A los efectos del cmputo del derecho preferencial, as como de las asignaciones que
realizar la sociedad, todo clculo se realizar en nmero entero de acciones, con redondeo
al nmero entero menor en caso de resultar decimales.
Una vez vencido el plazo de la Segunda Rueda, y luego de cumplida la asignacin del
remanente no suscrito entre quienes lo hubieren solicitado (de ser el caso), el Directorio
estar facultado para, dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a dicho vencimiento, a
ofrecer entre los accionistas interesados que hubieren suscrito Acciones despus de la
Segunda Rueda (sin que ello constituya oferta pblica) las Acciones que pudieren haber
quedado sin suscribir, al mismo precio de suscripcin y con la misma forma de cancelacin
estipulada para ese proceso.
Plazos de Suscripcin:
Los plazos para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente de las Acciones se indican
a continuacin, pudiendo el Directorio ampliar o variar el plazo y las fechas de las ruedas:
a) Primera Rueda: tendr un plazo de duracin de dieciocho (18)
das hbiles, contados a partir del da 20 de agosto de 2013 hasta el da 16 de setiembre
de 2013 inclusive, en los horarios siguientes:
Para LOS INSTRUMENTOS y LAS ANOTACIONES: Entre las 9:00 a.m. y las 12:00 m. y
entre las 3:00 p.m. y las 5:00 p.m., de lunes a viernes (hora de Lima) en las oficinas de la
sociedad sito en avenida Juan de Arona N 151, distrito de San Isidro, provincia y
departamento de Lima.
b) Segunda Rueda: Tendr un plazo de duracin de cuatro (4) das hbiles, contados a
partir del da 17 de septiembre de 2013 (da hbil siguiente de finalizada la Primera

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Rueda) hasta el da 20 de setiembre de 2013, inclusive, en los mismos horarios
sealados para la Primera Rueda.
Concluido el plazo de la Segunda Rueda, la sociedad proceder a efectuar la asignacin del
remanente de Acciones no suscrito entre los solicitantes, quienes debern acercarse el
segundo da hbil siguiente a las oficinas de la empresa sito en la avenida Juan de Arona N
151 del distrito de San Isidro, de la provincia y departamento de Lima, entre las 9:00 a.m. y
las 12:00 m. y entre las 3:00 p.m. y las 5:00 p.m. (hora de Lima), para tomar conocimiento de
la cantidad de acciones que se les hubiera asignado y para pagar el precio de suscripcin de
las mismas; sin perjuicio de la comunicacin que el Emisor podr cursar va carta y/o correo
electrnico y/o fax informndoles el resultado de la asignacin.
En caso que el Directorio de la sociedad acuerde extender el plazo para la negociacin de
los Certificados de Suscripcin Preferente, dicho acuerdo extender tambin el plazo de
suscripcin para la Primera Rueda, amplindolo por el mismo nmero de das, con la
consiguiente postergacin del inicio de la Segunda Rueda hasta el da hbil siguiente de
finalizada la Primera Rueda. La modificacin y postergacin de los plazos anteriormente
indicados, as como la ampliacin de los plazos de las ruedas, sern tambin comunicadas a
travs de la publicacin correspondiente en el Diario Oficial El Peruano y por lo menos en el
diario encargado de la publicacin de los Avisos Judiciales de la Ciudad de Chimbote.

Precio de suscripcin:
S/. 1.00 (Uno y 00/100 Nuevo Sol) por cada una de las Acciones, suma que cubre el valor
nominal de cada una de las mismas.

Plazo y Forma de Pago:

Para el caso de las Acciones que sean pagadas total o parcialmente mediante aportes en
efectivo, el precio de suscripcin deber cancelarse ntegramente al contado y mediante
fondos disponibles en la oportunidad en que se efecte la suscripcin de las Acciones, en la
siguiente cuenta de la sociedad: Cuenta Corriente Moneda Nacional N 193-1891607-0-39
del Banco de Crdito del Per.
Del mismo modo, el precio de suscripcin que pudiera adeudarse en virtud de la asignacin
del remanente a la finalizacin de la Segunda Rueda, deber cancelarse ntegramente al
contado y mediante fondos disponibles en la fecha de la referida asignacin, igualmente en la
cuenta corriente referida precedentemente.
Slo para los casos en que el pago de las Acciones se haga en todo o en parte con cargo a
aportes dinerarios para futuras capitalizaciones recibidos por la sociedad de cualquiera de
sus accionistas de manera expresa para esos fines, en cualquiera de los supuestos previstos
en los prrafos precedentes de este punto, bastar que el accionista interesado al momento
de la suscripcin entregue una carta a la empresa a travs de la cual instruya a sta para
que con cargo a dichos Aportes proceda a pagar el monto de las acciones que le
corresponda o desea suscribir y pagar totalmente, realizando al efecto la respectiva
transferencia contable necesaria para dejar constancia de ello.

Lugar y Modo de Suscripcin:

A los efectos de suscribir Acciones en Primera Rueda, los titulares del derecho de suscripcin
preferente debern acercarse a las oficinas de la empresa sito en la avenida Juan de Arona
N 151, del distrito de San Isidro, de la Provincia y Departamento de Lima, portando su(s)
correspondiente(s) Certificado(s) (uno o ms de LOS INSTRUMENTOS o una o ms de LAS
ANOTACIONES) y manifestar por escrito (en los formularios especialmente habilitados para
tal fin) la cantidad de Acciones que desea suscribir en el tipo de representacin de las
Acciones que corresponda (anotaciones en cuenta de CAVALI ICLV S.A. o certificados
impresos y numerados), portando: (i) el comprobante del depsito realizado en la
mencionada cuenta corriente y/o la carta de instruccin referida en el ltimo prrafo del
acpite Plazo y Forma de Pago inmediato anterior, segn resulte aplicable; (ii) el
documento de identidad del titular o el poder suficiente de su representante y el documento

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de identidad de este ltimo (*); y, (iii) el original del Certificado de Suscripcin Preferente o,
en su caso, la comprobacin de la suscripcin preferente CAVALI que realice la sociedad.
(*) Respecto de los agentes de intermediacin se requerir, solamente, las rdenes
correspondientes de sus comitentes.
A los efectos de suscribir en Segunda Rueda las Acciones no suscritas en Primera Rueda,
los suscriptores debern acercarse a la direccin indicada en el prrafo anterior y manifestar
por escrito (en los formularios especialmente habilitados para tal fin) la cantidad de Acciones
que desean suscribir en el tipo de representacin de las Acciones que corresponda
(anotaciones en cuenta de CAVALI ICLV S.A. o certificados impresos y numerados) portando:
(i) el comprobante del depsito realizado en la mencionada cuenta corriente y/o la carta de
instruccin referida en el ltimo prrafo del acpite Plazo y Forma de Pago anterior, segn
resulte aplicable; (ii) el documento de identidad del titular o el poder suficiente de su
representante y el documento de identidad de este ltimo (*); y, (iii) el original del Certificado
de Suscripcin Preferente o, en su caso, la comprobacin de la suscripcin preferente
CAVALI que realice la sociedad.
(*) Respecto de los agentes de intermediacin se requerir, solamente, las rdenes
correspondientes de sus comitentes.
En el acto sealado en el prrafo precedente, en caso la persona hubiera suscrito el nmero
mximo de Acciones a que tenga derecho en la Segunda Rueda, esta persona podr
informar a la sociedad la cantidad adicional de Acciones que desee suscribir en caso exista
un remanente.

Vencimiento de los Certificados:

El da hbil de vencimiento del plazo de suscripcin en Primera Rueda, a la hora de finaliza-
cin de cada uno de los horarios antes sealados en la presente acta.
La presente refleja la parte pertinente de los acuerdos adoptados en los puntos de agenda de la
sesin del Directorio de fecha 18 de julio de 2013 como consecuencia del aumento de capital
acordado en dicha reunin, y el cronograma y condiciones previstos para el ejercicio del
derecho de suscripcin preferente se ajusta a la normatividad vigente.

Atentamente,

Andrs Martn Balta Chirinos

Representante Burstil
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