CAPITULO IV

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Origen y evolución.

El nacimiento y desarrollo de la S.R.L.; se da fundamentalmente en la práctica inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existían dos
especies de sociedades, la “partnership” (en la que los socios tenían responsabilidad solidaria e ilimitada) y las “companie s” (con responsabilidad
limitada y partes sociales libremente transferibles), en el año 1862 se disto la “Companias AcI” que al regular a las “companies” las dividió en
“sociedades con responsabilidad limitada” y “sociedad sin responsabilidad limitada”. Las que tuvieron responsabilidad limitad a, fueron subdivididas
a su vez en “companies limited by shares” (sociedades limitadas por acciones) y en “companies limited by garantee” (sociedades por garantía).

Las “companies limited by shares”, fueron las sociedades anónimas, integradas por grandes capitales, con títulos libremente n egociables,
denominándoles por esta razón como “public companies”. Frente a ellas, las “companies limited by garantee”, se caracterizaron por ser
sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de socios, imposibilitadas de recurrir a la suscripción pública para integrar su capital. Se les
denomino “prívate companies” en contraposición a las “public companies”.

Esta práctica mercantil fue reconocida por la “companies act” de 1900, la de 1907 y la “companies consolidation act de 1908”, en donde finalmente
se establecen los caracteres propios y distintos de las “prívate companies”.

No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de la SRL, fue la legislación alemana la primera que doto de
una normatividad propia, a esta nueva forma societaria, a través de la ley del 20 – 04 - 1892, creando así una suerte de sociedad anónima sin
formalidades rigurosas, mas elásticas en su organización y mas personalista en su régimen. Este modelo fue rápidamente adoptado por otras
 legislaciones como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932); México
(1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).

En el año 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar vía decreto supremo, la “ley de sociedades mercantiles”,
significó la derogación de los capítulos correspondientes del código de comercio. La “Ley de Sociedades Mercantiles” del año 1966, fue la primera
que brindo un tratamiento normativo propio a la SRL.

El 12 - 11 - 84 fue promulgado el D. Legislativo Nº 311, que modifico la “Ley de Sociedades Mercantiles”, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado
por D.S. 003-85-JUS, bajo el nombre de “Ley General de Sociedades “. Este nuevo cuerpo normativo, que no fue más que la sumatoria del artículo
de la antigua ley, más las normas de la sociedad civil, precedida de un Titulo Preliminar, mantuvo en su Sección Quinta a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.

2. Definición.
De acuerdo al artículo 283º de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido
en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada como forma societaria, constituye un tipo en el que se reúne de un
lado el factor personal propio de las sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitación de la responsabilidad propia de la
sociedad por acciones.

3. Naturaleza particular.
La sociedad de responsabilidad limitada, está relacionado con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban expuestos quienes no se organizaban
como sociedad anónima.
 Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito
persona propia de la sociedad personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base de ambas formas societarias se cimient a sobre una sociedad
familiar o cerrada, donde predomina el elemento personal respecto de sus socios.

4. Régimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los socios.

El articulo 283 º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula el capital está dividido en participaciones iguales, acumularles e indivisibles, las
cuales no pueden ser incorporados en títulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta
forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extrañas a la sociedad.
Así mismo se regula que los socios no pueden ser más de veinte, no son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por ta nto, el
riesgo respecto de su participación en la sociedad, está limitado a su aporte.

5. Denominación.
De acuerdo al artículo 284 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la S.R.L., tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre
abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”, o su abreviatura “SRL”.

6. Capital social.
De acuerdo al artículo 285 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en una entidad
bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
 A través de este artículo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados´, por bienes con un valor económic o. Dicho capital
significa una garantía frente a los acreedores y terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razón de lo expresado
anteriormente.
Así mismo, al igual que en la sociedad anónima, constituye requisito indispensable que las aportaciones estén pagadas mínimamente en un
veinticinco por ciento.

7. Administración gerentes.
De acuerdo al artículo 287 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la administración de las sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios
o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo
género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representación procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por
mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso solo podrán ser
removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercicio.
A través de este artículo se regula la prohibición de llevar a cabo por cuenta propia o de tercero actividades similares a la s que desarrolla la
sociedad. La razón de dicha normatividad es evitar toda forma de conflicto de interés, o guardar reserva sobre la marcha a de la sociedad y a no
valerse de ella en beneficio propio.

7.1. Facultad de los gerentes

Así mismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el
solo merito de su nombramiento.
De igual forma por disposición del estatuto o mediante acuerdo de los socios las facultades de representación procesal pueden ampliarse,
limitarse o reservarse solo a uno o algunos de los gerentes. No es necesario otorgar poderes específicos para que los gerentes ejerzan estas
facultades. Es suficiente su nombramiento.
 7.2. Remoción de los gerentes
Los gerentes de las SRL, pueden ser removidos en cualquier momento. El acuerdo debe ser adoptado por mayoría simple del capital social.
Por excepción, cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social, solo podrá ser removido judicialme nte y por dolo,
culpa o inhabilidad para ejercer el cargo.

8. Responsabilidad de los gerentes.

De acuerdo al artículo 288 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo
acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social”.
De similar manera que en la sociedad anónima, en la S.R.L., los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El
único riesgo, es decir el único riesgo asumido es del su aporte.
En caso de incumplir de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si causan daños a la sociedad por dolo, negligencia grave o
abuso de facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para dicho efecto, nos remitimos a los artículos 177 º y 190º de
la Nueva Ley General de Sociedades.
9. Caducidad de la responsabilidad.
De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado
u omitido por este, sin perjuicio o de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.

10. Transmisión de las participaciones por sucesión.

De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tenga n derecho a adquirir,
dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que d icha estipulación
 señala. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales”.

11. Derecho de adquisición preferente.

De acuerdo al artículo 291º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el socio que se proponga transferir su participación o participaciones
sociales a personas extrañas a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien los pondrá en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son
varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho
indicado podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizado con la siguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo,
sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga
por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si
transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta esta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a
transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo. El precio de venta, en caso de discrepancia. Será fijado por tres perit os,
nombrado uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si es o no se logra, se accionará en la vía judicial mediante proceso
sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos
supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a personas extrañas a la sociedad que no se ajuste a lo establecido en este artículo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el registro.
Este articulo norma el derecho de adquisición preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones,
por consiguiente, salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas no pueden ser
transferidas libremente y debe obtener el procedimiento previsto en la ley.
 Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquis ición preferente, la
propia sociedad puede adquirir las participaciones que haya sido ofrecida en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el
socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros.
De otro lado, la norma ha previsto un método para la determinación de toda la transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin
embargo, esto nada impide que el mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que establezca en el estatuto. De mane ra expresa la
norma señala que en ningún caso será válido que se prohíba, la transmisión de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibición temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisición preferente de los socios cuando alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el
estatuto establezca un pacto o condición distinta, deberá seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artículo regula que la transferencia de participaciones se formaliza o en la escritura pública y se inscribe en el registro,
estableciendo de esta manera una formalidad ad. Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo transferencia. Por lo tanto, la
transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurisdiccional, es decir surte efecto legal solo con la inscripción en el registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de la más importante diferencia con las SAC, en las que de acuerdo al régimen general, aplicable
a todas las sociedades anónimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrícula.

12. Exclusión y separación de los socios.

De acuerdo al artículo 293º de la Nueva Ley General de Sociedades, exclusión y separación de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o agentes al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto f avorable de la
mayoría de las participaciones sociales, sin considerar del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribirá en el
registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido., Puede este formular oposición en la vía judicial mediante un
proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos puede ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado.
 Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo cuarto (pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Nueva Ley General de Sociedades, y en el estatuto.

12.1. exclusión y separación de los socios.

El procedimiento regulado en este artículo, es aplicable a todos los socios que, en atención al elemento personalista que caracteriza a esta
forma societaria de carácter cerrado, violan los estatutos o comenten actos dolosos contra la sociedad. En tanto, el socio ge rente puede ser
también excluido cuando se dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto social.

12.2. Procedimiento de exclusión de socios.

El procedimiento es muy simple. Si se presenta alguna de las causales indicadas, (en el numeral 12), es suficiente con el acuerdo de la
mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discuto, lo cual debe constar en escritura pública al
inscribirse en el registro.
El socio excluido tiene derecho a oponerse a través de la vía del proceso abreviado. Si la exclusión no se sustenta en alguna de las
causales previstas en este artículo o si éstas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la restitución del socio excluido.
Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios, corresponde al juez decidir la exclusión de cualquiera de ellos. Si la
sociedad, a raíz de ello, queda con un solo socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro del plazo de seis meses, de confo rmidad con lo
dispuesto por el artículo 4º de la Nueva Ley General de Sociedades.

12.3. Separación de socios.

Este artículo regula una disposición de carácter general. Los socios de la SRL, pueden separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de
causales; las primeras son aquellas normadas en la Nueva Ley General de Sociedades, para todas las formas societarias, es el caso de los
procesos de reorganización de sociedades, los segundos son las que pueda establecerse en cada SRL, en su estatuto, con entera libertad.

13. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.

 De acuerdo al artículo 294º de la Nueva Ley General de Sociedades, “Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social”.
El pacto social, en adición a las materias que contengan conforme lo previsto en la presente sección, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace así como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27º de la
Nueva Ley General de Sociedades.
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si ello correspondiera, expresando su normatividad y la
retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ella s sean transferibles
con el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro
medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este
efecto.
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su
transformación, función escisión, disolución y extinción.
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener
los socios y cuando el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devo lución del capital
podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro
sistema, y;
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartible s en la
proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisione con los
aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la
sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
 TRATAMIENTO CONTABLE

Con fecha 20 de mayo del 20.., se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada “TECNOLOGÍAS PERUANAS SRL,” se integra por los
señores: Fermín Avalos, Segundo López y Javier burgos aportando un capital social de s/. 120,000.00, divididos en 5,000; 4,000 y 3,000
participaciones respectivamente de s/. 10.00 c/u. Al momento de la celebración de la escritura pública, se efectúa el pago total de las aportaciones en
efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del banco de los Andes a nombre de la sociedad.

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"

PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “TECNOLOGÍAS PERUANAS” SRL.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
01 20/mar Constitución de la sociedad 03 14 120,000.00
14.21 Suscripción por cobrar a socios
01 20/mar Constitución de la sociedad 03 50 120,000.00
50.12 Capital social - participaciones
02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01 10 120,000.00
10.41 Cuenta corriente operativa
02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01 14 120,000.00
14.21 Suscripción por cobrar a socios

TOTALES 240,000.00 240,000.00

 DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES

La sociedad comercial de responsabilidad limitada “TECNOLOGÍAS PERUANAS SRL”,

durante el ejercicio 20.., ha obtenido una utilidad de s/. 100,000.00 se acuerda efectuar
la siguiente distribución:
10% para reservas estatuarias.
El saldo será distribuido en razón de los aportes efectuados.

CÁLCULOS
Utilidad neta s/. 100,000.00

Reserva legal 10% (10,000.00)

Saldo a distribuir en
base a los aportes 90,000.00

socios Capital aportado % de aportes Utilidad distribuida

Fermín Avalos 50,000.00 41.67% 37,503.00

Segundo López 40,000.00 33.33% 29,997.00

Javier Burgos 30,000.00 25% 22,500.00

 FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “TECNOLOGÍAS PERUANAS” SRL.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.

LA OPER.

01 10/abr Provisión de la reserva estatuarias 59 10,000.00

59.1 Utilidades no distribuidas
01 10/abr Provisión de la reserva estatuarias 58 10,000.00
58.4 Reservas estatuarias
02 10/abr Provis. de distrib. de util. de los socios 59 90,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas

02 10/abr Provis. de distrib. de util. de los socios 44 90,000.00

44.12 Dividendos - socios
03 10/abr Canc. de util. según libro Cta. Cte. 44 90,000.00

44.12 Dividendos - socios

03 10/abr Canc. de util. según libro Cta. Cte. 10 90,000.00

10.41 Cuentas corrientes operativas

TOTALES 190,000.00 190,000.00