CONVENIO DE SUBROGACIÓN Y COMPENSACIÓN QUE SUSCRIBEN POR UNA PARTE

INGENIEROS CIVILES ASOCIADOS, S.A. DE C.V. A QUIEN EN LO SUCESIVO Y PARA

EFECTOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ ICA______________
REPRESENTADA EN ÉSTE ACTO POR EL ING. JUAN CARLOS FLORES HERNÁNDEZ Y LIC.
JACOBO SIGLER VILLALOBOS Y POR LA OTRA PARTE SISTEMAS DE MICROTUNELEO, S.A.
DE C.V. A QUIEN EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTO DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ MICROTUNELEO______________, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL
ING. CARLOS RENE SAENZ FUCUGAUCHI, POR OTRA PARTE ICA INGENIERÍA, S.A. DE C.V.,
A QUIEN EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE
DENOMINARÁ ICA INGENIERIA, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL ING. DAVID YÁÑEZ
SANTILLÁN, ASÍ MISMO Y EN TÉRMINOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO CUANDO SE
REFIERA A LAS PARTES SE LES DENOMINARÁ LOS CONTRATANTES, TODOS CON
CAPACIDAD LEGAL Y JURÍDICA______________ PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, AL TENOR
DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

A N T E C E D E N T E S:

1.- Con fecha 30 de noviembre del 2012, ICA______________ y

MICROTUNELEO______________ suscribieron el contrato número 830EO92211-120-MA, en el
que ICA______________ encomendó a MICROTUNELEO______________ y ésta bajo su propia
dirección y responsabilidad se obligó a realizar la maniobras para bajar dovelas en las lumbreras
del tramo VI del Proyecto Túnel Emisor Oriente, según contrato de Obra Pública Mixto No.
SGAPDS-GIHP-DFMEXHGO-08-008-RF-AD, así como, el 3 de agosto de 2015, firmaron el
Adenddum 1, ampliando el plazo de dichas maniobras hasta el 1 de julio de 2016.
2.- Con fecha XX de XXXX del 20XX, MICROTUNELEO______________ e ICA
INGENIERIA______________ suscribieron el contrato número xxxxxxxxxx, en el que
MICROTUNELEO______________ encomendó a ICA INGENIERIA______________ y ésta bajo
su propia dirección y responsabilidad se obligó a realizar la ingeniería de XXXXXXX del tramo VI
del Proyecto Túnel Emisor Oriente, según contrato de Obra Pública Mixto No. SGAPDS-GIHP-
DFMEXHGO-08-008-RF-AD.

DECLARACIONES

I.- LOS CONTRATANTES declaran tener capacidad y voluntad para suscribir el presente
convenio, así como para obligarse en términos del mismo, señalando como sus domicilios para oír
y recibir todo tipo de notificaciones y documentos los señalados en los contratos referidos en los
antecedentes 1 y 2 del presente instrumento.

II.- LOS CONTRATANTES acuerdan suscribir el presente convenio con el fin de

subrogarse en el pago de obligaciones y compensar las deudas que se tienen entre sí, hasta la
cantidad que importa la deuda de ICA______________ por la maniobra en la bajada de dovelas en
las lumbreras del tramo VI del TEO con MICROTUNELEO______________, misma que está
comprendido en el alcance del contrato referido en antecedente 1, mediante la subrogación que al
efecto realiza ICA INGENIERIA______________ en favor de ICA______________

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Reconocimiento de Adeudo.

ICA______________ reconoce los adeudos que tiene con
MICROTUNELEO______________ de conformidad con el Anexo 1 del presente documento. A
su vez, MICROTUNELEO______________ acepta los adeudos que tiene con ICA
INGENIERIA______________ de acuerdo con el Anexo 2 de éste instrumento.

SEGUNDA.- De la subrogación
ICA INGENIERIA______________ e ICA______________ aceptan que la primera se
subrogue en los derechos de cobro de MICROTUNELEO______________ con respecto del
adeudo que ICA______________ tiene con esta última, por lo que ICA______________
debe a ICA______________ INGENIERÍA la cantidad de $ 3´006,095.99 (tres millones seis
mil noventa y cinco pesos 99/100 m.n.) mas I.V.A., misma que cubrirá mediante las
compensaciones que se realicen entre filiales del mismo grupo y a entera satisfacción de ésta
última.

TERCERA.- De la compensación.
Derivado de la subrogación pactada en la cláusula inmediata anterior,
MICROTUNELEO______________ e ICA INGENIERIA______________ aceptan sean
compensadas entre si sus deudas, por de $ 3´006,095.99 (tres millones seis mil noventa y cinco
pesos 99/100 m.n.).

CUARTA.- Finiquito.
Derivado del reconocimiento de adeudo, subrogación y compensación del mismo,
MICROTUNELEO______________ e ICA INGENIERIA______________ se otorgan el
finiquito más amplio que en derecho proceda y señalan que no se reservan acción ni derecho
alguno que ejercitar con posterioridad a la conciliación, por ninguna vía legal que pudiera
corresponder, ni en contra de sus funcionarios, representantes legales, apoderados o empleados.

Así mismo, MICROTUNELEO______________ se da por pagado a su entera satisfacción del

adeudo que ICA______________ ha reconocido tener con dicha persona moral, por cuanto
hace a la subrogación hecha por ICA INGENIERIA______________ por la cantidad de
´006,095.99 (tres millones seis mil noventa y cinco pesos 99/100 m.n.), por lo que le otorgan el
finiquito más amplio que en derecho proceda y señala que no se reservan acción ni derecho alguno
que ejercitar con posterioridad a la conciliación, por ninguna vía legal que pudiera corresponder, ni
en contra de sus funcionarios, representantes legales, apoderados o empleados, por cuanto hace a
la cantidad subrogada y compensada en términos del presente instrumento.

QUINTA. Ausencia de vicios.

“LAS PARTES” manifiestan y reconocen que en el presente convenio no existe dolo, error, mala fe
o vicios de consentimiento, ya que mutuamente han convenido sobre el objeto del mismo; por lo
que ratifican su contenido para todos los efectos legales procedentes y a que haya lugar.

SEXTA.- Jurisdicción
Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y/o ejecución del presente convenio, ambas
partes se someten a la Jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito
Federal, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros
tengan o llegaren a tener.

ENTERADAS “LAS PARTES” DEL ALCANCE, EFECTOS Y FUERZA LEGAL DEL CONTENIDO
DEL PRESENTE CONVENIO, LO FIRMAN POR TRIPLICA______________DO DE
CONFORMIDAD, EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, EL DÍA OCHO DE
DICIEMBRE DE DOS MIL QUINCE.

“LAS PARTES”

“ICA______________ INGENIERÍA”. “MICROTUNELEO______________”.

____________________________ ______________________________
 ING. DAVID YÁÑEZ SANTILLÁN ING. CARLOS RENE SAENZ FUCUGAUCHI.

“ICA______________”. “ICA______________”.

_________________________ __________________________
ING. JUAN CARLOS FLORES HERNÁNDEZ. LIC. JACOBO SIGLER VILLALOBOS.