Capital aventurado

Una gu�a pr�ctica para empresarios que buscan la capital, gerentes y consejeros
>

DANIEL H. ARONSON GREENBERG TRAURIG, P. A.

Fecha de la letra: noviembre de 2006

Esta publicaci�n se dise�a para proporcionar la informaci�n exacta y autoritaria en

cuanto a la materia cubierta. Se publica con el entendimiento que el editor no se
involucra en la interpretaci�n legal, considerando u otros servicios profesionales.
Si el asesoramiento jur�dico u otra ayuda experta se requieren, los servicios de un
profesional competente se deber�an buscar. - De una Declaraci�n de Principios
conjuntamente adoptados por un Comit� de la Asociaci�n de Abogados de Am�rica y un
Comit� de Editores.

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especialistas en inversiones, abogados, gerentes de cumplimiento normativo y
directores de relaciones del inversionista. Para ellos, creamos, manejan, traducen,
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CAPITAL AVENTURADO

UNA GU�A PR�CTICA PARA EMPRESARIOS QUE BUSCAN LA CAPITAL, GERENTES Y CONSEJEROS

por

DANIEL H. ARONSON
Greenberg Traurig, P.A.
CAPITAL AVENTURADO

Copyright � Daniel H. Aronson 2006. Reservados todos los derechos. Todo o parte de
este libro ha sido o se puede usar en otros materiales, art�culos, o programas
publicados, se prepar� o puso a disposici�n por el autor. Ninguna parte de este
libro se puede reproducir o transmitirse en cualquier forma o por cualquier medio,
electr�nico o mec�nico, incluso fotocopia, grabaci�n, o por cualquier almacenaje de
informaci�n, recuperaci�n o proceso del sistema de la transmisi�n, sin el permiso
escrito previo del autor. Daniel H. Aronson [correo electr�nico:
aronsond@gtlaw.com] es un accionista de Greenberg Traurig, P.A. Las visiones
expresadas aqu� son �nicamente aquellos del autor. El agradecimiento especial se
ampl�a a Steven B. Lapidus (retenci�n del empleado, compensaci�n y ventajas) y Alan
N. Sutin (propiedad intelectual), tambi�n accionistas de Greenberg Traurig, para
sus contribuciones a partes de este libro; y a Stanley Jacobs, Hijo, (accionista) y
Matthew Robbins (socio) para investigaci�n, redactar y ayuda editorial. Esta gu�a
se quiere �nicamente como una introducci�n educativa a, y no un tratamiento
exhaustivo o an�lisis de, los temas y asuntos dirigidos. No se dise�a para proveer,
y no constituye o incluye, legal, contabilidad, impuesto o consejo profesional
sobre cualquier asunto, y no se deber�a confiar en con ese objetivo.

ii
CAPITAL AVENTURADO: UNA GU�A PR�CTICA PARA EMPRESARIOS QUE BUSCAN LA CAPITAL,
GERENTES Y CONSEJEROS
�NDICE DE MATERIAS
SOBRE EL
AUTOR......................................................................... vii
INTRODUCCI�N

................................................................................ ix

SECCI�N

I: FUENTES DE CAPITAL......................................................... 1
Due�os; Amigos y Familia..........................................................
1 Ganancias (Fondos generados por la
Compa��a)........................................... 2 Pr�stamos bancarios y
Comerciales; Pr�stamos estatales y Ayuda............. 2 Alianzas Estrat�gicas;
Empresas conjuntas.................................................. 4 Ventas
privadas......................................................................... 6
FIG. 1 - Conformidad de la Ley de Valores para Ventas privadas: Lo que Usted
Necesidad de Saber......................... 7 Capital
aventurado.........................................................................
... 10 Recibir publicidad - El
IPO............................................................... 11
Consejo pr�ctico......... 12

SECCI�N

II: FINANCIACI�N del CAPITAL AVENTURADO............................................

13 capital aventurado de persecuci�n: oportunidades & desaf�os................ 14
elecci�n y sacando el mayor partido posible de un compa�ero de
VC........................... 16
Consejo pr�ctico.......... 18

Fundamentos del Capital aventurado: Entendimiento de Capitalistas de riesgo y el

Proceso de la Inversi�n; la Planificaci�n y Preparaci�n para una Transacci�n
VC............................... 18 1) Entienden el negocio y objetivos de
inversionistas VC............... 18 2) Entienden el proceso de la inversi�n - del
contacto inicial a trav�s de la
financiaci�n........................................................ 20
Consejo pr�ctico......... 22

3) Re�na y construya una direcci�n fuerte (y consultivo)

equipo.............................................................. 24
iii
CAPITAL AVENTURADO

4) Presente una oportunidad clara, irresistible v�a el plan de

negocios........................................................... 25
Consejo pr�ctico........ 27

5) Est� preparado - consiguen y guardan su casa en el pedido................... 27

Consejo pr�ctico........ 28

�Los Objetivos claves de Inversionistas VC - Qu� Hace la Marca de Capitalistas de

riesgo?.............................................................. 29 1)
Maximizar el aspecto
positivo......................................................... 29 2) Protecci�n
de la desventaja....................................................... 32 3)
Escucha e influencia en progreso corporativo y
desarrollo.................................... 34 a) El veh�culo del gobierno: el
acuerdo de derechos del inversionista... 35 acuerdos de Empleo b) para
fundadores............................. 39 4) Asistencia con estrategias de salida
y liquidez............................. 40 salidas amistosas a)
Cl�sicas....................................................... 40
Consejo pr�ctico...... 41 consejo pr�ctico...... 43

b) Otras
salidas...................................................................... 43

EL ART�CULO III: QUE ESPERAR EN UNA TRANSACCI�N VC: T�RMINOS CLAVE, RASGOS Y
ATRIBUTOS........................................... 45

Formas de Inversi�n y Provisiones Relacionadas................................ 45

1) Equidad y provisiones protectoras relacionadas............................... 45
2) Deuda
s�lo.............................................................................
49 3) Mezcla de equidad y
deuda......................................................... Otros 49 Mecanismos
para Conseguir o Asegurar Aspecto positivo Financiero.......... 50 1) propiedad de
la Equidad y consideraciones de la liquidez..................... 50 cuestiones de
la Valoraci�n a).............................................................. 50
b) Primera respuesta negativa y derechos de compra de prioridad....................
50 c) financiaci�n Organizada, basada en el
jal�n..................................... 51 derechos de Registro
d)........................................................... 51 e) Otras
preocupaciones de registro............................................. 52 2)
Alineaci�n de fundador e incentivos de la direcci�n. ............... 53 posici�n
Inicial a) e investir.............................................. 53 proyectos de
la compensaci�n basados en la Equidad b), subvenciones, acuerdos.... 53 direcci�n
Adicional c)................................................... 54 3)
Protecci�n/aseguramiento de propiedad intelectual......................... 54

iv
Razones comunes de no Poder Atraer Financiaci�n.......................... 55 �ngel
que
Invierte...........................................................................
. 56 1) M�s dinero y m�s acuerdos (en etapas tempranas)....................... 56
2) Din�mica de talla del
acuerdo.......................................................... 56 3) el Enfoque
var�a extensamente; dicta el acceso y la disponibilidad....... 57
SECCI�N

IV: MATERIALES SUPLEMENTALES............................ despu�s de p�gina 60

ANEXO A: serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la

inversi�n................................................................... El
ANEXO B de a-1: glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga............. B-
1

v
CAPITAL AVENTURADO

vi
SOBRE EL AUTOR

DANIEL H. ARONSON es un Accionista de Greenberg Traurig, P.A., donde co-encabeza la

pr�ctica del Capital aventurado y el Capital privado de la firma. El Sr. Aronson
concentra su pr�ctica en derecho societario, mercados de capital, ofrecimientos de
valores (p�blico y privado), y fusiones y adquisiciones, as� como suministro de la
orientaci�n estrat�gica a clientes en una variedad de asuntos. Su pr�ctica incluye
a empresarios de representaci�n, negocios emergentes, sociedades an�nimas y
empresas p�blicas, inversionistas, capital aventurado y fondos del capital privado
y bancos de inversi�n en todas las formas y las variedades de las transacciones de
mercados de capital y obtenci�n de capital. En el M&A y frente transaccional, la
pr�ctica del Sr. Aronson incluye a compradores de representaci�n (incluso
consolidators), vendedores, consejos ejecutivos especiales, inversionistas y bancos
de inversi�n en la compra y venta de negocios, fusiones, entradas en funciones
(hostil y amistoso), LBOs y recapitalizaciones. Un participante activo en el
desarrollo y el crecimiento de la arena del capital aventurado en Florida y un
miembro de la Junta directiva del Foro de la Empresa de Florida desde 1990, el Sr.
Aronson sirvi� de presidente del Foro de la Empresa de Florida en 1997-98 y silla o
co-presidente de la Conferencia del Capital aventurado de Florida en 1999, 2001, y
2002; y es un miembro de hace mucho tiempo del Comit� ejecutivo del Consejo del
Foro. Tambi�n fue designado por el gobernador sentarse en la Junta directiva de
Comit� asesor de desarrollo de la capital del estado de Florida; y sirve en el
Comit� ejecutivo y el Consejo consultivo del Centro de Esp�ritu emprendedor e
Innovaci�n en la universidad del Colegio Warrington de Florida del Negocio. El Sr.
Aronson es el Profesor de Derecho Accesorio (en la Regulaci�n de Valores y Mercados
de capital) en la universidad de Florida el Colegio de Levin de la Ley y ha sido un
conferenciante de visita en la universidad de la Escuela de Derecho de Miami, la
universidad de Florida el Colegio de Warrington del Negocio, Florida Colegio
universitario Internacional de la Administraci�n de empresa y Colegio de Nova
Southeastern University de la Ley. El Sr. Aronson recibi� su grado J.D. de la
Escuela de Derecho de la Universidad de Nueva York, donde sirvi� del Redactor jefe
de la Encuesta anual de la Ley americana y su grado B.A. de la Universidad de
Vanderbilt, donde gradu� la Beta Phi Kappa, summa cum laude. Antes de la conexi�n a
Greenberg Traurig en 1992, era un compa�ero en Steel Hector & Davis (Miami,
Florida; 1989-92); socio corporativo en Wachtell Lipton Rosen & Katz (Nueva York,
Nueva York; 1984-89); oficinista de la ley al Juez de distrito estadounidense Morey
L. Sear (Nueva Orleans, Luisiana; 1983-84); e interno judicial a la Corte Suprema
de Estados Unidos (1981).
vii
CAPITAL AVENTURADO

viii
Introducci�n

Capital aventurado: m�s arte que ciencia, m�s viaje que destino, y claramente mucho
m�s que simplemente una transacci�n de financiaci�n. Comenzando, nutriendo, y
desarrollando un negocio, encontrando y alistando el equipo de gesti�n correcto,
compa�eros y consejeros, obteniendo la financiaci�n apropiada para la etapa, la
explotaci�n de alianza y oportunidades de crecimiento y, por �ltimo, la ejecuci�n
en una estrategia de salida es todas las partes de un proceso din�mico y
provocativo que, desde muchos puntos de vista, desaf�a com�n o cabeza para los
negocios y el grupo de habilidad de muchos empresarios y empresarios. El
levantamiento del capital propio en varias etapas del desarrollo de una compa��a es
particularmente complicado y molesto para el no iniciado. Esta GU�A se quiere como
una introducci�n al proceso de descubrimiento y asegurar la financiaci�n del
capital aventurado para una etapa temprana o negocio emergente, as� como una
cartilla y curso de actualizaci�n para m�s compa��as sazonadas que siguen buscando
la financiaci�n de la equidad institucional. Mientras no un tratamiento exhaustivo
del sujeto, se dise�a para proporcionar informaci�n pr�ctica y agujas provechosas
de empresarios, due�os, los gerentes y los consejeros en su viaje a la fuente,
negocian, documentan y cierran una o varias rondas de financiaci�n de la equidad
con inversionistas sofisticados. Dos anexos sirven de recursos de ayudar al
empresario que busca la capital y gerente: el ANEXO A es una hoja del t�rmino
ilustrativa y anotada para una Serie Una financiaci�n de la inversi�n de la acci�n
preferida, sugiriendo t�rminos posibles (y sus implicaciones) tanto del
inversionista como de la posici�n de la compa��a. El ANEXO B ofrece un glosario de
t�rminos del capital aventurado, frases y jerga, que deber�a asistir en navegaci�n
y entendimiento de muchos �nicos (y a veces extra�o) t�rminos a menudo usados por
participantes en negociaciones del capital aventurado y transacciones. Los lectores
se deber�an referir a estos recursos, como apropiados, en todas partes de su
revisi�n de esta GU�A. Hay muchos obst�culos para evitar, desaf�os a vencer, y
oportunidades de aprovechar sobre el curso del viaje de obtenci�n de capital. La
financiaci�n t�picamente se levanta por etapas (y sobre la vida del desarrollo de
un negocio), con cada uno �levantan� visto no en el aislamiento, pero mejor dicho
como la parte de un desarrollo m�s grande, total y proceso de la capitalizaci�n.
Por supuesto, no hay sustituto de gerentes probados, talentosos, dedicados;
compa�eros comprometidos, alineados; y consejeros experimentados, probados del
acuerdo - para no mencionar una rociada justa de suerte - en alcanzamiento de �xito
en el desarrollo y financiaci�n de un negocio emergente.
ix
CAPITAL AVENTURADO

x
El ART�CULO I: fuentes de capital
Cuando el acceso a la financiaci�n es esencial para crecimiento de un negocio y
desarrollo (como a menudo es), el empresario debe hacer una evaluaci�n cuidadosa de
las opciones disponibles. Un negocio emergente puede procurar obtener la capital
necesaria de varios modos y nadie que la fuente de capital siempre sea la mejor. La
decisi�n �ltima del empresario de que la fuente (o la combinaci�n de fuentes) para
dar un toque por encima de cualquier tiempo particular requerir� un equilibrio de
consideraciones, incluso las ventajas, desventajas y requisitos de cada fuente
(para no mencionar lo que est� razonablemente disponible). Esta secci�n contempla
las alternativas de financiaci�n principales.

Due�os; amigos y familia

La fuente de capital m�s simple y m�s directa para un negocio es fondos de due�os
existentes. La financiaci�n del due�o ocurre en pr�cticamente cada negocio
emergente y es un primer paso cr�tico en el proceso de capitalraising. Las ventajas
principales de usar los fondos de los due�os existentes son la facilidad y
velocidad con la cual el dinero puede ser levantado (con relativamente peque�a
complicaci�n y gasto) y el mantenimiento de control del negocio por el grupo de la
propiedad existente. La utilizaci�n ownerfunding tambi�n retrasa la propiedad
exterior (y, por lo tanto, la diluci�n de propiedad existente, control y otras
cuestiones) hasta que un posterior, con esperanza m�s alto, la meseta de la
valoraci�n se alcance. La financiaci�n a trav�s de ownerfunding tambi�n sirve de
una demostraci�n tangible de la entrega de los due�os o fundadores al negocio (un
factor de significado a la mayor parte de capitalistas de riesgo). La desventaja
m�s significativa de la financiaci�n del due�o es que esta fuente de capital por lo
general completamente se limita y no satisfar� las necesidades de capital en curso
del negocio.

1
CAPITAL AVENTURADO

Los negocios m�s emergentes tambi�n buscan y reciben la financiaci�n, en particular

en las etapas tempranas, de miembros de familia y amigos de los fundadores y due�os
existentes. Esto amigos & familia que financia ofrece las ventajas de velocidad,
simplicidad, valoraci�n favorable y t�rminos y extensi�n de la propiedad del
accionista, en una base limitada, a fuentes conocidas y amistosas. Por otra parte,
el levantamiento de la capital de amigos y familia podr�a dar ocasi�n a conflictos
personales y cuestiones. Adem�s, los due�os existentes se podr�an ver como el
aprovechamiento de la relaci�n con tales amigos y familia o su carencia de
sofisticaci�n, experiencia o percepci�n del proceso de financiaci�n (incluso sobre
asuntos como valoraci�n y t�rminos). Finalmente, los inversionistas no iniciados
(pensado ser amistosos) pueden traer expectativas poco realistas y hasta exigen en
cuanto a la cantidad y el cronometraje de vueltas potenciales en inversi�n, la
necesidad de y dificultad en el levantamiento de rondas subsecuentes, y tardan y
m�rgenes de tiempo ampliados en el alcanzamiento de la rentabilidad comercial o
cualquier verdadera transacci�n de la salida.

Ganancias (financiaci�n generada por la compa��a)

No piensan de ganancias internas y el flujo de fondos a menudo como una fuente de
capital para la compa��a en la necesidad de la financiaci�n. Si suficiente y de ser
manejado correctamente y con eficacia, las ganancias y el flujo de fondos pueden y
a veces proporcionar la financiaci�n interina a desarrollo limitado y crecimiento.
De hecho, la prueba que un negocio puede vivir y crecer dentro de sus medios
durante alg�n per�odo puede ser importante para inversionistas del capital
aventurado. T�picamente, sin embargo, para un negocio que persigue una estrategia
de crecimiento alto o por otra parte requiere la capital significativa, los fondos
de ganancias y flujo de fondos no ser�n suficientes para encontrar las necesidades
cr�ticas, en curso del negocio (en �reas como investigaci�n, desarrollo, extensi�n,
nuevo labrado, mercadotecnia y ventas, crecimiento a trav�s de adquisiciones u
otras campa�as costosas). Adem�s, los fondos internamente generados pueden no
proveer una fuente de financiaci�n consecuente o confiable y, de ser contemplado
como la �nica fuente de financiaci�n, podr�a dejar el negocio incapaz de aprovechar
oportunidades importantes como y cuando se levantan.

Pr�stamos bancarios y comerciales; pr�stamos estatales y ayuda

En primer lugar, una comparaci�n de deuda/pr�stamos y financiaci�n de la
equidad/reserva es �til. La ventaja principal de la financiaci�n de la deuda
consiste en que el empresario es capaz de mantener y evitar la diluci�n de su

2
I: Fuentes de capital

participaci�n en el capital (propiedad, control y potencial del aspecto positivo).

Adem�s, los gastos de inter�s de la financiaci�n de la deuda se conocen (o
calculables) y son desgravables; y los poseedores de deudas no tienen reclamaci�n
en futuras ganancias, o crecimiento y �xito en la licencia comercial, una vez la
deuda se paga. La desventaja principal de la financiaci�n de la deuda es que el
negocio debe la deuda (es decir, se refleja como una responsabilidad en el balance)
y lo debe devolver, principal m�s el inter�s, en una base prevista. Los pagos de
deudas requeridos reducen flujo de fondos y ganancias, y las consecuencias extremas
pueden seguir el incumplimiento con convenios de deudas (de que pueden haber
muchos). Por ejemplo, el fracaso de hacer un pago oportuno puede causar el control
que pierde del negocio a poseedores de deudas. La equidad, por otra parte, es el
capital a largo plazo, que no requiere el reembolso ausente alg�n requisito de
amortizaci�n especial o rasgo similar. A�adiendo al capital propio, la equidad
mejora la solvencia de un negocio (que puede mejorar t�rminos de pago de vendedores
y permitir o facilitar la financiaci�n del arriendo o hasta el pr�stamo bancario).
Adem�s, una inversi�n en acciones de una fuente de financiaci�n sofisticada implica
la validaci�n externa del modelo de negocio de la compa��a por un forastero
(probablemente) objetivo. Por supuesto, el impacto de este sello de la aprobaci�n
es mayor si la inversi�n viene de una fuente de financiaci�n reconocida,
respetable. Tambi�n, los inversionistas de la equidad, a diferencia de muchos
especialistas de pr�stamos comerciales, por lo general no imponen la
responsabilidad personal a due�os y no toman un derecho del acreedor en los activos
de la compa��a. La ventaja del aspecto positivo ilimitada y el potencial de la
equidad (combinado con ciertos rasgos preferentes), a diferencia de la deuda con
sus pagos fijos y limitados y vueltas, son lo que motiva a inversionistas del
capital aventurado para financiar negocios emergentes. Por supuesto, la deuda y la
financiaci�n de la equidad no son mutuamente exclusivas. La mayor parte de
negocios, con el tiempo, utilizan un equilibrio variado de ambos. Los bancos y
otros especialistas de pr�stamos comerciales pueden proporcionar una fuente de
capital a negocios crecientes m�s all� de la semilla y etapas de desarrollo. En su
mayor parte, los bancos contemplan el activo y el pr�stamo basado en la seguridad,
y no el futuro flujo de fondos o el pr�stamo basado en la perspectiva. As�, la
mayor parte de etapa temprana y los negocios emergentes lo encontrar�n dif�cil, si
no imposible, para satisfacer criterios de pr�stamo de predominio - incluso
seguridad que provee, un coj�n de la equidad y flujo de fondos amplio para el
reembolso oportuno de principal e inter�s. Como consiguiente, en las etapas
tempranas, a menos que la seguridad del activo dif�cil y las garant�as personales
apropiadas se proporcionen, esta ruta no estar� probablemente disponible.

3
CAPITAL AVENTURADO

Surgir o el negocio de la etapa temprana tambi�n pueden querer considerar pr�stamos

de busca u otra financiaci�n de la Administraci�n de la peque�a empresa (SBA) y
otras fuentes del gobierno. Recientemente, hubo varios esfuerzos de aumentar la
financiaci�n disponible para peque�os negocios y aliviar y reducir los criterios
complejos, trabajo de escribir y revisi�n requerida obtener la asistencia
financiera del gobierno. Los pr�stamos SBA-garantizados pueden estar disponibles
con tasas de inter�s inferiores y con menos riesgo del recurso y madurez m�s largas
(y otros t�rminos m�s favorables) que banco t�pico o pr�stamos comerciales. Esta
opci�n puede resultar ser que vale la pena para la compa��a correcta - una que
puede tanto satisfacer los criterios aplicables y abordar el proceso de
financiaci�n. La financiaci�n del gobierno, sin embargo, no est� simplemente
disponible para muchos negocios y - dado la aplicaci�n extensa y entretenida,
evaluaci�n, y el proceso de calificaci�n - requiere la paciencia, la diligencia y
alguna medida de la resistencia. En su mayor parte, esto es una opci�n longerterm,
mejor combinada con otras avenidas para levantar la financiaci�n. En 1958, el
Congreso cre� el programa Small Business Investment Company (SBIC). SBICs,
licenciados por el SBA, son firmas de la inversi�n privadas y manejadas. Con su
capital propio y con fondos tom� a pr�stamo a precios favorables a trav�s del
gobierno federal, SBICs puede proporcionar capital de crecimiento y pr�stamos a
peque�os negocios, tanto nuevos como ya establecidos, en el pedido �para construir
puentes del apoyo entre inversionistas del capital privado y peque�as empresas y
comunidades a trav�s del pa�s. �1

Alianzas estrat�gicas; empresas conjuntas

Una alianza estrat�gica, la sociedad o la empresa conjunta con una empresa
explotadora establecida tambi�n pueden servir de un medio de levantar la capital
necesaria (o evitar necesidad tener de levantar la capital para funciones
espec�ficas o necesidades que pueden ser en cambio proporcionadas por el
compa�ero). T�picamente, en tal caso, la compa��a establecida se interesa en un
poco de aspecto del negocio que busca la capital, como su posici�n patentada,
potencial de la tecnolog�a, canales del producto/mercado, ubicaci�n en la cadena de
fabricaci�n/distribuci�n o potencial como un cliente. Una alianza estrat�gica por
lo general sirve para facilitar el logro de objetivos adem�s del levantamiento de
la capital, incluso el acceso a investigaci�n y desarrollo, nueva tecnolog�a,
capacidades industriales, distri-

1. Para m�s informaci�n sobre la Administraci�n de la peque�a empresa y SBICs,

visite el sitio web del SBA en www.sba.gov/INV. 4
I: Fuentes de capital

canales de bution y mercados, clientes, y personal de la direcci�n, as� como una

capacidad realzada de competir. La financiaci�n tambi�n se puede proporcionar a
trav�s de medidas estrat�gicas y relaciones con clientes, vendedores, proveedores y
otros con quien la compa��a hace el negocio o quienes son familiares con negocio de
la compa��a, productos, servicios, capacidades y mercado. Las ventajas relacionadas
con la capital tambi�n se pueden obtener adquiriendo o a�adiendo negocios
simbi�ticos o sobre el valor a�adido, servicios o l�neas de productos, o eliminando
(o discontinuando) no coraz�n o negocios de la �rastra�, servicios o l�neas de
productos. Ponga el pie con cuidado: Para el negocio emergente, el compa�ero
estrat�gico - que persigue el arreglo de satisfacer sus propios intereses y
objetivos - t�picamente tiene mucho mayor experiencia y recursos, y aquellos
recursos se pueden desplegar (con el gran vigor) si una disputa o el conflicto se
levantan. La alianza puede y a menudo limitar la flexibilidad del negocio que busca
el fondo para perseguir su curso comercial natural o tomar parte en futuras
alianzas, adquisiciones y transacciones de la capital. Adem�s, el negocio emergente
se puede encontrar controlado, o su futuro considerablemente afectado o limitado,
por una compa��a mucho m�s grande se concentr� en su propio orden del d�a y
prioridades, que pueden no incluir, como la prioridad m�s alta o en el tiempo m�s
cr�tico, el crecimiento exitoso y desarrollo del negocio emergente. En cualquier
alianza estrat�gica, la protecci�n de la informaci�n confidencial y confidencial
del negocio (que se debe compartir a alg�n punto en el proceso de evaluaci�n y m�s
all�) presenta cuestiones complejas y dif�ciles que se deben evaluar, planearse
para y dirigirse con el gran cuidado. Si un negocio emergente persigue una alianza
estrat�gica �nicamente o hasta principalmente levantar la capital, probablemente no
deber�a considerar la alianza en absoluto. Las alianzas afortunadas a menudo son
�bet-business� transacciones, que requieren una visi�n com�n en una empresa
conjunta, as� como un compromiso sustancial de direcci�n y personal y el lealtad de
(a menudo escaso) tiempo, atenci�n y recursos. Antes de firmar una alianza
estrat�gica, la direcci�n deber�a considerar con cuidado, juntos con consejeros con
experiencia, cuestiones como la flexibilidad para hacer funcionar y cultivar el
negocio, ahora y en el futuro, la protecci�n/control de la propiedad intelectual y
otros activos (que puede ser clave al potencial del aspecto positivo del negocio),
y la libertad de perseguir afiliaciones posteriores, crecimiento, financiaciones y
estrategias de salida.

5
CAPITAL AVENTURADO

Ventas privadas
Uno de los m�todos m�s tradicionales, infalibles de levantar el capital propio es
la venta particular de valores a un n�mero limitado de inversionistas (t�picamente
no afiliados). Seg�n las circunstancias, una venta privada puede ser un medio
rentable de levantar la capital, por lo general en fases de desarrollo posteriores.
Las ventas particulares de valores se pueden llevar a cabo con o sin contratar a un
agente de colocaci�n. Los empresarios deber�an seguir con cautela antes de
contratar a un agente de colocaci�n e investigaci�n el fondo de cualquier tal
reactivo para calificaciones apropiadas (incluso requisitos reguladores aplicables
a aquellos que asisten en la venta de valores para la compensaci�n de honorarios) y
la experiencia reciente, relevante con compa��as similares. Antes de contratar a un
agente de colocaci�n, la compa��a deber�a negociar y documentar los t�rminos del
compromiso, incluso honorarios, reembolso del gasto, autorizaciones (si
cualquiera), t�rmino y terminaci�n, requisitos de rendimiento y a cualquiera
exclusivo o provisiones de la cola de honorarios. Espere que el proceso de
ofrecimiento privado lleve tiempo y recursos, incluso considerar y contratar a un
agente de colocaci�n, preparar un memor�ndum de ofrecimiento, identificar a
inversionistas convenientes, conducir un espect�culo del camino (presentaci�n de la
direcci�n) de clases, el inter�s de los inversionistas del c�rculo, negociar
t�rminos (incluso los derechos de los inversionistas), preparar y finalizar la
documentaci�n y cerrar la transacci�n. Tambi�n, el negocio ser� probablemente
sujeto a - y as� la direcci�n se tendr� que preparar para - una investigaci�n de
diligencia debida bastante extensa. Desde un punto de vista comercial, las ventas
privadas tienen algunos elementos tanto de transacciones del capital aventurado
como de ofertas p�blicas iniciales. Comparado con una oferta p�blica inicial, la
venta privada t�picamente requiere menos diligencia debida, preparaci�n y
documentaci�n por la compa��a/emisor y es sujeta a mucho menos regulaci�n (p.ej.,
ninguna clasificaci�n de revelaci�n se debe presentar para la revisi�n del SEC) y
el gasto; comparado con una transacci�n del capital aventurado, la venta privada
por lo general requiere menos diligencia debida y documentaci�n por la compa��a y
generalmente implica menos negociaci�n y revisi�n de documentos. En muchos casos,
si el ofrecimiento de la venta privada no se prevende o conducido por un agente de
colocaci�n respetable, con experiencia con un historial s�lido, relevante, la
compa��a afronta un mayor riesgo de la no consumaci�n, despu�s de esfuerzo
sustancial y gasto, que podr�a con otras alternativas.

6
I: Fuentes de capital

CONFORMIDAD DE LA LEY DE VALORES PARA VENTAS PRIVADAS: LO QUE TIENE QUE SABER que
las transacciones del Capital aventurado implican la emisi�n y la venta de valores
(t�picamente, acci�n preferida). Como tal, son sujetos a un proceso regulador - y
las cuestiones de conformidad relacionadas - seg�n ambas Leyes de Valores federales
y estatales. Para transacciones donde �nico offerees y los compradores son fondos
VC sustanciales, establecidos, dom�sticos y donde ninguna compensaci�n se est�
pagando a ning�n descubridor, empleados u otros en relaci�n a la financiaci�n, la
conformidad es bastante franca. Puede ser manejado por el consejo con experiencia a
trav�s del ofrecimiento, documentaci�n y cierre del proceso. Sin embargo, como en
cualquier financiaci�n de la equidad, un plan se debe dise�ar y ponerse en pr�ctica
para dirigirse a cuestiones de conformidad. Una cartilla en algunas consideraciones
m�s significativas sigue. Para jueces de salida, cada emisi�n y venta de valores en
los Estados Unidos (o, m�s expresamente, confiando en o usando el comercio
internacional estadounidense) se deben o registrar a trav�s de la clasificaci�n
apropiada y proceso de registro con la Comisi�n de Bolsa y Valores (�SEC�) o tener
derecho a una exenci�n aplicable y disponible del registro. Considerando el gasto,
el cronometraje y las cargas se asociaron con el proceso de registro, es sumamente
importante tener derecho a una exenci�n aplicable (a menos que realmente desee
registrarse, despu�s de una apreciaci�n llena de los gastos, requisitos e
implicaciones). La exenci�n de ofrecimiento privada, proporcionada seg�n el
Art�culo 4 (2) del Acto de Valores de 1933 (el �Acto de 1933�), es claramente la
exenci�n m�s com�n en la cual los negocios emergentes conf�an en ofrecimiento y
venta de sus valores (si acci�n com�n y preferida, autorizaciones o notas).
Lamentablemente, el Art�culo 4 (2), que exime �transacciones por un emisor que no
implica cualquier oferta p�blica�, no proporciona ninguna verdadera direcci�n en
cuanto a c�mo cumplir con la exenci�n. Despu�s de muchas solicitudes y mucho
pinchazo, el SEC promulg� la Regulaci�n D (a continuaci�n �Reg D�) en 1982.
Proporciona tres puertos seguros transaccionales vigentes, que permiten a
compa��as, con la certeza relativa, encontrar la exenci�n del Art�culo 4 (2) del
registro. A trav�s de Reg D, el SEC ha promulgado reglas que permiten la venta de
mil millones de d�lares de valores con cientos de compa��as (referido como
emisores) cada a�o sin el registro p�blico.

7
CAPITAL AVENTURADO

Aqu� est�n algunos toques de luz de Reg D y su puerto seguro exenciones

transaccionales del registro:� el puerto seguro no es exclusivo. Para emisores
incapaces de cumplir con los requisitos estrictos de la regulaci�n, el Art�culo 4
(2) sigue estando disponible para ventas a offerees quienes son capaces de �la
defensa para s� (por Corte Suprema de 1953 caso de Ralston Purina) si se proveen de
la informaci�n que permite una decisi�n de la inversi�n informada.� El art�culo 4
(2) y el Art�culo 506 s�lo se aplican a emisores. Las ventas subsecuentes (conocido
como reventas) se restringen y s�lo se pueden efectuar en la confianza en el otro,
exenci�n separada del registro.� El art�culo 504, para cuestiones de $1 mill�n o
menos y el Art�culo 505, para cuestiones de $5 millones o menos, se adopt� de
acuerdo con la autoridad exemptive del SEC seg�n el Art�culo 3 (b) del Acto de
1933. � El art�culo 506, para cuestiones de cualquier monto en d�lares, es
claramente el puerto seguro m�s com�n en capital aventurado y transacciones de la
venta privada sustanciales. Tiene los elementos siguientes: monto en d�lares
ilimitado de ofrecimiento. Los compradores limitaron con un n�mero ilimitado de
inversionistas acreditados m�s hasta 35 no acreditados (pero �sofisticado�)
inversionistas. Los inversionistas acreditados (como juzgado en el momento de la
venta) incluyen: bancos; agentes de bolsa-distribuidores; compa��as de seguros;
fundaciones y otras entidades con m�s de $5 millones en activos (no formado
�nicamente con objetivos de la inversi�n); directores y oficiales ejecutivos del
emisor; e individuos ricos (es decir, personas con un capital propio - solo o con
un c�nyuge - de m�s de $1 mill�n, o con ingresos anuales de 200.000$
individualmente / 300.000$ conjuntamente con c�nyuge en cada uno de los dos a�os
previos). Ningunos requisitos informativos para inversionistas acreditados, pero
informaci�n espec�fica, bastante extensa (que var�a basado en naturaleza del emisor
y talla de ofrecimiento) se deben proporcionar a cada inversionista no acreditado.
La publicidad general es prohibida, as� como solicitaci�n (incluso �el
acondicionamiento del mercado�) por el emisor o sus representantes que hace p�blico
el ofrecimiento o se dise�a para atraer el inter�s de los inversores. Las reventas
de valores se restringen, y las precauciones se deben emprender para prevenir
reventas no exentas.

8
I: Fuentes de capital

La forma D se debe archivar dentro de 15 d�as despu�s de la primera venta de

valores (se requiere que esta clasificaci�n asegure una exenci�n del Art�culo 506
v�lida y asegure la exenci�n de ciertas estipulaciones de la ley de seguridad del
estado). � Las reglas de antifraude se aplican a todos los ofrecimientos exentos.
En consecuencia, las revelaciones, la informaci�n y las comunicaciones relacionadas
con la oferta o la venta de valores deber�an estar con cuidado preparadas y
escudri�arse para errores posibles, declaraciones falsas y omisiones.� La carga de
demostrar la conformidad con cualquier exenci�n de registro (y todos sus requisitos
aplicables) est� con el emisor; en consecuencia, el emisor debe saber las reglas y
guardar archivos buenos en cuanto a la conformidad.� Las leyes de seguridad del
estado (tambi�n llamado �leyes del cielo azules�) en estados en los cuales se juzga
que cualquier comprador de valores reside tambi�n se deben examinar, considerarse y
encontrarse, en una base del estado por estado. Dictamine que los ofrecimientos
506-d�ciles (pero no otro Art�culo 4 (2) ofrecimientos exentos) se adelantan leyes
de seguridad del estado (a consecuencia del Acto de la Mejora de Mercados de
Seguridad nacional de 1996), excepto limadura del aviso encomendada aplicable y
requisitos de honorarios. Para todos los estados adem�s de Nueva York, la limadura
del aviso de postventa (que en gran parte coordinan con la Forma D archivando) se
puede hacer; Nueva York todav�a insiste en la limadura de la preoferta. Los temas
particularmente espinosos se pueden levantar seg�n leyes de seguridad del estado
cualquier tiempo una persona se compensa en relaci�n a la oferta o la venta de
valores.� Prec�vase de la integraci�n: Cuando dos o m�s ofrecimientos, que parecen
estar exentos cuando considerado por separado, ocurren en la proximidad
relativamente inmediata, se podr�an atar en un fardo o verse como una transacci�n
no exenta sola (y una manzana mala puede estropear el barril entero en este
contexto). El art�culo 502 provee un puerto seguro de la integraci�n para
ofrecimientos complet� seis meses antes o comenz� seis meses despu�s de otros
ofrecimientos de valores de una clase similar.� El fracaso de satisfacer una
exenci�n del registro (si a trav�s de Reg D, el Art�culo 4 (2), o por otra parte)
puede tener consecuencias serias, no la menor parte de los cuales son un derecho de
rescisi�n para los compradores (es decir, el derecho de recuperar todo su dinero de
compra), una prescripci�n posible contra el ofrecimiento mientras en progreso, e
investigaciones criminales o civiles posibles y medidas (con multas relacionadas y
penas) iniciado por el SEC u otras autoridades reguladoras.

9
CAPITAL AVENTURADO

Las ventas privadas se deben estructurar para satisfacer exenciones disponibles de

los requisitos de registro del federal y estatal (�cielo azul�) Leyes de Valores y
normas. Estas normas - que se est�n estudiando actualmente y reconsiderados en
respetos significativos por el SEC - se aplican a y estrictamente regulan el
proceso de ofrecimiento, offeree conveniencia, revelaci�n y requisitos de
informaci�n, publicidad y comunicaciones y la venta (y reventa) de los valores del
negocio.

Capital aventurado
La financiaci�n del capital aventurado es, simplemente puesta, equidad del riesgo
que invierte por fondos de inversi�n profesionalmente manejados, proporcionando la
semilla, earlystage, y la financiaci�n de la etapa posterior a sociedades an�nimas
de crecimiento alto (de peque�os arranques a negocios m�s grandes, m�s maduros). El
capital aventurado ha servido tanto de un motor importante del crecimiento
macroecon�mico estadounidense como de una fuerza impulsora en la comercializaci�n
de ciencia y tecnolog�a. El mercado del capital aventurado proporciona una relaci�n
cr�tica entre finanzas e innovaci�n, proveyendo negocios que buscan el fondo del
acceso a un fondo de capital especialmente armonizada y equipada para invertir en
etapa temprana y empresas de riesgo elevado. El capital aventurado que financia
siempre implica un plazo m�s largo, inversi�n en acciones il�quida en una compa��a
cre�da tener el potencial de crecimiento excepcional (y oportunidades de la
salida). Estas inversiones por lo general se estructuran como la compra de t�tulos
preferentes convertibles (a veces combinado con la deuda sin garant�a,
subordinada). Adem�s de la financiaci�n necesaria, una inversi�n del capital
aventurado puede y deber�a traer a un compa�ero importante, recurso y disciplina al
negocio - en tales �reas como reclutamiento de la direcci�n, futuras
financiaciones, estrategia, ventas y mercadotecnia, elaboraci�n de un presupuesto,
industria mejores pr�cticas, ejecuci�n del plan y estrategias de salida - seg�n
fondo de los inversionistas de la empresa y experiencia, as� como la qu�mica y
adecuado con el inversionista. Las inversiones del capital aventurado son hechas
por fondos del capital aventurado profesionalmente manejados (que a continuaci�n se
mencionan como �VCs�) sino tambi�n puede ser hecho por compa��as establecidas (a
menudo, a trav�s de una filial de la inversi�n o divisi�n), sociedades de
inversiones, fondos de inversi�n, compa��as de seguros e individuos ricos (el
llamado �ngel investor2).

2. Ver a �ngel Invertir, comenzando en la p�gina 56. 10

I: Fuentes de capital

Las firmas de VC t�picamente se organizan como fondos de la sociedad de

responsabilidad limitada, que levantan el dinero de inversores institucionales
grandes e individuos muy ricos. A finales de los a�os 1960, el capital aventurado
fue considerado - por pocos quien se interes� - como un fondo del activo con
aproximadamente $3,0 mil millones en activos totales; hoy, el capital aventurado es
una clase del activo dominante, con m�s de $70 mil millones en activos bajo la
direcci�n. Se dice que los inversionistas del capital aventurado tienen el
objetivo, componen vueltas de la inversi�n (anuales) en el 30% y mayor variedad.
(Durante finales de los a�os 1990, las vueltas alcanzaron el 50% + variedad; de
20002003, cualquier vuelta positiva en absoluto, en una base anual, se habr�a
considerado un no - victoria insignificante.) Considerando que los inversionistas
VC tienen la direcci�n profesional (y disciplina) y esa carpeta las inversiones (es
decir, las inversiones en otras compa��as) llevan un alto grado de riesgo y
carencia de la liquidez (o estrategia de salida disponible), esperan que el capital
aventurado sourcing implique la diligencia debida sustancial; negocio intensivo,
planificaci�n estrat�gica, y financiera; y negociaci�n agresiva de valoraci�n,
estructura del acuerdo, derechos preferentes y t�rminos. Esta GU�A contiene una
discusi�n expansiva de transacciones del capital aventurado en el Art�culo II.

Recibir publicidad - el IPO

La oferta inicial y la venta por una compa��a, a trav�s de uno o varios
aseguradores principales y una corporaci�n de asegurar firmas, de sus acciones
ordinarias en p�blico tradable a un gran n�mero de inversionistas p�blicos se
conocen como una oferta p�blica inicial o IPO. Un IPO se efect�a por medio de un
documento de revelaci�n detallado, llamado un prospecto. Esto se incluye en una
declaraci�n de registro que se archiva con, se examina por, y finalmente (las
esperanzas del emisor) declar� eficaz por la Comisi�n de Bolsa y Valores. Las
partes tambi�n t�picamente se ponen en una lista o se citan en una bolsa o sistema
de cotizaci�n, el m�s muy a la vista la Bolsa de Nueva York (o �Bolsa de Nueva
York�) o Mercado 3 de la Reserva de la NASDAQ Como la parte de un IPO, los
aseguradores gerentes conducen un programa de marketing (conocido como el
espect�culo del camino), despu�s de preparaci�n, imprenta y distribuci�n de un
prospecto preliminar (conocido como un arenque rojo). Por �ltimo, de ser exitoso,
el IPO se valora y

3. Las partes registradas en la mayor parte de VC-backed IPOs se ponen en una lista
en NASDAQ (es decir, La Bolsa de la Nasdaq). 11
CAPITAL AVENTURADO

enzarzado la venta y comercio p�blico de acciones nominativas, y con los ingresos

netos que van a la compa��a y, en algunos casos, tambi�n a venta de accionistas. En
a�os recientes, el mercado IPO se ha desafiado, ya que recobra el vapor de la
inactividad del �estallido de la burbuja� y recesi�n econ�mica. Una vez que una
compa��a es p�blica, las cargas del r�gimen regulador para la empresa p�blica y sus
oficiales, directores, y los accionistas significativos son extremos (y muy
entretenidos y caros). Considerando el esfuerzo sustancial, gasto, y riesgos - y
las preparaciones extensas, restricciones y revelaciones - implicado, la ruta IPO
no est� claramente disponible o apropiada para cada compa��a, equipo de gesti�n o
empresario. Ninguna cantidad de la planificaci�n del avance puede vencer una bolsa
poco receptiva o adversa. El mercado receptivo de IPOs, en general o en su
industria, puede cambiar r�pidamente y dram�ticamente, entonces calcular es todo.
Cuando apropiado, bien manejado y exitoso, un IPO puede ser un medio eficiente y
eficaz de levantar el capital propio sustancial (durante el cierre y en el futuro),
proporcionando la financiaci�n, la liquidez, aument� capital propio, compensaci�n
del empleado y dinero de adquisici�n, reconocimiento del nombre y otras ventajas,
pero varios riesgos, los gastos y las desventajas se deben considerar como bien 4

CONSEJO PR�CTICO:
La elecci�n de la fuente correcta de financiaci�n para su negocio no es ni un
antiguo, ni una talla encaja todo el asunto; es la parte de un proceso din�mico, en
curso. Con cada ronda, ed�quese en las alternativas de una manera realista
disponibles y los jugadores relevantes y enfoque su b�squeda, con la ayuda de
consejeros y porteros, en aquellas fuentes o combinaci�n de fuentes que ofrecen el
mejor adecuado con sus necesidades de financiaci�n espec�ficas, etapa de
desarrollo, equipo de gesti�n, recursos, industria y proyectos.

4. Para una discusi�n detallada acerca de IPOs y el proceso de la oferta p�blica,

ver La Oferta p�blica inicial: Una Gu�a para Ejecutivos y Juntas directivas (2004;
publicaciones Bowne SecuritiesConnect); disponible para descarga en
www.bowne.com/bsc/pubs_ipo.asp. 12
El ART�CULO II: financiaci�n del capital aventurado
La inversi�n del capital aventurado, como notado encima, es m�s arte que la
ciencia, y m�s un proceso o viaje que un resultado final o destino. No hay
definici�n est�ndar, aceptada de lo que constituye el capital aventurado. Como
dirigido en estos materiales, el capital aventurado es la equidad del riesgo que
invierte por fondos de inversi�n profesionalmente manejados en la b�squeda de
vueltas financieras extraordinarias, a largo plazo a trav�s de inversi�n en
acciones, propiedad y participaci�n en arranque, earlystage, una etapa posterior y
crecimiento alto compa��as 1 privadas La pr�ctica de capital aventurado desaf�a la
definici�n f�cil, reflejando la anchura y la diversidad de ambos capitalistas de
riesgo (y otros inversionistas del capital privado sofisticados) y las compa��as en
las cuales invierten. El capital aventurado (otra vez, con objetivos de esta GU�A)
no incluye una variedad de otra empresa popular o estrategias de inversi�n, como
financiaci�n del puente para un IPO, compras, inversiones de la vuelta en compa��as
preocupadas o inversiones en compa��as grandes, maduras. Deber�amos estar claros en
una cosa del principio: es muy dif�cil obtener la financiaci�n del capital
aventurado, y el capital aventurado no es (y no deber�a ser) para cada surgir o
crecimiento del negocio. S�lo una peque�a fracci�n de las empresas que persiguen la
inversi�n VC por �ltimo recibe tal financiaci�n. Los representantes del fondo de VC
(quien debe dedicar la atenci�n a numerosas tareas y funciones, incluso nutrir,
desarrollo y cultivaci�n de salidas para compa��as de la carpeta existentes) tienen
tiempo limitado y recursos de dedicar a nuevas inversiones sourcing. En
consecuencia, los empresarios que buscan la capital son prudentes para educarse en
cuanto al proceso y
1. Para un glosario de t�rminos, la jerga y las frases com�nmente encontradas en
transacciones del capital aventurado, ven el ANEXO B, el Glosario de T�rminos del
Capital aventurado y Jerga, que comienza en la p�gina b-1. 13
CAPITAL AVENTURADO

la din�mica de la financiaci�n de la empresa (en particular, lo que los

inversionistas VC buscan y por qu�), y planear y prepararse a fin de maximizar la
posibilidad de atraer el inter�s del fondo de la empresa verdadero y sostenido,
sobreviviendo un examen de diligencia debida riguroso, llegando a una feria y
valoraci�n apropiada, negociando los t�rminos y condiciones de la transacci�n, y,
por �ltimo, cerr�ndose en la financiaci�n que buscan.

Persecuci�n de capital aventurado: oportunidades & desaf�os

Hay varias ventajas intr�nsecas al capital aventurado como una fuente de
financiaci�n de la equidad. En primer lugar, una firma VC provee una fuente sola de
financiaci�n de la equidad sustancial con poco, si alguno, regulaci�n o burocracia.
Adem�s, los inversionistas de VC pueden y deber�an ser compa�eros sobre el valor
a�adido, proporcionando el acceso a y la ayuda con conductores importantes de
crecimiento comercial y �xito. Esto incluye la disciplina que provee en tales �reas
como estrategia corporativa, gobierno, elaboraci�n de un presupuesto y logro de
jalones; consejo estrat�gico, operacional, y financiero (espigado, con esperanza,
de experiencia con compa��as de la carpeta similares que act�an en su industria);
ayuda con reclutamiento de la direcci�n y retenci�n; introducciones a clientes
potenciales, proveedores, compa�eros y perspectivas de adquisici�n (incluso a
trav�s de otras inversiones de la carpeta); ayuda con futuras rondas de
financiaci�n e introducciones a financiaci�n de fuentes y banqueros especialistas
en inversiones; y direcci�n con estrategias de la salida/liquidez. Finalmente, los
fondos de VC son sofisticados y experimentaron a inversionistas (consecutivos) y se
pueden esperar comportarse profesionalmente y no gastar su tiempo. A trav�s de la
red de su equipo consultivo (y experiencia y bases de datos disponibles), puede
aprender sobre y evaluar la historia, acercarse, concentrarse, compromiso e
historial de la mayor parte de inversionistas VC. Por otra parte, el proceso de
tener acceso al capital aventurado no parece a la golpeadura de un interruptor de
luz: a menudo implica un algo largu�simo, dif�cil, e intentando el proceso (en
particular para primer goaround). Otra vez, s�lo una peque�a fracci�n de planes de
negocios presentados o examinados realmente causa la financiaci�n de VC, y muchas
sociedades an�nimas afortunadas no son apropiadas para la inversi�n del capital
aventurado. Considerando esto, sourcing necesario financiando v�a una inversi�n del
capital aventurado raramente se recomienda como el �nico curso planeado (y, hasta
que una hoja del t�rmino aceptable o carta de intenciones se firme, otras fuentes o
medidas se deber�an perseguir tambi�n). Adquisici�n
14
II: Financiaci�n del capital aventurado

introducido en, sosteniendo reuniones con, y capturando el inter�s de

inversionistas VC apropiados lleva tiempo (a veces meses), persistencia y esfuerzo
sostenido (para no mencionar la capacidad de aguantar una desilusi�n). A causa de
la experiencia y la sofisticaci�n de representantes VC y los requisitos de fondos
VC (y el hecho que s�lo puede hacer una primera impresi�n una vez), la compa��a se
tendr� que someter a la planificaci�n interna sustancial y la preparaci�n como un
preludio a un VC que financia por ah� y prepararse para su transici�n a hacerse una
compa��a de la carpeta (con uno o varios accionistas sofisticados, enfocados, e
independientes). Esto incluye gobierno de la casa corporativo emprendedor, edificio
del equipo de gesti�n, planificaci�n del negocio, trabajo de la
declaraci�n/auditor�a de la contabilidad/financiero, y presupuestos financieros y
pron�sticos; el pulimento de su resumen ejecutivo y tono; la direcci�n a medidas y
transacciones con afiliados; prestando la atenci�n a contratos y asuntos
reguladores; y disponi�ndose a estar enfrente de solicitudes de diligencia debida
extensas y preguntas. La financiaci�n de VC tambi�n es vista por muchos como el
dinero caro, ya que los inversionistas del capital aventurado son valoraci�n muy
experta y negociadores de la transacci�n que buscan vueltas financieras
extraordinarias y t�picamente requieren inversi�n bastante compleja y extensa,
preferencia, gobierno y protecciones de la salida. En una transacci�n VC t�pica, el
control y las provisiones del gobierno se deben considerar y dirigirse, como el
nivel del inversionista VC de la participaci�n del consejo y su aviso de,
introducirse en, y �derechos del veto� sobre el importante estrat�gico, inversi�n,
decisiones financieras, y hasta de operaciones. Puede esperar que estas
consideraciones causen la p�rdida de cierto nivel de control y flexibilidad de
operaciones (y un nuevo r�gimen de preparaci�n del avance, reportaje y
responsabilidad). Adelante, el capital aventurado se estructura como el capital
social permanente (o participaci�n en el capital); as� no hay medio unilateral para
la compa��a para invertir una transacci�n completada o llamar la reserva publicada
en la transacci�n. Finalmente, e importantemente, los inversionistas de VC - con
control negociado y derechos de la liquidez en la mano y un horizonte temporal en
mente - t�picamente esperan salir de la inversi�n sobre unos tres - al per�odo de
cinco a�os, que puede causar un misalignment de intereses con fundadores, gerentes
y otros due�os de la acci�n com�n.

15
CAPITAL AVENTURADO

La elecci�n y sacando el mayor partido posible de un compa�ero de VC

El levantamiento del capital muy necesario de una o varias firmas VC efect�a mucho
m�s que simplemente una transacci�n de financiaci�n: es la creaci�n de una sociedad
activa en la cual los representantes de la firma VC t�picamente se hacen
consultores estrat�gicos y consejeros y miembros de (y voces vocales a favor de) la
junta directiva. Puesto simplemente, la firma VC - incentivized por su posici�n de
la inversi�n y la necesidad de vueltas de la inversi�n - sirve de un compa�ero
sobre el valor a�adido, asistiendo y dirigiendo el negocio en su gobierno,
desarrollo, crecimiento y estrategia de salida �ltima. En consecuencia, en la
selecci�n de este compa�ero, los empresarios que buscan la capital y los gerentes
deber�an considerar y evaluar una variedad de factores, la importancia de los
cuales variar� de la empresa a la empresa. Esto requiere un esfuerzo preventivo, en
la combinaci�n con el equipo consultivo, antes de env�o de planes de negocios del
resumen ejecutivo o busca de indicaciones del inter�s de fuentes de financiaci�n
potenciales. Antes de la selecci�n, la compa��a deber�a investigar, poner en duda y
tasar - y, una vez que la financiaci�n se cierra, deber�a procurar activamente
aprovechar - unos o todos estos factores:� c�mo bien la firma VC entiende su
negocio, mercado e industria (que puede ser medido, en parte, por el fondo y la
experiencia de sus profesionales, la seriedad de preguntas de la firma y diligencia
debida, y, por supuesto, la cantidad y comparabilidad de las otras inversiones de
la carpeta de la firma en su industria). � El nivel de inter�s de la firma VC y
entrega a su transacci�n y compa��a, y en una visi�n compartida en el crecimiento y
desarrollo de la compa��a.� En cuanto a sobre el valor a�adido que acompa�a, la
firma VC (y el representante designado) buena voluntad y compromiso de dedicar
tiempo, esfuerzo y recursos a la compa��a.� La calidad, la profundidad y la
diversidad de personal profesional de la firma VC, consultores, y red de servicios
externa, as� como su industria relevante se ponen en contacto y reputaci�n
percibida; y el n�mero y el grado de otros compromisos del consejo de los
representantes designados tambi�n se deber�an tasar.� Buen ajuste y qu�mica con el
representante designado, incluso su comodidad en pasar tiempo con el representante;
su/su inteligencia, flexibilidad, sensibilidad, franqueza y honestidad; y la pasi�n
del representante de contribuci�n
16
II: Financiaci�n del capital aventurado

a compa��as de la carpeta, nivel de la participaci�n requerida en asuntos

operacionales y capacidad de funcionar tranquilamente en una crisis (recuerdan,
pasar� mucho tiempo con este nuevo compa�ero). � �La paciencia� de la firma VC
(p.ej., esper� el margen de tiempo para conseguir jalones operacionales y
estrategias de salida �ltimas) y el registro para tratar con compa��as de la
carpeta que han experimentado tardanzas y dificultades a lo largo del camino.� La
capacidad de la firma VC, buena voluntad y expectativa de proveer o asistir en
asegurar capital en futuras rondas de financiaci�n. (Note que una capital sola
levanta puede ser insuficiente para financiar el plan de negocios entero de la
compa��a a trav�s de la rentabilidad.) � La capacidad de la firma VC de atraer otro
capital aventurado y fuentes que financian (incluso inversionistas estrat�gicos y
bancos de inversi�n) a esta inversi�n y de la continuaci�n rondas. (Muchas
inversiones del capital aventurado son dirigidas por una firma de VC principal, que
entonces sindica la inversi�n con otras firmas VC.) � Las opiniones de la firma VC
sobre la profundidad, cobertura, y suficiencia de su equipo de gesti�n y la
capacidad del inversionista VC de asistir en reclutaci�n y retener personal de la
direcci�n cr�tico (incluso de sus compa��as de la carpeta, relaciones y contactos);
tambi�n, las opiniones del VC sobre la compensaci�n justa del equipo de gesti�n
(puede y deber�a esperar un �nfasis significativo en la compensaci�n incentiva
dise�ada para alinear los intereses de gerentes y la firma VC en el �xito eventual
del negocio).� La valoraci�n y los t�rminos de la inversi�n espec�ficos, las
preferencias, las restricciones y las condiciones la firma VC son imponentes como
una condici�n a su inversi�n (incluso los que se relacionan con gobierno, control y
salidas). El equipo consultivo - que deber�a ser profundo con la experiencia en el
mercado de la empresa y transacciones del capital aventurado - puede proporcionar
la perspicacia inestimable y la informaci�n en cuanto a estos y otros asuntos del
inter�s que influir� en la selecci�n de uno o varios fondos VC convenientes para
acompa�ar con (asunci�n que su compa��a tiene el lujo de hacer una selecci�n).

17
CAPITAL AVENTURADO

CONSEJO PR�CTICO:
Las llaves al mejoramiento de las posibilidades de su compa��a de con �xito
levantar el capital aventurado incluyen: se �nicamente y fuertemente colocarse en
un mercado r�pidamente creciente; la montadura de un equipo de gesti�n fuerte,
cohesivo; la preparaci�n de un negocio claro, conciso y plan de ejecuci�n; el
funcionamiento con consejeros con experiencia; y el entendimiento de las
necesidades de los inversionistas potenciales, objetivos y objetivos.

Fundamentos del capital aventurado: entendimiento de capitalistas de riesgo y el

proceso de la inversi�n; la planificaci�n y preparaci�n para una transacci�n VC
Los empresarios y surgi�ndolos-empresarios a menudo preguntan: ��Qu� puedo hacer
para mejorar mis posibilidades de obtener la financiaci�n de VC?� Cinco llaves se
perfilan abajo, pero la mayor parte de ello se reduce a esto: Aseg�rese que su
negocio ventajosamente se coloca en un mercado r�pidamente creciente; re�na un
equipo de gesti�n fuerte; prepare un plan de negocios claro, cre�ble y pron�stico
financiero; contrate y consulte a consejeros estimados y con experiencia; y
entienda y espere las necesidades y los objetivos de los sus inversionistas
potenciales. 1) Entienda que el negocio y los objetivos de la inversi�n del Capital
aventurado de inversionistas VC son el negocio serio. Los fondos de VC est�n en el
negocio de direcci�n e inversi�n de fondos para crear tasas de rendimiento internas
excepcionales (la red de honorarios de la direcci�n) para sus inversionistas. La
tasa interna de retorno dicta el �xito y, en algunos casos, supervivencia del
fondo, ahora - en t�rminos de inversionistas satisfechos - y en el futuro - en
t�rminos de atracci�n de inversionistas nuevos y de repetici�n a m�s tarde, con
esperanza sucesivo, fondos criados por la firma VC. Para atraer el verdadero
inter�s de VC y la atenci�n, el negocio que busca la capital debe convencer la
firma VC de que una oportunidad de inversi�n particular exceder� el historial de la
firma para la vuelta en el capital invertido: t�picamente, una vuelta del 30% al
50% o m�s por a�o. (Es decir la firma VC quiere hacer tres a cinco veces su
inversi�n o m�s, sobre su horizonte de la inversi�n planeado.) Para la firma VC
para conseguir este nivel de la vuelta, algunas inversiones deben funcionar mucho
mejor que el promedio (�homeruns�) para compensar muchas inversiones fracasadas o
llanas esperadas. Adem�s, considerando la vida �til limitada de un fondo VC
(t�picamente, 10 a�os), estas tasas de rendimiento internas deben
18
II: Financiaci�n del capital aventurado

gen�rese dentro de un horizonte temporal definido (t�picamente, tres a cinco a�os

para cualquier inversi�n de la carpeta). En una transacci�n de financiaci�n
completada, el inversionista VC se har� un due�o de la equidad del negocio
objetivo, t�picamente sosteniendo la acci�n preferida. El porcentaje inicial del VC
de la propiedad var�a y depende de varios factores (principalmente, la cantidad
invertida y la valoraci�n del predinero). La mayor parte de fondos de la empresa,
al menos al principio, no desean una posici�n de la propiedad que excede el 35% o
el 45%, en gran parte porque quieren que los due�os existentes y gerentes guarden
la �piel sustancial en el juego�. La posici�n de la inversi�n de la minor�a tambi�n
evidencia un compromiso de dejar el control de la gesti�n cotidiana en las manos de
gerentes (con el descuido por el VC). La mayor parte de fondos VC procuran validar
el mercado de la perspectiva de la inversi�n (y su lugar en ese mercado) para
asegurar que la compa��a de la carpeta potencial se coloque en un mercado que puede
apoyar el nivel del crecimiento necesario para ceder las vueltas de la inversi�n
esperadas del VC. T�picamente, el VC buscar� un mercado grande, r�pidamente
creciente o relativamente no estructurado, sin l�deres dominantes o firmemente
enraizados y muy poco concurso organizado. Estas din�micas del mercado ofrecen a
una compa��a emergente el potencial para entrar, cultivar, y sostener una posici�n
fuerte en el mercado. As�, el empresario que busca la capital deber�a analizar y
definir - lo m�s exactamente posible - la talla y la tasa de crecimiento esperada
del mercado seleccionado, para pronosticar la oportunidad de la compa��a dentro del
mercado as� como las fuerzas conduciendo el concurso. Una palabra en valoraci�n:
las firmas de VC son negociadores de la valoraci�n expertos y muy se concentran en
la fabricaci�n de inversiones en un apropiado, ajustado al riesgo, valoraci�n del
predinero. Muchos empresarios ven la valoraci�n como la cuesti�n de suma
importancia (ya que la valoraci�n conduce la diluci�n en la propiedad en la cual
los fundadores y otros due�os incurrir�n a consecuencia de la inversi�n VC). A�n la
valoraci�n se deber�a considerar junto con otras cuestiones, incluso los
identificados encima, 2 as� como los rasgos espec�ficos de la seguridad para
publicarse y los t�rminos y condiciones de la transacci�n de la inversi�n.
Reconozca que hay mucho asistente de riesgos a una inversi�n en una sociedad
an�nima emergente y que la valoraci�n no es una ciencia exacta; implica un proceso
intr�nsecamente subjetivo (no obstante esa valoraci�n las negociaciones pueden
estar basadas en metodolog�as infalibles).
2. Ver la Elecci�n y Sacando el mayor partido posible de un Compa�ero de VC, que
comienza en la p�gina 16. 19
CAPITAL AVENTURADO

Por supuesto, para el acuerdo para hacerse, ambos fundadores/due�os y VCs tendr�n
que comprometer y, al mismo tiempo, trabajar para satisfacer preocupaciones de la
otra partido y objetivos. La maximizaci�n de vueltas y creaci�n de la riqueza a
menudo es mejor facilitada por un �nfasis en el edificio colectivo de una compa��a
fuerte, afortunada, m�s bien que en el apretamiento de cada �ltimo penique de
negociaciones de la valoraci�n. Muchos VC que la financiaci�n de negociaciones ha
fallado a consecuencia de diferencias irreconciliables de la opini�n sobre la
valoraci�n 3 2) Entienden el proceso de la inversi�n - del contacto inicial a
trav�s de la financiaci�n de la mirada de firmas VC Institucional a cientos, hasta
miles, de oportunidades de inversi�n y planes de negocios cada a�o. En mi
experiencia, revisi�n de firmas VC m�s grande, por t�rmino medio, entre 1.500 y
2.000 proyectos y oportunidades un a�o. As�, el empresario que busca la capital
debe ser consciente al proceso de la inversi�n VC - que, del contacto inicial a la
financiaci�n, t�picamente toma tres a cinco meses y a veces m�s largo. La
financiaci�n que obtiene con �xito requiere que los due�os (incluso fundadores) y
gerentes sobrevivan la introducci�n, proyecci�n, reuni�n, diligencia debida,
valoraci�n, negociaci�n, documentaci�n y cierre de procesos.
TAREA Y CONTACTO INICIAL - Para el empresario que busca el fondo, el proceso
comienza con la tarea: la investigaci�n y la evaluaci�n del auditorio de VC
potencial en un intento de aumentar la probabilidad de localizar interesado y
asignar a inversionistas. Los due�os querr�n determinar el foco corriente y la
tendencia de firmas VC, de ser posible, porque muchos VCs tienen preferencias (su
�punto dulce�) basado en la talla de la inversi�n, inversi�n por ah�, fase de
desarrollo de la compa��a, ubicaci�n geogr�fica, mercado e industria. Tambi�n
deber�a tasar fuerzas del VC, recursos, reputaci�n, el valor - a�ade, e inversiones
de la carpeta previas. Como VCs reciben tantos planes de negocios y oportunidades
de inversi�n, la mayor parte de mirada, y dedican m�s tiempo y atenci�n al repaso,
oportunidades expedidas por porteros - t�picamente, una persona que se conoce y
respetada por el VC (o sus representantes o consejeros), quien ha trabajado con la
compa��a y su direcci�n o quien ha sujetado el plan de negocios a alg�n grado de
preproteger (p.ej., un

3.

�Hablan de conductores behavior�sticos clave de inversionistas VC en Objetivos

claves de Inversionistas VC - Qu� Hace la Marca de Capitalistas de riesgo?,
principio en la p�gina 29.

20
II: Financiaci�n del capital aventurado

abogado, contable, banquero o consultor). Los empresarios que buscan el fondo (en
particular los localizados fuera de Valle del Silicio, Ciudad de Nueva York y
Boston) son prudentes para alistarse, tomar parte, y trabajar con uno o varios de
estos porteros a fin de hacer a la cuenta de contacto inicial.
PROTEGIENDO - la Mayor parte de las oportunidades presentadas (el 85% o el 90%) se
protegen y se eliminan despu�s de una muy breve exploraci�n porque no corresponden
con objetivos del VC, criterios y preferencias, o porque mal se resolvieron,
preparados o se introdujeron. El m�s t�picamente, las compa��as se protegen debido
a su fase de desarrollo, ubicaci�n, profundidad/experiencia de la direcci�n,
mercado o foco de la industria, talla del mercado, din�mica competitiva o cantidad
de la inversi�n solicitada. Una MIRADA M�S CERCANA; REUNIONES INICIALES - Aquellos
que sobreviven el proceso de proyecci�n inicial (el 10% al 15%) se sujetan a alg�n
nivel de la revisi�n adicional, que puede incluir un lleno le�do del plan de
negocios, informaci�n financiera y proyecciones; preguntas preliminares y controles
de fondo con contactos de la red locales y otros; y llamadas telef�nicas responder
a preguntas concretas y proporcionar la informaci�n adicional. Presentar�n a menos
de la mitad de este grupo (es decir, aproximadamente el 5% del fondo total) con la
oportunidad de encontrarse con principales de la firma de VC principal (excepto,
quiz�s, para un amistoso �resultan estar en la ciudad, encontrar y saludar� la
visita). De ser prove�do de esta oportunidad, el empresario lo deber�a tomar en
serio y preparado. Esto es un jal�n de clases en el proceso de la inversi�n. El VC
querr� explorar adelante el plan de negocios, mercado y perspectivas, y (m�s
importantemente) procurar� tomar la medida de los due�os y de la fuerza, car�cter e
integridad de la direcci�n. DILIGENCIA DEBIDA; DISCUSIONES DE LA VALORACI�N
INICIALES - La compa��a que busca el fondo que ha sobrevivido la proyecci�n,
revisi�n preliminar y fases de la reuni�n iniciales ha hecho un logro
significativo, dado que menos del 2% al 3% del fondo total lo har� esto lejos. La
compa��a se someter� ahora a un mayor nivel del escrutinio, por lo general
precedido por la entrega del VC de una lista de solicitud de diligencia debida
detallada, que cubre reuniones de la gesti�n clave y, quiz�s, clientes, proveedores
y otras relaciones comerciales; viajes de la oficina/instalaci�n; competitivo y
an�lisis del mercado; y una pregunta m�s intensiva y revisi�n de conductores
comerciales, operaciones, direcci�n y situaci�n financiera. Los fundadores y los
due�os deber�an seguir

21
CAPITAL AVENTURADO

su propia diligencia debida en la firma VC (y los representantes que se implicar�n

con esta inversi�n de la carpeta). Tambi�n deber�a buscar al consejo para asegurar
- v�a una confidencialidad apropiada o acuerdo de la no divulgaci�n, cuarto de
datos seguro, 4 y proceso de informationexchange - la direcci�n apropiada y
protecci�n de la confidencialidad de propiedad intelectual de la compa��a, secretos
de fabricaci�n e informaci�n sensible sobre el curso de la diligencia debida. En
esta etapa, el VC y la compa��a tomar�n parte probablemente en discusiones en
cuanto a la valoraci�n apropiada para el negocio, afirmado en la cantidad de
financiar en duda, los pron�sticos financieros proporcionados por la direcci�n, la
investigaci�n del VC hasta ahora y modelo financiero interno del VC. La preparaci�n
del avance de la compa��a de proyecciones financieras detalladas, razonables, y
cre�bles es cr�tica. Espere preguntas de diligencia debida y cambios de informaci�n
y la consideraci�n relacionada de la valoraci�n, para ocurrir en todas partes del
curso de discusiones y negociaciones. La valoraci�n negociada - de que VCs
(ego�stamente) a menudo insisten en el acuerdo temprano en el proceso - dictar� por
�ltimo el porcentaje de la compa��a que el VC recibir� y los fundadores, personas
enteradas, y los gerentes retendr�n a consecuencia del nivel concordado de la
financiaci�n.

CONSEJO PR�CTICO:
Ya que la compa��a puede proporcionar la informaci�n y materiales a numerosos
partidos, es importante tomar medidas apropiadas - incluso un acuerdo de
confidencialidad, un cuarto de datos seguro y un proceso de cambio por la
informaci�n concordado - para asegurar que la propiedad intelectual, los secretos
de fabricaci�n y la informaci�n sensible se manejen y se protejan durante el
proceso de la inversi�n.

4.

Un cuarto de datos seguro es una ubicaci�n protegida donde detallado, la

informaci�n sensible es puesta a disposici�n para la revisi�n por partes
interesadas. Puede ser actual (una ubicaci�n f�sica dentro de las oficinas de la
compa��a o consejo) o electr�nico (conocido como un cuarto de datos virtual o VDR).
�ste es un sitio web seguro y dedicado que provee a usuarios autorizados del acceso
electr�nico limitado o lleno a un dep�sito en l�nea de documentos de diligencia
debida relevantes para una transacci�n particular. Los documentos se almacenan en
un formato electr�nico f�cil-toread en un servidor central.

22
II: Financiaci�n del capital aventurado

Durante el proceso de diligencia debida, que se puede esperar tomar tres a seis
semanas (pero que no termina hasta el cierre ocurre), la direcci�n deber�a estar en
el contacto estrecho con la firma VC en un intento de discernir su inter�s y
entusiasmo en el avance. Si las indicaciones no son favorables o si el inter�s de
VC cesa, deber�a procurar averiguar c�mo evitar un resultado similar con otros
inversionistas de VC potenciales, interrogando la salida VCs, por ejemplo, en las
debilidades percibidas o defectos en la compa��a, su direcci�n, su plan o el
proceso. La direcci�n tambi�n deber�a buscar la vuelta de todos antes proporcion�
documentos confidenciales e informaci�n (un procedimiento para el cual se deber�a
haber dirigido en el acuerdo de confidencialidad).
HOJA DEL T�RMINO - Si su compa��a sobrevive la fase de diligencia debida y sigue
atrayendo el inter�s y el entusiasmo de la firma VC despu�s de discusiones de
valoraci�n y estructura del acuerdo, le presentar�n una hoja del t�rmino o carta de
intenciones (�LOI�). El t�rmino la hoja se ofrece para asegurar que los partidos
est�n en la misma p�gina en cuanto a los t�rminos principales de la inversi�n
propuesta. Una vez convenido, se har� los �despidos� para el consejo del VC para
preparar acuerdos de la inversi�n preliminares apropiados y documentos. En mayor�a
de los casos, los partidos (en particular, la compa��a) son mejor atendidos por una
hoja del t�rmino detallada que resuelve tantas cuestiones importantes como es
razonablemente posible 5

La presentaci�n de una hoja del t�rmino preliminar puede ocurrir antes en el

proceso - seg�n el estilo, cadencia y apetito del VC, su comodidad con la
oportunidad de inversi�n y la cantidad de diligencia debida esperada - como una
verificaci�n de la realidad antes de seguir con un significativo (y caro) esfuerzo
de diligencia debida. La compa��a deber�a consultar con el consejo en la etapa de
la hoja del t�rmino, porque (i) el VC tiene una ventaja significativa (en t�rminos
de sofisticaci�n y experiencia en estos asuntos), y as� los fundadores y due�os a
menudo est�n en una posici�n desventajosa para apreciar el significado de o
negociar, inversi�n importante, gobierno y otros t�rminos; y (ii) puede ser dif�cil
negociar de nuevo t�rminos y condiciones contenidos en la hoja del t�rmino
concordada cuando los documentos definitivos preliminares son servidos por el
consejo del VC. Adem�s, llame hojas y LOIs (que, en su mayor parte, est�n
preparados como indicaciones no obligatorias del inter�s) puede
5. Una hoja del t�rmino ilustrativa, anotada para una Serie Una transacci�n de la
inversi�n de la acci�n preferida se incluye como el ANEXO A a esta GU�A. 23
CAPITAL AVENTURADO

contenga cierta encuadernaci�n y provisiones ejecutables, incluso una provisi�n

noshop y cl�usulas dirigi�ndose a acceso, confidencialidad y gastos 6
NEGOCIACIONES, LOS ACUERDOS DEFINITIVOS, Y FINANCIANDO - Si su compa��a sobrevive
la investigaci�n de diligencia debida y llega al acuerdo con el VC en una hoja del
t�rmino o LOI, ausente un cambio de circunstancias o condiciones del mercado, hay
una posibilidad razonablemente buena que siga a acuerdos definitivos firmados (es
decir, la compra final y acuerdos de la inversi�n, encarnando los t�rminos legales
y provisiones que se relacionan y y gobiernan la inversi�n) y financian durante un
cierre. El cronometraje de esta fase depender� del nivel de detalle en el t�rmino
la hoja; las preparaciones previas, sofisticaci�n y experiencia de los empresarios
y su abogado; la resoluci�n de cualquier cuesti�n cr�tica que marca el paso; el
proceso de la aprobaci�n del VC y otros compromisos entonces; y, por supuesto, la
ausencia de sorpresas o golpes en el camino. Las negociaciones se deber�an conducir
en el esp�ritu de (y abraz�ndose) el respeto, imparcialidad y razonable en el
incidente de enfoque a emprender una sociedad a largo plazo, no simplemente una
financiaci�n antigua. Ausente cualquier condici�n de cierre especial (p.ej.,
aprobaciones reguladoras o consentimientos del tercero), cerr�ndose y financiando
puede ocurrir simult�neamente con o dentro de poco despu�s de firma de acuerdos
definitivos.

3) Re�na y construya una direcci�n fuerte (y consultivo) equipo se dice que los
tres atributos m�s importantes de cualquier compa��a buscando el capital aventurado
son �la direcci�n, la direcci�n y la direcci�n�. La importancia de profundidad de
la direcci�n, integridad y competencia (incluso su capacidad de ejecutar el plan y
tratar con el cambio) no puede ser exagerada. As�, los gerentes de alto rango ser�n
un centro, importante de evaluaci�n VC y diligencia debida. Seg�n la fase de
desarrollo de la compa��a, VCs esperar� ver un equipo de gesti�n con un historial
fuerte; un juego de habilidad probado incluso sustancial relevante
6. Bajo una provisi�n sin tiendas, el VC recibe el derecho exclusivo (pero no la
obligaci�n) para perseguir, negociar, y estar de acuerdo con la inversi�n (v�a
acuerdos definitivos) durante un per�odo definido, a menudo entre 30 y 90 d�as.
Esta provisi�n se deber�a con cuidado considerar y examinarse con el consejo.

24
II: Financiaci�n del capital aventurado

experiencia (y �xito); honestidad e integridad; completo en profundidad y

cobertura; qu�mica personal y la capacidad de colaborar (incluso en condiciones
estresantes y dif�ciles); la capacidad de trabajar con nuevos compa�eros; y un
entendimiento fuerte del negocio, sus mercados, concurso, y desaf�os y la industria
en la cual funciona. Cada una de las funciones cr�ticas del negocio - p.ej.,
operaciones, finanzas, dise�o y desarrollo del producto, producci�n,
conformidad/control de calidad, ventas y mercadotecnia - deber�a estar bajo la
direcci�n de un gerente con experiencia que puede estar de pie en su propio y puede
resistir el escrutinio de la diligencia debida del VC. Y, por supuesto, cada
miembro del equipo de gesti�n debe haber �comprado en� plan de crecimiento del
negocio y jalones, la inversi�n VC y futuros proyectos. La selecci�n, la
contrataci�n y el funcionamiento con consejeros exteriores respetados,
experimentados - abogado, contables, consultores, y otros - temprano y a menudo en
el proceso pueden ser cruciales para el �xito de un negocio que busca el fondo en
comenzar en el pie derecho, desarrollar el negocio de una moda l�gica y apropiada,
y ganar la confianza de y financiar de VCs y otras fuentes de financiaci�n
sofisticadas. A lo largo del camino de desarrollo, los consejeros experimentados
pueden a�adir el valor real al proceso de construir la plataforma del negocio en
una manera consecuente con industria y est�ndares del mercado, y de preparar la
compa��a para la diligencia debida rigurosa y los requisitos de la negociaci�n del
VC potencial y otros inversionistas. Los consejeros deber�an tener la experiencia
significativa y relevante de ser provechosos en navegaci�n del proceso de la
inversi�n, sobrevivencia y aprendizaje de varias crisis, aprovechamiento de
oportunidades y evitaci�n de �reas problem�ticas. Se deber�an colocar (y
complacientes) para usar sus contactos y hacer introducciones apropiadas (p.ej., a
reclutas de la direcci�n potenciales, miembros del consejo, consultores t�cnicos,
compa�eros estrat�gicos, financiando fuentes y otros consejeros). Tambi�n pueden
contribuir decisivamente al suministro de alg�n sentido de credibilidad y
evaluaci�n de un forastero y perspectiva de la compa��a, su plataforma,
perspectivas de la inversi�n y equipo de gesti�n. 4) Presente una oportunidad
clara, irresistible v�a el plan de negocios El plan de negocios escrito es la pieza
central para picar el inter�s de inversionistas del capital aventurado potenciales.
De hecho, muchos VC y los inversionistas de la equidad no seguir�n a menos que un
plan de negocios escrito est� disponible. Ya que VCs examinan muchos planes de
negocios cada mes, suyo debe �cantar�: debe presentar un negocio irresistible y
25
CAPITAL AVENTURADO

oportunidad de inversi�n; est� corriente, claro y cre�ble; e incluya lo que

com�nmente se llama un bromista, en el cual hierve el plan abajo a un conciso, dos
- al resumen ejecutivo de cinco p�ginas. El bromista a menudo se usa como el primer
cambio de informaci�n con inversionistas potenciales sobre su negocio y
oportunidad. El plan de negocios se deber�a dirigir a los componentes (o
�conductores�) que son clave para planear la ejecuci�n, incluso:� DESCRIPCI�N -
negocio de La compa��a, productos, servicios y el segmento de mercado est� en (o
planea estar en), con una discusi�n clara de toda la llave de variables al �xito
comercial, como tecnolog�a, propiedad intelectual, dise�o, R&D, producci�n, ventas
y mercadotecnia, canales de distribuci�n, clientes, concurso directo e indirecto,
etc.; incluya una declaraci�n clara de lo que distingue este negocio de
competidores corrientes o futuros.� DIRECCI�N - Fondo, experiencia, historial
relevante, compromiso, motivaci�n y habilidades; lo que cada miembro de la
direcci�n �nicamente a�ade y lo que el equipo colectivamente trae a plan de la
compa��a y potencial.� HISTORIA - Resumen del desarrollo de la compa��a hasta
ahora, incluso llave operacional, direcci�n, contribuci�n de jalones financiera, y
otra a su valor actual y futuras perspectivas. � VENTAJA COMPETITIVA - productos
Patentados o diferenciados o servicios, protecci�n de la propiedad intelectual
(estrategia, etapa y ejecuci�n), y din�mica de la tecnolog�a; el licenciamiento de
medidas, relaciones estrat�gicas y alianzas; y algo m�s que cree una ventaja
competitiva a otros principiantes del mercado y participantes.� INFORMES
FINANCIEROS Y PROYECCIONES - informes financieros anuales Previos (mejor de ser
revisado) y proyecciones financieras para unos tres - a per�odo de cinco a�os; se
debe hablar con consejeros, freg� bien para razonable y credibilidad, y se dirigi�
en la presentaci�n total.� CAPITALIZACI�N - Resumen de la estructura del capital de
la compa��a y capital (reserva) propiedad, incluso inversionistas y capital de
inversi�n recibido hasta ahora.� Los RIESGOS Y OTRAS CONSIDERACIONES - la
evaluaci�n franca y sincera de los problemas, cuestiones y desaf�os de los cuales
el negocio est� enfrente o estar� enfrente en el futuro. (Cada negocio est�
enfrente de desaf�os y

26
II: Financiaci�n del capital aventurado

esta discusi�n comienza el proceso de construir la credibilidad con inversionistas

de VC potenciales.) Hay muchos aspectos y los enfoques a preparaci�n del plan de
negocios apropiada, actualizaci�n y diseminaci�n, que est�n m�s all� del alcance de
esta GU�A. El cuidado se deber�a tomar en cuanto a informaci�n confidencial y
sensible, y la formulaci�n, revisi�n y distribuci�n de declaraciones previsoras,
predicciones, y cualquier funcionamiento pronosticado o informaci�n financiera. La
firma VC eval�a cr�ticamente usted, su equipo y su negocio en cada paso en el
proceso. El plan de negocios (aun si en la forma preliminar), el bromista y todas
otras formas de la comunicaci�n a inversionistas potenciales sirve de piedras de
toque importantes para esta evaluaci�n como una perspectiva de la inversi�n
potencial. Se deben trabajar para comunicar el entendimiento fuerte, la exactitud,
la confianza, el consecuencia y la credibilidad. En consecuencia, su plan de
negocios no deber�a contener proyecciones poco realistas, estimaciones o
asunciones, incluso sobre asuntos importantes para la determinaci�n de la
valoraci�n. Recuerde, el esfuerzo de la recaudaci�n de fondos VC puede tomar muchos
meses y puede experimentar muchas ventajas y paradas; su plan de negocios antes
proporcionado (esbozos), presupuestos y proyecciones vivir� de, y deber�a explicar
m�s tarde por qu� era incapaz de encontrar sus expectativas y resultados
pronosticados.

CONSEJO PR�CTICO:
Los inversionistas del capital aventurado evaluar�n cr�ticamente usted, su equipo y
su negocio en cada paso en el proceso. El plan de negocios (aun si en la forma
preliminar), bromista (resumen ejecutivo), proyecciones financieras, respuestas de
diligencia debida y todas otras formas del saque de comunicaci�n como piedras de
toque importantes para esta evaluaci�n y as� se debe trabajar para comunicar el
entendimiento fuerte, la exactitud, la confianza, el consecuencia y la
credibilidad.

5. Est� preparado - consiguen y guardan su casa en el pedido las firmas de VC, a

varios puntos en el proceso, esperar�n realizar la diligencia debida bastante
extensa y en curso en la compa��a sustancial, su negocio, productos/servicios,
situaci�n financiera y perspectivas, operaciones y equipo de gesti�n. Como
fiduciarios del fondo, VC
27
CAPITAL AVENTURADO

los profesionales del fondo tienen un deber de analizar y entender el negocio,

activos/responsabilidades, situaci�n financiera, perspectivas, estrategia, mercado,
industria, concurso, riesgos, y - el m�s importantemente - c�mo se espera que la
inversi�n genere vueltas de la inversi�n excepcionales durante un horizonte
temporal definido. Cada firma VC tiene su propio enfoque, disciplina, cadencia y
rutina para realizar esta funci�n. La lecci�n importante aqu�: cuando la firma VC
est� lista para conducir la diligencia debida (t�picamente precedido por una lista
de solicitud de diligencia debida detallada y despu�s de ejecuci�n de un acuerdo de
confidencialidad), la compa��a debe estar lista para responder totalmente. Si la
compa��a que busca el fondo no est� preparada para este proceso, deber�a esperar, a
lo m�s, una tardanza del proceso y preguntas en cuanto a la seriedad y el
compromiso de los due�os y su equipo y, en el peor de los casos, un sentido que hay
algo mal o una p�rdida del inter�s totalmente por la firma VC. Consiguiendo su casa
corporativa en el pedido y preparado para la diligencia debida intensiva y la
recaudaci�n de fondos de la empresa tratan de antemano, estar� en una posici�n para
educar (y responder a preguntas cr�ticas planteadas por) inversionistas potenciales
y otros, as� facilitando y quiz�s hasta realzando el inter�s de la inversi�n. En
consecuencia, cualquier empresario seriamente destin� al proceso de la recaudaci�n
de fondos debe asegurar que la planificaci�n apropiada y la preparaci�n se hayan
llevado a cabo y deber�an comenzar temprano. Esto se debe incorporar en el
presupuesto, ya que ciertos elementos del proceso implicar�n tanto tiempo de la
direcci�n como atenci�n y los servicios y ayuda de consejeros exteriores, incluso
abogado y contables.

CONSEJO PR�CTICO:
A trav�s de la planificaci�n del avance prudente - y preparaci�n para las
preguntas, demandas, y los requisitos de diligencia debida de los inversionistas VC
- puede distinguir su compa��a del paquete. Asegurarse que su casa est� en el
pedido antes de que contrate a capitalistas de riesgo demostrar� su seriedad y
competencia, y permitir� que usted se concentre en las cuestiones y desaf�os que
indudablemente subir�n en el proceso de la inversi�n. Mientras preparado no
garantizar� la financiaci�n exitosa, preparado asegurar� casi seguramente la
consideraci�n desfavorable del auditorio del inversionista.

28
II: Financiaci�n del capital aventurado

�Objetivos claves de inversionistas VC - qu� hace a capitalistas de riesgo hacer

tictac?
Como un director ejecutivo debe procurar activamente y continuamente entender
querer y las necesidades de los clientes objetivo, tan tambi�n deber�a el
empresario que busca el fondo ganar una apreciaci�n de los objetivos y los
objetivos de los inversionistas potenciales. Armado con un entendimiento bueno, los
due�os y los gerentes pueden ahorrar tiempo, energ�a y recursos; el plan para y
espera las necesidades de los inversionistas; y m�s con eficacia considere, negocie
y estructure la transacci�n de la inversi�n para encontrar los objetivos de los
due�os. Hay cuatro objetivos principales que influyen en enfoque de una firma VC y
comportamiento en el proceso de la transacci�n de la inversi�n - objetivos que los
due�os y los gerentes ser�an prudentes para considerar en acercamiento, negociaci�n
y cierre de una inversi�n del capital aventurado. El proceso de diligencia debida,
las negociaciones, y la estructura, los t�rminos y los atributos del investment7 y
los derechos de los inversionistas en gran parte fluyen de y son dictados por
tratamiento del VC y realizaci�n de estos objetivos (y la resoluci�n de cuestiones
relacionadas):� maximice el aspecto positivo � Proteja la desventaja � Supervise e
influya en progreso de la compa��a y desarrollo � Asista con estrategias de salida
y liquidez que 1) Maximiza la VUELTA del aspecto positivo EN LA INVERSI�N - las
firmas del Capital aventurado t�picamente se organizan como fondos, con la
direcci�n del fondo que sirve en una capacidad fiduciaria a los inversionistas del
compa�ero limitados del fondo (y con los gerentes t�picamente tambi�n puesta de su
capital propio en el juego). Los fondos de VC buscan el flujo del acuerdo en la
forma de inversiones en compa��as de la carpeta en una base de la inversi�n por
inversi�n, que se puede vender o liquidarse durante un per�odo definido en tasas de
rendimiento excepcionales (esperadas). Puesto simplemente, los fondos de VC est�n
en el negocio de realizar una vuelta en inversi�n (ROI) neta a trav�s de su carpeta
de inversiones, considerablemente m�s alto que la vuelta de los compa�eros
limitados de las alternativas podr�a decidir invertir en, incluso de la empresa de
competici�n
7. Para una discusi�n detallada de estructura, los t�rminos y los atributos
com�nmente encontrados en una transacci�n de la inversi�n VC (y bajo la influencia
de los objetivos principales del VC), ven el Art�culo III de esta GU�A, que
comienza en la p�gina 45, as� como ANEXO A, una Serie ilustrativa Una hoja del
t�rmino de la transacci�n de la inversi�n. 29
CAPITAL AVENTURADO

fondos. Estas vueltas son necesarias para justificar los riesgos y los per�odos
indefinidos de la iliquidez inherente en la inversi�n en el inmaduro, highgrowth
sociedades an�nimas y cubrir los gastos de funcionamiento de la firma y �anular� la
compensaci�n incentiva. Consiguiendo tasas de rendimiento excepcionales, los fondos
de VC aseguran su supervivencia y �xito en el ciclo de recaudaci�n de fondos,
inversi�n, entrada/descuido, y liquidez o cosecha de vueltas. DIRECTIVA DEL FONDO
de VC E INCENTIVOS - fondos de VC t�picamente se organizan como sociedades de
responsabilidad limitada: la direcci�n y los profesionales de la inversi�n en la
firma VC colectivamente sirven del socio colectivo del fondo, mientras los
inversionistas en el fondo se hacen compa�eros limitados. Los compa�eros limitados
t�picamente contribuyen el 99% de la capital a cambio del derecho al 80% de los
ingresos netos (la red de los honorarios de la direcci�n anuales del socio
colectivo del 1,5% al 2,5% de los activos del fondo, para cubrir sueldos y otros
gastos de funcionamiento). 8 el 20% del socio colectivo anula (tambi�n conocido
como �llevar� o �inter�s llevado�) crea un incentivo potente para maximizar el
valor de las inversiones del fondo. El APRESTO DEL DERECHO - Mientras los due�os y
los gerentes tendr�n sus propias opiniones como hasta un total del capital de
inversi�n exterior requerido en una fase de desarrollo dada, el VC aplicar� su
an�lisis independiente y perspectiva (as� como sus requisitos del fondo o
protocolos) para determinar la cantidad apropiada de financiaci�n y recursos de la
capital la compa��a tiene que quitar o considerablemente reducir riesgos,
contingencias del fondo, y conseguir corto - y a largo plazo objetivos de
crecimiento. El VC tambi�n se dirigir� la cuesti�n del futuro acceso a fuentes de
la capital y la capital ten�a que poner en pr�ctica el plan. CALCULANDO - Ya que el
refr�n va, �el cronometraje es todo�. En ninguna �rea es esto que m�s es verdad que
en la inversi�n del capital aventurado. El VC procura hacer su inversi�n en el
apropiado - y el m�s oportuno - etapa en la vida de la compa��a. En otras palabras,
no s�lo la inversi�n del VC se debe hacer en el momento adecuado y as� en la
valoraci�n correcta, pero el VC tambi�n se debe convencer de que la compa��a de la
carpeta ser� capaz de conseguir el crecimiento din�mico y aprovechar una estrategia
de salida disponible sobre un horizonte de la inversi�n de tres a cinco a�os
vendiendo a unos o toda su inversi�n. Arri�sguese los inversionistas en compa��as
de la etapa temprana pueden buscar el tiempo su inversi�n, con la obligaci�n de
financiar (en la inicial concord� la valoraci�n) levantarse s�lo si
8. Los porcentajes, que reflejan promedios de la industria cuando esta GU�A se
public�, var�an del fondo al fondo (y serie del fondo para financiar la serie).

30
II: Financiaci�n del capital aventurado

ciertos jalones concordados o los puntos de la inflexi�n se encuentran. Sin

embargo, porque los jalones son dif�ciles de ganar el acuerdo de (y definir con la
certeza) y porque la mayor parte de compa��as quieren que toda la financiaci�n se
proporcione durante un cierre, la gran mayor�a de financiaciones VC son acuerdos
�de un tiro�, con la valoraci�n que apropiadamente refleja futuras incertidumbres.
PLAN Y PROYECCIONES - los Capitalistas de riesgo deben ser capaces de trazar y
rastrear el curso del negocio a trav�s de crecimiento, jalones del desarrollo,
(mejor�) la rentabilidad y la salida. A fin de hacer esto, el VC debe estudiar y
por �ltimo abrazar estrategia de la compa��a, plan de crecimiento, productos y
servicios; el mercado para tales productos y servicios; la posici�n en el mercado
de la compa��a; y sus ventajas competitivas sostenibles. Adem�s, el VC, como la
parte de su proceso de la valoraci�n, debe construir un juego detallado y
razonablemente justificable de proyecciones, t�picamente cubriendo tres a cinco
a�os. La financiaci�n de VC de la perspectiva puede no hacer la reducci�n porque es
demasiado temprano (o, a veces, demasiado tarde) para capturar el �ptimo - o, al
menos, s�lido - el per�odo del crecimiento del valor. El objetivo del VC ser�
invertir en la compa��a s�lo antes de un aumento significativo del valor, como la
compa��a que trepa su negocio, ingresos, o ganancias a trav�s del crecimiento
interno o externo o el logro exitoso de ventajas competitivas o jalones
operacionales. DIRECCI�N: LA GENTE ADECUADA E INCENTIVOS CORRECTOS - la Mayor parte
de VCs hablan y viven el mantra que no invierten en compa��as o productos,
invierten en la gente. Despu�s de todo, es la gente que hace todo esto pasar. Un
desaf�o para el VC es, consecuente con sus propios objetivos, para construir una
estructura de la inversi�n en la cual el VC apoya y no interfiere con el correcto
funcionamiento de direcci�n, y en que los gerentes clave se proveen de aspecto
positivo financiero e incentivos alineados con los intereses del VC. En otras
palabras, si el VC gana, la direcci�n debe ganar tambi�n, y viceversa. La
transacci�n de la inversi�n se estructurar� para asegurar que los gerentes y
ciertos due�os tengan y guarden �la piel en el juego�. La alineaci�n de incentivos
debe ser din�mica y flexible, siguiendo trabajando cuando la compa��a cultiva,
recibe rondas subsecuentes de la financiaci�n, y persigue y efect�a sus estrategias
de salida. Por supuesto, la estructura tiene que acomodar adiciones de la direcci�n
y salidas, y el VC querr� la capacidad de hacer cambios de la direcci�n si ese
curso mejor facilita el crecimiento y el �xito del negocio 9
9. Ver la Alineaci�n de fundador e incentivos de la direcci�n, que comienzan en la
p�gina 53. 31
CAPITAL AVENTURADO
ESTRUCTURA ACOSTUMBRADA Y DOCUMENTOS - las transacciones de VC han desarrollado su
propio estilo y forma, la mayor parte de que se ha hecho bastante acostumbrada. La
documentaci�n es extensa (y se hizo algo m�s extenso y oneroso siguiente del
�estallido de la burbuja� al principio de la d�cada). Los empresarios que buscan el
fondo interesados en la financiaci�n de VC institucional deben querer considerar y
trabajar con lo que se ha hecho acostumbrado, estructuras de VC-required,
documentos y provisiones, incluso: acci�n preferida convertible, con preferencias,
dividendos, rasgos de la conversi�n y otros derechos econ�micos superiores; ingreso
del consejo; descuido de la direcci�n e informes; gobierno especial (incluso
consentimiento y veto) derechos; protecci�n de la antidiluci�n; derechos de compra
de prioridad; y registro, co-venta y otras provisiones relacionadas con la salida.
A trav�s de estos y otros mecanismos, el inversionista VC procura asegurar que
todos sus objetivos claves - incluso ese de maximizar el aspecto positivo - se
concuerden con y se pongan en pr�ctica.

2) Protegiendo la desventaja Dada el riesgo sustancial y la naturaleza il�quida de

inversiones en sociedades an�nimas de crecimiento alto, ninguna cantidad de la
atenci�n a estructura y t�rminos, diligencia debida o modelado financiero puede
proteger un VC del fracaso ocasional. De hecho, el riesgo inherente del fracaso y
la dificultad de conseguir el �xito en t�rminos de vuelta en la inversi�n a menudo
son lo que hace la inversi�n atractiva en la primera instancia. Sin embargo,
ciertas provisiones estructurales y los t�rminos protectores pueden ayudar a
asegurar la protecci�n m�xima de la inversi�n de capital del VC en la compa��a.
Estas provisiones ayudan a proteger el VC si la compa��a obtiene peores resultados,
va de lado o falla, y a menudo act�e a cargo de securityholders menor (es decir,
fundadores, gerentes y todos otros due�os del patrimonio com�n). Para el no
iniciado, los documentos servidos por el consejo del VC pueden parecer demasiado
voluminosos, onerosos, e injustos. Sin embargo, estos documentos y muchas de las
estructuras y provisiones que incluyen se han hecho bastante acostumbrados para
inversiones de esta clase, y, en muchos casos, la compa��a tendr� pocos (si
cualquiera) otros sitios para ir para la financiaci�n de la equidad en esta etapa
en su desarrollo. Tambi�n, los empresarios deber�an reconocer que, desde un punto
de vista independiente, exterior, el riesgo de no rendimiento o el fracaso del
negocio - y as� la necesidad de la protecci�n (en particular en vista de la
cantidad de capital colocada en peligro) - es muy verdadera. Con experiencia,
dealtested consejeros puede proporcionar la perspicacia valiosa en el entendimiento
el
32
II: Financiaci�n del capital aventurado

el complejo teje de requisitos y en la negociaci�n de t�rminos a la ventaja m�xima

de los due�os (o desventaja aceptable m�nima). Como un ejemplo (de un rasgo
estructural fundamental), el VC estructurar� su inversi�n como una acci�n preferida
convertible o participaci�n en el capital (que har� conectar el aspecto positivo
ilimitado con la prioridad en dividendos y liquidaci�n de activos a todo el
patrimonio com�n, m�s otros derechos preferidos que crean una vuelta superior al
patrimonio com�n); o en la forma de la deuda de deudas o convertible (que tendr� la
prioridad en la liquidaci�n de activos a todas las acciones y que se puede
beneficiar de varios derechos contractuales y restricciones). Adem�s, el VC puede
procurar poner en pr�ctica mecanismos para ajustar, reinicializar, o terminar
estructuras de la compensaci�n incentivas, asegurar la p�rdida de la reserva
restringida no investida o proporcionar derechos especiales al VC (y las
obligaciones de la compa��a y otros accionistas), si las fortunas de la compa��a
dan vuelta considerablemente al sur del plan. El VC tambi�n buscar� probablemente
la protecci�n en la forma de una amortizaci�n o pondr� el derecho (es decir, el
derecho de requerir que la compa��a desempe�e las partes del VC) por un precio
especificado, a menudo con el pago sobre un per�odo de tiempo determinado. El
derecho de amortizaci�n ser�a vigente si otra ruta a la liquidez no ha estado
disponible o ha efectuado antes de una fecha especificada (p.ej., cinco a siete
a�os del cierre de la inversi�n). El derecho de amortizaci�n es raramente (si
alguna vez) se entren� - entre otros motivos, porque la compa��a no tiene fondos
suficientes o recursos de desempe�ar las partes - pero mejor dicho se quiere para
proveer el VC de la acci�n de palanca para asegurar que la compa��a, antes de una
fecha especificada, activamente persiga un camino que causa la liquidez para el VC,
si a trav�s de la venta, IPO, o por otra parte. Las compa��as que experimentan la
desilusi�n o que de lado a menudo van el capital adicional de la necesidad para
regresar en la pista (o hasta sobrevivir), pero encuentran dif�cil atraer tal
capital. Las provisiones de pagar-a-juego (una forma de la protecci�n de la
desventaja entre inversionistas VC) se han hecho comunes cada vez m�s. Estas
provisiones proveen un incentivo para inversionistas de VC existentes para invertir
en el futuro abajo dobla (es decir, t�picamente, rondas de financiaci�n
subsecuentes en valoraciones inferiores). Los inversionistas que no compran su
parte proporcional llena en un futuro abajo por ah� pueden perder ciertos derechos
valiosos (p.ej., podr�an perder protecciones de la antidiluci�n o derechos de
compra de prioridad, o sus acciones preferidas se podr�an convertir en acciones
ordinarias).

33
CAPITAL AVENTURADO

3) La escucha y la influencia en progreso corporativo y desarrollo Antes de la

transacci�n de la inversi�n se completan, una discusi�n detallada, transparente
ocurrir� en cuanto al plan de juego y cronolog�a relacionada para uso de la
compa��a de los beneficios de la inversi�n, logro de jalones clave, crecimiento
org�nico y externo, y liquidez �ltima o salida. Se puede esperar que el VC imponga
la disciplina a este proceso, procurando asegurar cambios de informaci�n regulares
y oportunos, un reportaje y proceso que planea el presupuesto y la escucha
apropiada de e introducir acerca de direcci�n del negocio, crecimiento y desarrollo
(por plan de juego concordado). Adem�s, siempre que una compa��a proponga de a�adir
a un nuevo due�o de la equidad significativo o compa�ero, las cuestiones acerca del
gobierno (y control de la direcci�n del negocio) se deben dirigir. En muchos casos,
los empresarios se preocupar�n por quien �llamar� los tiros� en la supervisi�n de
la direcci�n y direcci�n del negocio, y lo que dice o controla tendr�n, en tiempos
buenos y mal. Los due�os (incluso los fundadores) preocupaci�n inicial en la
cuesti�n de control (como presentado por el inversionista VC) a menudo se exageran
e injustificados. VCs, por regla general, no tienen deseo de dirigir operaciones
cotidianas; adem�s, VCs no tienen el personal directivo o la maestr�a t�cnica de
manejar y dirigir numerosas compa��as de la carpeta de tallas variadas y madurez y
en industrias diversas. Por otra parte, VCs insistir� en mantenerse informado de
las cuestiones del cuadro grande. Por ejemplo, el VC esperar� aconsejarse, con
regularidad y sistem�ticamente, en cuanto al negocio, crecimiento, posici�n
competitiva, situaci�n financiera, resultados de operaciones y recursos de la
capital de la compa��a. Adem�s, el VC querr� asegurar que la compa��a se quede o
delante del plan de juego concordado y esperar� instruirse de desacuerdos del
presupuesto/plan e implicarse en el establecimiento del presupuesto/plan para cada
a�o consiguiente. El VC tambi�n esperar� tener una voz en, si no controlan (o vetan
derechos), la b�squeda de la compa��a de futura financiaci�n y transacciones de la
salida. Al placer de muchas compa��as VC-backed, los capitalistas de riesgo a
menudo resultan ser compa�eros valiosos, trayendo tanto maestr�a financiera como no
financiera, experiencia, contactos y �xito probado a y a beneficio de la compa��a.

34
II: Financiaci�n del capital aventurado

a) El veh�culo del gobierno: el acuerdo de derechos del inversionista En la mayor

parte de transacciones VC, los partidos firmar�n un acuerdo de derechos del
inversionista, que es la pieza central para control, gobierno corporativo,
transferencias de valores y otras cuestiones. Las cuestiones t�picamente dirigidas
en el acuerdo incluyen la composici�n del consejo; posiciones de la direcci�n;
restricciones de transferencia de la parte; la compra de prioridad, co-venta,
sigue, y rastra - a lo largo de derechos; llamada y opciones de venta; el veto y la
supermayor�a votan requisitos; y ciertos incentivos 10 de rendimiento
JUNTA DIRECTIVA - Para el empresario no iniciado o empresario, la junta directiva
de la compa��a se hace mucho m�s que una formalidad una vez un VC u otro
inversionista exterior sofisticado entra en el cuadro. El consejo supervisa y dicta
la direcci�n de la compa��a; alquiler, supervisa y compensa altos directivos (y
fija objetivos de la prima de incentiva); asegura que los mandos apropiados est�n
en el lugar; las revisiones y aprueban contratos significativos, financiaciones,
compromisos de la capital y adquisiciones; las revisiones detallaron peri�dico, a
veces mensualmente, informaci�n e informes; las revisiones y aprueban el
presupuesto anual y plan; y asegura que la compa��a se quede el plan.

En consecuencia, en relaci�n a una transacci�n de la inversi�n planeada, la

compa��a se tendr� que dirigir a varias cuestiones que se relacionan con la junta
directiva, incluso:� la composici�n del consejo � el n�mero de miembros el VC
tendr� derecho a designar y elegir � el n�mero de miembros los fundadores (y due�os
existentes) tendr� derecho a designar y elegir � los asuntos que requerir�n la
aprobaci�n del consejo � el nivel preciso de la aprobaci�n requiri� para cualquier
asunto espec�fico (y si, por ejemplo, la aprobaci�n por uno o varios miembros del
consejo VC-designated se requerir�)

10. En algunas transacciones VC, una co-venta separada (y primera respuesta

negativa) el acuerdo cubre varios estos t�rminos. El uso de acuerdos separados es
una funci�n del estilo de VC (y costumbre local), los partidos a los acuerdos (que
puede variar), y las provisiones remediadoras y otras distintas. Ver el ANEXO A a
esta GU�A (una Serie ilustrativa Una hoja del t�rmino de la transacci�n de la
inversi�n) para un listado y la descripci�n de varios t�rminos y provisiones a
menudo incluidas en derechos del inversionista y acuerdos de co-venta. 35
CAPITAL AVENTURADO

� la capacidad de no miembros del consejo de recibir avisos del nivel del consejo,
informaci�n e informes En situaciones en las cuales los derechos de cita de la
mayor�a son una cuesti�n, un compromiso frecuente es asegurar a uno o varios
directores operativos, nombrados por el VC a�n aceptable para los fundadores (y
due�os existentes), para sostener el asiento del consejo de oscilaci�n.
T�picamente, si menos que un umbral especificado (p.ej., el 10% o el 25%) de las
acciones preferidas al principio publicadas a inversionistas permanece excepcional,
los inversionistas pierden sus derechos de la designaci�n del consejo especiales y
vetan derechos y simplemente tienen el derecho de votar por directores junto con
los accionistas comunes, en un como - base convertida. Adem�s, VCs por lo general
buscan alg�n nivel del control de la selecci�n, adici�n y terminaci�n de gerentes
clave. Es bastante habitual para un VC, en particular en semilla e inversiones de
la etapa temprana, requerir que ciertas posiciones de la direcci�n - incluso el
director ejecutivo, director de finanzas y CTO - estar lleno de personas
satisfactorias al VC. Los t�rminos de los acuerdos de empleo de estos oficiales
t�picamente deben ser razonablemente satisfactorios al VC.
DERECHOS/RESTRICCIONES de TRANSFERENCIA - El acuerdo de derechos del inversionista
(o el acuerdo de co-venta) por lo general contienen provisiones que restringen a
accionistas comunes de transferir sus partes (sujeto a excepciones acostumbradas y
negociadas), as� como los derechos de compra de prioridad que permiten al
inversionista VC mantener su porci�n de la propiedad del porcentaje tal como
result� despu�s la compa��a publica o vende acciones adicionales. Adem�s, el VC
tambi�n puede buscar una co-venta (venga o siga) el derecho, que permite al
inversionista vender una parte de sus partes si un fundador u otro due�o de la
acci�n com�n sujeto a la derecha venden su partes. Este derecho se dise�a para
proteger a inversionistas de dejarse cuando el fundador intenta cobrar en efectivo.
La compa��a a menudo puede negociar varias excepciones al derecho de co-venta.

Los inversionistas de VC tambi�n pueden solicitar la rastra - a lo largo de

derechos: el derecho de requerir que el fundador y otros accionistas vendan sus
partes (junto con el VC) si el inversionista se aprueba y participa en una venta u
otra transacci�n del cambio del control. La rastra - a lo largo del derecho
facilita la estrategia de salida del VC y previene �holdouts� de bloquear una venta
de la compa��a donde el comprador s�lo se interesa en la compra de la reserva del
100% (o equidad) propiedad. El cuidado se deber�a ejercer en el consentir en
arrastrar - a lo largo de derechos, en particular en casos donde el inversionista
VC ha negociado especial (p.ej., participando preferido)
36
II: Financiaci�n del capital aventurado

los derechos econ�micos y as� donde el requerimiento de poseedores comunes �ir� con
una transacci�n VC-approved puede no estar en los intereses vitales de tales
poseedores. En unas situaciones, el VC o la compa��a pueden buscar una llamada u
opci�n de venta, que permite que la compa��a compre (o un accionista para requerir
que la compa��a compre) todos o una parte de las partes de un accionista, en
precios especificados y t�rminos, despu�s del acontecimiento o no acontecimiento de
ciertos jalones o acontecimientos.
DERECHOS DEL VETO Y SUPERMAYOR�A DE VOTOS - a Veces los inversionistas que
constituyen una minor�a del derecho a voto total (en un como - base convertida)
pueden procurar requerir un voto de la clase, un mayor que la mayor�a voto del
accionista, u otra votaci�n especial o el veto rights11 en cuanto a la aprobaci�n
de ciertas acciones corporativas significativas y asuntos. Las acciones por la
compa��a sobre la cual los inversionistas VC t�picamente procuran requerir tal veto
o bloqueando derechos votadores incluyen:

� una venta u otro cambio de control o disoluci�n de la compa��a � autorizaci�n o

publicaci�n de nuevos valores en paridad con o mayor a los valores del
inversionista � el cambio de cualquier estipulaci�n de estatuto de la compa��a o
documentos organizativos en un camino que negativamente afecta los derechos de los
t�tulos preferentes pose�dos por el inversionista � pago de dividendos en cualquier
capital social � establecimiento de cualquier nuevo comercio � rescate o compra de
cualquier valor de la compa��a (adem�s de sobre la conversi�n de los t�tulos
preferentes o de acuerdo con el acuerdo de derechos del inversionista) Algunos
inversionistas VC, en particular en los �ltimos tiempos, tienen una lista algo m�s
larga de acciones corporativas sobre las cuales requieren el veto o bloqueando
derechos votadores, incluso: � cambio de la naturaleza del negocio de la compa��a �
incursi�n en deuda o fabricaci�n de gastos de capital que exceden un monto en
d�lares especificado � hacer cualquier contrato o compromiso que obliga la compa��a
a gastar superior a un monto en d�lares especificado � hacer cualquier contrato o
compromiso que obliga la compa��a a adquirir reserva o activos con un valor sobre
un monto en d�lares especificado
11. Estos derechos por lo general se buscan tanto en el securityholder como en los
niveles de la junta directiva. 37
CAPITAL AVENTURADO

� aumentar el n�mero de opciones reservado para la emisi�n seg�n el plan de la

opci�n del empleado
MECANISMOS DEL INCENTIVO DE RENDIMIENTO (�SEM�FOROS de VC�) - Para promover una
alineaci�n de intereses, la mayor parte de VCs procurar� incorporar una variedad de
mecanismos del incentivo de rendimiento (a que me refiero como los �Sem�foros de
VC�) - con derechos designados, obligaciones y consecuencias - relacionado con si
el negocio sigue seg�n el plan. El VC puede solicitar que estos mecanismos se
coloquen en el acuerdo de derechos del inversionista u otros proyectos o acuerdos
de animar el logro de plan y atar consecuencias adversas y onerosas (incluso
derechos especiales del VC) a un fracaso de hacer as�. El n�mero, el alcance y la
variedad de estos conceptos y provisiones s�lo son limitados por la creatividad y
el acuerdo de los partidos y su consejo.

Los sem�foros - y sus implicaciones - son as�: Si todo va razonablemente seg�n, o

mejor que, plan, entonces ningunas consecuencias adversas o derechos especiales u
obligaciones siguen. La informaci�n libremente se comparte entre la compa��a y el
VC, cuya participaci�n ocurre a trav�s de representaci�n del consejo e informes
provisionales y actualizaciones. En tal caso, todos los incentivos y las medidas
relacionadas est�n en la pista (por objetivos de boardapproved). � LUZ AMARILLA.
Aqu�, la compa��a experimenta un poco de deficiencia, desilusi�n o tardanza
significativa en cuanto al logro de uno o varios jalones importantes, tales que
funciona o se puede razonablemente esperar funcionar, abajo (o detr�s) plan. En tal
caso, a trav�s de mecanismos estructurales y t�rminos restrictivos (y la aplicaci�n
de la presi�n de la firma VC), varias consecuencias son posibles: (i) el VC puede
conseguir una oportunidad realzada de recibir y escudri�ar la informaci�n; (ii) el
VC puede conseguir una mayor voz de toma de decisiones (a trav�s de la
participaci�n de la direcci�n o el consejo realzada o vetar requisitos); (iii) los
fundadores y los gerentes pueden perder alguna voz, voto o derechos sobre ciertos
asuntos importantes; y (iv) los fundadores y los gerentes pueden perder o
experimentar alguna tardanza o reducci�n de su aspecto positivo 12 financiero �
LUZ VERDE.

12. No dando blancos concordados, la direcci�n (y fundadores) podr�a perder

sobresueldos u otra compensaci�n incentiva basada en el aspecto positivo, o evitar
investir condiciones en reserva restringida u opciones, o ser sujeta a la diluci�n,
o ver objetivos y relacion� recompensas sujetas de reinicializar. 38
II: Financiaci�n del capital aventurado

LUZ ROJA. El VC requerir� a�n m�s si una cuesti�n seria se levanta lo que hace
pr�cticamente imposible conseguir el plan de una base oportuna. En tal caso, varias
consecuencias son posibles: (i) el VC podr�a ejercer el control completo sobre el
consejo o la direcci�n y direcci�n de la compa��a; (ii) los due�os y los gerentes
pueden perder varios derechos y todo el aspecto positivo financiero, ser sujetos a
la terminaci�n o ser sujetos a diluci�n y p�rdida de derechos (y, en caso de
fundadores, p�rdida de la reserva restringida no investida); y (iii) el VC puede
tener el derecho de liquidar la compa��a, comprarse o forzar una transacci�n de
reestructuraci�n principal.

Algunos fundadores (y due�os existentes) han buscado sus propias formas de derechos
y protecciones, tal como result� despu�s la compa��a funciona considerablemente
sobre (o delante) plan. Podr�a llamar esto un gui�n ligero verde s�per. En caso de
tal �sobrerealizar�, los fundadores (y due�os) pueden buscar provisiones que o
tanto (i) invisten premios de la compensaci�n incentivos (como, de ser aplicable,
las partes de los fundadores sujetas a investir); y/o (ii) quitan ciertos derechos
por otra parte permitidos a inversionistas VC (p.ej., si ciertos jalones
financieros se encuentran, los derechos de participaci�n preferidos se pueden
perder o limitarse, y ciertos derechos de votaci�n del veto se pueden perder
tambi�n). b) Acuerdos de empleo para fundadores en mayor�a de Los casos, el negocio
que busca la capital es considerablemente dependiente de uno o varios miembros
claves de la direcci�n, que puede ser fundadores o due�os de la etapa temprana y
cuya p�rdida ser�a claramente perjudicial para la compa��a. Los fundadores,
naturalmente, tienen un inter�s a claramente definici�n, estructuraci�n y
protecci�n de su participaci�n en gobierno del negocio y direcci�n as� como su
papel continuado, posici�n, empleo y compensaci�n despu�s de inversi�n VC. VCs, sin
embargo, t�picamente desaprueban acuerdos de empleo aut�nticos con fundadores y
gerentes (adem�s del director ejecutivo). Los VCs realmente buscan, sin embargo,
acuerdos que requieren la confidencialidad y la asignaci�n de invenciones y que
restringen concurso de postempleo y actividades de la solicitaci�n del empleado.
Cuando los acuerdos de empleo con fundadores se negocian, deber�a esperar dirigirse
a estas cuestiones:� compensaci�n (incluso sueldo y sobresueldo), ventajas y
condiciones de empleo � el t�tulo del empleado, el papel, relatando l�nea y
responsabilidades (y cuando �stos se pueden cambiar)

39
CAPITAL AVENTURADO

� las circunstancias en las cuales el empleado se puede despedir o empleo de

permiso (a menudo negociado como �por la causa� o �por la buena raz�n�) � pagos y
ventajas, si alguno, debido sobre separaci�n (incluso muerte e invalidez) y
terminaci�n � el derecho de la compa��a de comprar la reserva del empleado (que
cantidad de reserva, en que acontecimientos, a que precio, etc.) separaci�n
siguiente o terminaci�n � la participaci�n del empleado en la opci�n de la compa��a
o plan de la compensaci�n incentivo � restricciones de concurso de postempleo y
actividades de la solicitaci�n del empleado que 4) Asisten con estrategias de
salida y liquidez Como notado encima, las firmas de VC est�n en el negocio de
funcionamiento para crear tasas de rendimiento internas excepcionales en el capital
invertido en sus fondos. Estas vueltas se crean y s�lo se realizan, cuando alguna
medida de la liquidez - la capacidad de venderse por el dinero efectivo - ata a los
valores el VC recibido a cambio de su inversi�n en una compa��a de la carpeta. La
liquidez, por su parte, es la funci�n de la compa��a que se sirve (t�picamente, con
direcci�n del VC y entrada) de una o varias estrategias de salida. Cl�sico de a)
salidas amistosas
OFERTA P�BLICA INICIAL - Una oferta p�blica inicial (IPO) es la primera oferta
p�blica asegurada y la venta de un n�mero especificado de partes de la acci�n com�n
de la compa��a. La compa��a, a trav�s de una corporaci�n de aseguradores, publica y
vende partes adicionales de su acci�n com�n a accionistas p�blicos para el dinero
efectivo. Este proceso muy regulado t�picamente causa las partes puestas en una
lista o cotiz� en un cambio reconocido y un mercado comercial del modo libre para
estas partes. Tambi�n causa varia revelaci�n rigurosa y otras obligaciones de la
compa��a y sus oficiales, directores y afiliados. Seg�n condiciones del mercado y
otros factores (como derechos negociados), las partes pose�das por fundadores,
gerentes y el VC tambi�n se pueden registrar y venderse en el IPO, pero t�picamente
tales ventas se limitan.

Los derechos de registro u otras provisiones contractuales se dise�an para permitir

al VC controlar o influir en el proceso de registro de la parte y permitir que la
venta de su inversi�n interese primero, antes de fundadores y otras personas
enteradas. Una vez que la compa��a ha completado su IPO y as� ha �recibido
publicidad�, el VC tambi�n puede conseguir su
40
II: Financiaci�n del capital aventurado

liquidez deseada (despu�s de que un per�odo de la cerradura requerido por los

aseguradores) a trav�s de ventas del mercado abierto. �stos las ventas se deben
hacer conforme al Art�culo 144 seg�n las Leyes de Valores federales o a trav�s de
un secundario (o de la continuaci�n) la oferta p�blica registrada de valores, con
la �jerarqu�a� y otros t�rminos para ventas en tal ofrecimiento establecido a
trav�s de los derechos 13 de registro concordados Por supuesto, la capacidad de
consumar un IPO dependen de muchos factores (m�s all� del foco apropiado de esta
GU�A), no la menor parte de que es la salud relativa, profundidad, y receptivo de
la bolsa y, en particular, el mercado para nuevas cuestiones (por compa��as en
industrias comparables a suyo) - en t�rminos de industria, talla, madurez y otra
din�mica - entonces el proceso de registro IPO se completa. Adem�s, las compa��as
que contemplan un IPO deben considerar (y deber�a obtener el consejo experto en
cuanto a) el r�gimen regulador al cual las empresas p�blicas, sus directores, los
oficiales y las personas enteradas son sustanciales. Los cambios arrolladores del
paisaje regulador han resultado de la Acci�n de Sarbanes-Oxley, SEC rulemaking, y
han relacionado cambios de Nasdaq y otras reglas de la bolsa y est�ndares del
listado. La contemplaci�n de compa��as recibir publicidad debe ser consciente a la
importancia aumentada de planificaci�n del avance cuidadosa y preparaci�n 14

CONSEJO PR�CTICO:
Considerando el clima regulador, planificaci�n y preparaci�n ha aumentado en la
importancia. La salida - y derechos relacionados con la liquidez y obligaciones se
negociar� y se abrazar� en los acuerdos de la inversi�n VC. Mucho antes de un IPO,
cultive relaciones con banqueros especialistas en inversiones; obtenga informes
financieros revisados d�ciles (y asegure la independencia del auditor); establezca
y documento mandos internos y procedimientos; dir�jase a medidas de la persona
enterada y transacciones; construya una junta directiva apropiada; y oc�pese de
cuestiones del gobierno corporativo.

13. Para la discusi�n adicional en cuanto a derechos de registro com�nmente

dirigidos en transacciones VC, ver derechos de Registro, que comienzan en la p�gina
51, as� como ANEXO A, una Serie ilustrativa Una hoja del t�rmino de la transacci�n
de la inversi�n. 14. Ver Recibir publicidad - El IPO, que comienza en la p�gina 11
y los materiales del recurso referidos all�. 41
CAPITAL AVENTURADO

Algunos per�odos han sido m�s IPO-amistosos que otros. Finales de los a�os 1980 y
los a�os 1990, por ejemplo, fue caracterizado por un mercado IPO activo
particularmente receptivo de compa��as VC-backed. Desde 2000, sin embargo, el
mercado IPO se ha desafiado (por no decir m�s), voluble, y menos receptivo. Hay
signos que el mercado IPO rebota y se puede hacer pronto m�s acogedor a una amplia
variedad de surgir y cultivar negocios; sin embargo, con el IPOS m�s dif�cil de
llevar a cabo y menos previsible y confiable como una salida alcanzable, otras
estrategias de salida - en particular la venta absoluta de la compa��a - se han
hecho mucho m�s frecuentes. Note que la venta a un comprador estrat�gico, p�blico,
donde la consideraci�n es las partes en p�blico cambiadas del comprador, es otro
medio, en efecto, de tomar su p�blico de la compa��a (ya que sus accionistas
terminan por poseer un p�blico, valor realizable). Una palabra de precauci�n, sin
embargo: las fusiones con compa��as de la c�scara p�blicas se deber�an estudiar y
emprenderse con la gran precauci�n y seguramente usar al consejo experimentado.
Recuerde, VCs est�n en el negocio de generar vueltas superiores para sus
inversionistas - vueltas que s�lo se pueden conseguir convirtiendo las inversiones
del VC en sus compa��as de la carpeta en valores realizables o en efectivo. Las
expectativas del VC en cuanto a la estrategia de salida probable har�n impacto
claramente c�mo la transacci�n de la inversi�n y los derechos del inversionista
relacionados y las obligaciones del due�o/compa��a se estructuran, as� como el plan
y el curso de crecimiento de la compa��a y desarrollo.
LA VENTA DE LA COMPA��A - La estrategia de salida predominante de la opci�n es la
venta absoluta de la compa��a. Si por fusi�n, venta de la reserva, venta de activos
u otra transacci�n (incluso una compra con financiaci�n por un fondo del capital
privado), esta estrategia de salida ha alcanzado claramente el IPO como la ruta
preferida a la liquidez. Una venta de la compa��a tiene varias ventajas
significativas a un IPO, incluso: tiempo a y certeza de liquidez (en particular en
un amplio, profundo, activo M&A mercado); la valoraci�n superior posible (otra vez,
en un favorable M&A mercado, puede haber un premio del cambio del control no
disponible en un IPO); grado de liquidez (es decir, la capacidad de vender la
posici�n entera contra obtenci�n de alguna medida de liquidez en o despu�s de un
IPO); menos dependencia en condiciones de la bolsa; y el incidente de exposici�n de
responsabilidad potencial a un IPO. Considerando estas ventajas y la dificultad,
gasto e incertidumbre que rodea un IPO, la mayor parte de VCs son - comenzando poco
despu�s del cierre - persecuci�n de la estrategia de desarrollar la plataforma
corporativa, mejorando el equipo de gesti�n, trepando el rendimiento,

42
II: Financiaci�n del capital aventurado

y consiguiendo otros jalones en contemplaci�n de la venta de la compa��a. En

consecuencia, el plan de juego incorporar� estos jalones (y la compensaci�n
incentiva de la direcci�n puede ser, hasta cierto punto, dependiente del
alcanzamiento de ellos). El control de la decisi�n de vender la compa��a (y rastra
posible - a lo largo de derechos) ser� clave. Puede esperar que el inversionista VC
requiera decir en, si no controlan o vetan derechos en, esta decisi�n. Ya que la
luz verde final para una venta absoluta por lo general requiere la aprobaci�n tanto
del consejo como del securityholders, el proceso y las cuestiones del gobierno a
ambos niveles son importantes y se deber�an dirigir en el comienzo. Las compa��as
que buscan la capital deben recordar en todas las fases del desarrollo (pero en
particular durante las etapas tempranas) tan la mayor parte de la atracci�n en una
venta - es decir que compradores se interesan en la adquisici�n y el pago de un
premio para - es la dedicaci�n, compromiso, foco y creatividad del equipo de
gesti�n y empleados clave. Como consiguiente, deber�a considerar y trabajar la
propiedad de la reserva, compensaci�n incentiva, y empleo (incluso el sobresueldo)
proyectos y medidas con mucha anticipaci�n de una transacci�n, para asegurar la
dedicaci�n continuada y el empleo del personal clave. Por otra parte, el negocio
ser� probablemente unsellable o seguramente mucho menos atractivo (y as� menos
valioso).

CONSEJO PR�CTICO:
Considerando el estado actual de nuestros mercados (en cuanto a transacciones de la
salida), la mayor parte de VCs son - de poco despu�s del cierre de la inversi�n -
persecuci�n de la estrategia de desarrollar la plataforma corporativa, mejorando el
equipo de gesti�n, trepando el rendimiento, y consiguiendo otros jalones, todos en
la contemplaci�n de una transacci�n de venta (y las demandas probables de
potenciales compradores).

b) Han hablado de otras salidas Las avenidas de la salida m�s exitosas y comunes
encima. Por supuesto, un VC tambi�n podr�a vender toda o parte de su inversi�n en
la compa��a a otro VC, fondo del capital privado u otro tercero. Esto no pasa a
menudo y puede ser un signo de problema. La liquidez parcial se puede ganar a
trav�s de una recapitalizaci�n,

43
CAPITAL AVENTURADO

inversiones de la continuaci�n, dividendos y desempe�os de la reserva, pero �stas

son no salidas por lo general preferidas. Puesto simplemente, si la venta de la
compa��a o la oferta p�blica no se pueden llevar a cabo dentro del horizonte
temporal planeado (m�s un poco de extensi�n razonable), entonces las opciones de la
liquidez del VC se limitan. Y recuerde, considerando su posici�n preferida y los
otros atributos de su inversi�n, si la posici�n del VC no est� bien, la posici�n de
los due�os, gerentes y otras personas enteradas ser� por lo general peor. Este
gui�n provoca un nuevo, a menudo complejo y molesto, fase para el negocio y sus
due�os: reagrupe y reinicialice expectativas, nueva configuraci�n, (posiblemente)
nueva capital e inversionistas y desaf�os de ejecuci�n.

44
El ART�CULO III: que esperar en una transacci�n VC: t�rminos clave, rasgos y
atributos
Mientras el mismo concepto de una inversi�n de la empresa puede intimidar bastante
para el no iniciado, la estructura, t�rminos, atributos y documentaci�n de una
transacci�n VC y los derechos relacionados, restricciones, y las protecciones
pueden ser el entumecer la mente. Estos asuntos en muchos casos desaf�an cualquier
noci�n de com�n o cabeza para los negocios, se�alando a la necesidad obvia de
consejeros con la experiencia extensa y relevante en transacciones de esta clase.
Es importante para cualquier candidato serio por o recipiente anticipado de VC que
financia hacerse familiar con la estructura y los rasgos de una inversi�n 1 VC
t�pica

Formas de inversi�n y provisiones relacionadas

1) Equidad y provisiones protectoras relacionadas ACCI�N PREFERIDA CONVERTIBLE -
Claramente el medio aceptado de la inversi�n de VC, la acci�n preferida convertible
es la forma m�s com�n de la acci�n publicada en una transacci�n VC. Esta forma de
la acci�n preferida provee el VC de una preferencia en dividendos, distribuciones y
liquidaci�n sobre la acci�n com�n y, en mayor�a de los casos, sobre otra serie
(menor) de la acci�n preferida, a�n tiene todo el potencial del aspecto positivo de
la acci�n com�n porque es convertible en la acci�n com�n. Tambi�n presenta impuesto
importante y ventajas de la valoraci�n para
1. Adem�s del texto que sigue, ver el ANEXO A a esta GU�A, que es una Serie
ilustrativa Una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n. Incluye un
listado detallado y la descripci�n de varios t�rminos, rasgos y provisiones
com�nmente incluidas en una hoja del t�rmino de VC que implica una Serie Una
financiaci�n de la acci�n preferida por ah�. 45
CAPITAL AVENTURADO

el inversionista VC. Por ejemplo, los rasgos especiales y preferentes de la acci�n

preferida permiten una valoraci�n rebajada de la acci�n com�n, incluso para opci�n
a la compra de acciones y subvenciones basadas en la equidad y premios; entre
compa��as de la etapa temprana, la fijaci�n de precios rebajada de un tercero a un
quinto del precio de la acci�n preferida es bastante habitual para acciones
ordinarias. Adem�s, la acci�n preferida convertible se dise�a para asegurar que el
VC u otro inversionista preferido tengan el derecho de recuperar su dinero efectivo
- m�s (a menudo) un dividendo fijo o volver en la inversi�n - antes de los
poseedores de acci�n com�n (es decir, fundadores, ejecutivos y otras personas
enteradas). LA ACCI�N PREFERIDA PARTICIPANTE (LLENA) - Generalmente, en caso de una
fusi�n, venta o liquidaci�n (incluso cualquier acontecimiento de liquidaci�n
juzgado concordado), los accionistas preferidos primero y como una prioridad recibe
una cantidad igual al precio original de compra (la preferencia de liquidaci�n) m�s
dividendos a pagar y acumulados antes de los fundadores, ejecutivos, y otros
accionistas comunes consiguen un centavo. La acci�n preferida participante da
derecho al poseedor no s�lo a recibir la preferencia de liquidaci�n indicada, sino
tambi�n recibir una parte proporcional (asunci�n de la conversi�n de sus partes en
la acci�n com�n) de cualquier beneficio restante disponible para la distribuci�n a
accionistas comunes. T�picamente, la acci�n preferida no participa (pero el asunto
es sujeto a la negociaci�n, incluso coronar o limitar cualquier derecho de
participaci�n). Donde la acci�n preferida participante se usa, los accionistas
comunes se pueden decepcionar cuando una transacci�n de provocaci�n ocurre. Pueden
realizar entonces que dando al inversionista VC la �primera mordedura� (por el pago
de la preferencia de liquidaci�n) resulta en un considerablemente m�s abajo por
precio de las acciones y beneficios disponibles para la distribuci�n a los
poseedores de acci�n com�n (que incluye las partes del inversionista VC en un como
- base convertida). Adem�s, esta provisi�n puede causar una divergencia de
intereses despu�s de venta y transacciones del cambio del control a ciertos niveles
del valor de la transacci�n, incluso en casos donde los inversionistas VC favorecen
la transacci�n (debido a la liquidaci�n preferida de su participaci�n) mientras los
fundadores, los due�os y los gerentes se oponen a ello. Las compa��as (fundadores y
accionistas existentes) deber�an resistir fuertemente a esta forma de acci�n
preferida o tentativa de limitar su aplicaci�n o efecto por, por ejemplo,
insistiendo en una gorra en el derecho de participaci�n o disponiendo que el
derecho no se aplicar� si los inversionistas VC han hecho al menos unos convinieron
en la vuelta en su inversi�n.

46
III: T�rminos clave, rasgos y atributos
PREFERENCIA DE LIQUIDACI�N - Esto es la cantidad, fijada en el instrumento de la
acci�n preferida, que el poseedor de acci�n preferida tiene derecho a pagarse,
despu�s de una venta, liquidaci�n (incluso la liquidaci�n juzgada), o la disoluci�n
de la compa��a o despu�s de la amortizaci�n de la acci�n preferida, antes de y con
la prioridad sobre cualquier pago o distribuci�n a los poseedores de acci�n com�n o
acci�n preferida menor. Normalmente, la preferencia de liquidaci�n se fija en el
precio original de compra (en una base por parte) pagado durante el cierre de la
transacci�n de la inversi�n. Se ha conocido que VCs solicitan (y, en algunas
circunstancias, han obtenido) preferencias de liquidaci�n s�per o m�ltiples en sus
acciones preferidas. Tal provisi�n provee al poseedor de acci�n preferida con el
derecho de recibir m�s que el precio de compra atr�s antes de que el equilibrio (si
alguno) de los beneficios de liquidaci�n o venta se distribuya a los otros
accionistas. CONVERSI�N Y RASGOS DE LA CONVERSI�N AUTOM�TICOS - acci�n preferida
Convertible proveen al poseedor del derecho (pero no la obligaci�n) para convertir
sus partes a la acci�n com�n, en cualquier momento y en la discreci�n del poseedor,
en una proporci�n de la conversi�n especificada. A fin de limpiar y simplificar la
estructura del capital de la compa��a en la etapa IPO, la acci�n preferida
convertible t�picamente asegura la conversi�n autom�tica en la acci�n com�n sobre
IPO calificado (a veces referido como un �QPO�). 2 Los t�rminos de la acci�n
preferida tambi�n pueden requerir la conversi�n autom�tica cuando (i) menos que un
porcentaje especificado de las acciones preferidas publicadas en la financiaci�n
por ah� permanece excepcional; (ii) la conversi�n es aprobada por m�s que un
porcentaje especificado de las acciones preferidas en una financiaci�n por ah�; o
(iii) una venta calificada transaction3 se consuma. El DIVIDENDO SE
PRESENTA/ACUMULA DIVIDENDOS - las Acciones preferidas a menudo aseguran un
dividendo (del 4% al 9%), que se debe pagar antes de que cualquier dividendo se
puede declarar o pagarse en la acci�n com�n o acci�n preferida menor, as� dar una
prioridad cede a la acci�n preferida. En casi todas las inversiones en etapa
temprana y compa��as emergentes, sin embargo, los dividendos en acciones preferidas
no son corrientes y, en

2. IPO calificado por lo general se define como un firme compromiso la oferta

p�blica inicial asegurada de una talla especificada y precio, expresado en t�rminos
de beneficios gruesos m�nimos y/o un precio de las acciones m�nimo como un m�ltiplo
del precio original de compra del inversionista. 3. Una venta calificada por lo
general se define como una venta o transacci�n del cambio del control en la cual el
precio de compra por parte excede ciertos par�metros de la returnon-inversi�n
concordados. 47
CAPITAL AVENTURADO

la mayor parte de casos, no son acumulativos - suponer que los dividendos no se

acumulan del a�o al a�o hasta no pagado. En algunas financiaciones, los
inversionistas de VC requieren que los dividendos se acumulen y se acumulen, si
declarado por el consejo. En tales casos, las compa��as querr�n todos antes se
acumularon, pero dividendos a pagar para renunciarse y perderse sobre cualquier
conversi�n de la acci�n preferida en la acci�n com�n, por ejemplo, antes de un IPO,
QPO, liquidaci�n o transacci�n de venta calificada. Si los partidos est�n de
acuerdo con un dividendo que se acumula, entonces los dividendos a pagar se har�an
debidos y pagaderos despu�s de liquidaci�n o amortizaci�n de la acci�n preferida.
Ya que se juzga t�picamente que una venta de la compa��a es un acontecimiento de
liquidaci�n, el dividendo acumulado con eficacia aumenta la preferencia de
liquidaci�n del inter�s de la acci�n preferida del VC.
PROVISIONES DE LA ANTIDILUCI�N - Estas provisiones se permiten la protecci�n de
inversionistas de la acci�n preferida contra la diluci�n de su inter�s de la
inversi�n (p.ej., derechos de la conversi�n, preferencias de liquidaci�n y otros
derechos econ�micos), principalmente en caso de futuras transacciones o rondas que
financian e implican la emisi�n de acciones o derechos, autorizaciones u opciones
de comprar, o valores convertibles en o cambiable para, tales valores. Las
emisiones de Dilutive en futuro financings4 abajo redondo son de la preocupaci�n
particular a inversionistas VC, porque pueden indicar que la valoraci�n concordada
en la inversi�n previa por ah� en la cual el VC particip� se infl� o se
supervalor�.

Una provisi�n de la antidiluci�n del trinquete lleno es la m�s favorable a

inversionistas VC; dispone que el precio de la conversi�n de las acciones
preferidas se reduce al precio pagado en la emisi�n dilutive, sin tener en cuenta
cuantas partes se publican en la emisi�n dilutive. Por el contraste, las
provisiones de la antidiluci�n ponderadas y medias (o universal o estrecho)
aseguran la protecci�n m�s equilibrada, ya que tienen el impacto dilutive en cuenta
de la emisi�n antes mencionada basada en tales factores como el n�mero de partes y
el precio implicado en la emisi�n dilutive y el n�mero de partes excepcionales
antes y despu�s de tal emisi�n.
PROVISIONES DE PAGAR-A-JUEGO - las provisiones de Pagar-a-juego, una forma de la
protecci�n de la desventaja entre y entre el grupo del inversionista VC, son

4.

Abajo por ah� es una financiaci�n subsecuente por ah� en la cual los valores se
publican y se venden en una valoraci�n inferior (en una acci�n com�n base
equivalente).

48
III: T�rminos clave, rasgos y atributos

hacerse com�n cada vez m�s. Estas provisiones proporcionan un incentivo para
invertir en futuras financiaciones abajo redondas, as� como un desaliento espinoso
para la no participaci�n: los inversionistas que no compran su parte proporcional
llena en el futuro abajo por ah� pierden ciertos derechos valiosos (por ejemplo,
pierden protecci�n de la antidiluci�n, preferencias de superliquidaci�n, y/o
derechos de compra de prioridad o su converso de acciones preferidas en acciones
ordinarias).
ACCI�N COM�N - El veh�culo �ltimo para el aspecto positivo de la equidad en una
corporaci�n - acci�n com�n - tambi�n se podr�a usar para una inversi�n VC. M�s
probablemente, la acci�n com�n (conectado con ciertos derechos del inversionista)
se usar�a en un �ngel que financia por ah�. Como hablado encima, la acci�n
preferida convertible tiene todas las ventajas de acci�n com�n m�s ciertas
preferencias y otras AUTORIZACIONES de rasgos 5 ventajosas - Una autorizaci�n es el
derecho de comprar un n�mero especificado de partes del com�n (o preferido) reserva
en un precio fijo y durante un per�odo del tiempo especificado. En ciertas
situaciones (como la parte de la discusi�n de la valoraci�n), la cobertura de la
autorizaci�n se concede a los inversionistas, t�picamente como un dulcificante del
acuerdo: los inversionistas VC reciben una autorizaci�n para comprar un n�mero
adicional de partes al precio de la inversi�n adem�s de las acciones que compran en
la transacci�n. Las autorizaciones tambi�n se pueden utilizar para recompensar a
prestamistas por el riesgo de hacer un pr�stamo puente, con el n�mero de partes
sujeto a la autorizaci�n t�picamente basado en un porcentaje de la cantidad
principal del pr�stamo.

2) Deuda s�lo es muy raro para una transacci�n VC estructurarse como una inversi�n
�nicamente de deuda, con una excepci�n. En algunas circunstancias, el VC
proporcionar� un pr�stamo puente, usado para financiar operaciones mientras los
inversionistas conducen la diligencia debida, negocian los t�rminos definitivos de
la inversi�n o siguen con otros asuntos preliminares antes del cierre. Tal pr�stamo
puente es por lo general convertible en la equidad, en una base concordada, en la
siguiente financiaci�n de la equidad completada de la compa��a. 3) la Mezcla de
equidad y deuda En algunas circunstancias, el VC estructurar� su inversi�n usando
amba reserva (com�n o preferido, con o sin autorizaciones)

5. Ver la discusi�n del �ngel que Invierte, comenzando en la p�gina 56; y Acci�n
preferida Convertible, que comienza en la p�gina 45. 49
CAPITAL AVENTURADO

y deuda (mayor o subordinado), o usando notas convertibles u obligaciones o deuda

con autorizaciones.

Otros mecanismos para conseguir o asegurar aspecto positivo financiero

1) La propiedad de la equidad y las consideraciones de la liquidez a) Valoraci�n
publican La valoraci�n concordada, juntos con la cantidad de la inversi�n, conducen
la determinaci�n del porcentaje de acciones - y as� propiedad - que el VC recibir�
(y que los fundadores, los gerentes y otros due�os retendr�n) durante el cierre de
la transacci�n de la inversi�n.� La valoraci�n del predinero es el valor te�rico de
la compa��a antes de que la financiaci�n de VC se reciba. Se calcula multiplicando
el n�mero de excepcional, totalmente las acciones diluidas de la compa��a antes de
la inversi�n, tiempos el precio de compra por parte en la transacci�n de la
inversi�n.� La valoraci�n del postdinero es la valoraci�n del predinero m�s la
cantidad de fondos invertidos en la transacci�n. El inversionista VC, por supuesto,
enfoca la atenci�n del empresario a la capacidad adquisitiva del predinero (y la
diferencia en el pre y capacidades adquisitivas del postdinero). Todos los partidos
tienen que considerar y planear para un fondo de la opci�n apropiado atraer,
incentivize, y retener direcci�n y empleados clave, as� como el efecto de las
partes del fondo de la opci�n en valoraci�n, diluci�n y estipulaciones del acuerdo
importantes. La valoraci�n de sociedades an�nimas y sus valores es un ejercicio
subjetivo - m�s arte que la ciencia - y depende m�s de la negociaci�n de acci�n de
palanca, factores del mercado y la necesidad de financiar (y opciones de
financiaci�n disponibles) que en metodolog�as de la valoraci�n tradicionales. la
primera respuesta negativa del b) y los derechos de compra de prioridad Muchos
inversionistas VC solicitan derechos de compra de prioridad, que son derechos de
comprar la reserva en futuros ofrecimientos por la compa��a en el mismo precio y
t�rminos que ofrecido a otros compradores. El objetivo del derecho de compra de
prioridad es permitir al inversionista VC mantener su propiedad del porcentaje en
la compa��a. El inversionista VC tambi�n puede pedir un derecho de la primera
respuesta negativa, que es un derecho de comprar las partes de un accionista que se
vende, por lo general los fundadores y otros due�os existentes significativos,
antes de que aquellas partes se puedan vender a un tercero. El derecho de la
primera respuesta negativa ayuda a asegurar el planeado
50
III: T�rminos clave, rasgos y atributos

y transferencia ordenada de las partes de los fundadores. Varias excepciones a

estos derechos com�nmente se negocian. Los fundadores y los accionistas
significativos tambi�n pueden solicitar estos derechos. el c) que la financiaci�n
Organizada, basada en el jal�n Donde el inversionista VC ha identificado objetivos
espec�ficos la compa��a tiene que conseguir durante un per�odo del poco tiempo
(para la compa��a para conseguir su valoraci�n concordada), el inversionista puede
procurar invertir sus fondos por etapas o partes, tales que una parte de su
financiaci�n comprometida s�lo se invertir�a si los jalones concordados se
encuentran. Las provisiones de financiaci�n basadas en el jal�n se pueden complicar
y dar ocasi�n a numerosas cuestiones - p.ej., exactamente definiendo y midiendo
cada jal�n, proporcionando per�odos de la cura agradables, y especificando el
remedio tal como result� despu�s un inversionista obligado no puede financiar
cuando requerido. derechos de Registro de d) que El VC buscar� (y, en mayor�a de
los casos, insistir�) el derecho de requerir que la compa��a incluya, en una
declaraci�n de registro, partes pose�das por el VC - en la prioridad con partes
sostenidas por otros accionistas - y, m�s generalmente, el derecho de controlar el
registro de partes por la compa��a 6 hay tres tipos de llamados derechos de
registro:
DERECHOS DE DEMANDA - Un derecho de demanda permite que el inversionista requiera
que la compa��a registre un n�mero especificado o porcentaje de las partes de los
inversionistas en un ofrecimiento de t�tulos p�blicos, aun si la compa��a no
planeara por otra parte conducir tal ofrecimiento. Por lo general, el derecho de
demanda debe ser solicitado por los poseedores de un n�mero especificado de partes,
con el derecho de demanda aplicaci�n a alg�n porcentaje de las acciones ordinarias
emisibles sobre la conversi�n de las acciones preferidas. T�picamente, este derecho
no es vigente hasta despu�s de la oferta p�blica inicial de la compa��a, se limita
con un o dos registros y es sujeto a excepciones. Por ejemplo, el asegurador
gerente puede tener la discreci�n para reducir el n�mero de partes incluidas en el
registro, 7 o la compa��a no se puede requerir

6. Una declaraci�n de registro es archivada por la compa��a con el SEC para

registrar partes de la compa��a (seg�n Leyes de Valores federales aplicables) en
relaci�n a una oferta p�blica de estas partes. 7. Ver Derechos Piggyback, en la
p�gina 52, para la discusi�n adicional de derechos de reducci�n. 51
CAPITAL AVENTURADO

registrar partes si el Art�culo 144 del SEC o una regla comparable est�n
disponibles para permitir ventas del mercado de las partes.
DERECHO DE REGISTRO de s-3 - Un derecho de registro S-3 permite que el
inversionista requiera la compa��a, una vez que sea elegible, para registrar un
n�mero especificado o porcentaje de las partes de los inversionistas bajo una
declaraci�n de registro corta y en forma de la Forma S-3 (asunci�n que la compa��a
es elegible para usar tal forma) si al menos un n�mero m�nimo especificado o
porcentaje de los poseedores lo solicitan. T�picamente, s�lo se requiere que la
compa��a registre las partes si el precio de la oferta agregado m�nimo excede un
nivel especificado (p.ej., $1 mill�n a $3 millones), y los partidos negociar�n
quien aguanta los gastos del registro. Un derecho de registro S-3 parece a un
derecho de demanda, pero menos pesado y caro a la compa��a debido a la
disponibilidad de la forma corta S-3. DERECHOS de PIGGYBACK - Un derecho de
registro piggyback permite que el inversionista haga incluir sus partes en una
oferta p�blica que la compa��a conduce para s� u otros accionistas. Los derechos de
registro de Piggyback siempre son sujetos a derechos de reducci�n, que proporcionan
un medio a determinar cuyas partes se incluyen en el ofrecimiento y cuyo se puede
excluir (o reducirse), cuando hay demasiadas partes para los aseguradores para
venderse en el ofrecimiento. La decisi�n en cuanto a cuantas partes para venderse
est�n basadas en condiciones del mercado y, por �ltimo, el juicio del asegurador
gerente. La compa��a por lo general procura disponer que los derechos piggyback no
est�n disponibles si el Art�culo 144 del SEC o una regla comparable est�n
disponibles para permitir ventas del mercado de las partes. Los inversionistas a
menudo solicitan que las reducciones se efect�en primero contra fundadores y otras
personas enteradas antes de reducir las partes de los inversionistas.

e) Otras preocupaciones de registro

GASTOS Y CONSENTIMIENTOS - Los partidos deben decidir quien aguanta los gastos de
cualquier registro que ocurre de acuerdo con derechos de registro, as� como que
derechos de registro se pueden proporcionar a inversionistas en futuras rondas y
que aprobaciones o los consentimientos de inversionistas existentes se pueden
requerir. Es bastante habitual ver una provisi�n que requiere el consentimiento de
una mayor�a de los poseedores de derechos de registro de demanda antes de que los
derechos de registro adicionales se puedan conceder. DERECHOS DE INFORMACI�N - los
Inversionistas t�picamente requieren que, hasta cuando la compa��a haya recibido
publicidad o menos que alg�n porcentaje especificado de la acci�n preferida
publicada en la ronda permanezca -

52
III: T�rminos clave, rasgos y atributos

estando de pie, la compa��a proveer� al inversionista de informes financieros no

revisados revisados y trimestrales anuales y, en ciertos casos, presupuestos
anuales, informes financieros mensuales u otra informaci�n especificada. 2) la
Alineaci�n de fundador e incentivos de la direcci�n El VC querr� asegurar que los
intereses de los fundadores, gerentes, y empleados clave, as� como la compensaci�n
de todo el personal significativo, se alineen con los intereses del VC en maximizar
el valor de su inversi�n y estrategias de salida disponibles oportunas que
persiguen. Hay varios mecanismos para considerar. posici�n a) Inicial e invistiendo
Como un punto de partida, el VC querr� que los fundadores, gerentes y empleados
clave tengan la �piel suficiente en el juego� para motivar el rendimiento y as� la
maximizaci�n del valor del negocio. VCs miran favorablemente sobre fundadores y
gerentes que han invertido en s� y est�n preparados para quedarse el curso y
compartir en el riesgo del fracaso posible. Se ha conocido que los inversionistas
de la empresa solicitan, en particular en empresas de la etapa temprana, que las
partes de los fundadores invisten (es decir, cuando se hacen �ganados� y
nonforfeitable) s�lo por etapas y s�lo despu�s del empleo seguido con la compa��a o
el paso del tiempo. El n�mero de partes juzg� ya investido y el horario que inviste
para el equilibrio de las partes son ambos sujetos a la negociaci�n, pero los
partidos deber�an tener cuidado para guardar incentivos de la equidad
significativos en el lugar, en una base persistente, asegurar el futuro crecimiento
del negocio y la financiaci�n y perseguir y efectuar estrategias de salida. El VC
tambi�n puede solicitar que limitaciones de la capacidad de fundadores y gerentes
vendan sus partes durante un per�odo definido, antes de un IPO o la venta de la
compa��a. los b) proyectos de la compensaci�n basados en la Equidad, subvenciones y
acuerdos Compa��as adoptan cada vez m�s proyectos de la compensaci�n incentivos m�s
amplios y m�s flexibles. Direcci�n que trabaja correctamente (y empleado clave) la
compensaci�n y los incentivos requieren el foco y la disciplina e implican un
proceso complejo, din�mico, en curso. Los inversionistas requerir�n aseguramientos
en, entre otras cosas, la talla m�xima del fondo de la opci�n y un horario normal
que inviste, que desempe�ar� un papel en discusiones de la valoraci�n.

53
CAPITAL AVENTURADO

El desaf�o es trabajar recompensas financieras e incentivos alineados con el

presupuesto, proyecciones y jalones, en los cuales tanto la direcci�n como el
inversionista se han despedido y que son competitivos en atracci�n y cuidado del
personal de gesti�n clave. El negocio que busca el fondo deber�a considerar y
adoptar una forma apropiada del plan de la compensaci�n incentivo escrito de
proporcionar la flexibilidad en la concesi�n de estos incentivos mientras, al mismo
tiempo, asegurando lo que quiso el impuesto y las ventajas de la contabilidad se
mantienen y no se pierden. El plan de opciones sobre acciones es el plan de la
compensaci�n basado en la equidad m�s b�sico y el m�s com�nmente utilizado. En
establecer un plan de opciones sobre acciones, la compa��a tendr� que considerar
quien se debe incluir al principio y en que nivel. Adem�s, la compa��a tendr� que
determinar el n�mero de partes en el conjunto para incluirse en el fondo de la
opci�n (t�picamente, el 12% al 20% del totalmente acciones diluidas), los medios de
determinar el precio de la subvenci�n, invistiendo horarios, provisiones de la
terminaci�n, derechos de aceleraci�n y limitaciones y exclusiones relevantes de
cualquier protecci�n de la antidiluci�n. Adem�s, la compa��a deber�a considerar si
usar opciones a la compra de acciones incentivas adem�s de opciones no calificadas.
los inversionistas de VC de la direcci�n adicionales del c) pueden insistir que los
empleados managementlevel adicionales espec�ficos se identifiquen y se retengan en
o puntualmente despu�s de cierre de la inversi�n. En tal caso, una cuesti�n clave
de discusi�n es el grado al cual la reserva o las opciones publicadas a empleados
clave adicionales diluir�n las posesiones de los fundadores y otros accionistas
comunes solos o de todos los accionistas (fundadores e inversionistas clave
igualmente). 3) La protecci�n/aseguramiento de la propiedad intelectual Donde un
producto clave o alguna forma de la propiedad intelectual (IP) son importantes para
el �xito de la compa��a, inversionistas de la empresa requerir� aseguramientos,
antes del cierre, de los derechos de la propiedad de la compa��a, su capacidad de
proteger aquellos derechos, y de ninguna infracci�n de los derechos IP pose�dos por
otros. La parte de este aseguramiento ocurrir� durante el proceso de diligencia
debida, en el cual se requerir� que la compa��a proporcione aseguramientos que
cualquier empleado alquil� lejos de otras compa��as no traen o usan la informaci�n
confidencial o confidencial de ese empleador anterior y no est�n por otra parte en
la violaci�n de sus acuerdos con tales empleadores. Donde
54
III: T�rminos clave, rasgos y atributos

IP es authored u originado o un producto o el proceso se inventa o patentado por un

individuo particular, las asignaciones apropiadas a la compa��a se requerir�n.
Adem�s, se puede requerir que todos los empleados significativos firmen una forma
est�ndar o concordada de confidencialidad, no concurso, no solicitaci�n y acuerdo
de la asignaci�n de las invenciones. Esperamos que la compa��a ha asegurado �stos
en su avance, prefinanciando la planificaci�n.

Razones comunes de no poder atraer financiaci�n

Muchas compa��as buscando VC que financia - incluso aquellos que parecen bien
colocados y hasta mereciendo - no lo obtienen. Varios factores son citados por
profesionales VC como motivos que los negocios particulares no tuvieron �xito en la
obtenci�n de la financiaci�n. Una raz�n com�n de no poder atraer el capital
aventurado es una carencia del adecuado con objetivos particulares del VC,
criterios y preferencias (en cuanto a tales asuntos como oportunidades de mercado,
etapa del desarrollo de negocios, ubicaci�n de negocio, profundidad de la direcci�n
o historial, foco de la industria, velocidad a mercado, din�mica competitiva,
cantidad de la inversi�n requerida, inversi�n por ah� u otros factores). Una
segunda raz�n com�n es carencias de la direcci�n, si en la sofisticaci�n,
historial, prioridades, profundidad, completo, integridad, pasi�n o qu�mica del
equipo de gesti�n o sus miembros claves. VCs puede no financiar una compa��a debido
a lo que los inversionistas consideran como las expectativas poco realistas o
demandas por fundadores o gerentes en cuanto a valoraci�n, derechos de prioridad,
estructura o cuestiones del gobierno. En algunos casos, un VC puede evitar un
negocio que busca el fondo porque hay �demasiada complejidad� o es potencialmente
demasiado dif�cil tomar. Por ejemplo, el VC puede creer que demasiados derechos se
concedieron u obligaciones emprendidas en rondas previas de la financiaci�n, o
demasiados accionistas existen lo que no hace el valor agregado. El VC puede
encontrar pruebas de potencial o disputas amenazadas, o decidir que los activos
principales o las responsabilidades inciertas son ligados en acuerdos en principio
o contratos ambiguos, o encuentran la acci�n de sociedad an�nima y los libros de
actas son incompletos y / o inconsecuentes con mesa de la gorra de la compa��a e
historia de financiaci�n y desarrollo.

55
CAPITAL AVENTURADO

Otra raz�n com�n citada por VCs para un fracaso de atraer la financiaci�n de VC
consiste en que la direcci�n no hizo caso o no entendi� totalmente, apreci� o
articul� el mercado e industria (talla, crecimiento y tendencias); el concurso
(existencia y esperado); la tecnolog�a, capacidad u otros riesgos; la necesidad de
futuras rondas de financiar (cuanto y cuando); u otros desaf�os demostrables o
barreras que est�n enfrente de la compa��a. VCs a veces citan el fracaso de los
fundadores o gerentes de demostrar la naturaleza irresistible o la din�mica del
mercado, estrategia o negocio. Quiz�s el plan de negocios, las proyecciones y la
oportunidad no son soportables (o no est�n como claro) despu�s de investigaci�n de
diligencia debida. VCs puede evitar una compa��a si creen que �esto es un producto,
no una compa��a�, ya que VCs t�picamente no invierten en compa��as del producto
solo. Finalmente, pueden ver la compa��a como una �basura del tiempo precioso� y
temer que los due�os no sean serios o comprometidos en el capital de inversi�n
exterior o VC.

�ngel que invierte

Otra fuente de arranque, etapa temprana, y capital de extensi�n, que se ha hecho
m�s frecuente y reconocida recientemente, financia de llamados inversionistas del
�ngel: los individuos ricos que desean y quieren invertir el tiempo y el dinero en
compa��as que tienen tanto el derecho adecuado como la inversi�n devuelven el
potencial para el cual el �ngel mira. 1) M�s dinero y m�s acuerdos (en etapas
tempranas) Varios estudios publicados en el �ngel que invierte han concluido esto,
cuando comparado con la inversi�n de VC institucional, los �ngeles invierten m�s
dinero en mucho m�s compa��as (10 a 15 veces m�s). Esto particularmente es verdad
en semilla y financiaciones de la etapa temprana, donde la inversi�n del �ngel ha
desempe�ado mucho tiempo un papel vital. Se ha considerado que hay m�s de 250.000
inversionistas del �ngel activos en los Estados Unidos, invirtiendo m�s de $20 mil
millones en aproximadamente 30.000 negocios cada a�o. 2) la Din�mica de la talla
del acuerdo A causa de la din�mica de la financiaci�n de VC institucional, se
piensa ahora que la inversi�n de la primera vuelta m�nima por la mayor parte de
firmas VC est� entre $3 millones y $5 millones. Las firmas de VC han visto un
aumento de la talla de fondos y el n�mero de carpeta compa56
III: T�rminos clave, rasgos y atributos

nies, a menudo sin un aumento conmensurado de proveer de personal profesional de la

firma VC. El VC necesita tanto tiempo para analizar, invertir en y supervisar una
peque�a inversi�n como hace uno grande. Estas din�micas han dado ocasi�n a un vac�o
enorme para empresarios y due�os de negocios emergentes buscando el arranque o el
capital inicial de entre 100.000$ y $2 millones. Los inversionistas del �ngel
pueden y realmente llenar este vac�o, volando debajo del radar VC y proveyendo
financiando a estos niveles inferiores. 3) el Enfoque var�a extensamente; dicta el
acceso y la disponibilidad El negocio emergente encontrar� que la recepci�n
financiando de un �ngel (o el grupo de �ngeles) presenta muchas de las cuestiones
habl� m�s temprano inherente en inversiones del capital aventurado, pero hay
diferencias significativas. Los inversionistas VC institucionales se organizan como
fondos de inversi�n profesionalmente manejados. Los inversionistas en fondos VC son
instituciones t�picamente grandes, planes de jubilaci�n, atributos, corporaciones y
algunos individuos muy ricos. Los fondos de VC emplean a personal profesional y
consultores para asistir en perspectivas de la inversi�n que se identifican,
investigaci�n, an�lisis del mercado, diligencia debida, valoraci�n, negociaci�n, la
documentaci�n, cierre, supervisar/nutrir/supervisar inversiones de la carpeta,
desarroll�ndose y ejecutando estrategias de salida, y comunic�ndose con
inversionistas del fondo. El VC se estructura y se provee de personal en un
singularmente enfocado (y mejor dicho se disciplina y previsible) el esfuerzo de
hacer inversiones significativas en compa��as prometedoras para crear vueltas de la
inversi�n excepcionales para sus inversionistas del fondo. VCs tambi�n a menudo
invierten en las distancias largas localizadas de las compa��as de las oficinas
principales de la firma VC. En la comparaci�n, muchos inversionistas del �ngel
act�an solos, tomando un enfoque del guardabosques solitario. El �ngel individual a
menudo es un empresario afortunado que ha cobrado en efectivo (en una transacci�n
de venta exitosa), un miembro de una familia rica, un prominente (a menudo se
retiraba) el ejecutivo, o muy profesional de ingresos altos. Lo que est� claro
sobre estos �ngeles, comparado con fondos VC, es que tienen cantidades mucho m�s
peque�as de la capital para invertir (por tanto puede necesitar a �ngeles
m�ltiples) y tenga tiempo limitado y recursos disponibles para identificarse,
p�ngase en contacto, realice la diligencia debida en, valor, negocie, documente, o
cerca en una oportunidad de inversi�n dada. Los inversionistas del �ngel tambi�n
por lo general desean a (y, debido a la etapa temprana, necesite a) activamente
implicarse con la compa��a, usando su conocimiento, maestr�a, experiencia y
contactos para asistir en direcci�n de la compa��a, direcci�n, crecimiento y
desarrollo. Como
57
CAPITAL AVENTURADO

de esto, los �ngeles t�picamente invierten en lo que saben (es decir, el mercado o
industria en la cual hicieron su nombre o fortuna), cerca de la casa, y junto a
otros inversionistas el �ngel sabe, fundaciones y respetos. Lo que es confuso (y lo
que var�a extensamente) es exactamente lo que motiva o dicta una inversi�n
particular. Claramente, alg�n nivel de rendimiento de la inversi�n o vuelta es un
dado, pero hay otros, menos tangibles, hasta emocionales (y as� bastante
imprevisibles) factores que influyen en las opciones de la inversi�n de un �ngel:
inversi�n s�lo en la industria o sector el �ngel vino de o es familiar con;
inversi�n socialmente responsable; inversi�n orientada al objetivo; inversi�n
espec�fica para la fuente; e inversi�n espec�fica para la etapa (para llamar a unos
cuantos). La cantidad de tiempo un �ngel dado quiere o es capaz (dado otros
intereses y compromisos) de dedicar a esta actividad (�nica pasi�n contra el
pasatiempo corriente) y todos sus componentes tambi�n var�an extensamente. Basado
en estos factores, entendiendo querer y necesidades de, y asegurando el derecho
adecuado por, un inversionista del �ngel particular es supremo (tanto del �ngel
como de la perspectiva de la compa��a). La localizaci�n de esta aguja en el almiar
puede ser tanto la frustraci�n como dif�cil. En parte debido a limitaciones en el
enfoque del guardabosques solitario y en parte en respuesta a la dificultad de
descubrimiento e inversionistas del �ngel sourcing, los fondos, las redes, los
clubes y los grupos de �ngeles se est�n organizando en todo el pa�s a precios sin
precedentes. Aunque el enfoque y la estructura de estos grupos var�en extensamente,
el objetivo es com�n. Uni�ndose juntos, un racimo de �ngeles puede:� ver m�s
acuerdo fluir.� Aproveche una base m�s amplia, m�s diversa de conocimiento,
maestr�a, experiencia y contactos 8 � Reduzca el riesgo de la inversi�n usando
estrat�gicamente su base colectiva de conocimiento, experiencia y contactos (o, en
algunos casos, empleando al personal) a mejor fuente, investigaci�n, y proteja no
jueces de salida y proporcionar la ayuda sobre el valor a�adido en los campos de la
maestr�a de sus participantes.� Realce gesti�n de redes y relaciones 9 estrat�gicas
8. Esto puede contribuir decisivamente al an�lisis de oportunidades de inversi�n
potenciales; la realizaci�n de diligencia debida; la formulaci�n de una
recomendaci�n para inversi�n; la negociaci�n, documentando y cerrando una
inversi�n; nutrir y la adoptaci�n de desarrollo; y la asistencia con rondas
posteriores de financiaci�n y estrategias de salida. 9. Las redes con el acceso a
recursos de la capital significativos y un historial de inversi�n se hacen muy
buscadas despu�s - y as� atraen m�s flujo del acuerdo y mejores oportunidades de
inversi�n. 58
III: T�rminos clave, rasgos y atributos

La mayor parte de las redes del �ngel existentes se concentran en inversiones en

�reas geogr�ficas espec�ficas, mercados o industrias. Su enfoque a la inversi�n
var�a de la gesti�n de redes pura (donde las oportunidades se presentan al grupo en
reuniones peri�dicas y cada �ngel determina si y hasta que punto (s) que quiere
seguir o invertir), a un enfoque del fondo (donde cada �ngel destina o contribuye
la capital a un fondo de la sociedad de responsabilidad limitada, entonces el grupo
o un comit� votan en cuales empresas invertir en y cuanto invertir). Las cuestiones
de la co-inversi�n por �ngeles individuales se tienen que considerar y resolverse.
Mientras el �ngel que conecta a la red ha disfrutado del progreso significativo,
permanece un �producto en proceso�.

59
CAPITAL AVENTURADO

60
ANEXO A: serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n
La Hoja del T�rmino Ilustrativa siguiente ha estado preparada y se ha corregido
basada en mi experiencia con la Serie Unas hojas del t�rmino y negociaciones del
capital aventurado y transacciones. En la montadura de este documento, examin� y
analic� muchas hojas del t�rmino y cartas de intenciones usadas (como un punto de
partida) en serie Unas financiaciones. Tambi�n examin� hojas del t�rmino
disponibles a trav�s de recursos del sitio web del capital aventurado (incluso
www.NVCA.org), as� como comentario del anteproyecto preparado por una Asociaci�n de
Abogados de Am�rica (Secci�n del Derecho comercial - Capital aventurado & Capital
privado) subcomit� en el cual sirvo. Esta Hoja del T�rmino se presenta con
objetivos ilustrativos, educativos, e informativos s�lo y es por lo tanto
sobreglobal. No constituye el asesoramiento jur�dico en cuanto a ning�n hecho
particular, circunstancias o transacciones. Los t�rminos y la lengua encerraron
entre par�ntesis son variables, para retenerse, modificarse o suprimirse si es
necesario para una transacci�n particular.

A-1
CAPITAL AVENTURADO

Notas
1. Es bastante com�n para inversionistas m�ltiples co-invertir en una Serie Una
financiaci�n por ah�, en cuyo caso el T�rmino la Hoja se debe adaptar en
consecuencia, y pueden haber consideraciones adicionales para dirigirse,
relacion�ndose con la coordinaci�n de (y tratando con los intereses competidores
posibles entre) los inversionistas, como el repartimiento del consejo asienta, c�mo
los inversionistas toman medidas, y otros por el estilo.

A-2
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

[NOMBRE DE COMPA��A]

T�RMINOS PROPUESTOS DE SERIE UNA FINANCIACI�N DE LA ACCI�N PREFERIDA CONVERTIBLE

[fecha]

1. RESUMEN DE LA INVERSI�N
Esta Hoja del T�rmino resume los t�rminos principales de la Serie Una financiaci�n
de la Acci�n preferida Convertible de [_____________], Inc., [Delaware] corporaci�n
(la �Compa��a�). Los valores publicados a ____________ (el �Inversionista�) 1
tendr�n las caracter�sticas, t�rminos y provisiones descritas en esta Hoja del
T�rmino. En consideraci�n al tiempo, esfuerzo y gasto dedicado y ser dedicadas por
el Inversionista con respecto a la transacci�n de la inversi�n contemplada por esta
Hoja del T�rmino (la �Transacci�n�), el [Gastos (en el Art�culo 2), Ninguna Tienda
(en el Art�culo 6), y Confidencialidad (en el Art�culo 6)] las provisiones del
presente deben ligar y las obligaciones ejecutables de los partidos, si la
financiaci�n por �ltimo se consuma. Ningunas otras obligaciones legalmente
obligatorias o ejecutables se quieren para ser o son, creadas bajo esta Hoja del
T�rmino hasta y a menos que los acuerdos definitivos se ejecuten y entregados por
todos los partidos. Esta Hoja del T�rmino no es un compromiso de invertir, y se
condiciona despu�s de la finalizaci�n del Inversionista de diligencia debida,
revisi�n legal y documentaci�n satisfactoria al Inversionista. La encuadernaci�n y
las provisiones ejecutables de esta Hoja del T�rmino deben ser gobernadas en todos
aspectos por las leyes internas del estado de [Delaware]. Documento de T�rminos de
ofrecimiento/Inversi�n Preparatorio; Fecha l�mite: Tan pronto como practicable
siguiente de la aceptaci�n de la Compa��a de esta Hoja del T�rmino, el
Inversionista har� que su consejo prepare todos los documentos necesarios para
completar la Transacci�n. La Transacci�n se consumar� durante un cierre (el
�Cierre�) tan pronto como practicable siguiente de la ejecuci�n de las partidos y
entrega del acuerdo de compra definitivo y satisfacci�n de las condiciones al
cierre especificado all�. [Es

A-3
CAPITAL AVENTURADO

Notas
2. La inversi�n se puede estructurar por etapas, con una instalaci�n inicial
durante el cierre e instalaciones luego subsecuentes si la Compa��a se encuentra
seguro designado y conviniera en jalones (p.ej., contratando a gerentes clave,
alcanzando una barrera de ingresos, completando el desarrollo de proyecto,
consiguiendo un n�mero especificado de clientes, etc.) o despu�s de que un per�odo
de tiempo concordado ha transcurrido. Este tipo de la provisi�n no es com�n, no es
generalmente preferible para la Compa��a, es dif�cil de negociar y puede invitar la
controversia posterior acerca del logro actual de los jalones (y as� el recibo de
la financiaci�n basada en el jal�n). 3. Adem�s de la equidad (p.ej., acciones
preferidas), una Serie Una financiaci�n por ah� tambi�n podr�a incluir pagar�s de
la Compa��a (subordinado a mayor, deuda bancaria) y/o autorizaciones para comprar
la acci�n com�n (que afectar� la capitalizaci�n de la Compa��a y, con la mayor
probabilidad, adelante diluir� a los fundadores de la Compa��a y otros due�os de la
acci�n com�n). Como notado encima (ver la Nota 2), alguna Serie Unas financiaciones
(en particular en el espacio de ciencias de la vida de la etapa temprana) aseguran
financiaciones organizadas o basadas en el jal�n. 4. Al grado la Compa��a no tiene
un fondo de la reserva del empleado director/executive/(v�a una opci�n a la compra
de acciones, reserva restringida u otro plan de la compensaci�n incentivo) en el
lugar antes de que la Transacci�n, hablen del asunto en algunos detalles. Pueden
esperar que el Inversionista (inversionistas) (i) requiera que la Compa��a
establezca un plan de incentivos del empleado apropiado, que t�picamente asegura la
asignaci�n de un fondo de acciones ordinarias - en la variedad del 7,5% al 25% de
la acci�n com�n de la Compa��a en una base totalmente diluida - para estar
disponible para la subvenci�n ya que la compensaci�n incentiva concede a empleados
(y directores, oficiales y consultores) por, y a discreci�n de, la junta directiva
de la Compa��a (o comit� de la compensaci�n); y (ii) para hablar (de antemano) de
tales asuntos como la inicial contempl� subvenciones y votaci�n y otros t�rminos.

A-4
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

planeado que la firma de acuerdos definitivos y el Cierre ocurrir�n simult�neamente

durante el mismo d�a.] Inversionista: _______________ (y sus afiliados) [y tales
inversionistas adicionales ya que el Inversionista y la Compa��a mutuamente est�n
de acuerdo] la Cantidad de la Inversi�n: Seguridad de $ ______________ 2 Sujeta de
Comprar: Serie Una Acci�n preferida Convertible (la �Serie Un Preferido�), 3 al
principio convertible en % ____ de totalmente acciones diluidas de acci�n com�n de
la Compa��a. (Ver el Art�culo 3 abajo.) Precio por Parte: $ _____ por parte (el
�Precio original de compra�), basado en la capitalizaci�n de la Compa��a expuesta
en la mesa abajo. Valoraci�n del predinero: El Precio original de compra est�
basado en una, valoraci�n del predinero totalmente diluida de la Compa��a de $
__________ y una, valoraci�n del postdinero totalmente diluida de la Compa��a de $
__________ (incluso una representaci�n del fondo de la reserva del empleado no m�s
que __ el % de la, capitalizaci�n del postdinero totalmente diluida de la
Compa��a). Capitalizaci�n/Capital social: la propiedad del capital social y la
estructura del capital de La Compa��a, antes y despu�s del Cierre, se expone abajo:

PROPIEDAD CORRIENTE

DESPU�S DE CERRARSE DE INVERSI�N

Acci�n com�n - la Acci�n com�n de Fundadores/Otros - el Empleado Stock Pool 4

Public�/Concedi� No emitido/Disponible para la Acci�n com�n de la Subvenci�n -
Autorizaciones (si cualquiera)
TOTAL:

____% ____% ____% ____% ____% ____%

____% ____% ____% ____% ____% ____%

A-5
CAPITAL AVENTURADO

Notas
5. El uso preciso de todos proviene de la transacci�n de la inversi�n se hablar� y
concordado con por los partidos. Si a los accionistas existentes (a menudo
fundadores) les permitir�n tomar alg�n dinero efectivo de la Compa��a (p.ej., por
amortizaci�n de acciones ordinarias, distribuci�n del dividendo, retiro de la
deuda, etc.) es un asunto para negociarse, temprano en el proceso. En su mayor
parte, se puede esperar que el Inversionista requiera que (i) los fondos invertidos
ser usado para conducir el crecimiento de la Compa��a y el �xito; y (ii) los
ejecutivos clave persistentes y los fundadores mantienen una posici�n de la equidad
significativa en la Compa��a para alinear intereses (y guardar �la piel en el
juego�). 6. A veces, como la parte de la discusi�n de la valoraci�n, el
Inversionista querr� la comodidad que la situaci�n financiera de la Compa��a
durante el Cierre considerablemente como �se asume� (o se promete) cuando valor� la
Compa��a y determin� la cantidad de su inversi�n (y los t�rminos materiales de la
Transacci�n). As�, el Inversionista puede pedir la certificaci�n de ciertas
funciones de datos financieras desde el Cierre. El m�s a menudo, esto incluye el
capital activo y la deuda. Esto tambi�n introduce una discusi�n de si el
Inversionista requerir� la entrega de informes financieros revisados (fin del a�o
y/o interino) como una condici�n a su inversi�n y el Cierre. 7. El Inversionista
puede solicitar que los fundadores personalmente hagan representaciones y garant�as
(y proporcione la indemnizaci�n a cualquier violaci�n, al menos en cuanto a ciertos
asuntos clave). Algunas hojas del t�rmino incluyen representaciones/garant�as
espec�ficas que el Inversionista cree son importantes para �decaer� desde el
principio.

A-6
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

Usos de Fondos: Los ingresos netos de la Transacci�n se usar�n para ______________,

para el capital activo, y para objetos sociales generales. 5 los honorarios de La
Compa��a y los gastos que se relacionan con la Transacci�n (�Gastos de la
Transacci�n�) ser�n pagados por la Compa��a durante el cierre. [Equilibrios durante
Cierre: Durante el Cierre, la Compa��a tendr� equilibrios del capital activo y el
dinero efectivo m�nimos y endeudamiento m�ximo, en cantidades que son consecuentes
con el, 20 ___, informes financieros como antes entregado al Inversionista.] 6

2. COMPRA & VENTA DE VALORES

Acuerdo definitivo: La compra y la venta de la Serie Unas Acciones preferidas deben
ser evidenciadas por un acuerdo de compra de la reserva para estar en forma y
sustancia satisfactoria a la Compa��a y el Inversionista. Representaciones y
Garant�as: representaciones est�ndares y garant�as por la Compa��a. 7 Convenios: el
Est�ndar pre y los convenios que se postcierran, incluso los cuales la Compa��a se
har� funcionar (y compensaci�n concedida, dividendos pagados, y endeudamiento
incurrido) �nicamente en el curso de los negocios ordinario, consecuente con la
pr�ctica pasada, de firmar de acuerdos definitivos a trav�s del Cierre.
Condiciones: las condiciones est�ndares a firma y Cierre, que debe incluir, entre
otros, (i) la finalizaci�n satisfactoria de la diligencia debida financiera y legal
(para completarse firmando de acuerdos definitivos); (ii) ningunas leyes u ordenes
judiciales que previenen consumaci�n de la Transacci�n; (iii) la clasificaci�n de
una enmienda al Certificado de constituci�n de la Compa��a, estableciendo los
derechos, preferencias y limitaciones de la Serie Unas Acciones preferidas; [(iv)
ejecuci�n y entrega por los Fundadores y altos directivos identificados de no
concurso y acuerdos de la no solicitaci�n satisfactorios al Inversionista]; [(v)
auditor�a de informes financieros]; y (vi) una opini�n de

A-7
CAPITAL AVENTURADO

Notas
8. Los t�rminos y las provisiones (o, en valores - hablan, los derechos relativos,
preferencias y limitaciones) de los valores sujetos de comprar en la Transacci�n se
establecer�n y se expondr�n en el estatuto de la Compa��a (en Delaware, un
certificado de la designaci�n incorporada en el certificado de constituci�n), que
es un documento en p�blico archivado y accesible, disponible a trav�s del estado de
Departamento de la incorporaci�n o Ministro de Asuntos Exteriores. La clasificaci�n
y la enmienda del estatuto deben seguir ciertos procedimientos prescribidos seg�n
la ley del Estado (y, en caso de enmiendas, cualquier limitaci�n o requisitos
expuestos en el estatuto). Varios derechos de los poseedores de acci�n preferida -
vis-�-vis la compa��a y otros accionistas - t�picamente se exponen en un acuerdo de
derechos del inversionista separado [ver el Art�culo 4]. El cuidado se deber�a
ejercer con respecto a provisiones contenidas en el estatuto (que correr� a todos
los poseedores de partes) contra los contenidos en acuerdos (que puede contener
varias limitaciones negociadas, incluso sobre tales asuntos como remedios,
sucesores y cesionarios, supervivencia, limitaciones de responsabilidad y soluci�n
de controversias alternativa). 9. Las provisiones del dividendo vienen a todas las
formas y tallas. Los dividendos acumulativos - que se acumulan y se acumulan sin
tener en cuenta si el consejo alguna vez declara un dividendo y que (en caso de
compa��as que no pagan dividendos) con eficacia aumentan la preferencia de
liquidaci�n - son extra�os; algunas hojas del t�rmino aseguran un dividendo
acumulativo que comienza a alg�n punto en el futuro (unlos a tres a�os despu�s del
cierre de la inversi�n). Adem�s, se acumul� y dividendos a pagar que se hacen
pagaderos sobre la conversi�n de la Serie Un Preferido (a acciones ordinarias) es
igualmente extra�o. Una alternativa debe dar la Compa��a la opci�n de pagar se
acumul� y dividendos a pagar en el dinero efectivo o en acciones ordinarias; �ste
se manda a como �PIK� (paga en la clase) dividendos. Los dividendos tambi�n pueden
participar (extra�os) o no participar. Estas provisiones - que puede resultar hasta
cierto punto de la diluci�n a fundadores y otros poseedores de la acci�n com�n - se
tienen que examinar y negociarse con el cuidado.

A-8
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

aconseje a la Compa��a en forma y sustancia satisfactoria al Inversionista.

Proyectos de acuerdo & Consejo: el consejo del Inversionista preparar� todos los
documentos necesarios para completar la Transacci�n. Se espera que los documentos
de la Transacci�n preliminares se entregar�n al consejo de la Compa��a dentro de
[cinco] jornadas laborales de la aceptaci�n de la Compa��a de esta Hoja del
T�rmino. El Consejo de la compa��a:
[inserte el nombre y la informaci�n de contacto]

__________________________________ __________________________________

El consejo del inversionista:

[inserte el nombre y la informaci�n de contacto]

__________________________________ __________________________________ Contingente

de Gastos para cerrar la Transacci�n, la Compa��a debe pagar honorarios de abogados
del Inversionista y gastos con respecto a la Transacci�n, hasta un m�ximo de $
[_______], que debe ser pagadero durante el Cierre. Si la Transacci�n no sigue al
cierre, cada partido aguantar� sus propios honorarios, gastos y Gastos de la
Transacci�n.

3. DESCRIPCI�N DE VALORES - SERIE UNAS ACCIONES PREFERIDAS 8

Dividendos: La Serie Un Preferido llevar� un dividendo no cumulativo, a raz�n del %
____ por a�o, que s�lo ser� pagadero cuando, como, y de ser declarado por la junta
directiva de la Compa��a (y antes de cualquier dividendo a pagar a cualquier otra
clase de la reserva). 9

A-9
CAPITAL AVENTURADO

Notas
10. La preferencia de liquidaci�n es un rasgo clave, central de cualquier acci�n
preferida, y puede afectar seriamente el valor (y beneficios, si alguno, pagadero
en la venta) de la acci�n com�n. Hay muchas variaciones. El que incluido en esta
Hoja del T�rmino es una provisi�n no participante en tiempos (1x) el Precio
original de compra (note que, despu�s del �estallido de la burbuja�, super - o
preferencias de liquidaci�n m�ltiples m�s se hizo com�n, pero �stos son extra�os
hoy). Otras variantes de preferencias de liquidaci�n incluso la llamada plena
participaci�n (i) figuran donde, despu�s de recibir su cantidad preferente, los
poseedores de acci�n preferida tienen derecho a participar con la acci�n com�n en
cualquiera y todas las distribuciones (o en los activos restantes de la compa��a)
en un como - base convertida (un poco de llamada este �doble ba�o�); y (ii) un
derecho de participaci�n capsulado, que en la esencia es un derecho de plena
participaci�n, salvo que la cantidad del pago preferente se corona en alg�n factor
(p.ej., dos a cinco veces) del Precio original de compra. 11. Las provisiones de la
conversi�n opcionales son est�ndares. Aunque provean al poseedor preferido el
derecho de convertir sus acciones preferidas a acciones ordinarias en cualquier
momento, la situaci�n m�s probable en la cual un poseedor preferido decidir�a
convertirse consiste en donde el poseedor determina (p.ej., en un acontecimiento de
liquidaci�n) que la conversi�n a la acci�n com�n causar�a una vuelta m�s alta al
poseedor que restante un poseedor de la acci�n preferida (y recepci�n de la
preferencia de liquidaci�n y derechos de participaci�n, si alguno, incidente a tal
propiedad). En consecuencia, la relaci�n y la interacci�n entre los derechos de la
conversi�n y los derechos preferentes de liquidaci�n (ver encima) se deber�an
considerar. 12. El precio por prueba de la parte procura asegurar que el
Inversionista consiga una vuelta sustancial en la inversi�n antes de que la
compa��a pueda recibir publicidad sin el consentimiento del Inversionista. Como un
asunto pr�ctico, el Inversionista t�picamente controlar� o tendr� ciertos mandos,
la decisi�n de la Compa��a de recibir publicidad.

A-10
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

Preferencia de liquidaci�n: En caso de una liquidaci�n, disoluci�n o terminaci�n de

la Compa��a (incluso cualquier Acontecimiento de Liquidaci�n Juzgado, como definido
abajo), los poseedores de la Serie Un Preferido tendr� derecho a recibir, primero y
con la prioridad sobre poseedores de la acci�n com�n, el Precio original de compra
de eso [m�s cualquiera se acumul� y dividendos a pagar en cada parte de la Serie Un
Preferido]. 1 0 El equilibrio de cualquier beneficio se debe distribuir a
poseedores de la acci�n com�n. Una venta, la fusi�n o la consolidaci�n de la
Compa��a (con un tercero no afiliado y con un objetivo comercial aut�ntico, adem�s
de facilitar financiar de inversionistas nuevos o existentes) y una venta,
transferencia o disposici�n de todos o considerablemente todos los activos de la
Compa��a se tratar�n como un acontecimiento de liquidaci�n (un �Acontecimiento de
Liquidaci�n Juzgado�), as� provocando el pago de la preferencia de liquidaci�n
descrita encima a la Serie Unos poseedores Preferidos [a menos que los poseedores
de al menos ____ el % de la Serie Un Preferido entonces excepcional electo por otra
parte]. Conversi�n: Conversi�n Opcional: La Serie Un Preferido se puede convertir
en acciones ordinarias, a la opci�n de los poseedores de al menos ____ el % de la
Serie Un Preferido entonces excepcional, sin el pago de la consideraci�n adicional
en cualquier momento o de vez en cuando. Al principio, la proporci�n de la
conversi�n debe ser de uno a uno (1:1) para acciones ordinarias, sujetas al ajuste
a dividendos en acciones, separaci�n, combinaciones y acontecimientos similares, y
como descrito abajo bajo Provisiones 1 de la Antidiluci�n 1 Conversi�n Obligatoria:
Cada parte de la Serie Un Preferido autom�ticamente se convertir� en acciones
ordinarias, en la tasa de cambio thenapplicable, en caso de (i) el cierre de un
firme compromiso la oferta p�blica asegurada de las acciones ordinarias con un
precio por parte de al menos ____ tiempos el Precio original de compra (sujeto a
ajustes de la antidiluci�n normales) y con beneficios gruesos a la Compa��a de al
menos el $ ____ mill�n (un �QPO�); 1 2 (ii) la consumaci�n de una transacci�n del
Acontecimiento de Liquidaci�n Juzgada en un valor justo de mercado de al menos $
____ mill�n (una �venta Calificada�); y (iii) sobre el voto o consentimiento por
escrito de los poseedores de al menos ____ % de

A-11
CAPITAL AVENTURADO

Notas
13. Estas provisiones se negocian, con el porcentaje t�picamente en los l�mites del
33,3% al 66,6%. Como con todos los umbrales del voto/consentimiento del porcentaje,
deber�an dar la consideraci�n a si alg�n inversionista solo (o el grupo de
inversionistas afilados o sus cesionarios) puede controlar u o bloquear el voto o
consentimiento. Al tratar con serie m�ltiple de la acci�n preferida, es importante
entender la composici�n de la propiedad de cada serie para asegurar que cada serie
consiga los derechos con los cuales cont�. La compa��a querr� que el porcentaje sea
bastante alto para asegurar que una parte sustancial de la serie se compre. 14. Las
provisiones de la antidiluci�n especiales (aqu�, protecci�n en caso abajo por ah�)
vienen a varias variedades. La protecci�n media ponderada universal es claramente
la formulaci�n el m�s com�nmente usada. En la esencia, el efecto de la emisi�n de
la parte en abajo por ah� se extiende sobre una amplia base de partes (incluso
opciones no ejercidas y t�tulos convertibles excepcionales). Las provisiones del
trinquete llenas (m�s favorable al Inversionista) son completamente draconianas y
t�picamente se resisten en�rgicamente. Si la Compa��a carece de la acci�n de
palanca de negociaci�n y debe estar de acuerdo con alguna forma de la protecci�n de
la antidiluci�n del trinquete llena, entonces las limitaciones se deber�an negociar
sobre la aplicabilidad o seriedad de tal provisi�n (p.ej., duraci�n limitada, de
pagar-a-juego, gorra de la propiedad del porcentaje, suelo del precio de las
acciones y otras excepciones para asegurar que los ajustes no se provoquen adem�s
de en relaci�n a actividades de financiaci�n de la equidad que implican un abajo
por ah� dentro de un per�odo de tiempo determinado del tiempo). 15. Se puede
esperar que el Inversionista solicite un n�mero y la variedad de protecciones del
convenio restrictivas - acciones que la Compa��a puede no tomar o efecto a menos
que todos o los directores nombrados y elegidos de vario Inversionista aprueben lo
mismo. [Tambi�n ver la secci�n de PROVISIONES PROTECTORA abajo.] Obviamente, �stos
se tienen que examinar y negociarse con el cuidado, ya que presentan la posibilidad
que el Inversionista pueda bloquear estas acciones (a pesar de que pueden estar en
los intereses vitales de la Compa��a y los accionistas en conjunto). 16. En ciertos
estados (p.ej., California), las compa��as pueden no optar del requisito
estatutario de un voto de la clase separado por accionistas comunes para ciertas
transacciones.

A-12
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

las partes de Serie Un Preferido entonces excepcional. 1 3 Provisiones de la

Antidiluci�n: Adem�s de protecciones de la antidiluci�n normales y acostumbradas
(p.ej., ajuste a dividendos en acciones, separaci�n, combinaciones y
acontecimientos similares), en caso de que la Compa��a publique valores adicionales
en un precio de compra (o juzg� el precio de compra) que es menos o m�s abajo que
la Serie entonces corriente Un precio de la conversi�n Preferido, entonces tal
precio de la conversi�n se debe ajustar basado en una provisi�n de la antidiluci�n
media ponderada universal. 1 4 Para la claridad, las emisiones de la parte
siguientes no deben provocar ning�n ajuste de la antidiluci�n (�Emisiones
Excluidas�): (i) valores emisibles sobre conversi�n de la Serie Un Preferido, o
como un dividendo o distribuci�n en la Serie Un Preferido; (ii) los valores
resultaron sobre la conversi�n (o cambio) de cualquier nota, obligaci�n,
autorizaci�n, opci�n u otro descapotable (o cambiable) valores excepcionales desde
el Cierre; (iii) acciones ordinarias emisibles sobre una divisi�n de acciones,
dividendo en acciones o cualquier subdivisi�n de las acciones ordinarias; (iv) la
emisi�n de hasta [________] las acciones ordinarias (o de partes restringidas,
unidades de la parte restringidas u opciones de comprar tales partes) resultaron o
emisible a empleados o directores de, o consultores de, la Compa��a, de acuerdo con
cualquier compensaci�n incentiva, opci�n a la compra de acciones, o plan similar o
arreglo aprobado por la junta directiva de la Compa��a [qu� aprobaci�n debe incluir
[al menos __ de] la Serie Unos Directores]; 1 5 [(v) los valores resultaron o
emisible a bancos, arrendadores de equipo o vendedores de acuerdo con una
financiaci�n de la deuda, arrendamiento de equipo, o transacci�n de arrendamiento
de bienes ra�ces u otra transacci�n aprobada por la junta directiva de la Compa��a
[qu� aprobaci�n debe incluir en [____] de la Serie a Unos Directores]; (vi) los
valores resultaron en transacciones de principalmente un estrat�gico y no una
naturaleza financiera / naturaleza de la inversi�n, incluso de acuerdo con una
adquisici�n de otro negocio por la Compa��a aprobada por la junta directiva de la
Compa��a [qu� aprobaci�n debe incluir [al menos ___ de] la Serie Unos Directores];
o (vii) emisiones de valores que son por otra parte excluidas por voto o
consentimiento por escrito de los poseedores de al menos [__] % de la Serie Un
Preferido].

A-13
CAPITAL AVENTURADO

Notas
17. Note que el Art�culo 242 (b) (2) de Delaware la Ley de sociedades General
dispone que si alguna enmienda ch�rter propuesta cambiara los poderes, preferencias
y derechos especiales de una serie de la acci�n preferida para afectarlos
negativamente, pero no de manera similar negativamente cambiar los poderes,
preferencias y derechos especiales de la clase entera de la acci�n preferida,
entonces los poseedores de esa serie tienen derecho a un voto de la clase separado
por la enmienda. 18. Esto es una lista larga de convenios restrictivos posibles, y
un Inversionista puede solicitar a otros. La Compa��a tambi�n puede solicitar que
los poseedores preferidos voten juntos a favor de una venta Calificada u otra
transacci�n de venta mientras que los poseedores preferidos han recibido una vuelta
especificada en su inversi�n - en efecto, si los poseedores preferidos recibieran
menos que una cantidad del umbral (p.ej., tres veces su inversi�n original) en una
venta Calificada, entonces su (o un porcentaje especificado de su) se requerir�a
que para la venta el voto o el consentimiento siga. Todos los convenios
restrictivos que requieren el voto del Inversionista o el consentimiento se deben
examinar y negociarse con el cuidado. Si no est�ndar (y aparentemente oneroso) los
convenios se acceden a, entonces cualquier convenio no objetivamente verificable se
deber�a colocar en el acuerdo de derechos del inversionista (y no el estatuto) de
modo que las disputas se puedan dirigir como acciones de incumplimientos de
contrato posiblemente resueltas a trav�s del arbitraje o alg�n otro mecanismo de la
soluci�n de controversias alternativo.

A-14
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

Votaci�n de Derechos: La Serie que Un Preferido debe votar juntos con las acciones
ordinarias en un como - base convertida, y no como una clase separada, sobre todos
los asuntos presentados a un voto de accionistas, excepto (i) la Serie Un
Preferido, como una clase, debe tener derecho a elegir [_______] miembros de la
junta directiva de la Compa��a (la �Serie Unos Directores�), (ii) como est�
previsto bajo �Provisiones Protectoras� abajo o (iii) como requerido seg�n la ley.
1 6 Provisiones Protectoras: Mientras que al menos [__] el % de la Serie Unas
Acciones preferidas al principio compradas por el Inversionista son excepcionales,
la Compa��a no va, sin el consentimiento por escrito de los poseedores de al menos
[__] el % de la Serie Unas Acciones preferidas entonces excepcionales, directamente
o por enmienda ch�rter, fusi�n, consolidaci�n, o por otra parte: (los i) liquidan,
se disuelven o liquidaci�n los asuntos de la Compa��a o efecto cualquier
Acontecimiento de Liquidaci�n Juzgado (adem�s de una venta Calificada); (ii)
cambie, enmiende o abrogue cualquier provisi�n del Certificado de constituci�n de
la Compa��a [o Estatuto] en una manera adversa a la Serie Un Preferido; 1 7 (iii)
crean o autorizan la creaci�n de cualquier nueva clase o serie de partes, teniendo
derechos, preferencias o privilegios mayores a [o en la paridad con] la Serie Un
Preferido, o publican adicional o aumentan el n�mero autorizado de la Serie Unas
Acciones preferidas; (iv) la compra o redime o paga cualquier dividendo en
cualquier capital social antes de la Serie Un Preferido, [adem�s de la reserva (a)
desempe�ada de ex empleados o consultores en relaci�n al cese de su empleo /
servicios, de acuerdo con derechos del contrato existentes, acuerdos de los
accionistas, proyectos de la compensaci�n incentivos, o como aprobado por la junta
directiva; o (b) a consecuencia del ejercicio de la Compa��a de su derecho de
primera respuesta negativa de acuerdo con el Derecho de Primera Respuesta negativa
y Acuerdo de co-venta notado seg�n el Art�culo 5 abajo; (v) cree o autorice la
creaci�n de cualquier seguridad de deudas o firme nuevo (o ampl�e la existencia)
las l�neas bancarias del cr�dito, si el endeudamiento agregado de la Compa��a
excediera el $ [_______] [adem�s de la deuda sin el rasgo de la equidad] [a menos
que tal seguridad de deudas y/o l�neas del cr�dito hayan recibido la aprobaci�n
previa de la junta directiva, incluso la aprobaci�n de [al menos ___ de] la Serie
Unos Directores]; (vi) aumento o disminuci�n la talla del consejo de
A-15
CAPITAL AVENTURADO

Notas
19. O bien, esta provisi�n se podr�a aplicar en una base proporcionada (p.ej., si
el Inversionista �juega� para la mitad de su parte proporcional, recibe la mitad
del ajuste de la antidiluci�n). 20. Las provisiones de pagar-a-juego vienen a
muchas formas y tallas, y a menudo son el sujeto de la negociaci�n intensa. El
consejo de la compa��a debe tener presente los intereses de todos los
inversionistas en estas provisiones, y algunos inversionistas del capital
aventurado (m�s grandes) han requerido que las provisiones de payto-juego se
apliquen a cualquier futura financiaci�n, incluso rondas. Si la consecuencia para
el fracaso de �jugar� pierde a unos, pero no todos los derechos (p.ej., algo adem�s
de una conversi�n forzada a acciones ordinarias), el estatuto tendr� que tener el
llamado cheque en blanco preferido (y quiz�s otro) provisiones al menos al grado
necesario para permitir al Consejo publicar una clase de la oposici�n de la acci�n
preferida con derechos disminuidos tal como result� despu�s un inversionista no
puede participar. 21. Mientras en la pr�ctica estos derechos est�n rara vez (si
alguna vez) realmente ejercidos, el derecho de forzar una amortizaci�n provee al
Inversionista de la acci�n de palanca contra la Compa��a para trabajar para
efectuar una salida o acontecimiento de la liquidez dentro de un horizonte temporal
definido. Muchas Series Unas financiaciones no incluyen una provisi�n de
amortizaci�n. Cuando incluido, el t�rmino puede variar, pero rara vez es durante
menos de cinco a�os. 22. Debido a restricciones estatutarias, es improbable que a
la Compa��a le permitir�an legalmente redimir partes en las mismas circunstancias
donde los inversionistas m�s querr�an la amortizaci�n. As�, los inversionistas a
veces solicitan que ciertas provisiones de pena entren en vigor donde la
amortizaci�n se ha solicitado pero el dinero efectivo disponible de la Compa��a
(flujo) no permite tal amortizaci�n (p.ej., disponiendo que la cantidad de
amortizaci�n se paga en la forma de una nota de tres a�os oneto a cada poseedor de
la Serie incumplida Unas Acciones preferidas con una tasa de inter�s especificada,
y que pagan a los poseedores de una mayor�a de la Serie Unas Acciones preferidas
tienen derecho a elegir una mayor�a de junta directiva de la Compa��a hasta la
cantidad de amortizaci�n en su totalidad). 23. Los derechos de los inversionistas
t�picamente se exponen en un acuerdo de derechos del inversionista separado, que
tambi�n puede incluir un acuerdo de unos accionistas separados as� como derechos de
la primera respuesta negativa, derechos de co-venta y acuerdos votadores. Ver la
nota 8 en la p�gina b-8 y el Art�culo 5.

A-16
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

directores; [(vii) autorizan cualquier acci�n que cause la venta, arriendo o

transferencia de activos materiales de la Compa��a a cualquier persona adem�s de
una filial totalmente pose�da de la Compa��a; (viii) terminan la existencia o
designan a un nuevo jefe ejecutivo principal; o (x) cambian pr�cticas contables de
la Compa��a o auditores]. 1 8 �Paga para Jugar� Provisi�n: [A menos que los
poseedores de al menos [__] el % de la Serie se requiere que Un electo Preferido
por otra parte] en cualquiera subsecuente �abajo alrededor de� la transacci�n de la
inversi�n, el Inversionista (y cualquier cesionario) participe a toda la extensi�n
de sus derechos de participaci�n (como descrito abajo) [a menos que este requisito
de participaci�n sea renunciado por la junta directiva de la Compa��a (incluso por
[al menos ____ de] la Serie Unos Directores).] Los poseedores de todas las partes
de la Serie Un Preferido 1 9 falta de hacer as� va autom�ticamente [perder sus
derechos de protecci�n de la antidiluci�n] [pierden su derecho de participar en
futuras rondas] [se convierten a acciones ordinarias y pierden su derecho de
designar o elegir un asiento del consejo].2 0 Derechos de Amortizaci�n: La Serie
Unas Acciones preferidas debe ser amortizable de fondos therefor legalmente
disponible a la opci�n de los poseedores de al menos __ el % de la Serie Un
Preferido entonces excepcional en cualquier momento despu�s de [sexto] aniversario
del Cierre a un precio igual al Precio original de compra [m�s dividendos a pagar y
acumulados]. 2 1 El precio de amortizaci�n debe ser pagadero m�s de tres a�os en
instalaciones anuales iguales. 2 2 A una solicitud de amortizaci�n de los
poseedores del porcentaje requerido de la Serie Un Preferido, toda la Serie Unas
Acciones preferidas se deben redimir [(excepto la Serie Unas Acciones preferidas de
poseedores que expresamente optan)].

4. EL ACUERDO 2 3 DE DERECHOS DEL INVERSIONISTA

Los Asuntos de la junta directiva La Serie Unos Directores se deben elegir a la
junta directiva de la Compa��a (el �Consejo�) como notado encima. [El Consejo se
debe encontrar al menos [mensualmente] [cada tres meses], a no ser que se convenga
otra cosa por una mayor�a de votos del Consejo.]

A-17
CAPITAL AVENTURADO

Notas
24. Estos convenios se deber�an negociar con el cuidado; son extra�os y a menudo
superfluos donde los directores designados por los Inversionistas generalmente
controlan el Consejo (o Consejos ejecutivos clave). 25. Note que el Art�culo 402 de
la Acci�n de Sarbanes-Oxley de 2002 requerir�a el reembolso de cualquier tal
pr�stamo en su totalidad antes de que la Compa��a archive una declaraci�n de
registro IPO con el SEC.

A-18
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

El Consejo de la Compa��a debe designar [auditor�a, nombramientos y compensaci�n]

comit�s, cada uno de los cuales debe incluir al menos una Serie Un Director y al
menos un director operativo. El estatuto de la Compa��a debe incluir provisiones
que aseguran la limitaci�n m�xima de la responsabilidad y la indemnizaci�n de
Miembros del consejo seg�n la ley aplicable. La Compa��a usar� sus mejores
esfuerzos comercialmente razonables de conseguir (al grado comercialmente
disponible) D&O seguro con un transportista y en una cantidad satisfactoria al
Consejo. Tal como result� despu�s la Compa��a se combina con otra entidad y no es
la corporaci�n de sobrevivencia o transfiere todos o considerablemente todos sus
activos, las provisiones apropiadas se deben hacer de modo que los sucesores de la
Compa��a deben asumir las obligaciones de la Compa��a con respecto a la
indemnizaci�n de Directores. Asuntos que Requieren Serie Una Aprobaci�n del
Director: 2 4 [Mientras que __ % de la Serie Unas Acciones preferidas al principio
publicadas en la Transacci�n permanecen excepcionales], la Compa��a no va, sin la
aprobaci�n del Consejo, qu� aprobaci�n debe incluir el voto afirmativo de [al menos
__ de] la Serie Un Director (directores): (i) haga cualquier pr�stamo o avance a, o
posea cualquier reserva u otros valores de, cualquier filial u otra corporaci�n,
sociedad, compa��a u otra entidad a menos que sea totalmente pose�do por la
Compa��a; (ii) hacen cualquier pr�stamo o avance a cualquier persona, inclusi�n,
cualquier empleado o director, 2 5 excepto avances y gastos similares en el curso
de los negocios ordinario o bajo los t�rminos de un grupo de empleados, opci�n o
plan de incentivos aprobados por el Consejo; (iii) garant�a cualquier endeudamiento
excepto cuentas comerciales de la Compa��a o cualquier filial que se levanta en el
curso de los negocios ordinario; (iv) hacen cualquier inversi�n adem�s de
inversiones en documento comercial principal, fondos del mercado de dinero,
certificados de dep�sito en cualquier banco de los Estados Unidos que tiene un
capital propio superior a 100.000.000$ u obligaciones publicado o garantizado por
los Estados Unidos de Am�rica, en cada caso que tiene una madurez no m�s largo que
[dos] a�os; (v) incurra en el endeudamiento agregado superior al $ [_____] que no
se incluye ya en un presupuesto aprobado por el Consejo y plan de la capital,
adem�s del cr�dito comercial incurrido en el curso ordinario de

A-19
CAPITAL AVENTURADO

Notas
26. Note que los fundadores y los altos directivos a veces tambi�n buscan derechos
de registro con respecto a unos o todas sus partes.

A-20
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

negocio; (vi) firman o ser un partido a cualquier transacci�n con cualquier

director, oficial o empleado de la Compa��a o cualquier miembro de familia o
�afiliado� (ya que tal t�rmino se define en el Art�culo 12b-2 promulgado seg�n la
Ley del Mercado de Valores de 1934) de cualquier tal persona; (vii) alquiler, fuego
o cambio la compensaci�n de cualquier de los oficiales ejecutivos de la Compa��a,
incluso aprobaci�n de cualquiera nuevo o modificaci�n de cualquier compensaci�n
incentiva existente o proyectos de la opci�n; o (viii) cambian el negocio principal
de la Compa��a, firman cualquier nuevo comercio o salen del comercio corriente.]
Opciones a la compra de acciones del empleado: Inmediatamente antes del Cierre,
[______] las partes se a�adir�n al grupo de empleados de la Compa��a [opci�n] el
fondo, causando un conjunto no asign� el fondo de [_______] acciones ordinarias. A
menos que por otra parte no aprobado por el Consejo (o un comit� establecido por el
Consejo), qu� aprobaci�n debe incluir el voto afirmativo de [al menos __ de] la
Serie que Un Director (directores), todas las opciones a la compra de acciones del
empleado y las partes de la reserva restringida deben investir as�: [El 25% despu�s
de un a�o, con las partes restantes investir {anualmente/cada tres
meses/mensualmente y} igualmente durante los pr�ximos tres a�os]. Derecho de
Participar Proporcionalmente en Futuras Rondas de la Inversi�n: El Inversionista
debe tener un derecho proporcional, basado en su propiedad de la equidad del
porcentaje en la Compa��a (asunci�n de la conversi�n de todas las acciones
preferidas excepcionales en acciones ordinarias y el ejercicio de todas las
opciones excepcionales seg�n los proyectos de la compensaci�n incentivos de la
Compa��a), para participar en emisiones subsecuentes de acciones por la Compa��a
(excluyendo aquellas emisiones puestas en una lista como Emisiones Excluidas al
final de secci�n de PROVISIONES DE LA ANTIDILUCI�N de esta Hoja del T�rmino) al
mismo precio y en los mismos t�rminos puestos a disposici�n de otros compradores.
Derechos de registro: REGISTRABLE SECURITIES: Todas las acciones ordinarias
emisibles sobre la conversi�n de la Serie Un Preferido se juzgar�n �Registrable
Securities�. 2 6

A-21
CAPITAL AVENTURADO

Notas
27. El registro de la venta de partes en una oferta p�blica es un asunto caro (y,
por supuesto, el registro m�s caro es el IPO). Generalmente, los gastos de registro
incluyen honorarios de clasificaci�n del SEC, honorarios de los abogados,
considerando y revisan honorarios, imprimiendo gastos, y los viajes y otros gastos
de un �espect�culo del camino�.

A-22
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

REGISTRO DE DEMANDA: Sobre antes de (i) [tres a cinco] a�os despu�s del Cierre, o
(ii) [seis] meses despu�s de oferta p�blica inicial de la acci�n com�n de la
Compa��a (�IPO�), posesi�n de personas [__] el % de Registrable Securities puede
requerir [un] registro del SEC por la Compa��a de sus partes. El precio de la
oferta agregado para tal registro puede no ser menos que el $ [5 - 10] el mill�n.
Un registro contar� para este fin s�lo si (i) [todos] [al menos __ % del]
Registrable Securities solicitara registrarse se registran, y (ii) el registro se
completa o se retira a petici�n de los Inversionistas (adem�s de a consecuencia de
un cambio adverso material en la Compa��a). FORMA S-3 REGISTRO: Los poseedores de
[el 10 el %-33.3%] de Registrable Securities tendr�n el derecho de requerir que la
Compa��a registre en la Forma S3, de estar disponible para el uso por la Compa��a,
Registrable Securities para un precio de la oferta agregado de al menos el $ [1 - 5
millones]. No habr� l�mite en el n�mero agregado de tal Forma S-3 registros, a
condici�n de que no haya m�s que [un] por a�o. REGISTRO de PIGGYBACK: Los
poseedores de Registrable Securities tendr�n derecho a derechos de registro
�piggyback� en todas las declaraciones de registro de la Compa��a, sujeto a la
derecha, sin embargo, de la Compa��a y sus aseguradores para reducir el n�mero de
partes propuso de registrarse en una base proporcional y completar la reducci�n de
un IPO en la discreci�n del asegurador. En todos los acontecimientos, las partes
para ser registradas por poseedores de Registrable Securities s�lo se reducir�n
despu�s de que las partes de todos otros accionistas [menores] se reduzcan [sujeto
a la derecha de los Fundadores primero para venderse hasta [__] el % de sus
acciones ordinarias en un IPO u oferta p�blica de la continuaci�n]. GASTOS: Los
gastos de registro directos, del bolsillo (exclusivo de impuestos a la
transferencia de acciones, asegurando descuentos y comisiones) deben ser llevados
por la Compa��a. La Compa��a tambi�n pagar� los honorarios razonables y gastos
[para no exceder el $ ________] de un consejo especial para representar a todos los
accionistas 2 participantes 7

A-23
CAPITAL AVENTURADO

Notas
28. Si un plan de jubilaci�n cubierto por la Ley de Valores del Retiro del Empleado
de 1974 (un �Plan de la LEY QUE REGULA PENSIONES DE JUBILADOS�) invierte en un
fondo de la empresa, entonces todos los activos del fondo - como sus inversiones en
compa��as de la carpeta - se tratan como activos del Plan de la LEY QUE REGULA
PENSIONES DE JUBILADOS (y as� se debe creer en fideicomiso, con ciertas
transacciones prohibidas), ausente una exenci�n. Bajo una exenci�n de la LEY QUE
REGULA PENSIONES DE JUBILADOS, no se juzga que un fondo de la empresa sostiene
activos del plan de la LEY QUE REGULA PENSIONES DE JUBILADOS si se licencia de una
empresa explotadora del capital aventurado (un �VCOC�). Para licenciarse de un
VCOC, el fondo debe tener al menos el 50% de sus activos invertidos en �inversiones
del capital aventurado�; una inversi�n en una compa��a de la carpeta se licencia de
una tan �inversi�n del capital aventurado� si el fondo obtiene ciertos derechos de
la direcci�n con respecto a la compa��a de la carpeta. A fin de construir un caso
para una exenci�n de las reglas del activo del Plan de la LEY QUE REGULA PENSIONES
DE JUBILADOS, el fondo de la empresa en tal caso pedir� generalmente que cada una
de sus compa��as de la carpeta firme una carta de derechos de la direcci�n en
relaci�n a la inversi�n inicial del fondo. 29. Note que no compiten y las
restricciones similares (adem�s de en relaci�n a la venta de un negocio) pueden no
ser ejecutables, en el todo o en parte, en ciertas jurisdicciones. Algunos
inversionistas VC no requieren la ejecuci�n universal de tales acuerdos por miedo
de que tal pudiera ser perjudicial al negocio o esto los empleados solicitar�n la
consideraci�n adicional a cambio de la firma de un acuerdo non-compete/non-solicit.
Los otros tienen la opini�n que el Consejo deber�a determinar, caso por caso, si se
debe requerir que alg�n empleado clave particular firme tal acuerdo.

A-24
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

CERRADURA: El Inversionista debe estar de acuerdo, de ser solicitado por el

asegurador gerente, para no vender o transferir cualquier acci�n ordinaria de la
Compa��a para el periodo de hasta 180 d�as (m�s hasta adicionales 18 d�as al grado
necesario para cumplir con requisitos reguladores aplicables) despu�s de oferta
p�blica [(a condici�n de que todos los directores y los oficiales ejecutivos de la
Compa��a y todos [1� 5] % o mayores accionistas est�n de acuerdo con la misma
provisi�n de la cerradura). TERMINACI�N: los derechos de registro del Inversionista
deben terminar en el antes de [tres a cinco] a�os despu�s de un IPO, sobre un
Acontecimiento de Liquidaci�n Juzgado, o cuando [todos] [al menos _____ % del]
partes de un Inversionista sean elegibles para venderse sin la restricci�n seg�n el
Art�culo 144 (k) dentro de cualquier per�odo de 90 d�as. [Excepto pari passu
derechos de registro concedidos en relaci�n a una futura acci�n preferida o
financiaci�n de la deuda], ningunos futuros derechos de registro se pueden conceder
sin el consentimiento de los poseedores de al menos [una mayor�a] de Registrable
Securities, a menos que tales derechos sean claramente subordinados de los derechos
de registro del Inversionista. Direcci�n y Derechos de informaci�n: [Una carta de
Derechos de la direcci�n de la Compa��a, en una forma razonablemente aceptable para
los Inversionistas, se entregar� antes del Cierre a cada Inversionista que solicita
el que.] 2 8 conceder�n al Inversionista (por y a trav�s de su representante
designado) el acceso a instalaciones de la Compa��a y personal durante horas de
oficina normales y despu�s de previo aviso razonable. La Compa��a entregar� a tal
Inversionista (i) anual y trimestral [y mensualmente] informes financieros; (ii)
treinta d�as antes del final de cada a�o fiscal, un presupuesto operativo completo
y plan que pronostica los ingresos de la Compa��a, gastos y posici�n de caja en una
publicaci�n trimestral [y mensual] base para el a�o fiscal pr�ximo; y (iii)
puntualmente despu�s de final de cada calendario cuarto, una mesa de la
capitalizaci�n corriente [certificado por el director de finanzas]. [Empleo], No
concurso y Acuerdos de la No solicitaci�n: 2 9 La Compa��a y cada Fundador y el uno
al otro el empleado clave identificado firmar�, en o antes del Cierre, [un

A-25
CAPITAL AVENTURADO

Notas
30. Ciertas excepciones t�picamente se negocian - por ejemplo, planificaci�n de
bienes y transferencias de minimis, cualquier venta en una transacci�n del cambio
del control (donde todos los accionistas se tratan lo mismo), y cualquier regalo
aut�ntico a una instituci�n ben�fica.

A-26
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

acuerdo de empleo consecuente con los t�rminos expuestos en Objeto expuesto ___ a
esto y] un de dos a�os [no concurso] y acuerdo de la no solicitaci�n en forma
razonablemente aceptable para el Inversionista. [No divulgaci�n y Acuerdo de la
Asignaci�n de la Invenci�n: Cada Fundador, empleado y consultor con acceso a o
influencia en la informaci�n confidencial de la Compa��a / secretos/invenciones
comerciales firmar�n, en o antes de Cierre, una no divulgaci�n y acuerdo de la
asignaci�n de derechos/invenci�n patentado en una forma razonablemente aceptable
para el Inversionista.] Seguro de la Persona clave: La Compa��a debe usar los
mejores esfuerzos comercialmente razonables de conseguir y mantener pol�ticas de
seguros de vida de las vidas de _____________________ de un asegurador y en una
cantidad satisfactoria al Consejo. Los beneficios de tal pol�tica deben ser
pagaderos a la Compa��a. Terminaci�n: Todos los derechos seg�n el Acuerdo de
Derechos del Inversionista, adem�s de derechos de registro, deben terminar sobre el
m�s temprano de (i) un IPO; (ii) un Acontecimiento de Liquidaci�n Juzgado; y (iii)
tal tiempo como ninguna Serie Unas Acciones preferidas permanecen excepcionales.

5. DERECHO DE PRIMER REFUSAL/CO-SALE & ACUERDO VOTADOR

El derecho de la Primera Respuesta negativa/Derecho de la co-venta (Viene): La
Compa��a primero y el Inversionista segundo deben tener un derecho de la primera
respuesta negativa con respecto a cualquier parte del capital social de la Compa��a
propuesta para venderse o transferidos por los Fundadores. Antes de que cualquier
tal persona pueda vender partes, el s/he dar� al Inversionista una oportunidad de
participar en tal venta (en una base proporcional). Estos derechos de primera
respuesta negativa y co-venta deben ser sujetos a ciertas excepciones 3
acostumbradas y concordadas 0 [Derecho de la compa��a de la Primera Respuesta
negativa en Ventas del Inversionista: La Compa��a debe tener un derecho de la
primera respuesta negativa de adquirir todos los valores propuestos para
transferirse o vendida por un Inversionista, sujeto a excepciones acostumbradas y
concordadas.]

A-27
CAPITAL AVENTURADO

Notas

A-28
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

Consejo de Acuerdo de Directores/Votaci�n: Inmediatamente despu�s del Cierre, el

Consejo debe consistir en [______] miembros. La Serie Unas Acciones preferidas
deben tener el derecho de elegir al Miembro (miembros) del consejo [____], que al
principio debe ser [_________]. Los Fundadores y los poseedores de la acci�n com�n
deben tener derecho a elegir [_____] Miembro (miembros) del consejo, uno de los que
debe ser el presidente & el Jefe ejecutivo principal de la Compa��a. Las Series que
Unas Acciones preferidas y las acciones ordinarias, votando juntos como una clase,
deben tener derecho a elegir [_________] Miembro (miembros) del consejo quienes
tienen la experiencia de la industria relevante, no son empleadas por la Compa��a o
se afilian al Inversionista y quienes son mutuamente aceptables para los Fundadores
y el Inversionista. Los directores deben tener derecho al reembolso de costos y
gastos del bolsillo razonables para la asistencia en reuniones del Consejo. [Rastra
a Lo largo: Se debe requerir que los Fundadores [y todos los poseedores corrientes
y futuros del mayor que [el 1] % de la acci�n com�n de la Compa��a (asunci�n de la
conversi�n de la acci�n preferida y si entonces sostenido o sujeto al ejercicio de
opciones)] firmen un acuerdo con el Inversionista que dispone que tales accionistas
votar�n sus partes a favor de un Acontecimiento de Liquidaci�n Juzgado u otra
transacci�n en cual el 50% o m�s del derecho a voto de la Compa��a se transfiere
[por un precio que es (en una base equivalente com�n) mayor que [dos] tiempos el
Precio original de compra de la Serie Un Preferido, a condici�n de que el precio de
compra se distribuya de acuerdo con los t�rminos de la preferencia de liquidaci�n
expuesta aqu�], aprobado por [el Consejo] [y los poseedores del % ___] de las
entonces-acciones-en-circulaci�n de la Serie Un Preferido. Terminaci�n: Todos los
derechos bajo el Derecho de Primer Refusal/Co-Sale y Acuerdos Votadores deben
terminar sobre el m�s temprano de (i) un IPO; (ii) un Acontecimiento de Liquidaci�n
Juzgado; y (iii) tal tiempo como ninguna Serie Unas Acciones preferidas permanecen
excepcionales.

A-29
CAPITAL AVENTURADO

Notas
31. Los inversionistas de VC a veces solicitan derechos de amortizaci�n en o
investir de las partes de los fundadores, en particular en acuerdos de la etapa
temprana donde la cantidad de capital, esfuerzo o ingenio �invertido� por
fundadores es fuera de la proporci�n con las partes pose�das (o la valoraci�n del
predinero propuesta). Estas provisiones tambi�n se incluyen para desalentar a
fundadores de abandonar la compa��a o vender su reserva prematuramente. Esto es un
asunto para discusi�n y negociaci�n. B�stelo para decir que la mayor parte de
fundadores en�rgicamente resisten a estas provisiones, y muchas transacciones de la
inversi�n no los incluyen.

A-30
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

6. OTRAS PROVISIONES
[Investir de las Partes de los Fundadores: Todos los Fundadores poseer�n sus partes
absolutas, sujetas al derecho de la Compa��a de comprar [hasta __ el % de] tales
partes al coste original. Las tapas del derecho del desempe�o [__] % de las partes
de los Fundadores para el primer [12 meses] despu�s de Cierre; a partir de
entonces, el derecho transcurre en incrementos [mensuales] iguales sobre el
siguiente [36] meses.] 3 1 Ninguna Tienda: La Compa��a consiente en trabajar de
buena fe y con toda prontitud hacia un Cierre consecuente con los t�rminos y
provisiones descritas aqu�. La Compa��a y los Fundadores est�n de acuerdo que no
van, para el periodo de [30-90] d�as desde la fecha esta Hoja del T�rmino se
acepta, tome cualquier acci�n para solicitar, iniciar, animar o asistir en la
sumisi�n de cualquier oferta, negociaci�n u oferta de cualquier persona o entidad
(adem�s del Inversionista) relacion�ndose con la emisi�n y venta por la Compa��a de
cualquiera de sus partes del capital social [o la adquisici�n, venta, arriendo,
licencia u otra disposici�n de todos o cualquier parte material de la reserva o
activos de la Compa��a] y notificar� a los Inversionistas puntualmente de cualquier
pregunta por cualquier tercero en cuanto a cualquier de los anteriores.
Confidencialidad: La Compa��a no revelar� los t�rminos de esta Hoja del T�rmino a
ninguna persona adem�s de oficiales, miembros del consejo de administraci�n y
contables de la Compa��a y abogados y otros inversionistas potenciales en esta
Transacci�n aceptable para el Inversionista, sin el consentimiento previo por
escrito del Inversionista. Solicitudes de informaci�n: La Compa��a consiente en
proveer al Inversionista de la informaci�n necesaria para completar una diligencia
debida y revisi�n legal satisfactoria al Inversionista, incluso la fabricaci�n de
su personal, negocio y libros financieros y registra disponible para el
Inversionista y sus representantes durante horas de oficina normales despu�s de
previo aviso razonable. Expiraci�n: Esta Hoja del T�rmino autom�ticamente expira en
[________ __, 20 ___] si no aceptado (firm� y volvi� al Inversionista) por la
Compa��a [y los Fundadores] por esa fecha.

A-31
CAPITAL AVENTURADO

Notas

A-32
ANEXO A:

Serie ilustrativa una hoja del t�rmino de la transacci�n de la inversi�n

Este T�rmino Juegos de s�banas adelante un marco para seguir con la Transacci�n
perfilada aqu�. El [Gastos (en el Art�culo 2), Ninguna Tienda (en el Art�culo 6) y
Confidencialidad (en el Art�culo 6)] las provisiones de esta Hoja del T�rmino deben
ligar y las obligaciones ejecutables de la Compa��a; a condici�n de que las
obligaciones bajo tales provisiones deben terminar y expirar sobre el antes de (i)
el abandono de discusiones por los partidos con respecto a los acuerdos y
transacciones contempladas por esta Hoja del T�rmino, y (ii) la ejecuci�n de las
partidos y entrega de uno o varios acuerdos de la transacci�n definitivos. Ningunas
otras obligaciones legalmente obligatorias o ejecutables se quieren para ser o son,
creadas hasta y a menos que los acuerdos definitivos se ejecuten y entregados por
todos los partidos. Esta Hoja del T�rmino no es un compromiso de invertir y se
condiciona despu�s de la finalizaci�n del Inversionista de diligencia debida,
revisi�n legal y documentaci�n satisfactoria al Inversionista.

Ejecutado este d�a ___ de _________, 20 __.

INVERSIONISTA __________________________ t�tulo del nombre: [FUNDADORES]

__________________________ por:

COMPA��A __________________________ t�tulo del nombre:

__________________________ por:

A-33
CAPITAL AVENTURADO

A-34
El ANEXO B: glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga
Como hasta el observador m�s ocasional notar�, el capital aventurado tiene una
lengua todos su propio (aunque algunos t�rminos y frases se compartan con
transacciones de compra, capital privado, y hasta adquisiciones). As�, una gu�a de
algunos t�rminos el m�s com�nmente usados y jerga deber�a ser profunda. Este
Glosario - que se ha reunido de muchas fuentes (incluso la experiencia del autor) -
provee a tal gu�a y se deber�a leer junto con el texto principal y la hoja del
t�rmino ilustrativa (el ANEXO A) incluido en esta GU�A. Lo siguiente es una lista
de t�rminos y jerga com�nmente encontrada o usada en negociaciones del capital
aventurado, hojas del t�rmino, acuerdos y transacciones. La lista es incompleta, y
algunas definiciones pueden tener local, geogr�fico, o variaciones de la industria.
Las palabras y las frases que aparecen en la cursiva se definen en otra parte en el
Glosario.
�A� Alrededor de Una financiaci�n por ah� en cual Serie Una acci�n preferida se
publica y se vende a inversionistas exteriores. Esto es t�picamente la primera
financiaci�n del capital aventurado institucional por ah� (pero tambi�n puede
incluir a �ngeles y otros inversionistas sofisticados). El �A� del nombre viene del
uso de Serie Una Acci�n preferida, los valores publicados en la ronda. Una persona
(incluso un individuo, banco, fundaci�n, fondo u otra entidad) reuni�n de ciertas
calificaciones de ingresos o el capital propio tales que se considera
suficientemente sofisticado para tomar decisiones de la inversi�n sin la necesidad
de protecciones reguladoras. La regulaci�n D seg�n el Acto de Valores proporciona
una exenci�n del puerto seguro a ventas privadas a inversionistas acreditados (de
modo que estos ofrecimientos no se tengan que registrar con el SEC).

Inversionista acreditado

B-1
CAPITAL AVENTURADO

Los requisitos t�picos para un individuo (es decir, una persona f�sica) para
licenciarse de un inversionista acreditado son: capital propio de $1 mill�n en el
momento de compra o ingresos anuales que exceden 200.000$ individualmente (o
300.000$ con c�nyuge) en cada uno de los dos a�os m�s recientes (con una
expectativa de alcanzar el mismo nivel de ingresos en el a�o corriente). Los
directores y los oficiales ejecutivos del emisor tambi�n se licencian de
inversionistas acreditados. El Consejo consultivo de Dividendos acumulados Ve
Dividendos Acumulativos y Dividendos. Un grupo de consejeros exteriores de una
compa��a de la carpeta, t�picamente con experiencia y/o contactos en industria de
la compa��a y mercados, se form� para el suministro de consejo informal y ayuda a
la direcci�n de la compa��a acerca de una variedad de estrat�gico, comercial, y
funcionamiento de asuntos. Un consejo consultivo no tiene la formalidad, papel o
deberes de la junta directiva de la compa��a. Un afiliado de una persona
especificada es otra persona que controla, controlado por, o bajo el control com�n
con la persona especificada. Esto rastrea una definici�n en reglas del SEC a menudo
usadas en documentos del capital aventurado. El SEC juzga a directores de una
compa��a y oficiales ejecutivos, as� como accionistas de control, para ser
afiliados de la compa��a. Ver el Convenio. Ver la Carta de intenciones. Alguien que
proporciona la financiaci�n (y, en muchos casos, otro �valor a�ade�) a arranque y
negocios de la etapa muy temprana. Las inversiones del �ngel por lo general
preceden a inversiones por fondos del capital aventurado y por lo general
proporcionan la financiaci�n de siembra de menos de $1-2 millones. Los
inversionistas del �ngel com�nmente son individuos del capital propio alto (y a
menudo son empresarios llevados a cabo y ex ejecutivos de negocios).

Afiliado

�ngel del acuerdo en principio del convenio afirmativo; inversionista del �ngel;
inversi�n del �ngel

B-2
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

Angel Groups

Las organizaciones, las asociaciones y los grupos conectados a una red (a veces
incluso un �fondo� criado) se formaron para la facilitaci�n de inversiones del
�ngel en negocios de la etapa muy temprana y arranque. Una provisi�n (en una
opci�n, autorizaci�n o t�tulo convertible) tuvo la intenci�n de proteger al
poseedor de la diluci�n de su porci�n de la propiedad que puede resultar de futuras
ventas o emisiones del capital social por el emisor. Tambi�n ver Trinquete Medio
Ponderado y Trinquete Lleno. Las reglas y las normas, promulgadas seg�n Leyes de
Valores federales y estatales, que proh�ben (y aseguran penas y remedios en caso)
el fraude, que incluye declaraciones falsas materiales y omisiones de la
informaci�n material, en relaci�n a la oferta y la venta de valores. Un rasgo de un
t�tulo convertible, por lo cual esa seguridad, despu�s del acontecimiento de
ciertos acontecimientos especificados o transacciones, autom�ticamente se convierte
(sin cualquier acci�n de parte del poseedor o el emisor) en (y se hace) las
acciones ordinarias. Tambi�n ver la Acci�n preferida Convertible. Una financiaci�n
por ah� despu�s de �A� por ah�, en el cual la Serie B acci�n preferida se publica y
se vende a uno o varios inversionistas exteriores (por lo general fondos del
capital aventurado). Esto se puede llevar a cabo a trav�s de inversionistas
existentes y/o nuevos. Las rondas subsecuentes se llaman �C�, �D�, etc�tera. Las
limitaciones del d�lar espec�ficas de reclamaciones de la indemnidad u otras
provisiones proveyeron seg�n un acuerdo (t�picamente una inversi�n o acuerdo de
compra). Por ejemplo, el acuerdo puede disponer que un partido puede traer
reclamaciones de la indemnidad contra otro �nico si el monto total de todas las
reclamaciones excede a

Provisi�n de la antidiluci�n; protecci�n de la antidiluci�n

Reglas de antifraude

Conversi�n autom�tica

�B� Por ah�

Cesta

B-3
CAPITAL AVENTURADO

monto en d�lares especificado. Una cesta �deducible� significa que el monto en

d�lares especificado est� exento de, y s�lo el exceso sobre esa cantidad es sujeto,
reclamaciones de la indemnidad. Un �umbral� (o �un d�lar�) la cesta significa que
una vez que el monto en d�lares especificado se excede, la persona indemnizada
puede recuperar el importe total de todas las reclamaciones (del primer d�lar).
Propiedad beneficiosa propiedad Equitativa m�s bien que de registro de valores (un
t�rmino com�nmente usado en documentos del capital aventurado). Con objetivos de
Secciones 13 (d) y 13 (g) del Acto de Cambio, un usufructuario de una seguridad
incluye a cualquier persona que, directamente o indirectamente, �nicamente o
conjuntamente, sostenga (1) derecho a voto, que incluye el poder de votar o dirigir
la votaci�n de, tal seguridad; o (2) poder de la inversi�n, que incluye el poder de
eliminar, o dirigir la disposici�n de, tal seguridad. Un producto que est� siendo
probado por clientes potenciales antes de formalmente lanzar al mercado. La acci�n
preferida que se ha autorizado en el estatuto de una corporaci�n, pero (i) los
t�rminos (y derechos, preferencias y limitaciones) todav�a no han sido designados
por la junta directiva; y (ii) la reserva todav�a no se ha publicado o se ha
vendido a inversionistas. As�, las partes de la acci�n preferida autorizada se
pueden designar, publicarse y venderse (de acuerdo con el consejo de acci�n del
director) m�s tarde, sin requisito o necesidad de voto del accionista o aprobaci�n.
Tambi�n ver el Certificado de la Designaci�n. Ver Derechos del Veto. Las leyes del
Estado que se dirigen (y, hasta cierto punto, regulan) la oferta y la venta de
valores, decretaron en gran parte de proteger el p�blico que invierte contra el
fraude de valores.

Producto de la beta

Acci�n preferida del cheque en blanco

El bloqueo de derechos leyes del cielo azules

B-4
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

Junta directiva; consejo

El organismo rector de una corporaci�n, acusada de descuido de la direcci�n y

direcci�n de la corporaci�n. Los directores individuales son elegidos (por lo
general anualmente) por accionistas para servir en el consejo, y deben ciertos
deberes fiduciarios a los accionistas de la corporaci�n. Los fondos del capital
aventurado t�picamente tienen el derecho de elegir un n�mero especificado de
miembros del consejo (y, juntos con fundadores / direcci�n, elegir a uno o varios
directores operativos). Tambi�n ver a Director operativo y Acuerdo de Derechos del
Inversionista. Un derecho contractualmente proporcionado para un inversionista (o
su persona designada) para asistir a todas las reuniones regulares y especiales de
la junta directiva (y a menudo reuniones de consejos ejecutivos). Esto tambi�n
t�picamente incluye el derecho de recibir la informaci�n y avisos que se
proporcionan para alojar (y comit�) a miembros. Importantemente, un observador del
consejo no tiene el derecho de votar como un miembro del consejo y generalmente no
debe la compa��a (como un miembro del consejo) deberes fiduciarios. Acciones
creativas puestas en pr�ctica por un arranque para minimizar (o meterse) los
gastos, relaciones de trabajo, utilizan recursos y/o construyen el flujo de fondos
(y margen), as� reducir, retraso o eliminaci�n de la necesidad de la financiaci�n
de la capital externa. Temporal (y a veces emergencia), limit� la financiaci�n que
ser� finalmente sustituida por la capital permanente (de inversionistas de la
equidad o prestamistas de deudas). En el capital aventurado, un pr�stamo puente por
lo general se proporciona en la forma de una nota a corto plazo (6 a 18 meses) que
se convierte a la acci�n preferida. T�picamente, el prestamista del puente tiene el
derecho de convertir la nota a la acci�n preferida a un precio que se rebaja del
precio de la acci�n preferida en la siguiente financiaci�n por ah�. El pr�stamo se
quiere a

Derechos del observador del consejo

Mejorar

Financiaci�n del puente

B-5
CAPITAL AVENTURADO

�tienda un puente� sobre el prestatario a su siguiente ronda de la financiaci�n.

Traer abajo La repetici�n (o la fabricaci�n posterior corriente) de
representaciones y garant�as (incluido en una inversi�n o acuerdo de compra)
despu�s de la fecha en la cual al principio se hicieron (es decir, el acuerdo o
firma de la fecha), principalmente en el contexto de condiciones a las obligaciones
de los partidos de cerrar la transacci�n de adquisici�n o una inversi�n. La forma
el m�s com�nmente usada de provisi�n de la antidiluci�n en transacciones del
capital aventurado. Tambi�n ver el Trinquete Medio Ponderado. El precio al cual un
negocio gasta su dinero efectivo (neto) durante un per�odo definido (por lo general
un mes). Una presunci�n legal que los juicios hechos por la junta directiva de una
corporaci�n se suponen ser correctos (es decir, en los intereses vitales de la
corporaci�n y sus accionistas) y no ser�n cuestionados a posteriori por el tribunal
de repaso, mientras que se hacen de buena fe, en una base informada, sin conflicto
o inter�s propio, y en una manera razonablemente cre�da estar en los intereses
vitales de la corporaci�n. Esta regla se basa en la ley de la corporaci�n del
Estado (es decir, la ley gobernante del estado en el cual la corporaci�n se
organiza). El derecho de comprar una seguridad a un precio especificado (o escala
de precios) dentro de un per�odo de tiempo espec�fico. Tambi�n ver la Opci�n. Un
l�mite m�ximo en reclamaciones de la indemnidad u otras provisiones seg�n un
acuerdo definitivo. Tambi�n referido como un techo. La acci�n preferida
participante puede tener el rasgo de participaci�n sujeto a una gorra. Cuando un
gestor de fondos del capital aventurado (por lo general un socio colectivo en una
sociedad de responsabilidad limitada) solicita o requiere (de acuerdo con un
anterior

Trinquete medio ponderado universal

Precio de la quemadura

Regla del juicio comercial

Opci�n de compra

Gorra

Llamada de la capital

B-6
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

la promesa o el compromiso) que un inversionista en el fondo (un compa�ero

limitado) proporciona el capital adicional al fondo. T�picamente, los compa�eros
limitados est�n de acuerdo con una cantidad de la inversi�n m�xima, y el socio
colectivo hace una serie de peticiones/demandas de la capital con el tiempo a los
compa�eros limitados ya que las oportunidades de invertir en compa��as de la
carpeta se levantan. La capitalizaci�n (o Cap) Tabula Una mesa mostrando la
capitalizaci�n de una compa��a, que t�picamente incluye todos los valores
publicados por la compa��a, y la identidad y la seguridad/dominio de los bienes de
cada securityholder (o, al menos, de significativo). La Mesa de Cap tambi�n pone la
forma en una lista de seguridad (o equidad o deuda), como acci�n com�n, acci�n
preferida, autorizaciones, opciones, deuda mayor y deuda subordinada. Las unidades
de propiedad (como acci�n com�n y acci�n preferida) en una corporaci�n, por lo
general evidenciada por certificados de acciones, como autorizado en el estatuto de
la corporaci�n (consecuente con el estado de los derechos societarios de la
incorporaci�n). Tambi�n ver Acciones. En un fondo del capital aventurado organizado
como una sociedad de responsabilidad limitada, la parte del socio colectivo de las
ganancias generada a trav�s del desempe�o del fondo. T�picamente, un fondo debe
devolver el capital invertido en ello por compa�eros limitados m�s un precio de la
barrera concordado (o vuelta preferida) antes de que el socio colectivo pueda
compartir en las ganancias del fondo. El socio colectivo recibir� entonces su
inter�s llevado concordado (tambi�n conocido como su �llevar� o �promover�), que es
la parte concordada o separaci�n (con los compa�eros limitados) de las ganancias
restantes. El inter�s llevado, m�s bien que los honorarios de la direcci�n, es el
incentivo principal del socio colectivo para funcionar bien y generar vueltas del
fondo fuertes. Ver a Cap.

Capital social

Inter�s llevado; llevar

Techo

B-7
CAPITAL AVENTURADO

Certificado de designaci�n

Un certificado archivado por una corporaci�n con la agencia estatal apropiada que
da testimonio a la designaci�n de la junta directiva de los t�rminos, derechos,
preferencias y limitaciones de una serie de acci�n preferida del cheque en blanco.
Una vez archivado, la Certificaci�n de la Designaci�n se hace una parte del
estatuto de la corporaci�n (y el instrumento de autorizaci�n de la seguridad antes
mencionada). Una provisi�n en un acuerdo de acuerdo con el cual el cambio de la una
partido del control provoca ciertos derechos de otro partido, como el derecho de
terminar el acuerdo, o la aceleraci�n o investir de ciertos
derechos/intereses/obligaciones seg�n el acuerdo. Lo que constituye un �cambio del
control� a menudo se define en cuanto a la venta o transferencia de la propiedad de
un porcentaje especificado o cantidad de acci�n con derecho a voto o activos o un
cambio significativo en la composici�n de la junta directiva (u otro organismo
rector). El documento gobernante principal de una compa��a, como est� previsto bajo
el derecho societario gobernante del estado de la organizaci�n, se prepar� y
archivado cuando la compa��a se forma primero. T�picamente llamado el certificado
de constituci�n o art�culos de incorporaci�n en caso de una corporaci�n (o, en caso
de una sociedad an�nima, el certificado de formaci�n). Una provisi�n contractual en
un capital privado o los documentos gobernantes del fondo de capital aventurado que
dispone que, sobre la vida del fondo, los gerentes del fondo no recibir�n una mayor
parte de las distribuciones del fondo que lo que concordaron y contaron.
Generalmente, esto significa que el socio colectivo del fondo puede no guardar m�s
que un porcentaje especificado (p.ej., el 20%) de las ganancias acumulativas del
fondo (y as� debe devolver cualquier �exceso� a los compa�eros limitados del
fondo).

Cambio de control; provisi�n del cambio del control

Estatuto

Recuperaci�n

B-8
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

Cierre

El proceso de consumar (o la consumaci�n de) una transacci�n de la inversi�n en la

cual el final necesario (ejecutado y entregado) los documentos legales y los fondos
de inversi�n se cambian y se entregan. Durante el cierre de una transacci�n de la
inversi�n, el inversionista recibe los valores comprados, y la compa��a recibe la
financiaci�n. Una transacci�n de la inversi�n en la cual varios inversionistas del
fondo invierten lado al lado en la misma ronda. Aunque este t�rmino el m�s
com�nmente se use en acuerdos del fondo/compra del capital privado, tambi�n se usa
en transacciones del capital aventurado del multifondo. El importe de capital
destinada o prometida a un capital privado o fondo del capital aventurado y
disponible para la compra de o inversi�n en compa��as de la carpeta. La forma m�s
b�sica de propiedad de la equidad y una unidad de propiedad, en una corporaci�n. La
acci�n com�n es la forma m�s menor de la acci�n. Por lo general, fundadores de la
compa��a, direcci�n, empleados, y amigos y familia propia acci�n com�n, mientras
los inversionistas exteriores compran y poseen la acci�n preferida. Los poseedores
de la acci�n com�n tienen derecho a votar por la elecci�n de directores y otros
asuntos que requieren un voto del accionista; al pago de dividendos (si, como, y
cuando declarado y pagado); y a la distribuci�n de todos los beneficios restantes
en la liquidaci�n (despu�s de que las reclamaciones de los acreedores asegurados y
no respaldados y obligacionistas y las preferencias de liquidaci�n de los
accionistas preferidos, se satisfacen). Un acuerdo independiente o una provisi�n en
una carta de intenciones o acuerdo definitivo, por lo cual un partido consiente en
tratar como confidencial, y no revelar a otros, informaci�n no p�blica recibida del
otro

Acuerdo del club

Committed Capital

Acci�n com�n

Acuerdo de confidencialidad

B-9
CAPITAL AVENTURADO

partido. A veces tambi�n llamado un NDA o acuerdo de la no divulgaci�n. La

Proporci�n de la conversi�n La proporci�n sol�a determinar el n�mero de acciones en
las cuales un t�tulo convertible se puede convertir. En una transacci�n del capital
aventurado, esto se refiere a la proporci�n que determina, a cualquier punto a
tiempo, el n�mero de acciones ordinarias en las cuales las partes de la acci�n
preferida convertible se pueden convertir. Los derechos bajo los cuales las partes
de la acci�n preferida (u otros t�tulos convertibles) �se convierten� en (y se
hacen) las acciones ordinarias. Puede ser autom�tico u obligatorio (en ciertos
acontecimientos especificados, como una venta calificada, IPO calificado, la
satisfacci�n de objetivos de desempe�o financiero y/o aprobaci�n con un voto
especificado de poseedores de la acci�n preferida), as� como voluntario (es decir,
a la opci�n del poseedor). Estos derechos son t�picamente protegidos por
provisiones de la antidiluci�n. Un tipo de acci�n preferida que es convertible en o
cambiable para acciones ordinarias en un especificado (y ajustable) la proporci�n
de la conversi�n. La acci�n preferida convertible es claramente la forma el m�s
com�nmente usada de la seguridad para transacciones de la inversi�n del capital
aventurado. Tambi�n ver Derechos de la Conversi�n. Una seguridad de una compa��a
que por sus t�rminos es convertible en el cambiable para otra seguridad de la misma
compa��a (p.ej., la acci�n preferida convertible, las notas convertibles y las
obligaciones convertibles pueden ser convertibles en acciones ordinarias). Tambi�n
ver Derechos de la Conversi�n y la Acci�n preferida Convertibles. Ver el Estatuto.
Una persona jur�dica organizada seg�n la ley del Estado a trav�s de la
clasificaci�n de un estatuto. Las recopilaciones -

Derechos de la conversi�n

Acci�n preferida convertible

T�tulo convertible

Corporate Charter Corporation

B-10
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

el tion es pose�do por sus accionistas (o accionistas), manejado por sus oficiales
y supervisar/dirigir por su junta directiva. El Convenio de Derechos de co-venta Ve
Siguen Derechos. Una promesa legal en un acuerdo definitivo que obliga a un partido
cualquiera a tomar una acci�n (referido como un convenio afirmativo) o estribillo
de tomar una acci�n (un convenio negativo); o esto requiere el mantenimiento o el
logro de unos defini� econ�mico, funcionamiento o medida financiera (un convenio
financiero). Una financiaci�n por ah� en la cual los nuevos inversionistas (por lo
general trayendo la capital sustancial en la compa��a y/o en abajo por ah�) exigen
y reciben provisiones contractuales, concesiones contractuales y nuevos valores que
considerablemente reducen (o diluido) el porcentaje de la propiedad (y derechos y
protecciones) de inversionistas anteriores. Tambi�n ver el Derrubio Por ah�. Un
acuerdo definitivo seg�n el cual uno o varios partidos (los �prestamistas�)
proporcionan facilidades de cr�dito (es decir, fondos disponibles para tomarse a
pr�stamo), como un pr�stamo a plazo fijo y/o instalaciones giratorias, a otra
persona (el �prestatario�), sujeto a la conformidad con ciertos convenios y la
evitaci�n de ciertos acontecimientos de la falta. El contrato de cr�dito
t�picamente asegura las medidas del cr�dito m�s mayores, aseguradas del
prestatario. El derecho de un poseedor de acci�n preferida para recibir se acumul�
(y antes impagado) dividendos a un tipo de inter�s fijo en su totalidad antes de
que cualquier dividendo se pueda pagar a los poseedores de cualquiera otro, las
clases menores del capital social (incluso la acci�n com�n). As�, los dividendos se
pueden acumular y �acumularse� a un tipo de inter�s fijo (p.ej., el 6% al 9% por
a�o) o pueden ser simplemente pagaderos �cuando, como, y de ser declarado� por la
junta directiva de una compa��a. Como empresa -

Apretura abajo por ah�

Contrato de cr�dito

Dividendos acumulativos

B-11
CAPITAL AVENTURADO

las compa��as de la carpeta apoyadas t�picamente tienen que conservar el dinero

efectivo (y as� no pague dividendos), emplear un rasgo del dividendo acumulativo
significa la preferencia de liquidaci�n de los aumentos de la acci�n preferida
subyacentes por una cantidad igual al dividendo acumulativo acumulado. Los
dividendos acumulativos a menudo se renuncian si la acci�n preferida se convierte a
la acci�n com�n antes de un IPO u otra transacci�n significativa, pero se puede
incluir en la preferencia de liquidaci�n (o como un ajuste a la proporci�n de la
conversi�n) con otros objetivos. El Cuarto de datos El lugar o sitio (que puede ser
virtual o basado en la web) en que los documentos materiales de una compa��a, los
contratos, los libros y los archivos se colocan para ser examinados por
inversionistas potenciales en relaci�n a su diligencia debida. Generalmente, las a
largo plazo notas resultaron a varios inversionistas (poseedores de la obligaci�n)
de acuerdo con un contrato y un acuerdo de compra de la obligaci�n. Tambi�n ver la
Nota. Una seguridad que representa una obligaci�n de deudas de un emisor. Una
seguridad de deudas es desde muchos puntos de vista funcionalmente equivalente a un
pr�stamo bancario, pero la terminolog�a es diferente: un prestamista hace pr�stamos
a un prestatario seg�n un contrato de cr�dito, mientras un emisor publica y vende
valores de deudas a un comprador, de acuerdo con el acuerdo de compra de la nota o
un contrato. La forma definitiva del acuerdo firmado de emprender y consumar una
transacci�n (p.ej., una transacci�n de la inversi�n del capital aventurado), que
por sus t�rminos implica obligatoriedad jur�dica y ejecutable (sujeto a la
realizaci�n o renuncia hacia ciertas condiciones especificadas). Ver Derechos de
Registro. Una reducci�n de la propiedad del porcentaje o el valor de posesiones de
la acci�n de un accionista dado (p.ej., un fundador, empleado, o

Obligaci�n

Seguridad de deudas

Acuerdo definitivo

Diluci�n de derechos de demanda

B-12
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

inversionista anterior) causado por la emisi�n o emisi�n potencial, de acciones

adicionales (o derechos de adquirir acciones). El Director de Protecci�n de la
diluci�n Ve la Provisi�n de la Antidiluci�n. Un miembro individual de la junta
directiva de una corporaci�n, por lo general elegida anualmente por los accionistas
de la corporaci�n. Un objeto expuesto (u horario) atado a un acuerdo definitivo que
describe excepciones a las representaciones y garant�as (y, en algunos casos,
convenios) de los partidos en una transacci�n de la inversi�n. A veces tambi�n
llamado un horario de excepciones. Una vez que un acuerdo definitivo est� preparado
por el consejo del inversionista, es la obligaci�n del emisor de preparar horarios
de revelaci�n apropiados, completos, y sensibles (que formar� la parte del acuerdo
definitivo). Esto tambi�n es la parte del proceso de diligencia debida. Una
metodolog�a de la valoraci�n por lo cual el valor actual de todos los futuros
flujos de fondos esperados de una compa��a se calcula (o �se rebaja�), basado en
instrumentos de la valoraci�n aceptados y asunciones. Un pago (o distribuci�n) que
se autoriza y declarado por la junta directiva, hacerse en el respeto de las
acciones en circulaci�n de capital social (o clase o serie de tal reserva, en una
base proporcional). Los dividendos pueden ser acumulativos, no cumulativos,
participaci�n y no participaci�n. Tambi�n ver Dividendos Acumulativos. Una ronda de
financiar (es decir, una transacci�n de la inversi�n separada, posterior) en que la
valoraci�n de la compa��a (y as� el precio real por parte) es m�s baja que la
valoraci�n utilizada (y abrazado en valores publicados y vendidos) en una ronda
anterior.

Horario de revelaci�n

Discounted Cash Flow (DCF)

Dividendo

Abajo por ah�

B-13
CAPITAL AVENTURADO

Rastra - a lo largo de derechos

Los derechos contractuales (t�picamente proporcionado en un acuerdo de unos

accionistas o acuerdo de derechos del inversionista) que permiten a uno o varios
inversionistas / a accionistas (a menudo los que sostienen una mayor�a o un
porcentaje especificado de las acciones en circulaci�n) obligar (o �rastra�) a
todos otros accionistas a estar de acuerdo con y/o participar en una acci�n
espec�fica, como la venta de la compa��a, junto al inversionista/accionista de
iniciaci�n. Esta provisi�n funciona para impedir a accionistas minoritarios
bloquear una venta de la compa��a (aprobado por la mayor�a) rechazando vender sus
partes. Ver la Llamada de la capital. El proceso de investigaci�n por el cual un
inversionista potencial investiga al emisor para tasar una inversi�n potencial y la
veracidad de la informaci�n proporcionada. Este proceso t�picamente implica una
revisi�n del negocio del emisor, financiero, contabilidad, personal, contratos
reguladores, y legales, libros y archivos; discusiones con direcci�n; visitas a
instalaciones; y revisi�n de otra informaci�n pertinente. El objetivo es tasar la
deseabilidad, valor, t�rminos, y riesgos potenciales e incidente del aspecto
positivo a una oportunidad de inversi�n. Una provisi�n en un acuerdo definitivo que
se relaciona con una inversi�n, que da a un partido el derecho de terminar el
acuerdo (y no cerrar la transacci�n de la inversi�n) si no se satisface por los
resultados de su investigaci�n de diligencia debida. La fase de desarrollo de una
compa��a a principios de su vida corporativa (y su viaje de arranque a madurez
llena). Aunque las definiciones puedan variar por auditorio, industria y geograf�a,
la etapa temprana de una compa��a com�nmente se ve como despu�s de semilla
(formaci�n) etapa y antes de su medio o etapa de crecimiento. T�picamente, una
compa��a en

Dibuje abajo diligencia debida

Diligencia debida

Etapa temprana

B-14
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

su etapa temprana tendr� un coraz�n (pero no completa) equipo de gesti�n, un plan

de negocios desarrollado, y un producto o servicio (quiz�s comenzando a hacer
ventas), pero ningunos clientes establecidos, flujo de fondos positivo o ganancias.
EBIT; EBITDA las ganancias de Una compa��a antes de inter�s e impuestos (EBIT) o
ganancias antes de inter�s, impuestos, depreciaci�n y amortizaci�n (EBITDA) son
ambos medidas del flujo de fondos de operaciones de una compa��a. Estas medidas a
menudo son usadas por inversionistas sofisticados como una base para valorar la
compa��a y valorar su inversi�n. Una metodolog�a de la valoraci�n clave est� basada
en una comparaci�n de los valores de las sociedades an�nimas comparables y empresas
p�blicas como un m�ltiplo de EBIT o EBITDA, correctamente rebajado. Una
presentaci�n oral muy concisa, durable s�lo unos minutos (la duraci�n de un paseo
del montacargas), por un empresario (o empresario o gerente) a un inversionista
potencial acerca del modelo de negocio, estrategia, mercado y soluci�n (y la
oportunidad de inversi�n irresistible presentada) de la compa��a antes mencionada.
Valores que evidencian la equidad y derechos de la propiedad en (el capital social
de) una compa��a o entidad comercial. En una corporaci�n, las acciones incluyen
acci�n com�n, acci�n preferida, opciones, autorizaciones y los derechos (incluso la
conversi�n y cambie derechos) adquirir �stos. Juntos, las acciones representan la
propiedad de la compa��a. Un acontecimiento, acto o acontecimiento que permite a un
partido a un acuerdo definitivo de ejercer remedios espec�ficos seg�n ese acuerdo,
como la aceleraci�n de la obligaci�n de reembolsar la deuda seg�n un contrato de
cr�dito. Ver la Ley del Mercado de Valores. Ver sin Tiendas.

Tono del montacargas

Acciones

Acontecimiento de falta

Acto de cambio exclusivo

B-15
CAPITAL AVENTURADO

Precio de ejecuci�n

El precio al cual una opci�n o la autorizaci�n se pueden ejercer (es decir, el

precio de compra para las partes o valores cubiertos por la opci�n o autorizaci�n).
Los medios (o plan) por que un fondo del capital aventurado (u otro inversionista)
monetizes y realiza una vuelta en su inversi�n en una compa��a de la carpeta. Esto
t�picamente viene cuando la compa��a de la carpeta se vende a otra persona, recibe
publicidad en un IPO o capitaliza de nuevo (p.ej., reforza su balance y paga
dividendos a y/o compra valores de accionistas). La fase de desarrollo de una
compa��a caracterizada por un equipo de gesti�n completo, un modelo de negocio
probado (y producto/servicio), clientes, rentabilidad y un aumento sustancial de
ingresos (y, quiz�s, canales de ingresos). Ver el Convenio. Una persona que ayuda a
arreglar una transacci�n de la inversi�n, por lo general presentando a uno o varios
inversionistas potenciales en una compa��a que busca el fondo. Ver el Derecho de la
Primera Oferta. Ver el Derecho de la Primera Respuesta negativa. Una inversi�n
adicional en una compa��a hecha por su existencia (o anterior) inversionistas. Las
compa��as de la carpeta a menudo requieren m�s de una ronda de la financiaci�n. Ver
la Amortizaci�n Obligatoria. El propietario (propietarios) originales de una
entidad comercial, que comenz�, organizado, y particip� en el desarrollo conceptual
de la entidad. T�picamente, un fundador posee la s�lo acci�n com�n y maneja la
compa��a hasta que tenga

Salida; estrategia de salida

Etapa de extensi�n

Descubridor del convenio financiero

Primeros derechos de la oferta primeros derechos de respuesta negativa financiaci�n

de la continuaci�n; inversi�n de la continuaci�n

Fundador (fundadores) del pacto de recompra forzado

B-16
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

recursos suficientes de atraer y retener direcci�n profesional. Las Acciones

ordinarias de Partes de los fundadores pose�das por los fundadores de la compa��a
sobre (y en relaci�n a) la organizaci�n de la compa��a. Un requisito impuesto por
inversionistas exteriores que las partes de los fundadores �invisten� (en efecto,
ganarse) por el per�odo de a�os antes de que totalmente se posean (y se puede
vender o transferirse). Se requiere t�picamente que (si en absoluto) temprano en la
valoraci�n y proceso de la inversi�n (p.ej., semilla y financiaciones de la etapa
temprana) esto, asegure que los fundadores no reciban una suerte inesperada de sus
asignaciones de la parte iniciales y desalentar a fundadores de abandonar la
compa��a o vender sus partes prematuramente. Capital de inversi�n o una inversi�n
por ah� proporcionada por los amigos y miembros de familia de los fundadores (y
quiz�s la direcci�n inicial) de una compa��a de la etapa temprana. Un tipo de la
provisi�n de la antidiluci�n que es favorable al inversionista. Ajusta el precio de
ejecuci�n o la proporci�n de la conversi�n de una seguridad al precio m�s bajo al
cual los valores (incluso t�tulos convertibles, opciones y autorizaciones) son, o
cualquier parte sola es, publicada despu�s de la emisi�n de la seguridad sustancial
(es decir, la que titulada a la provisi�n del trinquete llena). A consecuencia de
la realizaci�n de un trinquete lleno, los fundadores, la direcci�n y los otros que
poseen la acci�n com�n t�picamente sufren la diluci�n significativa. El n�mero de
partes (t�picamente expresado como acciones en circulaci�n) representaci�n de la
propiedad potencial total de una compa��a, incluso todos emiti� acciones del
capital social, la conversi�n de todos los t�tulos convertibles, el cambio de todos
los valores cambiables y el ejercicio de todas las opciones y autorizaciones. Esto
es una metodolog�a (i) importante para calculat-

Fundador que inviste

Amigos y financiaci�n de la familia

Trinquete lleno

Totalmente diluido

B-17
CAPITAL AVENTURADO

ing cualquiera por proporciones de la parte; (ii) art�culo de entrada/l�nea en la

Mesa de la Capitalizaci�n; y (iii) consideraci�n en discusiones de la valoraci�n (y
la negociaci�n de provisiones de la antidiluci�n). Los Intermediarios de porteros
(p.ej., abogados, contables, banqueros y consultores), a quien los fondos del
capital aventurado usan como cajas de resonancia y consejeros en sourcing y
ganancia de introducciones a inversiones de la compa��a de la carpeta potenciales.
Con respecto a un fondo del capital aventurado organizado como una sociedad de
responsabilidad limitada, la persona responsable de todos los aspectos de manejar
el fondo, incluso comunicaci�n con compa�eros limitados, procurar fondos, tomar
decisiones de la inversi�n de la carpeta, nutrir compa��as de la carpeta y asistir
con salidas. El socio colectivo, que retiene la responsabilidad de las acciones de
la sociedad, gana unos honorarios de la direcci�n as� como una parte concordada de
las ganancias del fondo (conocido como el inter�s llevado). Tambi�n ver a
Compa�eros Limitados y Sociedad de responsabilidad limitada. La fase de desarrollo
de una compa��a cuando ha recibido ya una o varias rondas de la financiaci�n y
comienza a generar ingresos (a un precio creciente) de su producto probado o
servicio. Sigue la etapa temprana y precede a la etapa de extensi�n. Una frase
sol�a describir un acuerdo definitivo que tiene pocos, si alguno, condiciones al
cierre. Una vez el infierno o pleamar el acuerdo definitivo se firma, hay muy pocos
�outs� y as� (generalmente) los partidos deben seguir al cierre. La forma
ascendente de un gr�fico o carta mostrando ingresos, EBIT, clientes, o alguna otra
medida financiera o medida de operaciones que aumenta dram�ticamente a alg�n punto
en el futuro. Los fundadores / empresarios se han conocido a

Socio colectivo

Etapa de crecimiento

Infierno o pleamar

Proyecciones del palo de hockey

B-18
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

desarrolle planes de negocios que incluyen proyecciones del palo de hockey para
atraer el inter�s de inversionistas potenciales (incluso capitalistas de riesgo).
La barrera Tasa La vuelta preferida m�nima a compa�eros limitados en un fondo del
capital aventurado (organizado como una sociedad de responsabilidad limitada) para
conseguirse antes del socio colectivo (o el gerente) el inter�s llevado se permite.
Un precio de la barrera de medios del 10% que el fondo del capital aventurado debe
conseguir una vuelta de al menos el 10% por a�o en activos invertidos (para sus
compa�eros limitados) antes de las ganancias restantes se comparte (con el socio
colectivo) seg�n el arreglo de inter�s llevado. Tambi�n referido como la vuelta
preferida. Las opciones que tienen derecho al tratamiento fiscal favorable para el
poseedor bajo la Ley del impuesto sobre la renta (p.ej., el poseedor no paga el
impuesto sobre el ejercicio y puede conseguir la plusval�a a largo plazo m�s
f�cilmente). Una organizaci�n o entidad dise�ada para recibir y nutrir compa��as de
arranque (incluso conceptos comerciales y nuevas tecnolog�as) al punto que se hacen
atractivos para direcci�n profesional, �ngeles, y hasta fondos del capital
aventurado. Una incubadora t�picamente proporciona tanto el espacio f�sico como a
unos o todos los servicios - oficina auxiliar / administrativo, legal, de la
contabilidad, t�cnico, apoyo/gesti�n de redes, etc. - necesario para un negocio
para provenir del concepto a la etapa temprana. Las incubadoras t�picamente cobran
tanto unos honorarios como un porcentaje de la equidad para estos servicios. Las
provisiones en un acuerdo definitivo que provee a un partido que postcierra
derechos legales contra el otro partido para la violaci�n de las representaciones
del otro y garant�as o convenios que sobreviven el cierre, as� como el derecho de
recuperar el incidente de gastos y honorarios de abogados al procesamiento de tales
derechos legales. A menudo

Opciones a la compra de acciones incentivas (ISOs)

Incubadora

Indemnidad; indemnizaci�n

B-19
CAPITAL AVENTURADO

sujeto a una cesta, una gorra, y otras limitaciones negociadas y exclusiones.

Independiente (o Desinteresado) Director Un miembro de una junta directiva que no
tiene lazos o afiliaciones con compa��a personas enteradas (p.ej., fundadores y
direcci�n) o inversionistas exteriores. Los acuerdos de derechos del inversionista
com�nmente aseguran la elecci�n de uno o varios directores operativos. Para
empresas p�blicas, el SEC y las reglas de la bolsa proporcionan definiciones
complicadas, detalladas y requisitos en cuanto a quien se licencia de un director
independiente o desinteresado. La primera oferta de una corporaci�n y la venta de
la reserva al p�blico de acuerdo con una declaraci�n de registro (y prospecto)
archivado con y declararon eficaz por el SEC seg�n el Acto de Valores. T�picamente,
el IPO es asegurado por una empresa de banca de inversi�n, con las partes puestas
en una lista o citadas en un cambio de seguridad nacional o sistema de cotizaci�n
de la reserva (como la Bolsa de Nueva York, Bolsa americana o NASDAQ). Las
organizaciones grandes, ricas en el activo que invierten sus fondos en una variedad
de inversiones y clases del activo y en una base en curso, profesional; t�picamente
bancos, compa��as de seguros, fondos de pensiones, sociedades de inversiones,
fondos de inversi�n y atributos. Juntos con individuos del capital propio alto,
�stos comprenden a los inversionistas m�s significativos (y compa�eros limitados)
en fondos del capital aventurado. Los activos (no f�sicos) pero a menudo valiosos
intangibles de un negocio, como sus patentes, marcas registradas, copyrights y
�marca�. La protecci�n de propiedad intelectual puede crear ventajas competitivas
distintas y puede ser esencial para recaudaci�n de fondos de una empresa y
perspectivas de crecimiento.

Oferta p�blica inicial (IPO)

Inversores institucionales

Propiedad intelectual (IP)

B-20
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

Tasa interna de retorno (IRR)

El inter�s/tasa de descuento (expresado como una vuelta en el capital invertido) en

que una cantidad espec�fica del capital invertido hoy tendr�a que crecer a fin de
alcanzar un valor espec�fico en un tiempo espec�fico en el futuro. Esto es los
fondos del capital aventurado de la prueba patr�n est�ndares, aceptados (y sus
compa�eros limitados) utilizan para medir y comparar su actuaci�n relativa.

Acuerdo de Derechos del inversionista Un acuerdo definitivo clave en una

transacci�n de la inversi�n del capital aventurado, t�picamente asegurando varias
obligaciones del emisor y due�os existentes y derechos de nuevos inversionistas. El
Emisor de ISOs Ve Opciones a la compra de acciones Incentivas. Una entidad
comercial que publica (o propone de resultar) las acciones y/o los valores de
deudas. En una transacci�n de la inversi�n del capital aventurado, el emisor es la
compa��a o corporaci�n que es el sujeto de la financiaci�n. La fase de desarrollo
de una compa��a que ha demostrado su concepto, consigui� ingresos significativos y
crecientes (comparado con sus competidores) y se acerca (o ha conseguido) el flujo
de fondos rentable o positivo. T�picamente, una compa��a de la etapa posterior ha
completado su etapa de extensi�n y se acerca a una liquidez o acontecimiento de la
salida. El fondo del capital aventurado o la persona que organiza una ronda de
financiaci�n, conduce la ronda (p.ej., en tales asuntos como diligencia debida,
valoraci�n, preparaci�n de LOI, negociaciones, documentaci�n, y cerr�ndose), y por
lo general contribuye la cantidad m�s grande de la capital a la ronda. Una
expresi�n escrita, en la forma de una carta, de dos (o m�s) las intenciones de los
partidos de efectuar una transacci�n de la inversi�n. Resume los t�rminos
materiales del acuerdo y otros asuntos,

Etapa posterior

Inversionista principal

Carta de intenciones (LOI)

B-21
CAPITAL AVENTURADO

y saques como la base para preparar un acuerdo definitivo. Por sus t�rminos, un LOI
generalmente no liga legalmente (salvo que puede incluir provisiones ciertas
legalmente obligatorias - t�picamente los que se dirigen a la confidencialidad,
noshop acuerdos y gastos). A veces tambi�n referido como una hoja del t�rmino,
memor�ndum de entendimiento o acuerdo en principio. La acci�n de palanca Com�nmente
se refiere a la adici�n de la deuda (v�a pr�stamos) a la estructura del capital de
una compa��a a fin de ampliar vueltas de la equidad potenciales. Con respecto a un
fondo del capital aventurado organizado como una sociedad de responsabilidad
limitada, los individuos altos-networth y los inversores institucionales que
contribuyen la capital al fondo, no se implican en la direcci�n del fondo y
disfrutan de la responsabilidad limitada con respecto a acciones por el fondo.
Tambi�n ver a Socio colectivo y Sociedad de responsabilidad limitada. Con respecto
a un fondo del capital aventurado, una persona jur�dica comprendi� de un socio
colectivo, que maneja el fondo, y los compa�eros limitados, que contribuyen la
capital, pero tienen la responsabilidad limitada y no se implican con la direcci�n
del fondo. La forma m�s com�n de la organizaci�n adoptada por fondos del capital
aventurado. Tambi�n ver a Socio colectivo y Compa�ero Limitado.

Compa�eros limitados

Sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad an�nima Una entidad, creada v�a la autorizaci�n del estado (LLC)
provisiones estatutarias (y t�picamente un estatuto y LLC acuerdo de operaciones),
que ofrece la responsabilidad limitada a sus miembros (o due�os) y es elegible para
el tratamiento fiscal de la entidad del paso. Liquidaci�n El proceso de vender los
activos (restantes) de una compa��a y distribuir los beneficios a los poseedores de
la equidad de la compa��a, de acuerdo con su preferencia o prioridad e intereses
proporcionales, despu�s de la satisfacci�n de todas las deudas y responsabilidades.
En el contexto de pre

B-22
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

la reserva de ferred, ciertos acontecimientos o las transacciones (como un cambio

de control) pueden constituir una �liquidaci�n juzgada� (as� dar derecho al
poseedor a recibir la preferencia de liquidaci�n aplicable a sus partes de la
acci�n preferida). La Preferencia de liquidaci�n El derecho de recibir un valor
espec�fico o cantidad para partes de la acci�n preferida (o acciones con derechos
preferentes) si la compa��a se liquida (o se juzga liquidarse) en la prioridad con
cantidades para distribuirse en otros valores (menores). La preferencia de
liquidaci�n por lo general se fija en la cantidad de la inversi�n original. Ver la
Salida. Sigla para una carta de intenciones. Un pago anual, t�picamente fijado en
un porcentaje de la responsabilidad de la capital de los compa�eros limitados ante
el fondo, dise�ado para cubrir los gastos b�sicos de marcha y administraci�n de un
fondo del capital aventurado. Los honorarios de la direcci�n no se quieren para
trabajar como la compensaci�n incentiva del Socio colectivo - que es el objetivo
del inter�s llevado. El derecho de un tenedor de t�tulos (p.ej., de la acci�n
preferida convertible) para requerir la amortizaci�n (es decir, desempe�o por el
emisor) de unos o toda la seguridad sostenida en un especificado (o determinable)
el precio y despu�s de un per�odo de tiempo determinado del tiempo ha pasado (un
per�odo suficientemente largo del tiempo tal que los poseedores de la seguridad, si
no han conseguido la liquidez para entonces, se decepcionan y requieren que la
acci�n de palanca de la negociaci�n haga que la compa��a persiga una estrategia de
salida). El precio de compra es por lo general el precio de la inversi�n original
m�s cualquiera se acumul� y dividendos a pagar. Tambi�n referido como un pacto de
recompra forzado. El valor agregado de un negocio basado en el valor del d�lar de
todos result� y excepcional

Acontecimiento de la liquidez honorarios de la direcci�n de LOI

Amortizaci�n obligatoria

Capitalizaci�n del mercado

B-23
CAPITAL AVENTURADO

valores. La gorra del mercado es calculada multiplicando el n�mero de acciones en

circulaci�n por el precio actual por parte. El memor�ndum de entendimiento (MOU)
Protecciones de la Minor�a de Inversi�n basadas en el Jal�n Ve la Carta de
intenciones.

Ver la Inversi�n Organizada. Los derechos proveyeron a accionistas minoritarios que

se permiten la protecci�n contra acciones tomadas (o potencialmente tomado) por
mayor�a o accionistas mayoritarios. Puede incluir derechos del veto, tagalong
derechos, derechos de prioridad, etc. Sigla para un memor�ndum de entendimiento.
Cuando la preferencia de liquidaci�n de una acci�n preferida se fija en un m�ltiplo
(p.ej., 2x a 4x) de la cantidad invertida (en una base por parte). Tambi�n ver la
Preferencia de Liquidaci�n. Una forma de la provisi�n de la antidiluci�n usada en
transacciones del capital aventurado. Tambi�n ver el Trinquete Medio Ponderado.
Sigla para un acuerdo de la no divulgaci�n. Ver el Convenio. Ver No piden. Ver No
piden. Un acuerdo (por lo general en la carta de intenciones u hoja del t�rmino)
por lo cual el emisor da a un inversionista un derecho exclusivo durante un per�odo
limitado en el tiempo para negociar y firmar un acuerdo definitivo con el emisor, y
consiente en no solicitar o animar otras ofertas de la inversi�n durante ese
per�odo o hablar (o, de ser especificado, proporcionar la informaci�n) a otros
inversionistas potenciales.

MOU

Preferencia de liquidaci�n m�ltiple

Trinquete medio ponderado estrecho

NDA convenio negativo provisi�n sin Alquiler provisi�n sin Incursiones sin Tiendas

B-24
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

No competir

Una provisi�n contractual en la cual el partido de consiente en no trabajar para

otro partido (competitivo) o tomar parte en actividades que son competitivas con (u
organizar, pueda o posea un negocio competitivo con) el otro partido. En relaci�n a
una transacci�n de la inversi�n, a los fundadores as� como los altos directivos y
los empleados clave les piden t�picamente firmar no compiten acuerdos.

Los Dividendos de Dividendos no cumulativos que son pagaderos a due�os de la acci�n

preferida a un punto espec�fico a tiempo s�lo (i) si hay dinero efectivo suficiente
disponible para pagar los dividendos despu�s de todos los gastos de la compa��a se
pagan, y (ii) como, si, y cuando declarado por la junta directiva. Si el flujo de
fondos es insuficiente, los due�os de la acci�n preferida no recibir�n dividendos
con respecto a ese per�odo de tiempo y tendr�n que esperar hasta que la junta
directiva declare dividendos en el futuro. Non-Disclosure Agreement (NDA) Un
acuerdo a menudo usado por empresarios y empresarios emergentes (antes de que
entrega de un plan de negocios, informes financieros, informaci�n del producto,
informaci�n del cliente, proyecciones, etc., a inversionistas potenciales) para
proteger la confidencialidad de informaci�n companyrelated para proporcionarse a
terceros. Tambi�n ver el Acuerdo de Confidencialidad. Las opciones a la compra de
acciones que no son elegibles para tratarse como ISOs (u Opciones a la compra de
acciones Incentivas) con objetivos del impuesto sobre la renta. Una provisi�n en un
acuerdo definitivo o una carta de intenciones que proh�be a un partido para un
per�odo de tiempo determinado de solicitar para empleo a los empleados del otro
partido. Tambi�n referido como una provisi�n sin incursiones. La provisi�n tambi�n
se puede expresar como una restricci�n del alquiler de tales empleados (a
diferencia de la solicitaci�n de ellos), en cuyo caso se menciona como una
provisi�n sin alquiler.

Opciones a la compra de acciones no calificadas (NQs o NQSOs)

No pedir

B-25
CAPITAL AVENTURADO

Notar

Un documento que evidencia una obligaci�n de deudas de una compa��a

(especificaci�n, entre otras cosas, la cantidad tasa de inter�s tomada a pr�stamo,
aplicable, convenios, acontecimientos de la falta y madurez). La compa��a en este
caso se menciona como el obligor, y la persona que avanza los fondos se menciona
como el poseedor. Las a largo plazo notas a menudo se refieren como obligaciones.
El derecho de comprar acciones en una compa��a a un precio especificado (referido
como el precio de ejecuci�n) dentro de o durante un per�odo del tiempo
especificado. Principalmente concedido a direcci�n y empleados clave, t�picamente
concedidos en la discreci�n de (y con los t�rminos y provisiones determinadas por)
la junta directiva o un comit� de la compensaci�n del consejo, de acuerdo con una
opci�n aprobada por los accionistas (o compensaci�n incentiva) plan. El n�mero de
acciones ordinarias que son dejadas de lado para la emisi�n despu�s del ejercicio
de opciones u otros incentivos basados en la equidad, para ser concedidas por la
junta directiva en el futuro a direcci�n y empleados clave (y quiz�s otros). La
cantidad del fondo de la opci�n var�a (del 7,5% al 25%), pero hace un promedio
aproximadamente del 15% de totalmente acciones diluidas. El n�mero de acciones que
se han publicado y est�n en las manos de inversionistas / accionistas. Esto no
incluye partes de la tesorer�a o las partes ese mayo en el futuro publicarse tal
como result� despu�s (i) t�tulos convertibles se convierten, (ii) los valores
cambiables se cambian, o (iii) opciones, autorizaciones, y otros derechos de
comprar la reserva se ejercen. Igualmente; valuablemente; sin preferencia.
Generalmente usado para describir valores que se deben tratar como siendo de la
prioridad igual.

Opci�n

Fondo de la opci�n

Acciones en circulaci�n

Pari Passu

B-26
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

Acci�n preferida participante

Un tipo de acci�n preferida que tiene derecho a participar (o parte) con poseedores
de la acci�n com�n en dividendos y/o pagos de liquidaci�n (despu�s de que y adem�s
del recogimiento de cualquier preferencia de liquidaci�n indicada o derechos del
dividendo). Donde la acci�n preferida participante se utiliza, el rasgo de
participaci�n puede ser sujeto a una gorra (p.ej., en dos o tres veces la cantidad
de la inversi�n). Tambi�n ver la Participaci�n. El derecho de un poseedor de acci�n
preferida para disfrutar de los derechos se asoci� con su acci�n preferida y
tambi�n participar en cualquier ventaja disponible para la acci�n com�n sin
convertirse a la acci�n com�n. Esto puede ocurrir con respecto a la preferencia de
liquidaci�n (donde una serie de la acci�n preferida tiene el derecho de recibir su
preferencia de liquidaci�n y luego luego compartir en cualquiera los fondos quedan
por distribuirse a poseedores de la acci�n com�n) y dividendos (donde, despu�s de
que un poseedor recibe su dividendo acumulativo, tambi�n tiene el derecho de
recibir cualquier dividendo a pagar en la acci�n com�n). Una entidad que
generalmente se desatiende con objetivos del impuesto federal sobre la renta, no
causando ningunos impuestos del nivel de la entidad y los due�os de la entidad o
compa�eros que reconocen cargas del impuesto sobre la renta y ventajas (que �pasan�
por la entidad) inmediatamente, si han recibido una distribuci�n. Las entidades del
paso m�s comunes son corporaciones �S�, sociedades an�nimas, sociedades de
responsabilidad limitada y sociedades de la responsabilidad limitada. Un rasgo de
una seguridad de acuerdo con la cual los dividendos (en caso de una acci�n) o
inter�s (en caso de una seguridad de deudas) se pagan en la forma de valores
adicionales del mismo tipo, en vez del dinero efectivo. Una provisi�n contractual
que requiere a un inversionista existente participar en una base proporcional en a

Participaci�n

Entidad del paso

Pago en especie (PIK)

Provisi�n de pagar-a-juego

B-27
CAPITAL AVENTURADO

inversi�n subsecuente por ah�, sobre todo abajo por ah�. Si el inversionista tan no
participa, entonces sufre consecuencias adversas espec�ficas, incluso la conversi�n
autom�tica a acci�n com�n o una acci�n preferida �de la oposici�n�, p�rdida del
derecho de participar en futuras rondas, p�rdida de protecciones de la
antidiluci�n, p�rdida de derechos del veto y p�rdida de derechos de representaci�n
del consejo. Persona En el contexto de un acuerdo, a menudo definido para incluir
corporaciones, sociedades, sociedades de responsabilidad limitada, LLCs, y otras
entidades comerciales, as� como grupos del anterior e individuos. Ver Derechos de
Registro. Una compa��a objetivo en la cual un fondo del capital aventurado ha
invertido y sostiene una porci�n de la propiedad. El valor de una compa��a de la
carpeta inmediatamente despu�s de una financiaci�n por ah�. La capacidad
adquisitiva del postdinero es la capacidad adquisitiva del predinero m�s la
cantidad de fondos invertidos en la ronda corriente. Por ejemplo, si los
inversionistas en la ronda corriente invierten $10 millones en una compa��a que se
valora en el predinero de $15 millones, la capacidad adquisitiva del postdinero que
resulta es $25 millones. Sigla para un memor�ndum de la venta privada. El derecho
de un accionista de participar en futuras emisiones de acciones por una compa��a, a
trav�s de la compra de acciones adicionales, para permitir que ese accionista
mantenga su porci�n de la propiedad proporcionada. Ver el Precio de la Barrera. Una
clase de la propiedad del capital propio de, y una unidad de propiedad en, una
corporaci�n, qu� (i) puede tener derecho a dividendos (en un acumulativo

Piggyback Rights Portfolio Company

Capacidad adquisitiva del postdinero

PPM

Derechos de prioridad

Acci�n preferida de vuelta preferida

B-28
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

o la base no cumulativa) y (ii) tiene derecho a una preferencia o prioridad en el

pago comparando con la acci�n com�n. Esta prioridad puede estar en el respeto del
pago de dividendos o la fabricaci�n de distribuciones en la liquidaci�n o ambos. Si
a trav�s del certificado de la designaci�n o los acuerdos de derechos del
inversionista, los poseedores de la acci�n preferida t�picamente disfrutan de
varios derechos y ventajas que los poseedores de la acci�n com�n no hacen. Tambi�n
ver la Acci�n preferida Convertible. Capacidad adquisitiva del predinero el
(convenido, te�rico) valor de una compa��a inmediatamente antes de la inversi�n
corriente por ah�. Este valor es determinado por la negociaci�n y se calcula
(matem�ticamente) multiplicando el n�mero de excepcional (o totalmente diluye)
partes antes de la ronda corriente, tiempos el concordado (o se deriv�) el precio
de compra por parte en la ronda. Por ejemplo, si un fondo del capital aventurado
consiente en invertir $5 millones en una compa��a con una capacidad adquisitiva del
predinero concordada de $10 millones y con un mill�n de partes excepcional,
entonces el fondo recibir�a 500.000 partes (o partes de la acci�n preferida
convertible en 500.000 acciones ordinarias) en un precio de compra de 10$ por
parte. Tambi�n ver la Capacidad adquisitiva del Postdinero. El estado de un
acreedor o tenedor de t�tulos que tiene una reclamaci�n o derecho (p.ej., en cuanto
a dividendos o distribuciones en la liquidaci�n) que es superior a las
reclamaciones o derechos de otro acreedor o tenedor de t�tulos. La
reclamaci�n/derecho superior se menciona mayor, y la otra reclamaci�n/derecho se
menciona como el subalterno o, en caso de la deuda, subordinada. Un fondo
t�picamente organizaba como una sociedad de responsabilidad limitada para la
fabricaci�n de inversiones en acciones en negocios privados. Algunos fondos del
capital privado se estructuran como fondos de compra, se concentr� en adquirir
todos o una participaci�n en el capital de control en el negocio objetivo, con las
transacciones t�picamente financiadas con

Prioridad

Fondo del capital privado

B-29
CAPITAL AVENTURADO

una grande cantidad de mayor, subordinado, y a veces financiaci�n del entresuelo.

Venta privada; Ofrecimiento Privado de La oferta y venta de valores, no implicando
o en relaci�n a una oferta p�blica y exento de las estipulaciones de registro del
Acto de Valores. En resumen una manera de levantar capital de sofisticado (a menudo
institucional) inversionistas sin registrar el ofrecimiento o los valores con el
SEC. Note que hasta los ofrecimientos de la venta privada exentos son sujetos a
reglas de antifraude federales y estatales (y puede ser sujeto a otras leyes de
seguridad del estado). Tambi�n ver al Inversionista Acreditado. Un documento de
revelaci�n que expone (i) los t�rminos de los valores para ofrecerse en una venta
privada; y (ii) una descripci�n del negocio, operaciones, producto/servicio,
mercado, concurso, propiedad, direcci�n y situaci�n financiera del emisor
(pareci�ndose a un plan de negocios detallado). A menudo tambi�n incluye factores
de riesgo y proyecciones financieras. Tambi�n referido como un memor�ndum de
ofrecimiento (privado). Repartimiento basado en porciones de la propiedad relativas
(t�picamente, como un porcentaje de acciones en circulaci�n). La oferta de una
corporaci�n y la venta de partes al p�blico de acuerdo con una declaraci�n de
registro (y prospecto) archivado con y declararon eficaz por el SEC seg�n el Acto
de Valores. T�picamente, los ofrecimientos p�blicos son asegurados por una o varias
empresas de banca de inversi�n, y las partes se ponen en una lista o se citan en un
cambio de seguridad nacional o sistema de cotizaci�n de la reserva. Tambi�n ver la
Oferta p�blica inicial. El derecho de vender una seguridad a un precio especificado
(o escala de precios) dentro de un per�odo de tiempo espec�fico. Tambi�n ver Opci�n
de compra y Opci�n.

Private Placement Memorandum (PPM)

Proporcionalmente

Oferta p�blica

Opci�n de venta

B-30
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

IPO calificado; QPO

Una oferta p�blica inicial que encuentra criterios ciertos contractualmente

definidos (p.ej., una gruesa m�nima sigue la cantidad y/o un precio de las acciones
m�nimo m�ltiple contra la cantidad de la inversi�n original). Los criterios por lo
general se dise�an para asegurar IPO suficientemente robusto tal que las partes de
IPO comerciar�n en una Bolsa de Valores principal (p.ej., NASDAQ o Bolsa de Nueva
York). El acontecimiento de un QPO puede provocar ciertos acontecimientos (p.ej.,
la conversi�n autom�tica de la acci�n preferida en acci�n com�n y/o p�rdida de
ciertos derechos del poseedor de la acci�n preferida). Una venta (o el cambio del
control) de una compa��a de la carpeta que encuentra criterios ciertos
contractualmente predefinidos (p.ej., una gruesa m�nima sigue o cantidad de la
valoraci�n y/o un precio de las acciones m�nimo m�ltiple contra la cantidad de la
inversi�n original). Los criterios por lo general se dise�an para producir una
venta suficientemente robusta para asegurar una vuelta buena a poseedores de la
acci�n preferida (en vista de su preferencia de liquidaci�n y conversi�n y otros
derechos). El acontecimiento de una venta calificada puede provocar ciertos
acontecimientos (p.ej., la conversi�n autom�tica de la acci�n preferida en acci�n
com�n y/o p�rdida de ciertos derechos del poseedor de la acci�n preferida). La
acci�n preferida que, por sus t�rminos, permite al poseedor de la reserva requerir
que el emisor redima (o desempe�o) la acci�n preferida para una cantidad espec�fica
dentro de o despu�s de per�odo de tiempo espec�fico. El rasgo de amortizaci�n
tambi�n se refiere como una opci�n de venta o puso el derecho. El desempe�o (y
cancelaci�n) por un emisor de sus propios valores de un poseedor, antes de su
madurez (si cualquiera), de acuerdo con los t�rminos de los valores. Esto se puede
presentar como un derecho o una obligaci�n del emisor. Tambi�n ver el Pacto de
recompra Forzado.

Venta calificada

Acci�n preferida amortizable

Amortizaci�n

B-31
CAPITAL AVENTURADO

Registro

El proceso bajo el cual las partes de un emisor se registran con el SEC seg�n el
Acto de Valores en la preparaci�n para una venta de las partes al p�blico en una
oferta p�blica. Como la parte de este proceso, el SEC t�picamente examina y comenta
sobre la declaraci�n de registro del emisor. Derechos de un poseedor de hacer
registrar valores con el SEC (en una declaraci�n de registro) en relaci�n a una
oferta p�blica posterior por el emisor. Los derechos de demanda requieren (es
decir, permita al poseedor forzar) las partes del poseedor (o una parte de eso)
para tan registrarse. Los derechos de Piggyback permiten al poseedor a�adir (o
�piggyback�) sus partes (o una parte de eso) en otra persona o la declaraci�n de
registro del emisor (y oferta p�blica). Un documento de revelaci�n detallado
requerido por el Acto de Valores (y varias reglas del SEC relacionadas), que se
debe archivar con, y por �ltimo declararse eficaz por, el SEC para valores para
registrarse y luego ofrecerse y venderse al p�blico. Una serie de reglas adoptadas
por el SEC (seg�n el Acto de Valores) que proporcionan el �puerto seguro
transaccional� exenciones a transacciones de la venta privada de las estipulaciones
de registro del Acto de Valores. Tambi�n ver la Venta privada; Ofrecimiento
Privado; e Inversionista Acreditado. Las provisiones en un acuerdo definitivo del
cual un partido hace ciertas declaraciones del hecho desde un tiempo espec�fico,
declaraciones que ligan sobre ello (y por que otros partidos pueden perseguir
remedios en caso de una violaci�n). Estas declaraciones actuales, excepciones a las
cuales se exponen en horarios de revelaci�n, a menudo son sujetas a un per�odo de
supervivencia negociado y acompa�adas por una obligaci�n de la indemnidad del
fabricante de las declaraciones.

Derechos de registro

Declaraci�n de registro

La regulaci�n D; Reg D.

Representaciones y garant�as

B-32
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

Partes restringidas

Las acciones adquiridas en una venta privada; esta reserva se considera restringida
y puede no (registro ausente) revenderse hasta que un per�odo de tenencia apropiado
haya expirado (o un poco de otra exenci�n de registro disponible se satisface). Los
beneficios cedieron de una inversi�n, durante un per�odo de tiempo espec�fico,
deliberado como un porcentaje de (y as� una vuelta en) la inversi�n original. Una
forma de deuda mayor, documentada a trav�s de un acuerdo del cr�dito renovable.
Estos pr�stamos - hasta una cantidad m�xima, y sujeto a la satisfacci�n inicial y
en curso de ciertos convenios financieros y otros y la evitaci�n de acontecimientos
de la falta - se pueden tomar a pr�stamo, reembolsarse y tomarse a pr�stamo de
nuevo dentro de un per�odo de tiempo espec�fico. Una provisi�n, t�picamente en un
acuerdo de unos accionistas o acuerdo de derechos del inversionista, que prohibe a
un accionista vender sus/sus partes durante un per�odo definido a menos que s/he
haya ofrecido primero vender las partes a los otros accionistas (o a otros
accionistas especificados) al precio y en los t�rminos fijados por el accionista
que se vende. Una provisi�n, t�picamente en un acuerdo de unos accionistas o
acuerdo de derechos del inversionista), que prohibe a un accionista aceptar una
oferta aut�ntica hecha por una tercera persona comprar las partes del accionista a
menos que y hasta que den primero a otros accionistas especificados la oportunidad
de comprar las partes al mismo precio y en los mismos t�rminos. El proceso de
mercadotecnia durante una oferta p�blica en la cual la direcci�n de un emisor,
juntos con los aseguradores, se encuentran con grupos de inversionistas anticipados
para estimular el inter�s al emisor y el ofrecimiento.

Vuelta en inversi�n (ROI)

Rev�lver; giramiento instalaci�n

Derecho de primera oferta

Derecho de primera respuesta negativa

Espect�culo del camino

B-33
CAPITAL AVENTURADO

Por ah�

Una transacci�n de la inversi�n (o acontecimiento de financiaci�n) en que una

sociedad an�nima recibe la financiaci�n desde fuera de inversionistas. Las
compa��as de Venturebacked t�picamente reciben m�s de una ronda de la financiaci�n
del capital aventurado. El t�rmino �financiaci�n de la primera vuelta� no
necesariamente significa que la compa��a no ha recibido ning�n capital ajeno
anterior (en particular si de uno o varios inversionistas del �ngel). La primera
vuelta t�picamente se refiere a la primera transacci�n de la inversi�n que implica
la participaci�n por uno o varios fondos del capital aventurado o inversores
institucionales. Tambi�n ver �A� Por ah� y �B� Por ah�. Una corporaci�n que, por
�la elecci�n� apropiada y eliminatoria oportuna archivado con la Hacienda P�blica,
no paga impuestos sobre la renta; en cambio, como una sociedad, sus
due�os/accionistas pagan impuestos sobre la renta en su proporci�n de las ganancias
de la corporaci�n en sus tasas impositivas de ingresos individuales. Tambi�n ver la
Entidad del Paso. Sigla para Sociedad de inversiones de Peque�o negocio. Ver el
Horario de Revelaci�n. Sigla para la Comisi�n de Bolsa y Valores. Una agencia
reguladora estadounidense independiente responsable de administrar y hacer cumplir
las Leyes de Valores federales, incluso el Acto de Valores y la Ley del Mercado de
Valores. Acto de valores de 1933, como enmendado; la ley federal que gobierna y
regula la oferta y la venta de valores. Tambi�n referido como el Acto de 1933. La
Ley del Mercado de Valores de 1934, como enmendado; la ley federal que regula,
entre otras cosas, los mercados de valores

�S� Corporaci�n

SBIC

Horario de excepciones SEC

Acto de valores

Ley del Mercado de Valores

B-34
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

y cambios, reportaje peri�dico (Forma 8-K, Forma 10-Q, Forma 10-K) por empresas
p�blicas, abuso de informaci�n, solicitaciones por poderes y ofertas p�blicas de
adquisici�n. Tambi�n referido como el Acto de 1934. Seguridad; el instrumento
(instrumentos) legales de valores que representan (s) una equidad o inter�s de
deudas a un emisor. Las partes de capital social, autorizaciones, opciones, notas,
obligaciones y obligaciones son ejemplos de valores. El capital de inversi�n
provey� (por lo general en la primera vuelta) a una empresa en la etapa de la
semilla o el arranque. T�picamente financiado por �ngeles, amigos y familia y
algunos fondos del capital aventurado que se concentran en semilla y financiaciones
de la etapa temprana. La semilla por ah� por lo general se estructura como una
inversi�n en la acci�n com�n (quiz�s incluso autorizaciones) sino tambi�n se puede
estructurar como un pr�stamo, pr�stamo convertible o inversi�n en la acci�n
preferida. La etapa inicial de un negocio o empresa cuando se acaba de organizar
s�lo y sus fundadores desarrolla el plan de negocios de la empresa, el producto o
el servicio y el plan de financiaci�n inicial. A veces tambi�n referido como la
etapa de arranque. Ver la Prioridad. La deuda con la prioridad en el derecho del
pago sobre el subalterno (subordin�) la deuda, que es generalmente asegurada por
los activos del prestatario. Puede tomar la forma de un pr�stamo a plazo fijo o una
instalaci�n giratoria, en cada caso seg�n un contrato de cr�dito. Ver �A� Por ah� y
Acci�n preferida. Un acuerdo entre los accionistas de una compa��a que regula el
gobierno de la compa��a, la propiedad y transferencia de sus acciones y otros
asuntos. A menudo contiene provisiones que se relacionan de prioridad

Financiaci�n de siembra; financiaci�n de la semilla; semilla por ah�

Etapa de la semilla

Deuda de Senior, Padre,

Serie un acuerdo de los accionistas de la acci�n preferida

B-35
CAPITAL AVENTURADO

los derechos, rastra - a lo largo de derechos, siguen derechos, derechos de la

primera oferta/respuesta negativa, y vetan derechos. Shell Una entidad sin activos
significativos, negocio u operaciones.

Inversi�n de Peque�o negocio Una firma de la inversi�n licenciada por la Compa��a

(SBIC) los EE.UU Administraci�n de la peque�a empresa (SBA) para obtener
correspondencia a pr�stamos federales para su capital aventurado / inversiones del
capital privado. Un SBIC tendr� generalmente el acceso a 2$ en el cr�dito (en la
forma de pr�stamos de la baja tasa de inter�s, usados abajo una base del acuerdo
por acuerdo) por cada 1$ que invierte en una compa��a de la carpeta que cumple con
ciertos requisitos. La Inversi�n organizada de Una inversi�n en una compa��a
estructur� para financiarse por etapas (o instalaciones), con la instalaci�n
inicial durante el primer cierre e instalaciones luego subsecuentes si la compa��a
encuentra ciertos jalones especificados (p.ej., contratando a gerentes clave,
alcanzando una barrera de ingresos, encontrando fechas l�mites de desarrollo de
proyecto, consiguiendo un n�mero especificado de clientes) o si un per�odo de
tiempo concordado transcurre. Tambi�n referido inversi�n como basada en el jal�n.
Una compa��a o negocio en su etapa formativa o etapa de la semilla. Ver Opci�n,
Opciones a la compra de acciones Incentivas, y no - Opciones a la compra de
acciones Calificadas. Ver el Fondo de la Opci�n. Los inversionistas corporativos o
individuales que a�aden el valor estrat�gico a sus inversiones en acciones a trav�s
de experiencia de la industria, maestr�a y contactos. Estos inversionistas pueden
asistir a compa��as en operaciones, finanzas, mercadotecnia, ventas, propiedad
intelectual, adquisiciones y otras disciplinas, as� como en levantamiento del
capital adicional y efectuaci�n de estrategias de salida. Inferior en derecho de
pago u otros derechos (t�picamente aplicado a deuda). Tambi�n ver la Prioridad.

Arranque

Opci�n a la compra de acciones

Fondo de la reserva inversionistas estrat�gicos

Subordinado

B-36
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

Deuda subordinada

La deuda que se subordina (y as� inferior) en el derecho del pago a otra deuda m�s
mayor en caso de liquidaci�n, insolvencia o bancarrota. La deuda subordinada
tambi�n a veces se llama �la deuda de la alta prestaci�n� (dado la tasa de inter�s
alta que lleva). Se dice que las representaciones y las garant�as y los convenios
en un acuerdo definitivo que, por sus t�rminos, siguen funcionando y que, de ser
violado, puede servir de la base de una reclamaci�n de la indemnidad despu�s del
cierre �sobreviven� el cierre. El per�odo durante el cual tales representaciones y
garant�as y convenios siguen haciendo funcionar (y saque como la base de una
reclamaci�n de la indemnidad) el postcierre se menciona como el per�odo de
supervivencia. As�, el per�odo de supervivencia funciona como una ley de
prescripci�n contractualmente especificada. Propiedad de la equidad recibida
(t�picamente, por fundadores, empleados y consultores) a consecuencia y a cambio de
trabajo, deliverables, o maestr�a (el �sudor�), a diferencia de una inversi�n en
efectivo. El derecho contractual de un inversionista/accionista de la minor�a
(t�picamente proporcionado en un acuerdo de unos accionistas) para vender su
reserva (en una base proporcional) junto con y al mismo precio que el fundador o
accionista mayoritario, si el fundador o el accionista mayoritario deciden vender
la reserva a un tercero. De esta manera, al inversionista/accionista de la minor�a
le permiten �seguir� con los accionistas que se venden. Tambi�n referido como
derechos de co-venta. El recipiente de financiaci�n en una transacci�n de la
inversi�n. Por ejemplo, en una transacci�n del capital aventurado t�pica, el
objetivo es el emisor de la acci�n preferida; despu�s del cierre, el objetivo se
hace una compa��a de la carpeta del fondo del capital aventurado de inversi�n o
fondos. La palabra tambi�n se refiere a una compa��a o negocio

Supervivencia; per�odo de supervivencia; sobrevivir

Equidad del sudor

Siga derechos

Objetivo

B-37
CAPITAL AVENTURADO

entidad adquirida en una transacci�n de adquisici�n. Diez Bagger Una inversi�n que
devuelve a sus inversionistas (al menos) 10 veces la cantidad inicial del capital
invertido. Un resumen escrito abreviado, de alto nivel (a veces en lista o formato
de la vi�eta) de los t�rminos materiales de una transacci�n de la inversi�n
potencial y sirviendo de la base para preparar uno o varios acuerdos definitivos.
Tambi�n ver la Carta de intenciones. El estado de ser �del dinero�. Una opci�n o la
autorizaci�n son submarinas si el valor justo de mercado corriente de la reserva
subyacente es menos que el precio de ejecuci�n de la autorizaci�n o la opci�n. Un
fondo t�picamente organizaba como una sociedad de responsabilidad limitada para la
fabricaci�n de inversiones en acciones en negocios privados cre�dos tener el
potencial de crecimiento excepcional (y la promesa de vueltas superclasificadas
flexibles en el capital del fondo). Derechos concedidos a ciertos accionistas (o a
unos o toda la clase o serie de partes) para votar por o aprobar ciertas acciones
especificadas o transacciones por un emisor (p.ej., financiaciones de la equidad
adicionales, pr�stamos o gastos de capital sobre una cantidad especificada, un IPO,
transacciones con afiliados, venta u otro cambio de control). As�, sin el voto o el
consentimiento de los accionistas que sostienen estos derechos, la acci�n antes
mencionada se puede vetar o bloquearse. Los derechos del veto son un tipo de la
protecci�n de la minor�a. Tambi�n a menudo referido derechos como obstructores.
Reserva que da al poseedor el derecho de votar por la elecci�n de la junta
directiva del emisor generalmente (y no s�lo despu�s del acontecimiento de ciertos
acontecimientos, como el fracaso de pagar dividendos o violaci�n de un convenio).

Hoja del t�rmino

Bajo el agua

Fondo del capital aventurado

Derechos del veto

Acci�n con derecho a voto

B-38
ANEXO B:

Glosario de t�rminos del capital aventurado y jerga

Autorizaci�n

Una seguridad que provee al poseedor del derecho de comprar la reserva (acciones) a
un precio especificado (referido como el precio de ejecuci�n) dentro de o durante
un per�odo del tiempo especificado. Similar a una opci�n, pero t�picamente
publicado a terceros (no directores, empleados o personas enteradas) en relaci�n a
la emisi�n de valores de deudas. Una financiaci�n por ah� por lo cual los
inversionistas anteriores, los fundadores y la direcci�n/empleados sufren la
diluci�n sustancial (y p�rdida de derechos). A consecuencia de un derrubio por ah�,
los nuevos inversionistas por lo general ganan la propiedad de la mayor�a y el
control del emisor. Un tipo de la provisi�n de la antidiluci�n, que aplica una
f�rmula media ponderada para ajustar el precio de ejecuci�n o la proporci�n de la
conversi�n de una seguridad hacia abajo basada en el precio de venta y el n�mero de
partes equivalentes comunes publicadas por la compa��a (en un subsecuente abajo por
ah�) despu�s de la emisi�n de la primera seguridad. El trinquete medio ponderado
universal es la formulaci�n de la antidiluci�n el m�s com�nmente usada en
transacciones del capital aventurado. En la esencia, el efecto de la emisi�n de la
parte en abajo por ah� se extiende sobre un gran n�mero o la amplia base de partes
(todas las acciones en circulaci�n totalmente diluidas, incluso opciones no
ejercidas y t�tulos convertibles excepcionales). En un trinquete medio ponderado
estrecho (una protecci�n m�s favorable al inversionista), el efecto de la emisi�n
de la parte en abajo por ah� se extiende sobre un n�mero menor o la base de partes
(p.ej., se publica y acciones en circulaci�n s�lo).

Derrubio por ah�

Trinquete medio ponderado

B-39
CAPITAL AVENTURADO

B-40
SecuritiesConnectTM
WWW.SECURITIESCONNECT.COM

Impreso en Canad�