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LECCIÓN I- EL COMERCIO
NOCIONES GENERALES
“El comercio es tan antiguo como la sociedad”. En las primeras fases de la humanidad, el hombre
para satisfacer sus necesidades vitales debió agotar todos sus esfuerzos y alcanzar unos cuantos
alimentos. Para protegerse de la intemperie y mantener a distancia a los animales salvajes, tuvo que
buscar refugio en las cavernas. La lucha aislada del hombre primitivo fue tenaz y desesperada por la
supervivencia humana.
Posteriormente, aparece el núcleo familiar y la organización social dio sus primeros pasos, las
familias se unieron y cada vez formaban organizaciones más amplias, con sistemas de gobierno
apropiados para la época.
El incremento del grupo humano y sus nuevas formas de vida social eran las razones para encontrar
nuevas necesidades de satisfacción humana, como la alimentación, el vestido, la vivienda, etc.,
originalmente los productos de la caza y pesca sirvieron en forma exclusiva para alimentación de un
núcleo humano y más adelante, cuando los métodos mejoraron, además de encontrar lo suficiente
para la alimentación tenían un excedente que servía para soportar tiempos de escasez.
En ocasiones las necesidades no eran plenamente satisfechas con el producto de la caza, pesca y
recogimiento de frutos silvestres del lugar, era menester cambiar alimentos con otros para que el
menú diario sea más agradable y así apareció el intercambio de bienes alimenticios, como: carne,
pescado, frutas, etc. Estos bienes, producto del intercambio o trueque, llegaron a satisfacer mejor las
necesidades humanas tanto individuales como colectivas, razón por la que buscaban la forma de
mejorar el sistema de trueque para obtener mejores productos y entregar sus excedentes.
Cuando la humanidad alcanzó una mejor organización social, crecieron las necesidades y la
comercialización de los bienes encontró nuevos instrumentos perfeccionados para el intercambio.
Los pueblos ampliaron sus mercados para los productos intermedios y finales; los hebreos, indios,
chinos, fenicios, etc., pueblos que más se distinguieron en el comercio, perfeccionaron sus sistemas
de transportes terrestres y marítimos para llegar cada vez más lejos con sus mercancías y traer
consigo nuevos productos desconocidos en la región de origen, los productores se preocupaban de
mejorar la calidad de sus artículos y los consumidores de encontrar nuevos medios de adquirir
productos indispensables para la subsistencia humana.
Como se dificultó el continuo intercambio de bienes o trueque, buscaron una medida común para
realizar el comercio, así en la India apareció una especie de letra de cambio como papeles
portadores de valor, en Cartago aparecieron unos pedazos de cuero que constituían signos
monetarios de la época con representación de valores, en el pueblo incásico eran granos de sal los
que facilitaban el comercio. Cada pueblo se buscó un sistema monetario propio para medir con
facilidad las transacciones comerciales. Finalmente se perfeccionó el sistema monetario como
medida de cambio y portador de valor y posteriormente el dinero se convirtió en acumulador de
riqueza. El sistema bancario se hizo indispensable y el comercio comenzó a disponer de mejores
elementos para su desarrollo. El dinero, que originalmente apareció como unidad de medida del
cambio, posteriormente al convertirse en acumulador de riqueza, da origen a la clase pobre y la
clase rica. El mercader era un potentado, mientras que para el hombre del pueblo siempre fueron
limitados sus recursos, por lo que aparece el esclavismo, como la explotación del hombre por el
hombre, el feudalismo en donde el hombre era dueño de la tierra con todos sus componentes tanto
humanas como físicas, el capitalismo o libre empresa sistema por el cual todos podemos comprar y
vender libremente y el comunismo en cuya organización contempla la propiedad del estado de todos
los factores de la producción.
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El Comercio es una negociación que se hace comprando y vendiendo o permutando géneros o
mercancías.
Actividad económica intermediaria, mediante la que se adquiere mercancías para luego venderlas
obteniendo ganancias por esta operación.
Ambos sectores son de vital importancia para el desarrollo de las ACTIVIDADES SOCIO
ECONÓMICAS DE UN PAÍS.
- El sector del consumo está formado por el núcleo familiar que adquiere el producto final para
satisfacer sus necesidades
1. Por el objeto
2. Por los medios de transporte
3. Por la cantidad
4. Por los lugares en donde se realiza
POR EL OBJETO: Cuando se entrega o se recibe un bien o servicio, se recibe dinero. Este puede
ser: al contado, es decir que al momento de entregar el bien recibe dinero en efectivo; o también
puede ser a crédito, cuando al momento de entregar el bien no recibe dinero en efectivo sino una
letra de cambio, pagarés, etc.
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POR LOS MEDIOS DE TRANSPORTE: Los diferentes medios de transporte que utiliza el
comerciante son: El fluvial, terrestre, marítimo y aéreo, facilitando el transporte de productos dentro
y fuera del país. Es posible transportar grandes volúmenes de mercancía por una de las vías
mencionadas, con servicios de seguridad y rapidez.
POR LOS LUGARES DONDE SE REALIZA: Los consumidores pueden adquirir los bienes en
el interior del país o fuera de él, así como también los productores nacionales venden sus productos
para los consumidores nacionales o internacionales. El comercio con relación al lugar en donde se
realiza puede ser interno o externo, o nacional e internacional cuando el país compra mercaderías al
exterior se denomina importación y cuando vende bienes elaborados o materia prima al exterior, se
denomina exportación.
Transacción es el intercambio de bienes, valores y servicios entre dos o más personas físicas y
jurídicas.
En toda transacción encontramos la parte real y la parte financiera, la parte real constituye el objeto
mismo de la transacción, como un par de zapatos, una bolsa de arroz, un uniforme para el colegio,
una consulta médica, una llamada por teléfono, un pasaje, etc. La parte financiera es el valor
monetario que se paga o recibe por la parte real de la transacción.
Antes de abordar lo que es el acto de comercio es importante recordar que como tal, no es otra cosa
que un acto jurídico, por lo que se mencionará brevemente lo que es el Acto Jurídico, para
posteriormente entrar de lleno a la materia que nos ocupa.
"El acto de comercio serán los actos que pertenecen a dicha industria y habrán de consistir en
operaciones de interposición o mediación, por las que se adquiere de una persona para transmitirlo a
otra, un bien en donde se ve que el concepto de interposición son dos operaciones diversas: una
inicial de adquisición y otra final de enajenación, siendo tan comercial la una como la otra, puesto
que ambas se hayan ligadas entre sí por un vínculo lógico, estrechísimo por la unidad del propio
intento económico. Se infiere que el acto de comercio es ante todo un acto jurídico, ya que para
adquirir y enajenar necesita el comerciante entrar con otras personas en relaciones de derecho"
(Felipe de J. Tena, 1977).
a. Toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derecho sobre ella, o
de derechos intelectuales, para lucrar con su enajenación, sea en el mismo estado que se
adquirió o después de darle otra forma de mayor o menor valor.
b. La transmisión a que se refiere el inciso anterior.
c. Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, warrants, corretaje o
remate.
d. Las negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro documento de crédito
endosable o al portador.
e. La emisión, oferta, suscripción pública, y en general, las operaciones realizadas en el
mercado de capitales, respecto de títulos-valores y documentos que le sean equiparados.
f. La actividad para la distribución de bienes y servicios.
g. Las comisiones, mandatos comerciales y depósitos.
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h. El transporte de personas o cosas realizado habitualmente.
i. La adquisición o enajenación de un establecimiento mercantil.
j. La construcción, compraventa o fletamento de buques y aeronaves y todo lo relativo al
comercio marítimo, fluvial, lacustre o aéreo.
k. Las operaciones de los representantes, factores y dependientes.
l. Las cartas de crédito, fianzas, prendas y demás accesorios de las operaciones comerciales.
m. Los demás actos especialmente legislados.
Todos los actos que realizan los comerciantes se consideran actos de comercio, excepto se
demuestre que no lo son. Si el acto de comercio los es para una de las partes, se considera para
ambas partes.
COMERCIANTE: Son comerciantes los que, teniendo capacidad para contratar, hacen del
comercio su profesión habitual. No es comerciante el que ejecuta accidentalmente un acto de
comercio; pero queda sujeto a las leyes de comercio en cuanto a los efectos del acto.
Comerciante es “Toda persona que teniendo capacidad legal, realiza en nombre propio
y profesionalmente actos de comercio”.
Comerciante es, en términos generales, la persona que se dedica habitualmente al comercio.
También se denomina así al propietario de un comercio.
Comerciante “es la persona física o jurídica que se sirve de una empresa para realizar en
nombre propio y en forma habitual una determinada actividad económica. Es pues, el sujeto
agente de la actividad económica y tiene las características de la iniciativa y el riesgo”.
1. Disposiciones Generales- Art. 3 Ley Del Comerciante: es la persona que comercia. La persona
propietaria de un comercio o la persona a quien son aplicables las especiales leyes mercantiles
(Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española).
Son comerciantes:
Las personas que realicen accidentalmente actos de comercio no son considerados comerciantes.
Quedan, sin embargo, sujetos en cuanto a las disposiciones de dichos actos, a la legislación
comercial (art. 5 Ley Del Comerciante).
Art. 5o. - Los que realicen accidentalmente actos de comercio no son considerados comerciantes.
Quedan, sin embargo, sujetos en cuanto a las consecuencias de dichos actos, a la legislación
comercial.
a. Toda persona que tenga libre administración de sus bienes puede ejercer el comercio (art. 6)
b. Todo menor que haya cumplido diez y ocho años, podrá ejercer el comercio si se halla autorizado
legalmente o emancipado. En caso de oposición del representante legal deberá resolver el Juez de
Menores. La autorización otorgada no podrá ser retirada al menor sino por dicho Juez, a instancia
del padre, de la madre o del tutor según el caso (art. 7).
Los que tienen la calidad de comerciantes según la ley, están sujetos a la legislación comercial en
los actos que realicen como tales (art. 4 Ley Del Comerciante). En el caso de las mujeres que
desarrollan actividades como comerciantes, su matrimonio no altera sus derechos y obligaciones
relativos al comercio (art. 8 Ley Del Comerciante).
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¿Quiénes no pueden ejercer el comercio?
En este punto debemos tener presente que, el art. 10 de la Ley Del Comerciante hace la salvedad de
que, el art. 9 de la Ley Del Comerciante, no incluye el realizar contratos de préstamos a interés,
siempre y cuando no lo convierta en profesión habitual de comercio. Igualmente, menciona que esas
personas a las que la Ley no permite ejercer el comercio, sí pueden formar sociedades mercantiles,
aunque sin dirigir o administrar las mismas (art. 10 Ley Del Comerciante).
Desde la inscripción de la matrícula de comerciante, queda sometido a los efectos legales como
tal. Los tutores y curadores acreditados, están igualmente sometidos a las obligaciones y
responsabilidades del comerciante.
Toda persona física capaz de comerciar podrá establecer empresas individuales de responsabilidad
limitada, asignándoles un capital determinado.
Los bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o independiente de los demás
bienes pertenecientes a la persona física, y éstos a su vez deberán responder por las obligaciones de
las empresas respectivas.
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b. La denominación de la empresa, que deberá incluir siempre el nombre y apellido del
instituyente seguido de la locución: "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", el
monto del capital, y ubicación de la empresa.
c. La designación específica del objeto de la empresa
d. El monto del capital afectado, con indicación de si es en dinero o bienes de otra especie.
e. El valor que se atribuye a cada uno de los bienes.
f. La designación del administrador, que puede ser el instituyente u otra persona que le
represente
La empresa individual de responsabilidad limitada será considerada comercial para todos los efectos
jurídicos (art. 17 Ley Del Comerciante). Ésta no podrá iniciar sus actividades antes de su
inscripción en el Registro Público de Comercio (art. 18 Ley Del Comerciante), por ello el Juez
ordenará la publicación previa de un resumen del acto constitutivo de la empresa en un diario de
gran circulación, por cinco veces en el lapso de quince días (art. 19 Ley Del Comerciante).
En dicha publicación, además de libros y documentos, deberá mencionar el nombre y apellido del
instituyente, la locución completa: "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", y el monto
de su capital. El incumplimiento hará al incurrir al empresario en responsabilidad ilimitada (art. 20
Ley Del Comerciante).
El instituyente responderá ilimitadamente por el exceso del valor asignado a los bienes que no sean
dinero, así como la parte del capital en efectivo no integrado. Las empresas de responsabilidad
limitada y las sociedades que cuentan con acciones, deben efectuar una reserva legal mínima de 5%
de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto.
Causas del Cierre de una Empresa de Responsabilidad Limitada. Art. 25 Ley Del Comerciante
En todos los casos el instituyente o sus herederos procederán a la liquidación de la empresa por la
vía que corresponda.
Concepto y requisitos Art. 26: Son personas que median entre la oferta y la demanda para la
conclusión de negocios comerciales o vinculan a las partes promoviendo la conclusión de contratos,
haciendo de dicha actividad profesión habitual.
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Éstos deben ser mayores de edad, poseer título de enseñanza secundaria y reunir las demás
condiciones para el ejercicio del comercio, además están obligados a matricularse en el Juzgado
competente e inscribir su matrícula y los documentos requeridos en el Registro Público de
Comercio, para cuyo fin deben presentar la constancia de tener la edad requerida o de estar
autorizado para el ejercicio del comercio.
Los corredores deberán asentar en forma exacta y ordenada todas las operaciones en que
intervinieren, tomando nota de cada una inmediatamente después de concluidas en un cuaderno
manual foliado. Consignarán en cada asiento los nombres y apellidos y domicilios de los
contratantes, la calidad, cantidad y precio de los efectos que fuesen objeto de negociación, los
plazos y condiciones de pago y todas las circunstancias que permitan el esclarecimiento del negocio
y los resultados de sugestión. Los asientos guardarán un orden cronológico, en numeración
progresiva a partir de uno, hasta el fin de cada año.
Tratándose de negociaciones de letras (ej. pagarés), los corredores anotarán las fechas, términos,
vencimientos, plazas sobre las que están giradas, nombre y apellido del librador, endosantes y
pagador y las estipulaciones relativas al cambio, si algunas se hicieren.
En casos de seguros, los asientos expresarán con referencia a la póliza, los nombres y apellidos del
asegurador y asegurado el objeto asegurado, su valor, según el convenio estipulado entre las partes,
el lugar donde se carga y descarga, la descripción del medio de transporte que tratándose de buques
comprenderá su nombre, matrícula, pabellón y porte y el nombre y apellido del capitán.
Los asientos del cuaderno manual serán trasladados diariamente a los libros exigidos a los
comerciantes, transcribiéndolos literalmente, guardando la misma numeración que llevan en el
manual. Ningún corredor podrá dar certificado sino de lo que conste en sus libros y con referencia a
ellos. Solo en virtud de orden de autoridad competente podrá atestiguar sobre lo que vio y oyó en lo
relativo a los negocios de su oficio. En caso que expida certificado que contradiga a lo que
consignare en los libros, se podrá cancelar su matrícula además de recibir la pena que corresponda
por el delito de falsedad.
Es responsabilidad de los corredores, asegurarse en todos los casos de la identidad de las personas
entre quienes intermedien para la conclusión de los negocios, así como de su capacidad legal para
celebrarlos. Si conociendo o por negligencia culpable, participe en un contrato en el que una de las
partes está incapacitada para hacerlo, deberá responder por los daños que ocasionaré en forma
directa dicho acto.
El corredor que no llevare los libros que le son requeridos con las formalidades especificadas,
quedará obligado a la indemnización de los perjuicios que por tal omisión ocasionare, y será
suspendido en el ejercicio de su profesión por tres a seis meses. En caso de reincidencia, le será
cancelada la matrícula.
Los corredores plantearán los negocios con exactitud de precisión y claridad, evitando supuestos
falsos o confusos que permitan hacer evaluaciones erróneas de los contratantes, en cuyo caso el
corredor deberá responder por los daños causados. Se consideran supuestos falsos, mencionar la
calidad distinta a la real o dar un precio que no se ajuste a la realidad.
Los corredores están obligados a guardar riguroso secreto de todo lo que concierna a las
negociaciones que se les encarguen bajo responsabilidad directa por los perjuicios que ocasionare
su indiscreción.
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Cualquiera de las partes, tiene derecho a exigir la presencia del corredor interviniente al momento
de la entrega de la cosa vendida. Los corredores deberán presentar a cada contratante, máximo 24
horas después de concluido el negocio, un apunte firmado del asiento registrado en el libro diario, si
no lo hiciese y esto cause daño, el corredor perderá derecho a su comisión y será responsable de los
daños ocasionados.
En los negocios que son celebrados por escrito, el corredor tiene la obligación de encontrarse
presente en el acto de la firma del instrumento, certificar al pie que se hizo con su intervención y
conservar un ejemplar bajo su responsabilidad.
Termino de labores Art. 41: Sin importar la causa del término de su actividad profesional, éste
deberá entregar los libros de registro al Juzgado del Comercio respectivo por él o sus herederos.
Prohibiciones Art. 42: Queda prohibido a los corredores, bajo pena de suspensión o cancelación de
su matrícula:
1. Intervenir en cualquier operación en la que hubiere oposición entre sus intereses y los de su
comitente.
2. Hacer cobranzas y pagos por cuenta ajena.
3. Adquirir para sí, o para su cónyuge, ascendiente o descendente, las cosas cuya venta le haya
sido encargada, ni las que se hubieren encomendado a otro corredor, aún cuando se pretenda
que la compra se realizó para uso o consumo particular.
4. Promover la transmisión de letras o valores de otra especie, o la venta de mercaderías,
procedentes de personas no conocidas en la plaza, salvo que un comerciante abone la
identidad de la persona.
5. Intervenir en contratos de venta de efectos o en la negociación de letras pertenecientes a
personas que hayan suspendido sus pagos.
6. Pretender además de la comisión una remuneración sobre el mayor valor que se obtuviere en
las operaciones, o exigir mayor comisión que la establecida legalmente o en su defecto la
determinada por los usos comerciales, salvo convención en contrario.
Penas Art. 44: El corredor que en su actividad profesional incurriere en dolo o fraude, será pasible
de la cancelación de la matrícula y quedará sometido a la respectiva acción criminal.
Remuneraciones Art. 45: Cuando en una negociación interviniere un socio corredor, éste tendrá
derecho a la comisión de cada uno de los contratantes. Si ha intervenido más de un corredor, cada
uno sólo tendrá derecho a exigir la comisión de su comitente. La remuneración del corredor no
matriculado, no se regirá por las disposiciones de este Código. La comisión se debe aunque el
contrato no se realice por culpa de alguno de los comitentes, o cuando principiada la negociación
por el corredor, el comitente la encargare a otra persona o la concluyere por sí mismo.
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podrá realizar actos reservados por este Código exclusivamente a los rematadores (art. 50 Ley Del
Comerciante).
Sin perjuicio de los libros exigidos precedentemente, el Juez, en caso de litigio, podrá apreciar si
con ellos se satisface la obligación de una registración debida, de acuerdo a las modalidades de cada
martillero.
Art. 49. Además de la obligación de llevar los libros mencionados, los rematadores deberán:
a. Comprobar la existencia del título invocado por el comitente sobre los bienes cuya subasta
se les encargue y su registro, en su caso.
b. Convenir por escrito con el comitente los gastos y la forma de satisfacerlos, condiciones de
venta, lugar del remate, base, modos o plazos del pago del precio, instrucciones para la
subasta y autorización, en su caso, para suscribir el boleto respectivo en nombre del
comitente.
c. Anunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo indicar en los avisos su nombre
y apellido, domicilio especial y matrícula, fecha, hora y lugar del remate, descripción,
condiciones legales y estado del bien ofertado.
d. Tratándose de remate de lotes en cuotas o ubicados en urbanizaciones en formación, los
planos deberán estar aprobados por autoridad competente y a escala, debiendo figurar
distancia entre la fracción a rematar y las rutas o caminos de comunicación, indicando, en su
caso, tipo de pavimento, así como las obras de desagüe o saneamiento y servicios públicos
permanentes.
e. Realizar el remate personalmente, en la fecha y hora señaladas, colocando en lugar visible
una bandera con su nombre y explicando en voz alta, en idioma oficial y con precisión y
claridad, los caracteres, condiciones legales y cualidades del bien.
f. Percibir del adquiriente en efectivo, o en otra forma, bajo su responsabilidad si no contara
con autorización del comitente, la seña o el importe a cuenta del precio, en la proporción
fijada en la publicación, otorgando los recibos correspondientes.
g. Suscribir con los contratantes, previa comprobación de la identidad, el boleto de
compraventa por triplicado, en el cual deberá mencionar las estipulaciones convenidas por
las partes, debiendo entregarse un ejemplar a cada una de ellas conservando en su poder el
restante para su guarda y archivo. Puede prescindirse de dicho boleto cuando se trate de
bienes muebles o de los que sean dados en posesión en el mismo acto y esto sea suficiente
para la transmisión de la propiedad, casos en los que bastará el recibo respectivo.
h. Conservar las muestras, certificados e informes, según corresponda, relativos a los bienes
que venda, hasta el momento de la transmisión efectiva del dominio.
i. Efectuar rendición de cuenta documentada y entregar el saldo resultante dentro de los cinco
días hábiles, incurriendo, en caso contrario, automáticamente en mora y pérdida de la
comisión.
En los remates judiciales, deberá informar al Juez antes de los tres días el resultado de la venta, y
depositar en el Banco Central del Paraguay, a la orden del Juzgado los valores que hubiere recibido.
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a. El ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por sí o bajo nombre de terceros.
b. Hacer descuentos, bonificaciones o reducción de comisiones arancelaria o exigir del
comprador mayores beneficios por la venta.
c. Tener participación en el precio que se obtenga en el remate a su caro, no pudiendo convenir
sobre diferencias a su favor o de terceras personas.
d. Ser partícipe o tener interés directo o indirecto en los bienes cuya venta se le encomienda.
e. Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes.
f. Suscribir boletos de compraventa sin la autorización expresa del comitente.
g. Aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz.
h. Suspender el remate habiendo posturas, salvo que fijada una base, la misma no hubiere sido
alcanzada.
Penas Art. 52: Los rematadores que incumplan las obligaciones impuestas en la Ley Del
Comerciante, serán pasibles de multa y suspensión de quince días a un año, o cancelación de la
matrícula, según la gravedad e importancia económica de la infracción, siendo el Juez de la
matrícula quien dictamine. Los que infringieren las prohibiciones estipulados en el art. 51 Ley Del
Comerciante, serán sancionados con la suspensión hasta un año o cancelación de su matrícula por el
Juez que le otorgó. Las penas mencionadas, no excluyen la responsabilidad civil ni la criminal.
De los factores Art. 53 – 59: Factor es la persona, legalmente capacitada para el ejercicio del
comercio, a quién el principal encarga mediante mandato la administración de negocios o la de un
establecimiento comercial.
Designación Art. 54: Su designación se hace constar en un documento privado o público, aunque
éste no tendrá validez sino hasta que se inscriba en el Registro Público del Comercio, debiendo
especificar los alcances de dicho documento pues en caso contrario, se considerará autorizado para
ejercer todos los actos propios a la dirección y administración del negocio.
Obligaciones respecto a sus labores Art. 55 – 59: El factor debe aclarar siempre que él actúa como
representante autorizado del instituyente, y siempre que lo haga dentro de los límites establecidos,
las obligaciones contraídas serán a cargo del instituyente.
a. Negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervención pudiese perjudicar los intereses
del principal.
b. Delegar sin autorización expresa los poderes recibidos del instituyente.
Termino de funciones Art. 61 Ley 1034/83: Cuando muere el propietario o vende el bien
administrado por el factor, éste sigue como tal hasta que se anulen los poderes concedidos. Todos
los actos jurídicos que realice antes de ser notificado, tanto en caso de defunción como de venta,
serán considerados válidos.
Obligaciones Art. 62 Ley 1034/83: Está obligado a cumplir todas las políticas concernientes a la
contabilidad y a la rendición que cuentas, que rige para los comerciantes.
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De los dependientes Art. 63 y 67 Ley 1034/83: Es el empleado autorizado a realizar ciertos actos
mercantiles, a diferencia del factor que está autorizado a realizar generalmente cualquier acto
comercial. La autorización puede consistir en una comunicación escrita, telegráfica, o por cualquier
otro medio legalmente acreditable, dirigida a sus corresponsales o a terceros.
Designación Art. 64 Ley 1034/83: Rigen las mismas disposiciones que para la designación de un
factor, hallándose en el art. 54 Ley del Comerciante.
Prohibiciones Art. 65: Salvo autorización expresa e inscripta en el Registro Público de Comercio,
tienen prohibido:
Salvedades del Art. 65 son los del Art. 66 Ley 1034/83: En relación a las prohibiciones, constan
las siguientes salvedades:
De sus labores Art. 68 – 69: El dependiente es responsable de cualquier daño que cause a sus
intereses por dolo, negligencia o falta de cumplimiento de sus órdenes o instrucciones, sin perjuicio
de su responsabilidad criminal. Art. 68
Disposiciones legales Art. 70 Ley 1034/83: Los dependientes están sometidos a las disposiciones
instituidas para los factores, en relación al art. 64 Ley Del Comerciante. Igualmente el Código del
Trabajo rige para aquellos empleados dependientes que se encuentren bajo contrato individual de
trabajo.
¿Qué es la empresa? Una organización es un conjunto de personas que trabajan juntas para
cumplir con un propósito común. Una empresa son individuos que unen sus esfuerzos para alcanzar
un beneficio económico. Precisamente, ese deseo de lucro es lo que la diferencia de cualquier otra
institución de la sociedad (Cleri, 2007).
Es la organización que reúne diversos factores o elementos que formando una unidad, tiene como
objetivo producir bienes para el mercado.
Art. 1. Objeto: la presente ley tiene por objeto proveer un marco regulatorio que permita promover
y fomentar la creación, desarrollo y competitividad de las micro, pequeñas y medianas empresas,
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para incorporarlas a la estructura formal productora de bienes y servicios, y darles identidad
jurídica.
Art. 2. Definición: son consideradas MIPYNES las unidades económicas que, según la dimensión
en que organicen el trabajo y el capital, se encuentren dentro de las categorías establecidas en el
Art. 5 de esta Ley y se ocupen del trabajo artesanal, industrial, agroindustrial, agropecuario,
forestal, comercial o de servicio.
Art. 5. Clasificación:
a- Microempresas: a los efectos de la Ley se las identificará con las siglas MIE y es aquella
formada por hasta un máximo de diez personas, en la que el propietario trabaja
personalmente él o integrantes de su familia y factura anualmente hasta el equivalente a G.
500.000.000 (guaraníes quinientos millones).
b- Pequeñas empresas: a los efectos de la Ley, se las identifica con las siglas PE y será
considerada como tal la unidad económica que factura anualmente hasta G. 2.500.000.000
(guaraníes dos mil quinientos millones) y ocupe hasta treinta trabajadores.
c- Medianas empresas: hasta G. 6.000.000.000 (guaraníes seis mil millones) de facturación
anual y ocupe hasta cincuenta trabajadores.
b. La Hacienda o casa de comercio: es el conjunto de cosas que sirven al comerciante para ejercer
su comercio
c. El trabajo: es el conjunto de actividades que son realizadas con el objetivo de alcanzar una meta,
la solución de un problema o la producción de bienes y servicios para atender las necesidades
humanas.
Art. 112 de la ley 1034. - Son elementos constitutivos de un establecimiento comercial, las
instalaciones, existencias de mercaderías, nombre y enseña comercial, derecho al local, patentes de
invención, marcas de productos y servicios, dibujos y modelos industriales, menciones honoríficas
y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial o industrial.
Ley 1294/98 “DE MARCAS” Artículo 72.- El nombre comercial podrá estar constituido por la
designación, el nombre del comerciante, la razón social o denominación social adoptada, la enseña
o la sigla usada legalmente en relación a una determinada actividad comercial, y constituye una
propiedad a los efectos de esta ley.
Artículo 73.- El nombre comercial deberá diferenciarse suficientemente de cualquier otro nombre
adoptado o usado precedentemente por otra persona que desarrolle la misma o similar actividad
económica. Y demás artículos.
Qué son las marcas: Artículo 1o. ley 1294/98- Son marcas todos los signos que sirvan para
distinguir productos o servicios. Las marcas podrán consistir en una o más palabras, lemas,
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emblemas, monogramas, sellos, viñetas, relieves; los nombres, vocablos de fantasía, las letras y
números con formas o combinaciones distintas; las combinaciones y disposiciones de colores,
etiquetas, envases y envoltorios. Podrán consistir también en la forma, presentación o
acondicionamiento de los productos o de sus envases o envolturas, o de los medios o lugar de
expendio de los productos o servicios correspondientes. Este listado es meramente enunciativo.
Art. 1.- Las disposiciones de la presente ley tienen por objeto la protección de los autores y demás
titulares de derechos sobre las obras literarias o artísticas, de los titulares de derechos conexos al
derecho de autor y otros derechos intelectuales.
Art 3. - La protección del derecho de autor recae sobre todas las obras del ingenio, de carácter
creador, en el ámbito literario o artístico, cualquiera sea su género, forma de expresión, mérito o
finalidad, la nacionalidad o el domicilio del autor o del titular del respectivo derecho, o en lugar de
la publicación de la obra.
Los derechos reconocidos en esta Ley son independientes de la propiedad del objeto material en el
cual está incorporada la obra, independientes del método de fijación inicial o subsecuente y su goce
o ejercicio no estará supeditado al requisito del registro o al cumplimiento de cualquier otra
formalidad.
Las obras protegidas bajo esta Ley pueden calificar, igualmente , por otros regímenes de protección
de propiedad intelectual, tales como patentes, marcas, datos reservados sobre procesos industriales
u otro sistema análogo, siempre que las obras o tales componentes merezcan dicha protección bajo
las respectivas normas .
Es un acto jurídico, entre vivos, bilateral o plurilateral de naturaleza patrimonial, destinadas a crear,
modificar, extinguir derechos y obligaciones, a las cuales las partes deben someterse como a
la ley misma.
Los contratos son acuerdo de voluntades que producen o transfieren las obligaciones y derechos,
como instrumentos legales.
Como define el código civil al contrato: Art. 669.C.C- Los interesados pueden reglar libremente
sus derechos mediante contratos observando las normas imperativas de la ley, y en particular, las
contenidas en este título y en el relativo a los actos jurídicos.
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b) el objeto; y
c) la forma, cuando fuere prescripta por la ley bajo pena de nulidad.
Art. 692.C.C- Las cosas para ser objeto de los contratos deben estar determinados en cuanto a su
especie.
La indeterminación de su cantidad no será obstáculo siempre que ella pudiere ser fijada sin nuevo
acuerdo entre las partes.
ESTANDARES DE CREDITO: definen en criterio mínimo para conceder crédito a un cliente. Ej.
Referencias, índices financieros. etc.
LATARJETA DE CREDITO: Es tarjeta de plástico con una banda magnética a veces microchip,
que sirve para hacer compras o adelantamiento de efectivo para pagarlas luego de un lapso de
tiempo.
Art. 757.C.C- Los contratantes pagarán por partes iguales los impuestos y gastos del contrato, salvo
disposición imperativa de la ley, o estipulación en contrario.
Art. 758.C.C- Si no hubiere pacto en contrario, los gastos de entrega son a cargo del vendedor; los
de transporte y recibo corresponden al comprador.
EL CONTRATO DE AGENCIA: Por medio de este contrato una de las partes (el agente) se
obliga a promover contratos por cuenta ajena, establemente dentro de una zona determinada,
generalmente, en un régimen de exclusividad, y otra parte, el proponente se obliga al pago de una
comisión sobre las ventas realizadas por el agente.
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Art. 944.- Por el contrato de comisión, el comisionista se obliga a adquirir o vender bienes por
cuenta del comitente y en nombre propio, sin hallarse en relación de dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la misma relación de derechos y obligaciones que entre el
mandante y el mandatario, con las limitaciones y ampliaciones que se establecen en este Capítulo.
Artículo 31. LEY 1294/98- El propietario de una marca registrada podrá otorgar por contrato escrito
licencia de uso de ella, por la totalidad o parte de los productos o servicios que comprenden.
USURA: Se considera usura al interés excesivo que se lleva en el contrato de mutuo o préstamo.
Son considerados así los intereses compensatorios superiores al 50% de promedio de las tasa
máximas activas nominales, efectiva anuales.
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no la propiedad de los mismos, con el propósito de que ésta los administre o enajene y cumpla con
ellos una determinada finalidad, bien sea en provecho de aquélla misma o de un tercero llamado
fideicomisario o beneficiario. El negocio fiduciario que conlleve la transferencia de la propiedad de
los bienes fideicomitidos se denominará fideicomiso; en caso contrario, se denominará encargo
fiduciario.- El negocio fiduciario por ningún motivo podrá servir de instrumento para realizar actos
o contratos que no pueda celebrar directamente el fideicomitente de acuerdo con la ley.
Artículo 2º.- BIENES OBJETO DEL NEGOCIO FIDUCIARIO: Pueden ser objeto del negocio
fiduciario toda clase de bienes o derechos cuya entrega no esté prohibida por la ley.
Art. 1o. - El objeto de la presente Ley es; estimular y garantizar en un marco de total igualdad la
inversión nacional y extranjera para promover el desarrollo económico y social del Paraguay.
LECCIÓN IV - V
En cuanto a la contabilidad del comerciante (persona física o jurídica), ella está integrada
por los libros de comercio que debe llevar y por la documentación complementaria que justifique
los asientos efectuados en ellos.
FUNCIONES DE LA CONTABILIDAD
1) Es una manifestación del orden interno del comerciante para sus negocios,
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PUBLICIDAD: Toda sociedad que tenga por objeto principal realizar actos de comercio,
está obligada a llevar los libros, registros y documentación a que se refieren los arts. 74 y 75 de la
Ley del Comerciante (Nº 1034/83).
Art. 74. - Todo comerciante cuyo capital exceda al importe correspondiente a mil
jornales mínimos establecidos para actividades diversas no especificadas de la capital, está
obligado a registrar, en libros que la técnica contable considere necesarios, una contabilidad
ordenada y regular, adecuada a las características y naturaleza de sus actividades, que permita
determinar su situación patrimonial y los resultados de su actividad. Deberá conservar, además, su
correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la naturaleza de su giro comercial.
4) El número de las acciones dadas en garantía de buen desempeño por los administradores
de la sociedad, en el caso de que lo exijan los estatutos.
Salvo disposición contraria de los Estatutos, las actas de las Asambleas serán firmadas por el
Presidente y dos socios, por lo menos, designados al efecto. Las de las sesiones del Directorio serán
firmadas por todos los asistentes.
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a) Claridad: la redacción del balance debe responder a normas contables usuales en el medio
mercantil, de manera que pueda ser entendido por una persona medianamente versada en el tráfico
comercial.
b) Sinceridad y exactitud: el balance debe expresar con la mayor veracidad posible los
valores que integran el activo y el pasivo del comerciante; y,
a) El “Activo”, comprende todos los bienes, derechos y valores en general, de que es titular
la sociedad.
b) El “Pasivo”, conformado por todas las deudas y cargas que gravan el patrimonio de la
sociedad.
Art. 88.- Las copias del balance con la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas, deberán
quedar depositadas en la sede social a disposición de los socios, con no menos de 15 días de
anticipación a su consideración por la Asamblea. También se mantendrán a su disposición copias de
la Memoria de los administradores y de los informes del síndico.
Art. 89.- No pueden ser aprobados ni distribuidos dividendos a los socios sino por utilidades
realmente obtenidas y resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y los estatutos,
y aprobado por el órgano social competente.
Art. 90.- El derecho de aprobar e impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier
orden es irrenunciable, y cualquier convención en contraria será nula.
Art. 92. - La aprobación del balance por parte de los órganos sociales competentes, no
implica la liberación de los administradores, y de los síndicos, en su caso, por la responsabilidad
legal en que hayan incurrido en la gestión social y por violación de la Ley y de los estatutos.
LECCIÓN VI-VII
Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 15º: Toda persona física capaz de ejercer el comercio
podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignándoles un capital
determinado.
Los bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o independiente de
los demás bienes pertenecientes a la persona física. Aquellos bienes están destinados a
responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la
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empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta
Ley, responderá ilimitadamente con los demás bienes de su patrimonio.
SOCIEDADES DE CAPITAL
Conocidas también como Empresas de Habilitación, están formada por dos tipo de socios, unos
capitalistas, que reúnen un capital y son responsables solamente de los resultados de las
obligaciones sociales, Y el otro grupo que entra a formar parte del ente aportando su industria,
ahora estos socios industriales responden hasta la concurrencia de sus ganancias no percibidas.
SOCIO COMANDITARIO
La sociedad Comanditaria es aquella formada por dos grupos de socios, uno que responden en
forma limitada al monto de su aporte a la sociedad y el otro grupo también una responsabilidad
limitada pero solidaria. La característica principal de este tipo de sociedades es que para tomar
decisiones y concluir negocios los socios deben estar habilitados por poder de la asamblea para
realizar esa tarea específica.
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La Empresa de Responsabilidad Limitada en nuestro país le permite limitar a toda persona física
capaz de ejercer el comercio su responsabilidad por su comercio sin necesidad de asociarse
asignándole un capital determinado de dos mil jornales.
Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 21º: El capital de una empresa individual de
responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de dos mil jornales mínimos
legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.
El capital deberá ser íntegramente aportado en el acto de constitución.
El Juez ordenará la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la
Dirección General de los Registros Públicos, y el depósito de dinero efectivo en cuenta
bancaria a nombre de la empresa.
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LA RESERVA LEGAL
Es un fondo de reserva obtenido del 5% de las utilidades que obtengan hasta completar un monto
equivalente al 20% del capital inicial.
Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 91º: Las sociedades por acciones y las de
responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de
las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.
La quiebra de la empresa no genera la quiebra del instituyente, pero si la quiebra del instituyente
genera la quiebra de la empresa. La quiebra de la empresa genera la cesación de los beneficios. En
caso de dolo o fraude el instituyente responde en forma ilimitada con su patrimonio.
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procederán a la liquidación de la empresa por la vía que corresponda.
LECCIÓN VIII
SOCIEDAD ANONIMA
Concepto: Es la simple asociación de capitales para formar una Sociedad o Empresa cualquiera,
Tiene la razón social de Sociedad Anónima, no necesita la designación un nombre o los nombres de
los socios, responden ellos por el capital aportado, y cada uno de ellos por la cantidad de acciones
que suscriban. La administración y fiscalización le corresponde a un socio o Síndico, nombrados
por asamblea general, sus resoluciones se aprobarán por simple mayoría, salvo que los Estatutos
dispusieren algo específico sobre el tema. Las asambleas podrán ser ordinarias y extraordinarias. La
Sociedad es un apersona jurídica, que ejerce el comercio con su patrimonio, administrada por
mandatarios y mandatos revocables. Las acciones son títulos transferibles con la facultad de
transmitir libremente la calidad de asociado. Tiene un número ilimitado de socios.
Ventajas: No tiene límites de Socios pudiendo acumular gran cantidad de capitales por el número
de socios. Las acciones pueden ser de reducido valor y sus acciones son negociables.
Importancia: La acumulación de un gran capital a través de socios con pequeños capitales que
lo unen formando un gran capital. Lo es también la cesibilidad de las acciones y la responsabilidad
limitada al capital aportado.
Caracteres:
1. Preponderancia del Capital sobre el elemento humano, por ser una sociedad de capitales.
2. Limitación de la responsabilidad: Al capital aportado por los Socios.
3. División del Capital en acciones de igual valor.
4. Transmisibilidad de las acciones.
5. Es Persona jurídica.
6. Falta de Razón Social: debido a que no especifica a sus dueños.
7. Órgano deliberativo: Por Asamblea
8. Órgano administrativo: Pude ser colegiado y a cargo de los directores
9. Fiscalización por Síndico.
10. Constitución por Escritura Pública.
Constitución y forma general establecidas en los artículos No. 1050 y 1051 del CC.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pública. El
acto constitutivo indicará:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de
acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la
República;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas o al
portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los
socios fundadores;
i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuales de ellos
tienen la representación de la sociedad; y
j) la duración de la sociedad.
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Código Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es
necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte
de las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos
y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad
hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y
absteniéndose de intervenir en la deliberación.
Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente ante
la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así
como por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo,
abuso de facultades, o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o
resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los
síndicos, antes de imputársele responsabilidad.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no serán responsables ante la sociedad,
cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren
contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados
por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que la
responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos, y que no mediare
oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad contra los administradores
debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de
discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la
resolución de un asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad
producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres
meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin
perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La
acción social también podrá ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la
renuncia o transacción.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los acreedores
sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservación de la integridad
del patrimonio social.
La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte
insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción de parte
de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar
la transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artículos anteriores no
perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del tercero que hayan sido
directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.
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Código Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pública. El
acto constitutivo indicará:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de
acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la
República;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas o al
portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los
socios fundadores;
i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuáles de ellos
tienen la representación de la sociedad; y
j) la duración de la sociedad.
Es la realizada por los fundadores o promotores, que son dueños de la idea, los cuales exigen por
su labor de promoción un porcentaje de las utilidades, El porcentaje debe consignarse en el
momento de constitución. En este caso se realiza en etapas realizadas por los fundadores que se
encargan de las gestiones y diligencias previas a la constitución formal de la misma.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir
ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitución o
ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.
La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de las
utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan
beneficios. Si existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el
promotor o fundador podrá reclamar su pago.
El programa: contenido
El programa indica el objeto, el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la
eventual participación que los promotores se reserven en las utilidades, y el plazo en el cual debe
ser otorgado el acto constitutivo. El programa consignado en escritura pública, deberá ser registrado
y publicado tres veces en un diario de gran circulación.
La suscripción: Es el acto por el cual una persona física se obliga a formar parte de la futura
sociedad, contribuyendo a la formación del capital social, adquiriendo acciones de la sociedad.
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La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada autenticada. El
acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado civil, profesión y domicilio del suscriptor,
número de las acciones a que se suscribe y la fecha de la suscripción.
Obligaciones de los promotores: Código Civil Ley 1183/86 Art.1054.- Reunidas las
suscripciones, los promotores deben señalar a los suscriptores en la forma prevista en el programa
u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a un mes para hacer el depósito anteriormente
previsto.
Transcurrido este plazo, podrán los promotores accionar contra los suscriptores morosos o
liberarlos de la obligación que asumieron. Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no
podrá procederse a la constitución de la sociedad antes de que hayan sido colocadas las
acciones que aquéllos habían suscripto.
Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte días siguientes
al plazo fijado para el depósito deben convocar a la asamblea de los suscriptores mediante
comunicaciones fehacientes que harán llegar a cada uno de ellos por lo menos diez días antes
del fijado por la asamblea, con indicación del objeto y materias de la convocatoria.
Decisiones: mayoría necesaria: Código Civil Ley 1183/86 Art.1055.- Las decisiones de las
asambleas deberán constar en escritura pública.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en
la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes
que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda
estipularse diversamente.
Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento
unánime de los suscriptores.
Las decisiones se toman por mayoría de los suscriptores presentes que representen el 75 % del
capital suscrito, para modificar el programa se deberá contar con el asentamiento unánime de
los suscriptores.
Beneficio de los promotores y fundadores: Código Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los
promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social,
en el acto de la constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.
La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de las utilidades y
por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. Si existen
utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podrá
reclamar su pago.
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Aportes. Aportes de dinero y bienes que no son de dinero: En las S.A hay un capital
autorizado y un capital suscrito que tiene que ser totalmente integrado, cuando se emite una serie de
acciones hay que integrarlas indefectiblemente. La emisión de las acciones pude hacerse por etapa,
pero en la primera emisión el capital deberá estar integrado.
Los aportes que sean en dinero deberán estar integrados en un 25% para la suscripción. En caso de
bienes que no sean dinero serán integrados totalmente antes del acto de constitución.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero deben integrarse
totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor que se atribuye a los bienes
aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimación...
Valor: Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- …Los administradores y los síndicos, dentro del
término de seis meses computados desde la constitución de la sociedad, deben verificar las
valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior y, si existen motivos
fundados, deben proceder a la revisión de la estimación. Mientras las valoraciones no hayan sido
verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben
quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a aquél por
el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital
social, y anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los
aportó puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad.
Intangibilidad.
Es intangible porque la utilización del mismo en contrapartida genera nuevos bienes que vuelven a
formar parte de capital, o sea se gasta pero con ese gasto se adquiere bienes que forman el capital
social nuevamente. El capital social es la garantía para los socios y terceros con los que se contraen
obligaciones. El capital social pude aumentar pero para eso deberá atender las formalidades de la
ley.
Suscripción.
El capital social debe estar suscrito por entero al momento de la constitución de la Sociedad. Debe
ser inscripto en el Registro de comercios, así como también su aumento para que tenga efecto
contra terceros.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es
necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta
parte de las aportaciones en dinero.
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Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos
que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
a) aumento, reducción y reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos
relacionados con la gestión de los liquidadores;
d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y
e) emisión de bonos de participación.
Oferta pública
Se realiza cuando quedan acciones que no se suscriben por los socios de la sociedad y que dan a
disposición de la venta pública.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1062.- No se podrán emitir acciones por una suma inferior a
su valor nominal.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1063.- Las acciones son indivisibles. En el caso de
copropiedad de una acción, los derechos de los copartícipes deben ser ejercidos por un
representante común. Si éste no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la
sociedad a uno de los copropietarios son eficaces en relación a todos.
Los copropietarios de la acción responden solidariamente de las obligaciones derivadas de
ella.
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c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que
comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.
Clasificación
Las acciones pueden ser nominales (Incluyen el nombre del titular y está registrada en el libro de
acciones de la sociedad) y al portador (sin estar especificado el titular, siendo titular de las mismas
quien se presente con ellas).
Código Civil Ley 1183/86 Art.1070.- Las acciones pueden ser nominativas o al portador,
según lo establezca el acto constitutivo.
Las acciones al portador no serán entregadas a sus dueños mientras no estén enteramente
pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenación de las
acciones nominativas.
Indivisibilidad
No se pude poseer una fracción de acciones, pero en caso de copropiedad de una acción existirá un
representante única de la copropiedad responsable por las mismas, y el otro copropietario podrá
asegurar su posición por contrato privado con el otro copropietario.
Cesión.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1071.- El cedente que no haya completado la integración de las
acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios.
El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de
lo pagado.
Transmisibilidad
La transmisión de las acciones al portador se perfecciona con la entrega de las acciones, y la
transmisibilidad de las acciones nominales serán perfeccionadas por el registro en el libro de
acciones de la Sociedad y el endoso en el propio título.
Valores de la acción.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1066.- Cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los
estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El
privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
Usufructo de acciones.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1067.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario
de la acción. El usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el
usufructo. Este derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas, pero comprende
a las nuevas acciones integradas por la capitalización.
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El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere
distintos usufructuarios se distribuirán a prorrata de la duración de sus derechos.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la
participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario salvo pacto
en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el
usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que corresponden, sin
perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
El titular de las acciones seguirá con los derechos que le otorgan las acciones por más que sean
prendadas pero entregadas en usufructo, al usufructuario solo tendrá derecho a percibir las
utilidades de las acciones.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1068.- En caso de constitución de prenda o de embargo judicial,
los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del
derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del
propietario mediante el depósito de las acciones en un banco u otro procedimiento que garantice
sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.
Art.1075.- Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de participación por los siguientes
conceptos:
a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;
b) en retribución de aportes que no sean obligaciones de dar; y
c) a favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y mientras dure la
relación de trabajo.
Art.1076.- Los bonos de participación dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo
que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del personal se considerarán gastos
de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta clase tendrán también derecho al producto de la
liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
Art.1077.- Los estatutos podrá establecer las condiciones de emisión de los bonos de
participación, porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre que no contradigan
las disposiciones de los artículos 1074 y 1075.
Naturaleza jurídica
Código Civil Ley 1183/86 Art.1127.- Las sociedades anónimas pueden, si sus estatutos lo
autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de
obligaciones negociables o debentures.
Se utilizan con la finalidad de obtener crédito.
Clases de debentures
Hay dos clases de debentures, uno es de garantía flotante, que todos los bienes de la sociedad
responden por ellos sean muebles o inmuebles, y de garantía especial, que son aquellos que
especifican cual es el bien que se da en garantía del cumplimiento.
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Garantía flotante
Código Civil Ley 1183/86 Art.1128.- Los debentures pueden ser omitidos con garantía
flotante, común, o especial. La emisión cuyo privilegio no se límite a bienes inmuebles
determinados se considerará realizada con garantía flotante.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1129.- La emisión de debentures con garantía flotante afecta a
su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de
la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca según el
caso. No está sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La garantía se
constituye por la manifestación que se inserta en el contrato de emisión y la observancia del
procedimiento e inscripciones de esta ley.
Garantía especial.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1134.- La emisión de debentures con garantía especial afecta a
su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La garantía especial debe
especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de
hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro de hipotecas. Le serán aplicables todas las
disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede
constituirse por el término de cuarenta años y la inscripción que se haga en el Registro surte sus
efectos por igual término.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1137.- Los títulos de debentures deben contener:
a) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción del estatuto
en el Registro Público de Comercio;
b) el capital suscripto e integrado;
c) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
d) la suma total de debentures emitidos;
e) la naturaleza de la garantía;
f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;
g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; y
h) la tasa de interés de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su
amortización.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos
vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
Emisión
Código Civil Ley 1183/86 Art.1138.- La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán
iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas e
integradas.
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Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en
este artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones
en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
Fideicomiso. Concepto.
El fideicomiso es el contrato por el cual la sociedad (Fiduciante) entrega a un Fiduciario
(generalmente una financiera) uno o más bienes especificados con el propósito que esta los enajene
o administre y cumpla con ellos una determinada finalidad. El bien pude ser transmitido o no al
fiduciario, si es entregados e lo denominará fideicomiso, si no se transmiten los bienes será
denominado el contrato encargo fiduciario.
El fiduciario:
Código Civil Ley 1183/86 Art.1144.- El fiduciario tiene como representante de los debenturistas,
todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere
pertinente.
Funciones:
Código Civil Ley 1183/86 Art.1145.- Los fiduciarios, en los casos de debentures con
garantía común o con garantía flotante, tienen siempre las siguientes facultades:
a) revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto;
c) pedir la suspensión del directorio:
1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del
préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos;
2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo
existente al día del contrato de emisión; y
3) cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso de mora en el
pago de los intereses o de la amortización.
Prospecto a ser sometido a la autoridad administrativa.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1141.- En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción
pública, la sociedad confeccionará un prospecto que se someterá a la autoridad administrativa
controladora de las sociedades anónimas, y que debe contener:
a) las mismas especificaciones que los títulos de los debentures y la inscripción del
contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;
b) la actividad de la sociedad y su situación patrimonial;
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c) los nombres de los directores y síndicos; y
d) el resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigüedad, y la
transcripción del balance especial a la fecha de la autorización de la emisión. Los
administradores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables para la exactitud
de los datos contenidos en el prospecto.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1146.- En los casos del inciso c) del artículo anterior el juez, a
pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su
reemplazo al fiduciario, quien recibirá la administración y los bienes sociales bajo inventario.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1154.- La asamblea de debenturistas será presidida por un
representante de la fiduciaria, y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría
por la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.
Corresponde a la asamblea la designación de la institución financiera que debe suceder a la
designada en el contrato a que se refiere el artículo 1139, y demás asuntos que le competa
decidir de acuerdo a lo dispuesto en este párrafo.
El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores que representen por lo menos
el diez por ciento de los debentures en circulación, convocará a la asamblea de debenturistas
para tratar los asuntos que le competen.
La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del empréstito, previstas en el
contrato, con las mayorías exigidas para la asamblea extraordinaria en la sociedad anónima.
Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las condiciones fundamentales de la
emisión.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1155.- Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son
obligatorias para los ausentes o disidente.
Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el síndico puede impugnar los acuerdos que no se
tomen conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo dispuesto para los accionistas en la
sociedad anónima.
Conocerá de la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.
LECCIÓN IX
Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 5o.- Los Almacenes Generales de Depósito
tendrán por objeto la guarda, conservación, administración, y control por cuenta de terceros, de
mercaderías o cosa mueble de origen nacional o extranjero, y la emisión de Certificados de
Depósito y Warrant. Podrán además efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con
esta ley.
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1. Depósito de mercadería que por su uso solo se paga un canon, la mercadería queda
asegurada y resguardada en las condiciones que se le especifiquen.
2. Al haber gran cantidad de mercaderías guardadas permite regular la economía en
momentos en que ciertas mercaderías por circunstancias especiales, como la cosecha,
aumenta o desciende el valor de la mercadería.
3. Permite un mecanismo de crédito prendario endosable fácil llamado Warrant.
Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 24o.- Los Almacenes Generales de Depósito
emitirán a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos títulos denominados:
a) Certificado de Depósito; y
b) Warrant
Ambos serán transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la mercadería
y la garantía real sobre ella, respectivamente.
Utilidad: Todo tipo de productos pueden ser recibidos por los almacenes.
Forma de constitución
Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 2o.- Los Almacenes Generales de
Depósito, tales como silos, frigoríficos, bodegas y barracas, serán instalaciones adecuadas,
organizadas conforme a esta Ley y destinadas al almacenamiento de productos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 3o.- Los Almacenes Generales de Depósito
se constituirán en forma de sociedades anónimas.
Objeto, Facultades
Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 5o.- Los Almacenes Generales de
Depósito tendrán por objeto la guarda, conservación, administración, y control por
cuenta de terceros, de mercaderías o cosa mueble de origen nacional o extranjero, y la
emisión de Certificados de Depósito y Warrant.
Podrán además efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.
Capital
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 6o.- El Capital mínimo integrado de los
Almacenes Generales de Depósito será de Gs. 10.000.000.- (DIEZ MILLONES DE
GUARANÍES), al tiempo de la constitución de la sociedad, de los cuales el 60 %
(Sesenta por ciento), por lo menos, estará invertido en inmuebles, muebles y útiles,
maquinarias y equipos destinados al uso de los almacenes, dentro del plazo máximo de
un año, a partir de la obtención de la personería jurídica. La Superintendencia de Bancos
podrá autorizar o exigir aumento de dicho capital mínimo cuando lo considere
procedente.
Capital 10.000.000 Gs y el 60% del capital deberá estar constituido en inmuebles.
Inspección fiscalización
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Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 7o.- Los Almacenes Generales de
Depósito quedarán sometidos a la inspección y fiscalización de la Superintendencia de
Bancos, que dictará los reglamentos necesarios para el mejor cumplimiento de su
cometido, sin perjuicio de las funciones de los demás organismos fiscalizadores del
Estado.
Dicha inspección y fiscalización serán ejercidas sobre todo en lo relativo a los controles del
movimiento de las existencias de mercaderías.
Derechos y obligaciones
El privilegio y el derecho de retención comprenden también los gastos y desembolsos hechos por
los Almacenes a favor de las mercaderías depositadas, tales como el manipuleo, la entrada, salida,
seguros, impuestos, embalajes, transporte, jornales extras y los gastos efectuados por los Almacenes
para salvaguardar o reacondicionar mercaderías que corren peligro de deterioro por su naturaleza o
por factores independientes a la mercadería misma; además, los pagos directos realizados por los
mismos por cuenta y orden de sus clientes.
Derechos: Exigir retribución por los servicios prestados, retener la mercadería si no se retribuyen
sus servicios y solventar los gastos que ocasiones el mantenimiento de la mercadería.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 25o.- El Certificado de Depósito y el Warrant serán
extendidos siempre a la orden del depositante y en formularios que expresarán:
a) Número de orden;
b) Denominación de la empresa de Almacenes Generales de Depósito y su sede;
c) El nombre y domicilio del Depositante, o su representante autorizado;
d) El lugar y el plazo del depósito;
e) La clase de mercadería, su peso, cantidad, calidad así como los números y marcas de los
bultos;
f) La indicación del asegurador de las mercaderías, su domicilio y el valor del Seguro;
g) El valor de la mercadería almacenada; y
h) La fecha de la emisión de los títulos y la firma de los Directores o Apoderados legales de
la empresa.
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Los referidos títulos serán extraídos de su talonario, en el cual se anotarán todas las
indicaciones mencionadas y el número de orden correspondiente.
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Jurisdicción, justificando ante el la propiedad y dando fianza, para que los Almacenes le
otorguen un duplicado del Certificado de Depósito o Warrant.
Sanciones
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 57o.- Los Directores, Gerentes, Apoderados
y Administradores de Almacenes Generales de Depósito, que emitieren Certificado de
Depósito o el Warrant, sin que existan en depósito las mercaderías o géneros en ellos
especificados, o que emitieren más de un Certificado de Depósito o el Warrant sobre las
mismas mercaderías o géneros salvo en los casos de los artículos 36 y 43 de esta ley, serán
penados con penitenciaria de dos a seis años.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 58o.- Los Directores, Gerentes, Apoderados
y Administradores de Almacenes Generales de Depósito, que dieren otro destino al total o a
parte de las mercaderías defraudaren o sustituyeren por otras las mercaderías confiadas a su
custodia, serán penados con penitenciaria de dos a cuatro años.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 59o.- Los Directores, Gerentes, Apoderados
y Administradores de Almacenes Generales de Depósito, que no entregaren en el debido
tiempo a quien tenga derecho, el importe de las consignaciones de que trata el artículo 37,
serán penados con penitenciaria de uno o dos años.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 60o.- Los Directores, Gerentes, Apoderados
o Administradores de los Almacenes Generales de Depósito, que abandonaren o permitieren
el abandono de las cosas amparadas por un Certificado de Depósito o el de Warrant, con
perjuicio del dueño o acreedor, serán penados con penitenciaría de dos a cuatro años.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 61o.- El Depositario que enajene, ocultare o
gravare como propias mercaderías depositadas será penado con penitenciaría de dos a seis
años.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 62o.- La inobservancia de las disposiciones
del artículo 51 traerá aparejada como sanción el retiro de la autorización otorgada a estas
sociedades para continuar funcionando como empresa emisora de Warrant. Esta sanción les
será aplicada, en su caso por la Superintendencia de Bancos. Las sociedades sancionadas
podrán obtener su rehabilitación al año de haber sido aplicada la pena.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 63o.- Independientemente de la
responsabilidad penal establecida en los artículos precedentes, los Almacenes Generales de
Depósito responderán por los daños y perjuicios causados a los propietarios de las
mercaderías y acreedores de los depositantes.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 64o.- Las disposiciones que consagran los
artículos 57, 58, 59, 60 y 61 de esta ley, son de orden público y en consecuencia no puedan
dejárselas sin efecto por convenio de partes.
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LECCIÓN X
Importancia
Promueve el crédito creando relaciones constantes y permanentes entre los comerciantes, facilita y
multiplica las transacciones Mercantiles, y encuentran fáciles colocaciones de las acciones y
obligaciones de las sociedades anónimas y toda clase de valores fiduciarios.
No podrán agregar dicha expresión o su abreviatura, las sociedades anónimas que hagan
oferta pública de otros valores que no sean acciones, las cuales estarán sujetas sin embargo a
las demás disposiciones que rigen a las sociedades de capital abierto.
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Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 4°: Es oferta pública de valores aquélla que
se hace al público en general o a grupos determinados, por cualquier medio de
comunicación o mediante ofrecimientos personales, para efectuar cualquier acto jurídico
sobre los mismos.
Lo que se negocia en las bolsas de comercios son títulos de mercaderías, acciones de empresas,
seguros de toda clase y todo negocio lícito.
Operaciones prohibidas:
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 226°: Cuando en el ejercicio de sus
funciones, los funcionarios de la Comisión tomen conocimiento de hechos que pudieran ser
constitutivos de los delitos señalados en el presente Capítulo, la denuncia ante el Poder
Judicial se efectuará después que la Comisión haya efectuado la investigación
correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de sus
circunstancias.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 227°: Serán sancionadas con penitenciaría
de seis meses a un año:
a) Los que hicieren oferta pública de valores sin cumplir con los requisitos de inscripción en
el Registro que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores cuya inscripción hubiere sido
suspendida o cancelada;
b) Los que actuaren como intermediarios, auditores externos independientes o calificadores
de riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o cuya inscripción hubiere
sido suspendida o cancelada; y,
c) Las personas que violen deliberadamente las disposiciones de la presente ley relativa a
información privilegiada.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 228°: Sufrirán las penas de penitenciaría
de uno a dos años:
a) Los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran hechos
falsos a la Comisión, a una bolsa de valores o al público en general, para los efectos
de lo dispuesto en la normativa del mercado de valores;
b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den certificaciones
falsas sobre las operaciones que se realicen en ella;
c) Los representantes de los intermediarios de valores que den certificaciones falsas
sobre las operaciones en que hubieren intervenido o registren operaciones sin
transferencia de valores;
d) Los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la situación
financiera de una persona sujeta a obligación de registro de conformidad a esta ley o
maliciosamente suministren datos falsos para obtener la autorización para oferta
pública de valores, o la calificación de sociedad de capital abierto o la obtención de
incentivos fiscales;
e) Las personas que contrariando disposiciones normativas del mercado de valores
efectúen transacciones de valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar
artificialmente los precios;
f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta pública,
cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de
emisión de valores de oferta pública, en el prospecto de inscripción, en los
antecedentes acompañados a la solicitud de inscripción, en las informaciones que
deban proporcionar a la Comisión de Valores, a la Superintendencia de Bancos o al
organismo de control en su caso, o a los tenedores de valores de oferta pública o en
las noticias o propaganda divulgada por ellos al mercado; y,
g) Las personas que con el objeto de inducir a error en el mercado difundieren noticias
falsas o tendenciosas, aun cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o
beneficios para sí o terceros.
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Material de Apoyo- Régimen Legal de Empresas
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 229°: En los supuestos previstos en el Artículo
anterior se aplicará accesoriamente la pena de inhabilitación de cinco hasta diez años para
desempeñar los cargos de director, administrador, gerente, auditor, consejero calificador o
liquidador de una sociedad anónima o cualquier otra persona jurídica.
Casas de bolsas
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 104°: Se consideran intermediarios de
valores aquellas personas jurídicas, denominadas casas de bolsa, que en forma profesional y
habitual realizan las operaciones reguladas en el presente capítulo.
El derecho de operar en bolsa será exclusivo e intransferible de las casas de bolsa.
Una Casa de Bolsa podrá ejercer su actividad en más de una bolsa, adquiriendo en cada una
de ellas la acción correspondiente.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 105°: Las casas de bolsa están facultadas
para efectuar las siguientes operaciones:
a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y también por cuenta propia, con
recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;
b) Prestar asesoría en materia de valores y operaciones de bolsa así como brindar a sus
clientes un sistema de información y de procesamiento de datos;
c) Suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de emisiones
primarias de valores;
d) Promover el lanzamiento de valores públicos y privados y facilitar su colocación;
e) Actuar como representante de los obligacionistas;
f) Prestar servicios de administración de carteras y custodia de valores;
g) Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujeción a lo establecido en
la presente ley, o en las resoluciones que dicte la Comisión al efecto;
h) Otorgar créditos, con sus propios recursos, únicamente con el objeto de facilitar la
adquisición de valores por sus comitentes, estén o no inscritos en bolsa y con la
garantía de tales valores;
i) Recibir créditos de empresas del sistema financiero para la realización de las
actividades que les son propias; y,
j) Efectuar todas las operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de
intermediación en el mercado de valores y que previamente y de manera general
autorice la Comisión.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 107°: Para ser inscriptos en el Registro, las casas de
bolsa deberán acreditar, a satisfacción de la Comisión, lo siguiente:
a) Constituirse como sociedades anónimas de objeto exclusivo, conforme a lo
establecido en la presente ley y las reglamentaciones que fije la Comisión;
b) Contar con el capital social mínimo que establezca la Comisión;
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Material de Apoyo- Régimen Legal de Empresas
c) Constituir las garantías en la forma y por los montos que se establecen en la presente
ley;
d) Actuar a través de uno o varios operadores debidamente acreditados ante la bolsa o
la Comisión;
e) No haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su quiebra; y,
f) Cualquier otro requisito que la Comisión determine por medio de normas de carácter
general.
LECCIÓN XI
BANCOS
Requisitos:
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito - Artículo
10°. - Forma de constitución: Las entidades que integran el sistema financiero se
constituirán bajo la forma de sociedades anónimas, estando representado su capital por
acciones nominativas, salvo cuando se trate de una entidad creada por una Ley
específica para ello, o de sucursales de bancos del exterior.
A los efectos de la inscripción de las entidades comprendidas en esta Ley en el registro
de personas jurídicas y asociaciones, la autoridad competente requerirá copia de la
autorización otorgada por el Banco Central del Paraguay.
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito - Artículo
11°. - Capital mínimo de las entidades financieras: El capital mínimo integrado y
aportado en efectivo que obligatoriamente deberán mantener, sin ninguna excepción,
todas y cada una de las entidades financieras que operan en el país, será el siguiente:
a) Bancos: 10.000.000.000 Gs. (diez mil millones de guaraníes);
b) Financieras: 5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaraníes); y,
c) Sociedades del Sistema de Ahorro y Préstamo para la vivienda: 5.000.000.000 Gs.
(cinco mil millones de guaraníes)
Para el establecimiento en el país de una sucursal de una entidad financiera o bancaria del
exterior se requerirá de la asignación de un capital igual al exigido a los bancos y financieras
constituidos en el país.
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Las sumas indicadas son de valor constante y se actualizarán anualmente, al cierre del
ejercicio, en función al Índice de Precios al Consumidor (IPC) calculado por el Banco
Central del Paraguay y serán deducibles para el pago del Impuesto a la Renta.
El Directorio del Banco Central del Paraguay podrá exigir el aumento del capital mínimo de
las entidades financieras y dispondrá que aquellas entidades financieras que tengan
contabilizado en sus libros el capital en moneda extranjera sea convertido a guaraníes, para
lo cual se fijará el tipo de cambio guaraní/dólar vigente en la fecha de promulgación de esta
Ley.
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito - Artículo 5°. -
Ejercicio de actividades y uso de denominaciones: Ninguna entidad nacional o extranjera, sea cual
fuere su naturaleza y la forma de su constitución, podrá ejercer en territorio paraguayo las
actividades de los bancos, financieras y demás entidades de crédito, tal y como se definen en esta
Ley, sin haber obtenido previa y expresa autorización del Banco Central del Paraguay.
Queda prohibida toda publicidad o acción tendiente a captar recursos del público con los
fines definidos en esta Ley, por entidades no autorizadas de conformidad con lo previsto en
la misma.
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