Practicos de Sociedades

Sociedades
Primera parte: Situación problemática
Héctor López decide emprender junto con Mario Pérez y Romualdo Cleto, una
actividad comercial, sin tener conocimientos legales previos; recurren entonces a la
lectura de una Ley de Sociedades Comerciales primero y luego al asesoramiento
profesional. Destacan algunas cuestiones importantes de la parte general de la Ley y
empiezan a dar forma a su voluntad de asociarse. Romualdo Cleto, tiene la intención de
participar de la actividad, pero no quiere figurar en el contrato social, pondrá a un
tercero en su representación, pero ha advertido a los demás socios, que si un tercero lo
consulta al respecto, él va a negar la participación en la sociedad, para evitar cualquier
problema o preocupación, ahora bien solicita que los beneficios de la actividad le sean
entregados en tiempo y forma. Ante tal situación los socios restantes, lo tranquilizan y
generan la confianza suficiente para que Romualdo acepte formar en plenitud una
sociedad que han decidido llamar LA ARAUCARIA. Se reúnen entonces los socios a
discutir sobre los aportes a realizar, teniendo en cuenta la actividad que van a llevar
adelante. Héctor López propone aportar un vehículo automotor, pero sólo a los fines de
constituir la sociedad, luego lo retiraría para que eventuales acreedores no lo ejecutasen
por eventuales deudas de la sociedad. Los otros socios, le solicitan que su aporte
permanezca en la sociedad, para el cumplimiento del objeto social, a lo que él asiente, y
promete que cumplirá oportunamente. El panorama se complica entre los socios, cuando
dos de ellos, López y Pérez, entienden que adecuarse a alguno de los tipos legales, es un
procedimiento engorroso, costoso y que en definitiva, puede llevarse adelante la
actividad con una simple sociedad de hecho. Finalmente, uno de ellos, Mario Pérez,
decide asesorarse dada la gran cantidad de dudas que se plantean y concurre a un
abogado de confianza. Luego de la reunión con el letrado, el Sr. Pérez explica que
atento se ha logrado, luego de largas charlas y discusiones, entre los socios la presencia
de la affectio societatis necesaria para la existencia de una sociedad comercial, lo mejor
es elegir uno de los tipos societarios previstos por la Ley y cumplimentar las
inscripciones pertinentes, para que tenga plenos efectos. Los socios, convencidos
finalmente de emprender la actividad comercial, ponen manos a la obra para constituir
una sociedad regular. Ni bien comenzado el trámite, surge una buena oferta para la
compra de una máquina útil al cumplimiento del objeto, pero atento la inscripción de la
sociedad no ha finalizado, los socios deciden no aprovecharla. Adoptado el tipo legal,
comienzan los problemas, habiendo decidido que la administración iba a ser llevada
adelante por Romualdo Cleto, quien aparentemente realizaba actividades en
competencia con la sociedad, perjudicándola. Discutida la cuestión, sólo Mario Pérez
estaba en contra del socio administrador. Finalmente los problemas se resuelven, pero
las relaciones siguen resquebrajadas, por lo que uno de los socios quiere vender su
participación en la sociedad, sin éxito. Para colmo de males, Héctor López, nunca
cumplió con sus aportes, lo que está poniendo en serio riesgo la continuidad de la
sociedad. Luego de un tiempo, los socios deciden no continuar con la sociedad y se
dirigen a su letrado de confianza para seguir los pasos de la cancelación de la
inscripción.
Consignas a resolver:
1. ¿Qué finalidad persiguen Héctor López, Mario Pérez y Romualdo Cleto al querer
constituir una sociedad?
1. ¿Qué figura cree que quería utilizar Romualdo, para no figurar como socio pero si tomar
decisiones como tal?
1
Sociedades
1. El comportamiento de Héctor López, afecta una de las funciones del Capital Social.
¿Cuál?
1. ¿López y Pérez quieren constituir una sociedad de hecho, cuáles serían las ventajas y
desventajas?
Resumen
Fecha de envío: 07/12/2015 15:53:27
Puntos posibles: 100
Puntos obtenidos: 100
Porcentaje: 100,00%
Categoría de calificación: Trabajos Prácticos
Período de calificación: Período 1
Mario Pérez hubiese podido pedir la intervención

1.
judicial, siempre que acreditara:
Peligro eventual para la persona de uno de los
socios.
Peligro grave e inminente para la sociedad, causado
por la mala administración.
El incumplimiento de las disposiciones relativas a
los libros societarios.
La pérdida de la affectio societatis.
La inscripción de la sociedad en el Registro Público
de Comercio.
2. La recepción de la teoría del órgano en nuestra LSC implica respecto de Mario Pérez:
Que los administradores son funcionarios de la sociedad.
Que los administradores son mandatarios del órgano de gobierno.
Que los administradores son la sociedad.
Que la sociedad no tiene personería jurídica.
3. En caso de que los socios de La Auraucaria quisieran liquidar la sociedad ¿Cuál sería el objeto?
Realizar el activo y cancelar el pasivo.
Permitir a los socios ejercer sus derechos.
Cancelar el activo y realizar el pasivo.
Verificar los libros societarios.
Concluir la sociedad cuanto antes.
2
Sociedades
4. ¿Que podrían haber buscado los socios de La Araucaria consultando el art. 1 de la LSC?
Expresa una definición dogmática.
Establece los elementos esenciales e indispensables para su existencia.
Utiliza las disposiciones del Código Civil.
Remite a leyes extranjeras.
Utiliza las disposiciones del Código de Comercio.
5. El capital social suscripto en integrado por Héctor López, Mario Pérez y Romualdo Cleto sería:
Un patrimonio estático.
Una obligación de la sociedad.
Un deber de los socios.
Un elemento dependiente del tipo societario.
Un patrimonio dinámico.
En un momento pareció surgir una propuesta para remover a los administradores de LA ARAUCARIA, sin
6.
embargo para ello era necesario:
Pagar previamente su remuneración.
Invocar justa causa.
Obtener las mayorías necesarias.
Comprobar la comisión de ilícitos por parte de éstos.
Notificar al Registro Público de Comercio.
7. La tipicidad es un elemento que permitía tanto a Héctor López como Mario Pérez y Romualdo Cleto:
Realizar contratos comerciales.
Esconder los bienes de la sociedad.
Conocer el régimen de responsabilidad de los socios.
Conocer el funcionamiento de la administración.
8. En La Araucaria, los socios podrían ejercer el derecho de:

Estabilidad
3
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Receso.
Beneficencia.
Preferencia.
9. ¿Cuál era el requisito esencial para la constitución de La Araucaria, que no surgía del art. 11 LSC?
Reglas que traten las distribuciones de beneficios y soportación de las pérdidas.
Las estipulaciones de las reglas de la administración.
El nombre o denominación social.
La determinación de los derechos y obligaciones de los socios.
El cierre del ejercicio social.
10. Mario López, corría riesgo de exclusión de la sociedad, ya que:

Ninguna de las otras opciones es correcta.
No acompaña la documentación pertinente.
No ha cumplimentado con el objeto social.
No ha cumplido con sus obligaciones.
En la constitución de LA ARAUCARIA, su inscripción en el Registro Público de Comercio, es sustancial ya

11.
que importa:
Oponibilidad frente a terceros.
El cumplimiento del objeto social.
La concreción de la affectio societatis.
El pago de los timbrados respectivos.
La determinación de los derechos y obligaciones de los socios.
12. El proceso de liquidación, luego de acordada la misma por todos los socios de LA ARAUCARIA, implica:
El cese intempestivo de las actividades.
El cierre de la sede social.
La pérdida del capital social.
La pérdida de personalidad jurídica.
4
Sociedades
13. Una de las obligaciones principales que el socio López infringió, es:
No realizar erogaciones innecesarias, que comprometan a la sociedad.
Suscribir los libros sociales.
Pagar los gastos societarios.
Cumplir con los aportes prometidos.
Estar presente en todas las asambleas.
14. Romualdo Cleto propuso encarar la figura de socio oculto, en dicho caso:
Recibe una participación de otro socio.
Presta su nombre a otro socio.
No tiene affectio societatis.
No concurre a las asambleas.
No figura en el contrato social y niega el carácter de socio, recibiendo beneficios de la sociedad.
15. La affectio societatis entre Héctor López, Mario Pérez y Romualdo Cleto es:
La imposibilidad de discutir en las reuniones sociales.
La prohibición de intercambiar opiniones.
Adecuar los intereses personales a los de la sociedad.
La relación de amistad entre los socios.
La preocupación por la sociedad.
Si en La Araucaria se hubiese dado el fenómeno social del concubinato, podría asimilarse en determinados
16.
casos a:
Una sociedad accidental o en participación.
Una sociedad irregular.
Una sociedad de hecho.
Una sociedad anónima.
Una sociedad colectiva.
17. ¿Qué camino podían adoptar ante los socios de La Araucaria frente a una sociedad irregular?
Regularizarla, a través de su inscripción.
Demandar por daños y perjuicios.
5
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Convocar a asamblea extraordinaria.
Solicitar su disolución.
Una de las tres funciones principales del capital social y que debió explicarse al socio Héctor López en el
18.
caso planteado, consiste en:
Solventar a los socios.
Demostrar la existencia de la sociedad.
Pagar las deudas personales de los socios.
Resguardar el capital de la sociedad.
Garantizar los créditos de los acreedores sociales.
Cuando lo socios de La Araucaria desechan la oferta de una maquinaria, por estar la sociedad en formación,
19.
no tuvieron en cuenta que ésta:
Goza de plenas facultades, ya que se encuentra en trámite.
Es una sociedad irregular.
No puede adquirir bienes inmuebles.
Es una sociedad de hecho.
No puede realizar ninguna actividad.
20. La exclusión de Mario López, hubiese sido decidida por:

El órgano de Administración.
Cualquiera de los socios.
El órgano de Fiscalización.
El órgano de Gobierno.
El juez competente.
Roberto Carlos y Julio Iglesias, deciden realizar una sociedad comercial, teniendo en
cuenta sus características personales, tanto desde el punto de vista humano, como desde
el punto de vista profesional, lo que se llama una elección verdaderamente intuito
personae. Para ello buscan un tipo societario que tenga, por excelencia, en cuenta
estrictamente las características personales. Luego de un tiempo perciben que no han
6
Sociedades
tenido en cuenta la limitación de la responsabilidad, que es un punto muy importante en
la actividad que pretenden realizar y que existe la posibilidad de que se realice una gran
expansión de la sociedad, por lo que transforman el tipo societario original en una
Sociedad de Responsabilidad Limitada. Cabe aclarar que Roberto Carlos, administrador
de la sociedad original, tuvo que convencer detenidamente a Julio Iglesias sobre el
asunto para que asintiera, ya que estaba muy conforme con los beneficios que el tipo
adoptado brindaba, en cuanto a la responsabilidad frente a terceros, pero como el futuro
parecía augurioso, para la expansión de la sociedad, fue este punto lo que lo inclinó a
adoptar la forma de una SRL. A decir verdad, la postura de Julio Iglesias se basaba en el
hecho que atento el aporte original de los socios consistía, para Roberto Carlos en
sumas de dinero y para Julio Iglesias en obligaciones de dar; había otras opciones a
tener en cuenta. Finalmente los socios acordaron la transformación a una SRL.
Afortunadamente la nueva sociedad resultó muy exitosa, habiendo llegado al límite de
concurrencia de sus socios, la administración era llevada por los dos socios originales,
quienes hasta el momento no habían tenido problemas de ninguna índole. Por el
contrario gozaban del reconocimiento de todos los socios por sus capacidades en la
administración. Pero luego de perfeccionada la salida de uno de los restantes socios, a
través de una cesión de participaciones, debidamente notificada, comenzaron los
problemas. En efecto, el nuevo socio, el Sr. Franco, resultó ser una persona altamente
conflictiva y problemática, realizando siempre acotaciones negativas y de permanente
disconformidad. Es allí cuando los socios originales, Julio Iglesias y Roberto Carlos,
lamentan no haber prohibido la cesión de participaciones y así haber evitado la
incorporación a la sociedad de una persona tan conflictiva. Tal es el roce existente entre
todos los socios y el Sr. Franco, por lo cual se pone a consideración de los socios, la
implementación del sistema de consultas por escrito, pero se descarta por distintos
motivos.
Responder las siguientes preguntas:

1. ¿Qué tipo de sociedad, cree Ud. que hayan adoptado originalmente Julio Iglesias y
Roberto Carlos, y que responsabilidad les acarrearía?.
2. Julio Iglesias y Roberto Carlos lamentaron no haber prohibido la Cesión de Cuotas
sociales. ¿Lo podrían haber hecho?
3. ¿Cuál es el límite de la S.R.L. que Julio Iglesias y Roberto Carlos constituyeron a la
hora de incorporar más socios?
4. Julio Iglesias y Roberto Carlos, son administradores de la SRL. ¿Cómo pueden
organizar la gerencia de la misma?.
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Fecha de envío: 07/12/2015 14:49:48
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La integración de los bienes aportados al capital social de la SRL

1. elegida finalmente por Roberto Carlos y Julio Iglesias, debe
hacerse:
Ninguna de las otras respuestas es
correcta.
El 25% al momento de la
constitución y el saldo en el término
de 2 años.
Depositando los bienes en un banco
oficial.
De manera total, al momento de la
constitución.
2. Los aportes realizados originalmente a la SRL, por Julio Iglesias y Roberto Carlos, pasan a la misma:
Ninguna de las otras respuestas es correcta.
En usufructo.
En préstamo.
En propiedad.
En condominio.
Sin tener en cuenta los aportes de Julio Iglesias y Roberto Carlos, otros tipos sociales personalistas es la
3. sociedad de capital e industria, sin embargo, uno de los elementos que atenta contra la utilización de este tipo,
es:
El mayor pago de impuestos.
Las presunciones juris tantum sobre el capital social.
La Ley de Contrato de Trabajo.
La Ley de Defensa del Consumidor.
Las fuertes cargas a los socios.
Hay más de una opción correcta. Las sociedades personalistas, primera opción tenida en cuenta por Julio
4.
Iglesias y Roberto Carlos, se caracterizan por:
Acento en el capital social.
Responsabilidad limitada a la participación.
División del capital en partes de interés.
Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
8
Sociedades
La administración de la sociedad en comandita simple analizada como opción por Roberto Carlos y Julio
5.
Iglesias pudo recaer:
En socios comanditados exclusivamente
En socios comanditarios exclusivamente
En terceros exclusivamente
En socios comanditarios y terceros
En socios comanditados y terceros
Julio Iglesias era de la opinión de mantener la forma de sociedad colectiva, ya que los socios de este tipo social
6.
gozan del beneficio:
Sanitario.
Social.
De contralor.
De disolución.
De excusión.
Al analizar la sociedad en comandita simple, Roberto Carlos y Julio Iglesias requerirían en el sistema de
7.
consulta por escrito:
La diligencia en la contestación.
La comunicación del voto a la gerencia, dentro de los 10 días de efectuada la consulta.
La comunicación sólo por carta documento.
El derecho de preferencia.
La comunicación al órgano de administración dentro de los 10 días de efectuada la consulta.
En el caso planteado, grandes problemas surgen a partir de la calidad de socio del Sr. Franco; ello en mérito de
8.
que la cesión de cuotas sociales no puede:
Prescribir.
Vulnerarse.
Limitarse.
Prohibirse.
9
Sociedades
El socio cedente, de quien Roberto Carlos y Julio Iglesias lamentaron no haber prohibido, tuvo que notificar su
9.
intención:
A través del Boletín Oficial.
A la gerencia.
A través de un periódico de circulación masiva.
A todos los socios.
Al órgano de Gobierno.
Respecto de los aportes en bienes de la SRL de Roberto Carlos y Julio Iglesias y los demás integrantes de la
10.
misma, está permitida:
La sobrevaluación.
La indeterminación.
La subvaluación.
La estimación.
La conexión.
La diferencia sustancial referida a la administración de Roberto Carlos, entre una sociedad de capital e
11.
industria y una sociedad colectiva, radica en que:
Se rige por las normas de la sociedad anónima.
No se aplican subsidiariamente las disposiciones de la LSC.
Los socios no pueden formar parte de la administración.
Los terceros no pueden formar parte de la administración.
Al manejar otras opciones para la transformación societaria, Roberto Carlos y Julio Iglesias, podían pensar en
12.
la sociedad en comandita simple, que se caracteriza por:
Su flexibilidad contractual.
La conformación de su capital.
La existencia de normas específicas.
Su gran implementación práctica.
La distinción en dos tipos de socios.
13. El máximo de socios que podrían haber incorporado Roberto Carlos y Julio Iglesias a su SRL, es:
50
10
Sociedades
100
300
10
500
La cesión de cuotas de la SRL de Roberto Carlos y Julio Iglesias, podría haberse limitado estatutariamente y
14.
así evitar la incorporación del Sr. Franco a través de:
La exclusión del socio.
La conformidad de los socios.
La conformidad de la gerencia.
El derecho de preferencia.
Uno de los inconvenientes que enfrentan las sociedades colectivas y que fue motivo de la transformación de
15.
la sociedad Roberto Carlos y Julio Iglesias en el caso bajo análisis consiste en:
El gran número de socios que puede abarcar.
No se inscribe en el Registro Público de Comercio.
La imposibilidad de expansión.
No cuenta con un tratamiento claro en la LSC.
El contrato social se realiza oralmente.
16. La designación Roberto Carlos como gerente, pudo hacerse:

Sólo al momento de la constitución.
Por carta documento.
Sólo posteriormente a la constitución.
Al momento de la constitución o con posterioridad.
Con posterioridad y acuerdo del órgano de fiscalización.
17. Las participaciones en la SRL de Julio Iglesias y Roberto Carlos, se denominan:

Debentures.
Cuotas sociales.
Títulos Valor.
Partes de interés.
11
Sociedades
Acciones.
Si Julio Iglesias y Roberto Carlos, hubieran querido adoptar el tipo de sociedad de capital e industria, los
18.
aportes de los socios industriales hubiesen debido consistir en trabajos:
Intelectuales.
Manuales.
Todas las otras respuestas son correctas.
Científicos.
Artísticos.
En la sociedad en comandita simple, sociedad que pudo ser elegida originariamente por Roberto Carlos y
19.
Julio Iglesias, los socios comanditarios aportan:
Bienes muebles.
Obligaciones dinerarias.
Dinero en efectivo.
Obligaciones de dar.
Pese a que Roberto Carlos había sido designado como administrador de la sociedad originaria, podemos decir
20.
que la administración de una sociedad colectiva, por regla general, es:
Llevada adelante necesariamente por un tercero designado en el contrato social.
Llevada adelante por todos los socios de manera indistinta.
Llevada adelante por todos los socios de manera conjunta.
Joaquín Castañeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas de la creación de una
sociedad anónima, ya que están por llevar adelante un emprendimiento de gran
envergadura, donde necesariamente deberán recurrir a inversores que, con su capital
permitirán la consecución del objeto social, revistiendo la calidad de socios. Buscando
potenciales inversores, se encuentran con personas que no quieren participar de
asambleas, ni de directorios, sino que solamente quieren hacer hincapié en la inversión
y en la rentabilidad, sin que les importe otro tipo de participación interna en la sociedad
y que no tendrían problemas para revestir una determinada calidad de socios. Castañeda
12
Sociedades
y Lucero, no encuentran inconvenientes y los integran con un tipo particular de
acciones. Consultados acerca de algunos pormenores, como cuál iba a ser el modo de
constitución a emplearse, qué tipo de acciones, qué clases de acciones y otros,
Castañeda y Lucero responden que se formalizará la sociedad, que se denominará
CAPITAL TRUST S.A., por acto único y que, en cuanto al tipo de acciones, éstas se
formalizarán por el uso más común, descartando otras modalidades. Finalmente se
formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el contrario,
todo marcha sobre ruedas. Tal es así que la sociedad decide aumentar su capital social,
utilizando para ello uno de los mecanismos previstos en la LSC. En ese momento es
cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se vulneraron sus
derechos como tal, que éstos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que no se
estaban respetando. Habiéndose solucionado con posterioridad la cuestión de manera
amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneración se temía,
distinta fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo dispuesto
en la LSC, acerca de la decisión del aumento de capital, en ejercicio de uno de esos
derechos y es debidamente reembolsado. La sociedad continúa su marcha, pero surge
una dura discusión en la siguiente asamblea de accionistas; el socio Marco, considera
que se está incurriendo en un supuesto de responsabilidad de los directores e impugna la
asamblea que aprueba la gestión de los mismos en el término legal; es más, él entiende
que los administradores deben ser inmediatamente removidos. Solucionada la cuestión y
luego de 2 años, se convoca a una Asamblea Extraordinaria, donde resulta exitosa la
convocatoria en primera instancia, encontrándose la totalidad de los socios presentes.
Éstos, sin embargo, advierten que falta un punto importante en el orden del día, que
omitieron involuntariamente; uno de los socios presentes propone la solución correcta y
el punto es tratado y votado. Con posterioridad uno de los socios nuevos, incorporados
por el aumento de capital incurre en mora, respecto de la integración de las acciones
suscriptas, sin que tal previsión se encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a
consultar a su letrado de confianza y solucionan la cuestión con las previsiones de la
LSC. Luego del incidente CAPITAL TRUST S.A. no ha tenido mayores inconvenientes
para el cumplimiento de su objeto.
RESPONDA LAS SIGUIENTES PREGUNTAS

1. ¿Cuáles cree Ud. que han sido las características más relevantes para que Castañeda y
Lucero, opten por la implementación de una sociedad anónima? Mencione dos.
2. Castañeda, Lucero y los demás socios de CAPITAL TRUST S.A deciden aumentar el
capital. ¿Qué procedimiento siguieron?
3. ¿Cuáles cree Ud. que son los derechos que pretenden proteger los socios Mateos y
Luca?
4. ¿Cuáles serían las faltas de los administradores para el Sr. Marco?
Resumen
Fecha de envío: 07/12/2015 15:05:35
Puntos obtenidos: 78,3333333333333
Porcentaje: 78,33%
13
Sociedades
El quórum de
las asambleas
extraordinarias
de la SA
1. constituida por
Joaquín
Castañeda y
Rodrigo
Lucero, es:
El 45% del capital social, en primera convocatoria y el 10% en
segunda.
segunda.
segunda.
El 99,99% del capital social, en primera convocatoria y el 75%
en segunda.
segunda
2. El principio de intangibilidad del capital social, propio del tipo elegido por CAPITAL TRUST:
Pone en evidencia las deudas sociales.
Indica las participaciones societarias.
Tiende a evitar la disminución.
Impide su aumento.
Hay más de una opción correcta. Si bien Castañeda y Lucero, utilizaron sólo un tipo de acción, éstas pueden
3.
ser:
Escriturales.
Al portador.
Nominativas.
4. Si CAPITAL TRUST S.A decide emitir nuevas acciones, se necesita:

Ninguna de las otras opciones es correcta
Que las acciones anteriores estén completamente suscriptas.
Que sean de distinta categoría.
Que se realice a través de oferta pública.
14
Sociedades
5. Para ejercer el derecho de receso, el socio Luca, debió:
Haberse abstenido de votar en el aumento de capital.
Revestir el carácter de administrador.
Tener la mayoría de capital.
Haber votado en contra del aumento de capital.
Impedir la morosidad en la suscripción de las acciones.
6. Castañeda y Lucero creen que la sociedad anónima, les resultará útil, atento se caracteriza por:
Limitación de la responsabilidad al aporte realizado.
Existencia de un capital mínimo para su constitución.
Enfoque prioritario sobre el capital.
Acciones libremente negociables.
Luego de un cuarto intermedio en la asamblea de CAPITAL TRUST S.A, ¿Qué socios pudieron participar al
7.
reanudarse la misma?
Todos los socios que se encontraban en condiciones de participar en la asamblea.
Los que representen la mayoría de capital.
Todos los socios que participaron en la asamblea.
Los que comunicaran su voluntad de manera fehaciente.
Todos los socios.
Hubo inversores que pretendían se les otorgaran acciones preferidas, cuestión planteada a Castañeda y Lucero,
8.
a diferencia de éstas las acciones privilegiadas importan:
La participación en un órgano especial.
La posibilidad de contar con más de un voto por acción.
Un derecho patrimonial particular.
Una disminución en los derechos políticos.
Todas las otras opciones son correctas
En el caso que el aumento de capital planteado por CAPITAL TRUST S.A, se realizara a través de reservas y
9.
utilidades, requiere:
La convocatoria de terceros interesados.
15
Sociedades
Un criterio prudente de administración.
Sólo aportes en efectivo.
La incorporación nuevos socios.
Unanimidad de los socios.
Los derechos de receso y preferencia, en caso de que los socios de CAPITAL TRUST SA los quieran
10.
impedir:
Siguen las disposiciones del Código de Comercio.
No debe encontrarse previstos en el contrato social.
Deben reglamentarse siempre a favor de los administradores.
No pueden suprimirse o condicionarse, incumpliendo la voluntad del legislador.
Pueden suprimirse o alterarse, sin necesidad de procedimiento interno alguno.
Para subsanar un problema determinado en la realización de la asamblea extraordinaria de CAPITAL

11.
TRUST, se utilizó la unanimidad, porque se exige, entre otros casos:
Para toda decisión social.
Todas las otras opciones son correctas
Para los casos de aumento de capital.
Para toda decisión de la asamblea.
En decisiones no incluidas en el orden del día.
En el caso de mora en la integración de las acciones, nada estaba previsto en el estatuto de CAPITAL
12.
TRUST, sin embargo puede acarrear:
La locación de las acciones en mora.
La venta de los derechos de suscripción de las acciones en mora, por remate público.
La venta de los derechos de suscripción de las acciones en mora, por medios privados.
La permuta de las acciones en mora.
La disolución de la sociedad.
El plazo para ejercer la impugnación de la decisión asamblearia y que permitió al Sr. Marco impugnar en
13.
tiempo y forma la asamblea de socios, es:
30 días desde la fecha de convocatoria.
30 días desde la fecha de celebración de la asamblea.
16
Sociedades
3 meses desde la clausura de la asamblea.
3 meses desde la fecha de celebración de la asamblea.
10 días desde la notificación de la decisión.
Para que una SA otorgue distintos derechos, a través de sus acciones, cuestión planteada a Castañeda y
14.
Lucero por los inversores, al momento de la constitución, es necesario:
Incluirlas en un acta posterior al contrato social.
Indicar valores nominales distintos.
Solicitar autorización al Registro Público de Comercio.
Establecer distintas categorías o tipos de acciones.
Contar con la decisión unánime de la asamblea.
15. La remoción de los administradores, solicitada por el Sr. Marco, corresponde exclusivamente a:
El Registro Público de Comercio.
El consejo de Vigilancia.
La sindicatura.
El juez competente.
La asamblea de accionistas.
Hay más de una opción correcta. Una de las inquietudes planteadas por los inversores a Castañeda y Lucero
16.
es la forma de constitución de la sociedad anónima; ésta puede hacerse:
Por suscripción pública.
Exclusivamente por escritura pública.
Por acto único.
Por correspondencia.
17. El órgano de gobierno de CAPITAL TRUST S.A es:

La sindicatura.
El consejo de vigilancia.
La comisión directiva.
El directorio.
La asamblea de accionistas.
17
Sociedades
El derecho de suscripción preferente, defendido por el socio Mateos, al momento del aumento de capital,
18.
tiene por objeto:
Evitar la disminución de la participación del socio.
Deslindar la responsabilidad de los administradores.
Impedir el acceso de terceros interesados.
Otorgar la calidad de socio.
19. El elemento base de la impugnación de la decisión asamblearia y que pudo ser utilizado por el Sr. Marco, es:
La disconformidad por el resultado de la votación.
La unanimidad.
La violación a la ley y los estatutos.
La pérdida de la affectio societatis.
La presencia de vicios en la voluntad de los socios.
Si la convocatoria a la asamblea de CAPITAL TRUST S.A hubiese fracasado, la segunda convocatoria de la

20.
asamblea, al haber fracasado la primera, puede establecer que aquella se realice:
1 día luego de fracasada la primera convocatoria.
1 hora luego de fracasada la primera convocatoria.
1 mes luego de fracasada la primera convocatoria.
30 minutos luego de fracasada la primera convocatoria.
1 año luego de fracasada la primera convocatoria.

Éxitos y adelante!
DESTINY GROUP INC. es una sociedad extranjera con firmes intenciones de realizar
negocios con empresas argentinas, dado el clima de negocios existente en su actividad
particular. Previamente a desembarcar en nuestro país, envía a su representante, Mr.
Anderson, a evaluar “el territorio”. El Sr. Anderson realiza un primer contacto con
ROXY sociedad en comandita por acciones; allí advierte que la administración sólo
puede ser ejercida por una determinada categoría de socios, que su régimen de
responsabilidad no favorece el intercambio corporativo y que, en realidad, la estructura
en general de la sociedad es bastante distinta a lo que él tenía en mente, en miras de las
instrucciones recibidas. Con posterioridad, toma contacto con una sociedad cooperativa,
donde puede advertir algunos mecanismos similares a los de las sociedades comerciales,
18
Sociedades
pero donde los beneficios y la participación de la figura, tampoco hacen viable un
intercambio o alianza corporativa. Finalmente toma contacto con los directivos de una
sociedad anónima con participación estatal mayoritaria, CRUZ CHICA, donde los
administradores le comunican que, en breve, se convertirá en una sociedad anónima
ordinaria, manteniendo el estado, sin embargo, una participación importante. El Sr.
Anderson, luego de haber mostrado parte del proyecto que su mandante estaría
interesado en desarrollar, se va conforme de la reunión y se fija una nueva reunión
dentro del plazo de 15 días, donde los directivos de la ya sociedad anónima ordinaria,
propondrían a DESTINY GROUP INC., por intermedio del Sr. Anderson, una serie de
empresas que estarían en grado de participar de la alianza necesaria para llevar adelante
el emprendimiento. Siendo fecha y hora de la reunión prevista, las partes se juntan y
evalúan la viabilidad de la alianza. Sentados en la sala de reuniones se encuentra el Sr.
Anderson, en nombre y representación de DESTINY GROUP INC., el Sr. Pérez por
CRUZ CHICA S.A. y el Sr. Rodríguez por VINCIT S.R.L., el nuevo invitado, que
reviste el carácter de socio gerente de la empresa familiar. Todo parecer convencer al
Sr. Anderson, pero tiene inquietudes, como por ejemplo cómo podría desembarcar la
empresa que él representa en nuestro país, ya que considera que no existe una figura
similar. La respuesta tranquilizadora del Sr. Pérez, disipa las dudas. Asimismo las partes
acuerdan, por las características del proyecto, utilizar la figura de una Unión Transitoria
de Empresas (UTE), figura que el Sr. Anderson conoce bastante, por ser una
herramienta que toma como antecedente una figura del derecho anglosajón. Sin
embargo, acordada la alianza estratégica, estiman que necesitarán algún tipo de
financiamiento adicional. La propuesta del Sr. Rodríguez es de recurrir a una Sociedad
de Garantía Recíproca, dado las características y el objeto de las mismas, lo que es visto
con buenos ojos por todos los intervinientes. Habiendo acordado todos los puntos, las
partes se ponen en marcha para cumplimentar con lo resuelto, formalizando todos los
instrumentos necesarios y cumplimentando con las disposiciones legales. El proyecto
resulta un éxito, con grandes ganancias para todos los integrantes de la UTE. Luego de
finalizado el proyecto y en una charla informal, el Sr. Pérez le comenta al Sr. Anderson,
lo difícil que fue tomar las decisiones en su empresa, dada la existencia de un sindicato
de acciones de mando, que él desconocía. El Sr. Anderson, sorprendido con la
explicación del instrumento jurídico, felicita al Sr. Pérez por la consecución de la
estabilidad del proyecto, frente a la existencia del pacto de accionistas.
RESPONDA LAS SIGUIENTES PREGUNTAS ABIERTAS

1. Al desembarcar el Sr. Anderson en nuestro país, toma contacto con una sociedad en
comandita por acciones ¿Por qué no le convence dicho tipo societario?
2. DESTINY GROUP es una sociedad extranjera con miras de permanencia en nuestro
país, que pasos debería seguir el Sr. Anderson.
3. ¿Por qué cree Ud. que las partes eligieron llevar adelante el emprendimiento a través de
una UTE? ¿Y qué diferencia cree que encontraron con la ACE?
4. Uno de los problemas que debió afrontar el Sr. Pérez, administrador de CRUZ CHICA
S.A., fue conjugar la estabilidad del proyecto, con la existencia de un sindicato de
mando, paralelo al contrato social, que desconocía ¿Qué procedimiento cree que debió
seguir el Sr. Pérez?
19
Sociedades
Resumen
Fecha de envío: 07/12/2015 15:21:16
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Última nota
En cuanto a su naturaleza jurídica, entendemos a la sindicación de acciones,
.
obstáculo sorteado por Cruz Chica SA como:
Una sociedad marginal.
Una sociedad secreta.
Una doble sociedad.
Una sociedad aparente.

Un contrato plurilateral de
organización.
A diferencia de la UTE elegida por el Sr. Anderson, la principal finalidad de la ACE, por la que decidió no
2.
inclinarse no consiste en:
Solidaridad y compañerismo entre sus integrantes.
Aumento de los costos operativos.
Beneficios.
Lucro.
Tramitaciones ante los organismos estatales.
Otra de las figuras evaluadas por el Sr. Anderson fueron las sociedades cooperativas de consumo, éstas se
3.
caracterizan por:
Distribución de trabajo entre los asociados, de cualquier actividad.
Distribución de todo tipo de artículos o servicios.
Distribución de los productos de los asociados.
Distribución de artículos de consumo o uso personal.
20
Sociedades
La administración de las sociedades en comandita por acciones, también fue cuestionada por el Sr. Anderson,
4.
ya que sólo:
Puede ser individual.
Puede ser plural.
Puede ser ejercida por los socios comanditados.
Puede ser ejercida por todos los socios.
Puede ser ejercida por los socios comanditarios.
La participación de los socios protectores en una sociedad de garantía recíproca, problema que pudo haber
5.
afrontado Mr. Anderson, no podrá exceder:
El 75%
El 51%
El 69%
El 25%
El 49%
Hay más de una opción correcta. La sociedad en comandita por acciones, en cuanto a la responsabilidad de los
6.
socios comanditados, no pareció convencer al Sr. Anderson, por cuanto es:
Simplemente Mancomunada.
Solidaria.
Limitada.
Ilimitada.
La responsabilidad solidaria de los socios en una sociedad civil, figura que analizó DESTINY GROUP INC.,
7.
antes de tomar una decisión, procede:
Nunca, salvo estipulación expresa en el contrato social.
Nunca salvo que sea acordado por el órgano de administración de manera unánime.
Siempre.
Siempre, pudiendo limitarse por vía del contrato social.
Nunca.
8. El sindicato de bloqueo, problema que puede tener CRUZ CHICA S.A. tiene en miras:
Limitar eventuales transferencias respecto de quienes no integren el pacto.
Decidir cuestiones relativas al aumento del capital social.
21
Sociedades
Limitar las interpretaciones estatutarias.
Impedir el acceso de los socios morosos a las asambleas.
Determinar el precio de las valuaciones.
Hay más de una opción correcta. En caso de que Mr. Anderson hubiese elegido conformar una cooperativa, sus
9.
asociados podrán retirarse, cuando:
En la época prevista en el estatuto.
Libremente lo decidan.
Lo decida el consejo de administración.
Al cierre del ejercicio, notificando al consejo de administración.
El Sr. Rodríguez conocía el buen uso que puede hacerse de las sociedades de garantía recíproca, ya que el
10.
objetivo principal de éstas es:
Cobrar un porcentaje de las ventas de la sociedad.
Permitir el acceso al crédito a las pequeñas y medianas empresas.
Permitir el acceso al Registro Público de Comercio.
Facilitar la constitución de sucursales en el extranjero.
Vender todos los bienes de la sociedad.
11. Para el ejercicio habitual de sus actividades en nuestro país, DESTINY GROUP INC. deberá:
Fijar domicilio en la República Argentina.
Acreditar su existencia y regularidad en el país de origen.
Justificar su decisión.
Cumplir con las inscripciones y publicidad de la LSC.
12. Si DESTINY GROUP INC. tuviera un tipo societario desconocido, la LSC dispone su asimilación:
A una sociedad de hecho.
A una sociedad irregular.
A una sociedad de capital.
A una sociedad anónima.
A un sociedad de responsabilidad limitada.
22
Sociedades
Hay más de una opción correcta. Podemos diferenciar a las uniones transitorias de empresas (UTE), figura
13.
elegida finalmente por Mr. Anderson, de las ACE en cuanto:
Pagan más impuestos.
No surgen de la LSC.
Su objeto trasciende a terceros.
Tienen un objeto transitorio.
14. El Sr. Pérez, debió enfrentar un sindicato de mando que desconocía, dicho instrumento permite:
Elegir a los administradores.
Conformar un grupo de poder que predetermina el voto.
Remover al síndico.
Obtener representación en el órgano de administración
Elaborar propuestas al órgano de gobierno.
El Sr. Anderson advirtió algunas cuestiones similares, pero diferentes, entre las participaciones de una
15.
sociedad comercial y las cuotas sociales de una sociedad cooperativa; en efecto, éstas deben integrarse:
En un 25% como mínimo y el saldo en 5 años.
En un 5% como mínimo y el saldo en 2 años.
En un 5% como mínimo y el saldo en un plazo de 5 años.
En un 25% como mínimo y el saldo en un plazo de 2 años.
El Estado, en la sociedad CRUZ CHICA, previo a que se volviera una sociedad anónima ordinaria, debía
16.
tener en su poder:
El 51% del capital social.
La participación necesaria para formar la voluntad social.
Más del 51% del capital social.
Al menos el 25% del capital social.
La totalidad del capital social.
La sociedad de garantía recíproca, descartada de plano por DESTINY GROUP INC., debe contar
17.
necesariamente al momento de su constitución con:
23
Sociedades
150 socios partícipes.
En las agrupaciones de colaboración empresaria (ACE), descartadas también por DESTINY GROUP INC. y
18.
Mr. Anderson, responden frente a terceros:
Con el capital social.
Con un fideicomiso.
Con el fondo operativo.
Con el patrimonio de cada una de las sociedades que la conforman.
19. El objeto de una UTE, figura elegida por el Sr. Anderson consiste:
En la ayuda mutua de sus integrantes.
En un desarrollo financiero.
En una obra benéfica.
En una obra, servicio o suministro.
En un desarrollo inmobiliario.
Si bien DESTINY GROUP INC. tenía vocación de permanencia en nuestro país, la realización de un acto
20.
aislado de dicha sociedad permitiría:
Limitar la responsabilidad de los socios.
Su inscripción en el Registro Público de Comercio.
La omisión de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
El pago de una tasa diferenciada en sus operaciones.
24

Practicos de Sociedades

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Sociedades

Primera parte: Situación problemática

Mario Pérez hubiese podido pedir la intervención

Que los administradores son mandatarios del órgano de gobierno.

Que los administradores son la sociedad.

Que la sociedad no tiene personería jurídica.

Permitir a los socios ejercer sus derechos.

Cancelar el activo y realizar el pasivo.

Verificar los libros societarios.

Concluir la sociedad cuanto antes.

Establece los elementos esenciales e indispensables para su existencia.

Utiliza las disposiciones del Código Civil.

Remite a leyes extranjeras.

Utiliza las disposiciones del Código de Comercio.

Una obligación de la sociedad.

Un deber de los socios.

Un elemento dependiente del tipo societario.

Invocar justa causa.

Obtener las mayorías necesarias.

Comprobar la comisión de ilícitos por parte de éstos.

Notificar al Registro Público de Comercio.

Esconder los bienes de la sociedad.

Conocer el régimen de responsabilidad de los socios.

Conocer el funcionamiento de la administración.

8. En La Araucaria, los socios podrían ejercer el derecho de:

Las estipulaciones de las reglas de la administración.

El nombre o denominación social.

La determinación de los derechos y obligaciones de los socios.

El cierre del ejercicio social.

10. Mario López, corría riesgo de exclusión de la sociedad, ya que:

No acompaña la documentación pertinente.

No ha cumplimentado con el objeto social.

No ha cumplido con sus obligaciones.

En la constitución de LA ARAUCARIA, su inscripción en el Registro Público de Comercio, es sustancial ya

El cumplimiento del objeto social.

La concreción de la affectio societatis.

El pago de los timbrados respectivos.

La determinación de los derechos y obligaciones de los socios.

El cierre de la sede social.

La pérdida del capital social.

La pérdida de personalidad jurídica.

Suscribir los libros sociales.

Pagar los gastos societarios.

Cumplir con los aportes prometidos.

Estar presente en todas las asambleas.

Presta su nombre a otro socio.

No tiene affectio societatis.

No concurre a las asambleas.

No figura en el contrato social y niega el carácter de socio, recibiendo beneficios de la sociedad.

La prohibición de intercambiar opiniones.

Adecuar los intereses personales a los de la sociedad.

La relación de amistad entre los socios.

La preocupación por la sociedad.

Una sociedad irregular.

Una sociedad de hecho.

Una sociedad anónima.

Una sociedad colectiva.

Demandar por daños y perjuicios.

Demostrar la existencia de la sociedad.

Pagar las deudas personales de los socios.

Resguardar el capital de la sociedad.

Garantizar los créditos de los acreedores sociales.

Es una sociedad irregular.