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BOLILLA 1

LOS DISTINTOS TIPO EMPRESARIOS. VENTAJAS Y DESVENTAJAS.


En el sentido económico, la empresa es la organización de un conjunto de elementos
humanos y materiales de producción o distribución de riquezas.
Debemos diferenciar:
1. Empresas unipersonales
2. Sociedades
Empresas unipersonales: El art 1 del Cód. comercio dispone: “La ley declara comerciantes
a todos los individuos que, teniendo capacidad legal para contratar ejercen por cuenta propia
actos de comercio, haciendo de ello profesión habitual”.
De esto, resaltan las siguientes condiciones condiciones:
a).- Por una parte es necesario realizar actos de comercio
b).- Por otra parte es necesario realizarlos a título de profesión habitual
La cualidad de comerciante no resulta de la afirmación de que alguien lo es (art 2), ni de la
inscripción en el Registro Publico, ya que esta es solo una presunción.
Ventajas:
En las empresas unipersonales, hay centralización en las decisiones.
El resultado de la gestión solamente corresponde a una sol persona.
Si esta inscripta en el RPC, la fe que merezcan sus libros. La inscripción como comerciante
no es tan importante, la calidad de tal la da la habitualidad.
Desventajas:
Si posee varias actividades y le va mal en una, la responsabilidad solidaria recae sobre
todas las actividades.
Sociedades
La sociedad interesa como contrato, pero interesa tanto y acaso mas, como relación reciproca
entre los socios generada por el acto constitutivo.
La diferencia con los contratos es que el contrato produce efectos entre los otorgantes; no
produce efectos entre terceros.
En los contratos sociales, nace otra persona jurídica distinta.
La ley 19550, art 1 nos proporciona el concepto de sociedad comercial: “habrá sociedad
comercial cuando dos o mas personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas”-
El art 2, complementa la definición y el concepto de sociedad al agregar que: “ La sociedad
es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley”
Por tipicidad debe entenderse el ajuste de la estructura, la forma. La tipicidad implica
establecer un marco de normas jurídicas que las sociedades deben adoptar en su conjunto;
permite el conocimiento fácil y preciso para quienes se asocien y para los terceros que
contratan con aquellos, respecto a la estructura, organización, imputabilidad,
responsabilidades, etc., contribuyendo con ello a la seguridad jurídica.
La diversidad de tipos responde a las exigencias económicas y técnicas que los socios
quieran satisfacer, también en relación a las dimensiones de los medios aportados a la
sociedad y al elemento actividad personal del socio singular.
La ley reglamenta en particular: la colectiva, en comandita simple, de capital e industria,
SRL, anónima, en comandita por acciones.
También serian comerciales: las cooperativas y las de economía mixta.
La sociedad accidental o en participación no es sujeto de derecho.
Las sociedades mencionadas por la LSC revisten el carácter de comerciales por la forma
jurídica que adoptan, cualquiera sea su objeto y aun cuando no realicen actos comerciales.
Distinto es el criterio a aplicar cuando se trata de otras sociedades no previstas en la LSC,
debemos examinar el objeto principal para el cual fueron constituidas y que justifican su
funcionamiento.
La calidad de comercial de las cooperativas ha sido controvertida. Sin embargo, un plenario
de las Cámaras Comerciales dijo: “son siempre y sin distingo alguno, sujetos de derecho
comercial”.
Las sociedades de economía mixta se rigen por el Cód. De Comercio, relativas a S.A.
Las empresas del Estado, pueden tener por objeto actividades de carácter industrial,
comercial o de explotación de servicios públicos, y se someten , en su constitución y
funcionamiento, a las normas de las sociedades anónimas.
Ventajas:
Permite agrupar trabajo y capital para realizar un actividad que normalmente escapa a las
posibilidades individuales.
Responsabilidad que asumen los socios de acuerdo al tipo societario.
Desventajas:
La distribución de ganancias entre los socios.
La no regularización de la sociedad implica la responsabilidad solidaria, subsidiaria e
ilimitada de los socios, con su consiguiente repercusión patrimonial.
La capacidad no puede ser aumentada, pero si restringida por el contrato social.
Sufren limitaciones especificas en razón del tipo, (Ej.: Soc. por acciones que solo puede
formar parte de otras sociedades por acciones.), o del objeto especifico (objeto prohibido: art
20 LSC: cooperativas de consumo respecto de operaciones a crédito; cooperativas de trabajo
respecto de suministro de mano de obra a sus asociados o a terceros, etc.).-
La irregularidad limita la capacidad: la sociedad es privada de inscribir bienes registrables a
su nombre(art 26 LSC); de constituir sociedad; de abrir cuentas bancarias a su nombre, etc.-
SOCIEDADES DE PERSONAS Y DE CAPITALES
Sociedades de personas: Colectiva, En comandita simple y de Capital e industria.
Las características de estas sociedades son:
a.-Las cuotas partes de los socios (partes de interés) son normalmente no transmisibles
b.-Los socios ( o una parte de ellos ) contraen responsabilidad personal, en forma ilimitada,
solidaria y subsidiaria.
c.-Los socios, a pesar de la responsabilidad que adquieren por el pasivo social, no adquieren
calidad de comerciantes
d.-Respecto del empleo de una razón social, desde la sanción de la ley 19550 ha dejado de
ser obligatoria. Es facultativa. Su modificación no es causal de disolución (art 89 y 94)
e.-Se destaca la obligación de no competencia (art133)- como vinculada al deber de lealtad
del socio- porque en estas sociedades es elemento principal la affectio societatis.
f.-Es otra característica el derecho al control individual de la sociedad (art 55)
Sociedades Mixtas: En ellas juega un papel balanceado el aspecto personal y el capital. Son
las sociedades en comandita por acciones , y según la doctrina, las SRL.
Sociedades de Capital: En el resto de las sociedades el elemento predominante es el capital.
La sociedad por acciones es aquella en que, por un lado, las obligaciones sociales gozan
solamente de la garantía (genérica) del patrimonio de la sociedad, y por el otro, las cuotas de
participación de los socios están representadas por acciones. Los socios no responden mas
que de las aportaciones suscriptas.

EL ITERCONSTITUTIVO.
Es el itinerario o camino para constituir una sociedad.
Comercial: Es un tipo posible empresario.
De hecho: Siendo sociedad existe intercambio de consentimiento.
Irregular: Habiendo comenzado el iterconst., lo abandonó definit.
En formación: comienza el iterconstitutivo y no lo abandona.
Regular: Cumplió el iterconstitutivo.
La ley establece determinadas formas para la constitución de una sociedad, que tiene
primordialmente función de garantía para los terceros, ya que el efecto de la publicidad es
hacer oponibles los actos a los terceros, y para ciertos tipos de sociedad, también para sus
integrantes (sociedades por acciones y SRL).
La LSC reglamenta la forma del acto constitutivo y demás recaudos hasta su inscripción en
el RPC, inscripción con que finaliza esta constitución.
El art 4 LSC establece: “El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad , se
otorgará por instrumento publico o privado”( modificado por el art 165 para las SA, para las
cuales se requiere instrumento publico para constitución).-
La constitución de la sociedad típica se prueba con el acto constitutivo debidamente
inscripto, y publicado en su caso.
Este sistema de formas de la ley es en general ad solemnitatem , ya que la inobservancia de
ellas – como de las demás acerca de publicidad – impide el nacimiento de la sociedad
acordada, solo surge una sociedad irregular, sin perjuicio de que el cumplimiento posterior
de las formas produzca para lo futuro la regularización de la sociedad (esto es, que la
sociedad regular que nace con el cumplimiento total de las formas es sucesora de la sociedad
irregular antecedente, pero no esta misma, porque no existe transformación).-

DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO.


Para HALPERIN, las sociedades no tienen nacionalidad; ya que esta presupone una
vinculación política entre súbdito y Estado, ausente en las sociedades, que sólo crean entre
sus participantes un vínculo jurídico de base económica. Su personalidad solo juega en el
campo económico. Siendo la nacionalidad un vínculo político, las sociedades no la tienen.
En su momento el derecho europeo sostuvo la nacionalidad de las sociedades, para poder
prestarles en el exterior, protección diplomática. Cuatro fueron los criterios propuestos para
la atribución de la nacionalidad:
a. El que decidan los fundadores (autonomía de la voluntad)
b. El del lugar de constitución
c. El de la sede social.
d. El de las personas que aportan su capital o la dirigen o administran.
La ley 19550, no adhiere a la doctrina europea y continúa con la idea básica del lugar de
constitución.
Art 118: “la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma
por las leyes del lugar de constitución.
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal,
asiento, o cualquier otra especie de representación permanente debe:
a.- Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
b.- Fijar un domicilio en la republica Argentina, cumpliendo con la publicación e inscripción
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyen en la Republica
c.- Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo
estará ella.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales”.-
Es decir, que la ley del lugar de constitución se aplica a la “existencia” y a la “forma”.
Las normas del art 118 son de orden publico, es decir, no puede obviarse su cumplimiento
mediante convenio entre particulares contratantes. Sus previsiones han tenido por objeto
impedir el ejercicio del comercio por estas sociedades, eludiendo las normas legales.
Siempre con relación a los requisitos que deben cumplir las sociedades extranjeras para
realizar actos en el país, al art 120, respecto de la contabilidad, agrega:” Es obligatorio para
dicha sociedad llevar en la Republica contabilidad separada y someterse al contralor que
corresponda al tipo de sociedad”
Para las sociedades constituidas en el extranjero, que constituyan sociedad en la republica,
rige el art 123 que les exige la inscripción previa:”Para constituir sociedad en la República
deberán previamente acreditar ante el juez de registro que se han constituido de acuerdo con
las leyes de su país respectivo e inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el RPC y en
el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso.”.-
Respecto de la sociedad constituida en el extranjero o con domicilio principal en la
República, al art 124 dispone:”La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en
la Republica o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada
como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de
su reforma y contralor de funcionamiento”
Tipos societarios desconocidos: El art 119 prevé el supuesto de la sociedad extranjera atípica:
“El art. 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por
las leyes de la Republica. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a
cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley”.-
Representante-Responsabilidades:
Tipos reglamentados: mismas responsabilidades que prevé la ley para los administradores.
Tipos desconocidos: la de los directores de SA.-

ORGANIZACIÓN Y REORGANIZACIÓN DE EMPRESAS.


Causa. Casos.
- Crecimiento de la empresa: (agregar deptos, nuevos productos, etc.)
- Nuevos emprendimientos (agregar nueva línea de productos)
- Nuevos escenarios, fuertemente competitivos
- Cambios en las tendencias administrativas, o cambios de administrador (c/u vienes
con su propio librito), evolución de mandos, etc.
- Cambios en el personal administrativo
- Acontecimientos externos: privatizaciones, globalización, fusiones, escisiones,
legislación, etc. Ej.: Banco Macro, Gasnor, EDESA.
Formas.
- Parcial Por sector
- Total
Para ello se deberán tener en cuenta los siguientes factores:
- Tamaño de la empresa
- Tipo de la explotación

Alcance.
Deberá fijarse:
1. Límite del proyecto: qué áreas se van a analizar
2. Alcance del proyecto: con que profundidad.
¿Será un reorganización profunda o de simple retoque?
CONTROL
Concepto.
Es el procedimiento que permite fiscalizar el cumplimiento de las normas y
reglamentaciones adoptadas.
El control, mediante sus diversas modalidades , constituye un sistema que debe organizarse
con mayor o menor amplitud en la empresa, a fin de resguardar celosamente su patrimonio, y
lograr la más alta eficacia en sus distintas actividades administrativas, comerciales y
productivas. A tal efecto, el régimen contable de la empresa, , la división adecuada del
trabajo y su estructura funcional , son los pilares básicos de la organización y de sus métodos
de control.
Finalidad
- Aumentar la eficiencia en la ejecución de los trabajos
- Evitar maniobras dolosas en perjuicio de la firma
Clasificación
Interno Se encuentra a cargo de los propios órganos de la empresa
Control
Externo Público Estado
Privado Auditores
Síndicos
Fideicomisarios

Continuo: Constituye el sistema fundamental pues se halla enraizado en la


organización de la empresa y en su contabilidad y métodos de trabajo
Ej.: utilización de comprobantes para registrar las operaciones.
Tiende a impedir irregularidades a lograr la mayor eficiencia
Control
Interno
Discontinuo: Se realiza de modo intermitente o periódico , y en general no
Se encuentra muy ligado a los sistemas de trabajo y de registración contable
Ej.: Los auditores internos, al margen de los controles internos continuos,
verifican periódicamente ciertas operaciones.
Ej.: audit. interna para verificar periódica y sorpresivamente el mov. de caja

Además, los métodos de control pueden clasificarse con arreglo a los siguientes principios:
a.- Controles activos y pasivos:
- Activo: Tiene por objeto evitar errores o fraudes. Es preventivo. Ej.: visacion de la
devolución de mercaderías a cargo de un jefe o empleado responsable.
- Pasivo: Se ejerce una vez producidos los hechos, a fin de determinar sus causas y
establecer las responsabilidades consiguientes. Ej: arqueo de caja practicado después
de contabilizadas las operaciones del día.-
b.- Controles analítico y sintéticos:
- Analíticos: Se verifican en detalle determinadas operaciones. Ej.: Cheques emitidos
y gastos realizados.
- Sintéticos: Se aplican para comprobar el modo global de las operaciones de la
empresa y los rubros de la contabilidad.
c.- Controles cuantitativos y cualitativos:
- Cuantitativos: se emplean para verificar cifras y cantidades físicas
- Cualitativos: se implanta para comprobar la eficiencia del trabajo y la calidad de
producción.-
Herramientas
1. Sistema Contable: La contabilidad registra la actividad económica y financiera de la
empresa; consigna en los libros el derecho de propiedad de la empresa sobre su
activo y las obligaciones a favor de terceros; a este efecto, los libros de contabilidad,
si son llevados en debida forma , constituyen un medio de prueba reconocido
expresamente por la ley, que puede hacerse valer en caso de controversias judiciales.
La contabilidad también permite resguardar los bienes y derechos de la empresa
mediante sistemas de control que impiden sustracciones, fraudes y errores y tienden
a lograr un alto nivel de eficiencia en la ejecución de las tareas a cargo del personal.
Los comprobantes de contabilidad son elementos de registración, información y
control, ya que toda operación debe hallarse respaldada por un comprobante que
permita su registración y verificación.
2. Control presupuestario: Permiten armonizar las compras, las ventas, volumen de
producción, y los ingresos y egresos. Permiten el control de los gastos con relación a
los límites previamente establecidos. Es decir:
a- Permite planificar racionalmente las distintas operaciones de la firma
b- Permite coordinar el funcionamiento de los distintos departamentos y
oficinas
c- Permite controlar los gastos para evitar las operaciones superfluas
d- Permite precisar con mayor exactitud la responsabilidad de los funcionarios
de la empresa (relacionado con autorización jerárquica para alterar las
previsiones presupuestadas).
3. Estadísticas: A fin de lograr la información requerida para analizar las operaciones
de la empresa y evitar arbitrariedades, errores y falsas impresiones. Ej.: análisis de
costos, de ventas, de producción, del rendimiento, del endeudamiento y de la
situación financiera.
4. Equipos mecánicos, computarizados, etc: Permien lograr una mayor eficiencia y
rapidez en la ejecución de las tareas administrativas, reducen el personal y por
consiguiente su costo, perfeccionan los sistemas de contabilidad y facilitan el
control de las operaciones.
5. Personal: para que el desenvolvimiento del personal sea eficaz es necesario:
seleccionar y adiestrar al personal conforme a las exigencias de la función que se le
asigne; remunerarlo de acuerdo con su rendimiento; establecer un régimen
disciplinario que asegure el cumplimiento de las normas de trabajo; mantener
condiciones dignas de trabajo en cuanto a comodidad, higiene y servicios sociales.
6. Auditorias, verificaciones, etc.: La revisión sistemática de los asientos registrados,
mediante la aplicación de los procedimientos de verificación propios de la auditoria,
es fundamental para la previsión de fraudes, irregularidades y errores.
Control Interno
Comprende el plan de organización y el conjunto coordinado de los métodos y medidas
adoptados dentro de una Organización para:
 Salvaguardar sus activos
 Verificar la exactitud y confiabilidad de la información contable
 Promover la eficiencia de las operaciones
 Fomentar la adhesión a las políticas prescriptas por la gerencia
Control Superior
Es necesaria información para controlar y corregir lo que se aparte de lo planeado.
Supone la existencia de:
- Información útil
- Acción sistemática de control y corrección
Se ejercita sobre 4 aspectos fundamentales:
a. Posición comercial
b. Posición operativa
c. Posición patrimonial y financiera
d. Posición económica
Las herramientas del control superior son: Estados Contables- Gráficos – Estadísticas –
Tablas y Cuadros – Informes departamentales – etc.-
Auditoria
Las verificaciones a cargo de los auditores internos y externos constituyen un valioso
complemento de los sistemas de control adoptados
La auditoría externa se practica para la certificación de balances a efectos de autenticar la
veracidad de sus saldos. Se realiza para comprobar si existen fraudes o errores que falsean la
situación de la empresa.
Con la auditoría interna puede coexistir la auditoría externa.
La auditoría para prevenir la comisión de fraudes y errores dl personal, es la que está
destinada a controlar de modo permanente a los empleados y en particular a los que se hallan
a cargo del movimiento de fondos.
Pero además de la búsqueda de los fraudes, la auditoría es de importancia porque permite
encontrar errores de los empleados y subsanar deficiencias de la organización, con lo cual
contribuye a impedir la comisión de maniobras dolosas. El auditor puede aportar sugestiones
útiles con el fin de mejorar los sistemas de trabajo y establecer controles para evitar esos
fraudes.

Control de Recursos Informaticos


Es un plan para asegurar que solo datos variables sean aceptados y procesados en forma
completa y correcta, y que toda la información necesaria sea provista, manteniéndose los
archivos requeridos.
Implica el control de calidad de los datos válidos que ingresan al sistema, el control de
procesamiento que sea completo y correcto, el control de archivos requerido y el control de
calidad de la información que sale.

Todo control debe estar sujeto al concepto de equilibrio económico: un sistema adecuado de
control debe equilibrar el costo adicional de los controles con el riesgo de la pérdida
originado por controles inadecuados
Estos riesgos de pérdida pueden provenir de :
- El gasto que debe realizarse
- Las penalidades por no cubrir los requerimientos legales
- Fallas en las decisiones
- Deterioro en las relaciones con terceros por fallas en la información o el servicio
- Otras.