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BOLILLA 7

SOCIEDAD ANÓNIMA.
Art. 163 “ El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas”.
Art 163 “La denominación puede incluir el nombre de una o más personas de existencia
visible y debe contener la expresión sociedad anónima, o su abreviatura o la sigla SA”
CARACTERÍSTICAS
Responsabilidad de os socios limitada al valor de sus aportes. Las obligaciones sociales
gozan solamente de la garantía genérica del patrimonio de la sociedad, y no responde nunca,
ni siquiera con carácter subsidiario, el socio.
Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones. Los socios no
responden mas que de las aportaciones suscriptas. Estas acciones pueden ser nominativas o
anónimas.
Se repara en el capital aportado por los socios y no en la personalidad de éstos, y por ello la
alteración del elenco de los accionistas no importa modificación de estatutos.
Por se una sociedad capitalista, los aportes sólo pueden consistir en dinero, o bienes o
derechos valorables en dinero.
El gobierno, la administración y fiscalización se encuentran a cargo de órganos
perfectamente diferenciados: el gobierno, a cargo de la asamblea de accionistas; la
administración a cargo de un órgano colegiado denominado directorio; la fiscalización a
cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia, órgano este último compuesto
exclusivamente por accionistas; y finalmente la representación, que no se encuentra a cargo
de todos los directores, sino solamente del presidente del directorio.
Sometimiento de todas las SA al control estatal, que sólo se referirá al contrato constitutivo y
sus modificaciones cuando la sociedad no este comprendida en el art 299. Caso contrario la
fiscalización estatal será permanente, lo cual se justifica por el interés público
comprometido.
Caracteres específicos:
Constitución por instrumento público
Conformidad de la autoridad administrativa de fiscalización permanente (IGPJ)
Publicidad e inscripción en el RPC
Carencia de razón social (solamente denominación social)
Capital y su representación por acciones negociables

FORMAS DE CONSTITUCIÓN
La LSC prevé 2 procedimientos para constituir SA: por Acto único o recurriendo a la
suscripción pública.
Se acude a la constitución por acto único, cuando las personas dispuestas a fundar la
sociedad cuentan con los recursos suficientes para integrar el capital. Todas las tratativas se
realizan en forma privada (no hay invitación al público en general).
Se acude a la constitución por suscripción pública cuando, tratándose de empresas de
enorme volumen no se logra reunir el capital para constituir la sociedad y resulta necesario
acudir al público invitándolo a formar parte de la SA que se proyecta constituir.
Dadas las dificultades del mecanismo de constitución por suscripción pública, en la práctica,
para la constitución de una SA de gran capital se utiliza el sistema de constitución por acto
único, acudiendo a la intervención de entidades financieras que suscriben inicialmente gran
parte del capital y luego de constituir definitivamente la sociedad, tratará de especular con la
venta de las acciones suscriptas.
Constitución por acto único
La constitución y suscripción del capital se lleva a cabo en un solo acto.
Acta constitutiva y estatuto constituyen una unidad, en cuanto han debido de ser aprobados
en un mismo momento.
En la escritura de constitución, deben figurar los datos completos de los socios fundadores, la
forma de suscripción e integración del capital, y la designación de los miembros de los
órganos de administración y fiscalización. Los cambios de estas disposiciones no implican
reforma de estatutos.
El estatuto debe integrarse con la identificación de la sociedad mediante su denominación
social, el término de duración, la fecha de comienzo de su cómputo, el capital social,
naturaleza, clase y demás características de las acciones en que aquel se divide, es decir, su
valor, derechos que otorgan, formas de transmisión y en su caso restricciones a su venta(ya
que no solamente representa el monto de los aportes efectuados, sino que fija la porción de
cada socio en dicho capital, permitiendo el cálculo del quórum y de mayorías en las
asambleas de accionistas); el objeto social; la organización de la administración: número de
integrantes del directorio, la garantía que deberán prestar, remuneración de los mismos
(facultativo), elección de los directores suplentes, término de duración de sus funciones,
autorización para representar a la sociedad en supuestos determinados; fecha de cierre de
ejercicio (ya que de la misma depende la presentación y aprobación de los balances y demás
estados contables, distribución de utilidades, remuneración de los directores, etc.).
La ley determina que a los firmantes del acto constitutivo se los denomina fundadores,
aspecto éste sumamente importante para determinar la responsabilidad durante el período
que va desde la celebración del contrato hasta la inscripción de la sociedad.
Suscripción pública o sucesiva:
“Hay constitución por suscripción pública cuando determinadas personas – los promotores-
presentan un proyecto – programa de fundación de una SA- cuyo objeto y actividad deberá
cumplirse a través de la suscripción del capital por accionistas inicialmente indeterminados,
quienes con la intervención de un Banco decidirán la constitución o no de una SA”.
“En la constitución por suscripción publica los promotores redactarán un programa de
fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la
autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y
reglamentarias. Se pronunciará en el término de 15 (quince) días hábiles; su demora
autoriza el recurso previsto en el art 169.
Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el RPC en el plazo de 15
(quince) días. Omitida dicha presentación en éste plazo caducará automáticamente la
autorización administrativa.
Todos los firmantes del programa se consideran promotores.”
Art 170 “El programa de fundación debe contener:
1.Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de DNI y domicilio de los
promotores.
2.Bases del estatuto
3.Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del
contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan
4.Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato con
el fin de que el mismo asuma las funciones que se otorguen como representante de los
futuros suscriptores.
A estos fines el banco tomará a s cuidado la preparación de la documentación
correspondiente, la preparación de las suscripciones y de los anticipos de integración en
efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento del valor
nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la
determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En
todos los casos, el valor definitivo debe resultar de la aplicación del art 53.
5.Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro
funcionario competente.”
El método es de muy escasa aplicación hasta el presente, ya que se trata de supuestos
excepcionales, de creación de entes de gran importancia económica que justifique los gastos
del proceso, los estudios previos que presupone (jurídicos, financieros, económicos, de
mercado, etc).
El proceso se desarrolla del siguiente modo:
1.Elaboración del programa de fundación: Los promotores redactarán un programa de
fundación, por instrumento público o privado, que debe someterse a la aprobación de la
autoridad de contralor e inscribirse en el RPC, en el término de 15 (quince) días. Su
contenido lo establece el art 170 LSC.
2.Suscripción del capital: El banco debe proceder a levantar la suscripción del capital
dentro de un plazo que no excederá de 3 meses desde la inscripción registral del programa.
El banco elaborará los contratos de suscripción a firmarse con cada suscriptor del capital.
Este contrato debe contener los datos personales del suscriptor, cantidad de acciones
suscriptas, el anticipo de integración en efectivo y en el caso de aportes en especie se
individualizarán con precisión; y convocatoria a la asamblea de constitución definitiva.
Suscripto el capital, tendrá lugar la asamblea constitutiva; pero puede ocurrir que la
suscripción fracase, en cuyo caso los contratos de suscripción quedan resueltos de pleno
derecho, y el banco debe restituir lo recibido a cada suscriptor, sin descuento alguno. Si, por
el contrario, la suscripción excede el monto previsto, será la asamblea constitutiva la que
resolverá si aumenta el capital o reduce las suscripciones.
3.Asamblea constitutiva: se constituye dentro de los 2 (dos) meses de la fecha del
vencimiento del período de suscripción. Esta asamblea se constituye con la presencia del
banco interviniente y de los promotores y será presidida por la autoridad de control (a quien
le corresponde también redactar y suscribir el acta de asamblea. Deben comparecer por lo
menos, suscriptores que representen la mitad más una de las acciones suscriptas. Si la
asamblea fracasa por no reunir ese quórum, se da por terminada la promoción de la sociedad
y se devolverá a cada interesado lo que hubiera integrado.
Si hay quórum suficiente deliberará la asamblea. En ella, cada suscriptor tiene derecho a
tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la proporción fijada.
Los promotores pueden a su vez ser suscriptores (art 178), pero no mandatarios (art 239.
La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los demás
puntos del orden del día (actuación de los promotores, aprobación del estatuto social,
designación de directores, síndicos, etc). El acto de asamblea es el único medio apto para
reflejar la voluntad de los suscriptores.
4.Inscripción registral: Aprobada la constitución de la sociedad deberá presentarse el acta
de la asamblea constitutiva a la autoridad de contralor, a los efectos del examen de legalidad
y valuación definitiva de los aportes en especie, ordenando la inscripción en caso de ser
procedente, previa publicación de edictos en los términos de los art 10 y 14 de la LSC
(publicación por 1 día).-
La institución bancaria debe depositar los fondos percibidos de los suscriptores en el banco
oficial, entregando al directorio la documentación referente a los aportes, contratos de
suscripción, constancias de depósito efectuadas a nombre de la sociedad, etc.
Los promotores, por su parte, deben entregar al órgano de administración la documentación
relativa a la constitución de la sociedad y demás actos realizados durante su formación:
contrato de suscripción celebrado con el banco, programa de fundación, etc. Esta obligación
debe ser exigida por el directorio, devolviendo a los promotores la documentación relativa a
los actos no ratificados por la asamblea, por los cuales los promotores continuarán
respondiendo en forma solidaria e ilimitada (art 182)

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Art 10 LSC: establece que deberán publicar por un día un aviso que contenga:
En oportunidad de su constitución:
1.Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de DNI de los
socios
2.Fecha del instrumento de constitución
3.La denominación de la sociedad
4.Domicilio de la sociedad
5.Objeto social
6.Plazo de duración
7.Capital social
8.Composición de los órganos de administración y fiscalización
9.Organización de la representación legal
10.Fecha de cierre de ejercicio

En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:


1.Fecha de la resolución que aprueba la modificación del contrato o la disolución de la
sociedad.
2.Cuando la modificación afecte los incs. 3 a 10 referidos a la constitución, deberá
observarse la forma allí establecida.

CAPITAL.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo y
no podrá ser inferior a $ 12.000
El capital puede suscribirse en dinero en efectivo o en especie
Cuando el aporte se integra en dinero, la integración no podrá ser menor al 25 % de la
suscripción y el saldo deberá integrarse en el plazo que determine el contrato constitutivo, y
no podrá exceder de los dos años. Si el plazo no surge claramente del contrato constitutivo,
será exigible desde la inscripción de la sociedad.
Cuando la integración es en bienes no dinerarios, dicho aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada. Se trata de obligaciones de dar que deben
ser integradas totalmente al momento de constitución de la sociedad.
Durante la vida de la sociedad, el desarrollo de la empresa puede exigir el aumento de
capital. El estatuto puede prever el aumento hasta el quíntuplo. Si así fuera, la decisión de
aumento de capital incumbe a la asamblea ordinaria. La resolución de la asamblea se
publicará e inscribirá. (Aún cuando el estatuto así lo prevea, el aumento del capital hasta el
quíntuplo importa siempre reforma del estatuto. Este aumento de capital es cuestión privativa
de la asamblea ordinaria.
En las SA autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el
capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
El aumento de capital puede disponerse por: capitalización de reservas, por oferta pública de
acciones, con el pago de dividendos con acciones al valor nominal
La LSC ha regulado el derecho de preferencia a suscribir el aumento del capital por los
accionistas existentes. La institución se funda en la protección de la integridad de su
participación social para los viejos accionistas, puesto que con el ejercicio de su opción
recuperan por medio de las nuevas acciones lo que pierden sobre las viejas, por efecto de la
nueva emisión.
El derecho de preferencia asegura a todos los accionistas la posibilidad de mantenerse dentro
de la sociedad en la misma proporción que tienen pese a que haya aumentos posteriores de
capital.
Resuelto el aumento e inscripta la decisión en el RPC deben insertarse en el diario de
publicaciones legales, y cuando se trate de sociedades sujetas a fiscalización estatal
permanente, también en uno de los diarios de mayor circulación en la República y por el
mismo plazo. El accionista goza del plazo legal de 30 días siguientes al de la última
publicación.
En cuanto a reducción del capital, puede ser: por pérdidas, por abundancia del capital, por el
ejercicio del derecho de receso, por amortización de las acciones
La reducción voluntaria del capital corresponde exclusivamente a la asamblea extraordinaria,
con informe fundado del síndico.
La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital
social.
Las reservas son sustracciones del resultado de la explotación para afrontar pérdidas
eventuales previsibles. Si bien la reserva no integra el capital, es utilidad ingresada al
patrimonio y actúa como capital en giro, de ahí que no existan en el haber social en dinero,
sino que están invertidas (en el activo)
La reserva legal esta prevista en el art 7 y es de orden publico: de las utilidades líquidas y
realizadas se sustrae el 5% hasta cubrir el 20% del capital social, como mínimo. Se calcula
sobre la totalidad de las utilidades.
Reservas estatutarias: son las indicadas e impuestas en los estatutos
Reservas facultativas: son las enunciadas en los estatutos y dependen de la prudencia de los
órganos sociales
Reservas extraordinarias: son las no enunciadas en los estatutos, pero que la previsión o
prudencia de la administración aconsejan formar para evitar pérdidas previstas para
ejercicios futuros (renovación del material de producción, riesgos a que esta sometida la
explotación y que no se hallan asegurados, etc).

ACCIONES.
La SA es una sociedad cuyo capital se representa en acciones.
El capital, como conjunto de los aportes realizados por los integrantes de la sociedad, se
divide en fracciones iguales cuya incorporación a títulos represntativos negociables, son el
presupuesto indispensable para ejercitar los derechos que del título emanan.
Mientras las acciones no estén integradas totalmente solamente pueden emitirse certificados
provisionales nominativos. En forma nominativa, por la necesidad de proteger la integración
de la acción en el proceso de circulación del título, para lo cual toda transmisión debe
constar en el respectivo libro de acciones.
La acción se refiere a una fracción del capital, al derecho patrimonial a esa fracción, y al
título que la representa (esta ultima función certifica el derecho de socio)
Acciones nominativas: mencionan el nombre de su titular, por lo tanto para ejercer los
derechos en él incluidos, se exige no sólo la posesión del título, sino también la identidad
entre los datos personales del poseedor y los consignados en la acción y en el libro de
registro de acciones.
Las acciones nominativas pueden ser endosables o no. En el primer caso, su transferencia
requiere solamente el endoso en el título y su tradición.
En el segundo caso, la transferencia de la acción requiere el convenio de cesión entre cedente
y cesionario, debiendo cualquiera de ellos, notificar por escrito la transferencia a la sociedad,
solicitando su registracion a fin de que esa operación sea oponible a terceros y pueda el
adquirente frente a la sociedad ejercer sus derechos de socio
Acciones al portador: No contienen el nombre de su titular. Su simple posesión confiere al
tenedor la legitimación para el ejercicio de los derechos inherentes a su calidad de accionista.

Las acciones pueden clasificarse de acuerdo a los derechos patrimoniales que confieren a sus
titulares en :
Acciones comunes u ordinarias: son las que concurren a los dividendos o a la liquidación en
forma proporcional, una vez satisfechos los derechos de las acciones preferidas. No
confieren derechos preferentes.

Acciones diferidas: significan una categoría en la cual los titulares tienen derechos
patrimoniales menores que los correspondientes a las acciones comunes u ordinarias.
Participan en los dividendos o en la cuota de liquidación, una vez cobrados los derechos de
las preferidas y de las ordinarias.

Acciones preferidas: Importan una preferencia o privilegio patrimonial para su titular:


1.Cobro de un dividendo fijo habiendo utilidades
2.Cobro preferente de las utilidades hasta un cierto porcentaje prefijado. Las utilidades
sobrantes se distribuyen entre las acciones comunes
3.Pago de dividendos fijos acumulativos siempre que existan utilidades
5.Preferencia en caso de liquidación de la sociedad: se reembolsan en primer término.

La transferencia de acción no constituye nunca modificación estatutaria.


ASAMBLEAS.
Es la reunión de los socios, debidamente convocada, a fin de deliberar y decidir por mayoría
sobre determinados asuntos sociales de su competencia.
Es tradicional la distinción entre asambleas generales y especiales. Las primeras son las que
nuclean a la totalidad de los accionistas; las segundas, las que agrupan a un grupo
determinado (a una clase de acciones).
A su vez, las asambleas generales se clasifican en ordinarias y extraordinarias.
La diferencia entre ordinarias y extraordinarias es la competencia de una y otra; y no el
tiempo de la convocatoria o de la reunión.
La competencia de la ordinaria (art 234) es propia del desenvolvimiento normal de lo
previsto en el contrato de constitución, incluso el aumento del capital hasta el quíntuplo.
La competencia de la extraordinaria (art 235) es de trascendencia, puesto que implica una
modificación o alteración del contrato de organización
La asamblea ordinaria: tiene una competencia taxativamente delimitada por la ley. Le
corresponde analizar y resolver todos los temas inherentes a la marcha normal de la sociedad.
Sobre su gestión empresarial, sus resultados, su evolución, sus perspectivas.
Tiene competencia sobre:
1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria del
directorio e informe del síndico, para cuyo tratamiento debe convocarse dentro de los
cuatro meses de fecha de cierre de ejercicio
2. Designación y remoción de directores, síndicos y miembros del consejo de
vigilancia, su responsabilidad y sus retribuciones; para la designación de los mismos
también debe ser convocada dentro de los cuatro meses de fecha de cierre de
ejercicio.
3. Medidas relativas a la gestión social que le competa resolver conforme a la ley y el
estatuto, o que le sometan a su decisión el directorio, consejo de vigilancia y los
síndicos.
4. Aumento del capital hasta el quíntuplo en los términos del art 188 LSC
Asamblea extraordinaria: Tiene por competencia resolver sobre asuntos especiales, no
comunes en la marcha de los negocios sociales. Es competente para resolver todos los
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación de los
estatutos y en especial:
1. El aumento de capital, salvo el supuesto contemplado por el art 188 y 234 inc. 4
2. reducción del capital
3. reintegro del capital
4. rescate, reembolso y amortización de acciones
5. fusión, transformación, escisión y disolución de la sociedad
6. nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores, consideración de las
cuentas y de los demás asuntos relacionados con la liquidación de la sociedad que
debe ser objeto de aprobación definitiva
7. limitación o suspensión del derecho de preferencia en los términos del art 197
8. emisión de debentures y su conversión en acciones
9. la emisión de bonos

Tanto en las asambleas ordinarias como extraordinarias, la ley exige que las resoluciones se
adopten por mayoría absoluta de votos presentes. (Voto favorable de la mitad mas uno de os
presentes)
Para los supuestos especiales de asamblea general extraordinaria (transformación, prorroga,
disolución anticipada, fusión, etc) : la ley exige el voto favorable de la mayoría de las
acciones con derecho a voto.
Convocatoria. Publicidad.: Las convoca el directorio.
Para la PRIMERA CONVOCATORIA o convocatoria simultanea, deben publicarse avisos
durante cinco días en el boletín oficial, con no menos de 10 días de anticipación ni más de 30
de la fecha de reunión. (La convocatoria simultanea es cuando se convoca a primera y
subsidiariamente a segunda reunión que se realizara una hora después. El llamamiento
simultaneo no es aplicable a las SA que hacen oferta publica de acciones, ni asambleas
extraordinarias)
La asamblea en SEGUNDA CONVOCATORIA deberá celebrarse dentro de los 30 días del
llamamiento a primera. Los avisos se publicaran durante 3 días y con 8 de anticipación como
mínimo; el tope serán siempre los 30 días de la primera convocatoria.
Los avisos deberán comunicar el carácter de la asamblea (general o especial, ordinaria o
extraordinaria), fecha, hora, lugar de reunión, como forma de asegurar la presencia de los
accionistas, el orden del día como elemento delimitativo de la competencia de la asamblea y
que atañe a la validez de su deliberación, el nombre de la sociedad como forma de
identificación del llamamiento.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.
La administración de la sociedad esta a cargo del directorio, a quien se le confía la gestión
inmediata de los negocios sociales. En esta función esta sujeto a control permanente de
legitimidad de la sindicatura y no permanente de la gestión de la asamblea general de
accionistas.
Es un órgano colegiado, permanente y continuo, desde el inicio de actividad hasta la
disolución y designación de los liquidadores.
Es un órgano colegiado, aun cuando sea unipersonal, pues esto le da el carácter de órgano
deliberativo. Los miembros del directorio pueden o no ser socios. En el caso de ser
unipersonal debe convocar al síndico o presidente del consejo de vigilancia para asistir a las
reuniones del directorio y labrar actas de las mismas.
El directorio esta integrado por uno mas directores, generalmente el número es plural e
impar.
Sus funciones consisten en la conducción de los negocios sociales, administración de los
bienes de la sociedad y gobierno del personal. Son responsables solidaria e ilimitadamente
por las culpas de gestión y la violación de las leyes, estatutos y decisiones de asambleas.
Los directores duran en sus funciones por el término que fijen los estatutos, que no puede
exceder de tres ejercicios. Si es designado por el consejo de vigilancia puede durar hasta 5
años. Pueden reelegidos indefinidamente, salvo disposición en contrario.
El primer directorio de la sociedad, se elige al constituirse la misma. Las asambleas de
accionistas deberán observar respecto de la elección de directores las previsiones estatutarias.
Las formas de elección pueden ser:
Por mayoría de votos presentes, en asamblea ordinaria, legalmente constituida.
Elección por categoría o clase de acciones: en el caso de que existan diversas clases de
acciones, el estatuto puede prever que cada clase tenga representación en el directorio, en
cuyo caso no solo determinara que número elige cada clase, sino la forma de elección.
Elección por acumulación de votos: por el sistema del voto acumulativo, hasta un tercio de
las vacantes a llenar. Para ello se procederá de la siguiente forma:
1. Cada accionista dispondrá de un número de votos igual al que resulte de multiplicar
los votos que normalmente le hubiesen correspondido por el número de directores a
elegirse.
2. Cada accionista podrá distribuir o acumular sus votos en número de candidatos igual
o inferior al número de vacantes a ser cubiertas, en la forma que juzgue más
conveniente.
3. El resultado de la votación se computará por persona. El directorio no podrá
renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del
voto acumulativo.
La decisión de votar acumulativamente deberá notificarse a la sociedad con anticipación
no menor de 3 días a la celebración de la asamblea, con indicación de las acciones con
las que se ejercerá.
La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de la recepción de
notificaciones en ese sentido. Recibida una de ellas, todos los accionistas quedarán
facultados para aplicar el sistema del voto acumulativo.
Respecto de los dos tercios de cargos restantes la elección se realiza en forma ordinaria (por
lista y por la mayoría requerida para la asamblea ordinaria)
Con el sistema del voto acumulativo, a mayor cantidad de directores a elegir, aumentan las
posibilidades de las minorías para obtener un representante en el directorio.
La remuneración de los directores puede ser:
- fija
- o calcularse en proporción a las utilidades del ejercicio. El art 261 dispone la
limitación al máximo del 25 % de las utilidades netas y liquidas. Dicho
monto se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas.
Cuando no hay resultados, no tiene derecho a reclamar retribución alguna, en el caso de
haberse fijado un porcentaje, ya que se considera que el resultado del negocio es el de la
gestión de los mismos en la sociedad.
Para las sesiones del directorio se requiere como quórum la mayoría absoluta de sus
integrantes. Las decisiones se toman por mayoría absoluta de directores presentes. El sindico
deberá concurrir a todas las reuniones del directorio con voz, pero sin voto.
La representación de la sociedad le esta reservada la presidente del directorio, o a dos o
más directores si el estatuto lo permite. Este obliga a la sociedad por todos los actos que no
sean notoriamente extraños al objeto social.

FISCALIZACIÓN PRIVADA Y ESTATAL.


Fiscalización estatal: La ejerce el Estado, a traves de la IGPJ y RPC, al momento de
constitución de la sociedad, reformas y variaciones de capital. En las SA no incluidas en el
art 299, la autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en los siguientes
casos:
a. Cuando lo soliciten accionistas que representen el 10% del capital suscripto o lo
requiera cualquier síndico. En este caso, se limitará a los hechos que funden la
presentación.
b. Cuando lo considere necesario.

En los casos de sociedades incluidas en el art 299, la fiscalización estatal es permanente; es


decir desde su constitución, durante su funcionamiento y liquidación. Las SA incluidas en el
art 299 son las que:
a. Hacen oferta publica de sus acciones
b. Capital superior a $ 2.100.000
c. Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la sección VI ( SA con
participación estatal mayoritaria)
d. Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero
o valores del publico con promesas de prestaciones o beneficios futuros
e. Exploten concesiones o servicios públicos
f. Se trate de sociedades controlantes o controladas por otra sujeta a fiscalización,
conforme a uno de los incisos anteriores.

Fiscalización privada: es el control de su administración y eventualmente de la gestión de la


empresa por órganos de la sociedad (sindicatura y consejo de vigilancia) y en su caso de
auditores contratados por este último.
SINDICATURA
La sindicatura se integra por uno o mas síndicos (en las sociedades abiertas, necesariamente
debe ser impar). En algunos casos es un órgano plural y colegiado. Si es plural, cuando el
estatuto así lo prevea será colegiado. Pero necesariamente será colegiado en las sociedades
incluidas en el art 299, con no menos de tres síndicos.
Es designado por la asamblea, desempeñados por profesionales idóneos, de duración limitada
y cuyo nombramiento es revocable.
La sindicatura es un órgano necesario, excepto que el estatuto organice un control más
amplio, con el consejo de vigilancia, supuesto en que puede prescindir de la sindicatura, y la
suplantará por auditoria anual contratada por ese consejo de vigilancia: el informe de
auditoria sobre los estados contables se someterá a asamblea.
La sindicatura es un órgano obligatorio para las SA abiertas (incluidas en el art 299) en cuyo
caso es colegiado; pero es optativo en las SA cerradas, siempre que el estatuto así lo prevea y
se trata de un órgano unipersonal.
Para ser sindico se requiere ser abogado o CPN con titulo habilitante, o sociedad civil con
responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales, y en todos los
casos tener domicilio real en el país.
Pueden durar en el cargo hasta tres ejercicios y pueden ser reelegidos.
La sindicatura es un órgano de control, por ello, sus facultades y deberes son de control de
gestión y legalidad de la actuación del órgano de administración y representación. Sus
funciones son:
1. Fiscalizar la administración de la sociedad, pudiendo examinar los libros y
documentos, verificar disponibilidades, obligaciones, etc.
2. Convocar a la asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a la asamblea
ordinaria o asambleas especiales cuando lo omita el directorio; hacer incluir en el
orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes
3. presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad y que contendrá además, su opinión sobre los
estados contables y la memoria
4. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatutos,
reglamentos y decisiones asamblearias
5. Investigar las denuncias que le formulen los accionistas que representen por lo
menos el dos por ciento del capital social. En tal caso comunicar al directorio y
requerirá el tratamiento que juzgue pertinente, pudiendo convocar a la asamblea de
inmediato para que juzgue al respecto
CONSEJO DE VIGILANCIA
Es el órgano que tiene por misión permanente fiscalizar los aspectos formales de la
administración social y controlar su gestión, con cargo de informar periódicamente a los
accionistas al respecto; además estatutariamente pueden atribuírsele facultades de co -
administración.
Es un órgano facultativo colegiado, formado por accionistas, necesariamente, que se eligen
en asamblea ordinaria.
Características:
- órgano colegiado, integrado por 3 a 15 miembros
- Integrado exclusivamente por accionistas
- Designado por asamblea ordinaria
- Son reelegibles y su nombramiento revocable libremente
- Es un órgano de control
Son funciones propias del consejo de vigilancia:
1. Examinar la contabilidad social, los bienes sociales, papeles y documentos, y realizar
arqueos de caja
2. Recabar informes al directorio sobre contratos celebrados o en curso de celebración
3. Exigir del directorio el envío de un informe trimestral, como mínimo, respecto de su
gestión social
4. Convocar a la asamblea cuando lo juzgue conveniente o lo requieran los accionistas
5. Presentar a la asamblea sus observaciones sobre los estados contables y la memoria
presentada por el directorio para su consideración por ella
6. Investigar o examinar denuncias de accionistas
En cuanto a las funciones de co administración, están referidas a que determinadas clases de
actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación.

TRAMITES PARA SU NORMAL FUNCIONAMIENTO.


La ley exige un doble control de legalidad del contrato constitutivo.
El control administrativo es el primero que se hace respecto de las sociedades por acciones.
Trámite administrativo: la documentación debe ser presentada ante la autoridad de contralor
IGPJ. Ésta debe verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. El examen no
se limita únicamente a la LSC, sino que se extiende a la totalidad de la legislación aplicable,
en especial a lo referente al objeto y la actividad, a la integración del capital, etc.
La presentación ante la autoridad de contralor debe hacerse dentro de los 15 días corridos del
otorgamiento del contrato. Si ésta expresa su conformidad, el expediente pasa al juez de
registro para proseguir el trámite interno.
En el caso de que sea rechazado, los motivos pueden ser defectos subsanables por los
mismos representantes o no, y en este segundo caso será necesaria la modificación del
contrato.
Si la autoridad administrativa no aprueba la constitución de la sociedad (falta de requisitos,
cuestiones fiscales, etc.) cabe la interposición del recurso que regula el art 169, tanto para
sociedades constituidas por acto único como por suscripción pública.
Trámite judicial: El art 167 supedita la inscripción (RPC) a la aprobación judicial, que debe
ser posterior a la conformidad administrativa (IGPJ).
La conformidad de la autoridad de contralor en modo alguno impone al juez la obligación de
ordenar la inscripción en el RPC, ya que él es libre de hacerlo o no según su leal saber y
entender conforme a las normas vigentes. La inscripción no tiene efectos saneatorios.
Finalmente, para que el juez pueda ordenar la inscripción se deberá acreditar la integración
del 25% por lo menos, de los aportes dinerarios mediante depósito en un banco oficial, y
justificar la integración de aportes no dinerarios (documentación respaldatoria, valuación
pericial, etc.).
ORGANIGRAMAS.
FORMAS USUALES DE REPRESENTACIÓN.
Las formas más usuales son:
1. Representación vertical.
2. Representación horizontal
3. Representación circular
4. Representación semicircular
5. Representación lineal
6. Representación según norma AFNOR
De todas ellas se estima que la forma de representación vertical es la de interpretación más
simple, a la vez que presenta las mayores posibilidades en cuanto a la información a exponer.
(Ver gráficos)
DISTINTOS TIPOS.
Según la información a suministrar, los diagramas de estructura son diseñados de forma tal
que evidencien determinados aspectos de ésta.
En todos ellos, la simbología a utilizar es la misma y la unión entre os rectángulos significa
en todos los casos relaciones de autoridad y dependencia.
Su diferencia radica en dos aspectos principales:
- La información que se coloca dentro de los rectángulos
- Los distintos niveles que ocupan los rectángulos según el propósito del
diagrama.
Jerarquía de cargos: El objetivo es poner de manifiesto la jerarquía que los cargos tienen
dentro de la estructura de la organización. Con éste propósito, en el margen izquierdo de la
hoja del diagrama se traza una línea vertical fraccionada de forma tal que cada sección
represente un nivel o jerarquía de cargo. El rectángulo contiene la denominación del cargo.
Categoría de los empleados: El objetivo es poner de manifiesto la categoría que tienen los
empleados que están ocupando los cargos. Es común observar que no siempre existe una
correlación absoluta entre la categoría del cargo y la categoría escalafonaria que tiene el
empleado que lo ocupa. El rectángulo contiene la designación del cargo y la línea vertical
fraccionada representa la categoría escalafonaria de los empleados. La diferencia más común
entre cargo y categoría del empleado es la que se establece cuando un empleado cubre un
cargo del nivel superior al de su jerarquía. (Ej.: a cargo del departamento de finanzas, esta un
jefe de división)
Es menos común cuando un cargo esta cubierto por una persona con mayor jerarquía que la
que el cargo tiene (Por Ej.: A cargo de la división mayorista de ventas, esta un jefe de
departamento).
Nombre del personal: Pretende mostrar los nombres de las personas que ocupan los cargos.
Su disposición grafica se realiza respetando las relaciones de dependencia,
independientemente de la categoría del cargo y del empleado. Es decir, que cada persona
figura en el nivel Inmediato inferior al de su superior jerárquico.
Diagrama de funciones: Suele ser común encontrar en una organización situaciones como:
asignación de funciones heterogéneas o asignación en exceso de funciones a un mismo
cargo, o por el contrario una inconveniente división de una función en dos o más cargos.
A los efectos de analizar la organización de tareas, el grado de especialización y la
separación de funciones en vistas al control interno, es de suma utilidad la confección del
diagrama de asignación de funciones a los cargos.
Diagrama funcional: Cumple objetivos similares al anterior. Además de incluir información
sobre el nombre del cargo y/o nombre del empleado incluye una descripción relativamente
detallada de las funciones que se cumplen en dicha posición.
Para representar este diagrama es necesario apartarse de las normas de dibujo uniformes, en
lo atinente al tamaño de los rectángulo y distancia entre los mismos.
Categoría de sueldos: Para el manejo de la política de remuneraciones y para obtener una
visión global de la misma, este tipo de diagrama presta un indudable servicio. Su uso más
común es utilizado con alguna combinación de los diagramas tipo anteriores, en especial con
el de jerarquía de cargos.
A los efectos de su representación, se traza en el margen izquierdo de la hoja una línea
vertical fraccionada, en la cual cada sección representa la categoría de sueldo que esta
asignada al cargo.
Cuenta presupuestaria: Con el uso del presupuesto como herramienta de planeamiento y
control, se considera de gran importancia manifestar la relación existente entre el cargo y la
cuenta presupuestaria y/o centro de costos que desde el mismo se controla.
La cuenta presupuestaria asignada al cargo, indica los números de la cuenta presupuestaria
asignados al cargo, o funciones, o personas
Dotación de personal: El objetivo es brindar una visión de la cantidad total de personas que
dependen de cada posición de la estructura. Dicho numero puede ser mayor que la suma de
las dotaciones de los puestos subordinados representados, si existen puestos tales como
secretarias, personal de maestranza, etc, que por razones de simplicidad no aparecen en el
diagrama.
Combinaciones de los diagramas: normalmente la información que es necesario representar
mediante el diseño de los diagramas es lo suficientemente compleja como para determinar la
necesidad de efectuar combinaciones entre los diagramas tipo de forma tal de lograr un
equilibrio entre la información que se presenta, la simplicidad de lectura del diagrama y el
propósito de su representación. Se pueden presentar alguna de las siguientes combinaciones:
- Diagrama de jerarquía del cargo, código del cargo, cuenta presupuestaria y
numero de personas que dependen del cargo.
- Diagrama de categoría y nombre de los empleados
- Jerarquía de cargo y nombre de la persona que ocupa el mismo
- Categoría de sueldos y nombre de la persona
PRODUCCIÓN.
LAS SUBFUNCIONES DE ESTUDIOS Y PROYECTOS.
Establecen la definición de los productos, los planos para su elaboración, indican los
procedimientos mas adecuados para su obtención.
Corresponde a esta subfunción la creación, el diseño y mejora de los productos.

CONTROL DE CALIDAD.
Tiene a su cargo asegurar que la producción se lleva a cabo de acuerdo con las definiciones.
Dispone de laboratorios de control adecuados para efectuar las pruebas de funcionamiento y
el análisis de los componentes, así como la correcta realización de la producción.
“Es un proceso de regulación que tiene por objeto, mantener tan cerca como sea posible, los
PT con las especificaciones establecidas en la documentación de definición.”
Tiene tres misiones fundamentales:
- Inspeccionar y vigilar las distintas fases de la fabricación, tanto en lo que se
refiere a MP y elemento de montaje, como a la propia elaboración; función
que puede definirse como misión de inspección.
- Analizar las causas de reclamos y devoluciones de los clientes: misión de
calidad
- Conseguir la mas correcta adecuación entre el producto y las necesidades
que se trata de satisfacer con él: Misión de mejora de calidad

MANTENIMIENTO DE PLANTA
Pueden ser una o varias unidades. Tienen a su cargo la realización de los trabajos necesarios
para conseguir el correcto funcionamiento de todas las instalaciones, maquinas, útiles y
enseres de la empresa.
Tienen a su cargo la conservación de los restantes elementos que constituyen la
infraestructura empresarial: edificios, mobiliarios, instalaciones generales, etc.

SERVICIOS AL CONSUMIDOR EN PLANTA