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BOLILLA 15

DE LA RESOLUCIÓN PARCIAL Y DE LA DISOLUCIÓN


De la resolución parcial
La resolución parcial del contrato social es el instituto jurídico que extingue para el futuro el
contrato social respecto de un socio, a la par que permite la existencia de la sociedad entre
los socios restantes, sea en las causales previstas en la ley o las que los socios prevean en el
contrato social.
Causas: Las causales de resolución parcial son:
1. La muerte del socio: puede producir dos clases de efectos:
a. La resolución: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital
e industria y en participación la muerte de un socio resuelve parcialmente el
contrato. En las de responsabilidad limitada no constituye causal de
resolución la muerte de un socio.
b. Pacto de continuación de la sociedad incorporando a los herederos del socio
fallecido: en las sociedades colectivas y en comandita simple se puede pactar
que la sociedad continúe con los herederos.
2. La exclusión del socio: Los socios pueden ser excluidos si media justa causa. La
exclusión es la forma de resolución parcial que se produce en contra, o al menos, con
prescindencia de la voluntad del socio excluido. Constituye justa causa el grave
incumplimiento de las obligaciones sociales. La exclusión produce los siguientes
efectos:
- El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que
represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la
exclusión
- Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los
beneficios o soporta las perdidas
- La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta
concluir las operaciones en curso al tiempo de separación
- En caso de aporte de uso o goce el socio no podrá exigir la entrega
del aporte si este es indispensable para el funcionamiento de la
sociedad y se le pagara su parte en dinero.
- El socio excluido responde hacia terceros por las obligaciones
sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el
RPC
- En las sociedades de dos socios, la exclusión de uno de ellos por
justa causa, produce la disolución de la sociedad, si dentro de un
plazo de 3 meses no se incorporan nuevos socios.
3. Retiro voluntario del socio
Disolución
La disolución de la sociedad al verificarse en razón de una de las causales previstas en la ley
o el estatuto, introduce a la sociedad en estado de liquidación o la lleva a la fusión.
Después de producida la disolución, la sociedad no desarrolla ya una actividad tendiente al
cumplimiento del objeto social, sino que se encamina hacia su extinción, ya sea porque entra
en liquidación o porque se fusiona con otras sociedades.

Causas
De acuerdo al art 94, la sociedad se disuelve:
1. Por voluntad de los socios
2. Por vencimiento del termino por el cual se constituyó la sociedad
3. Por el cumplimiento de la condición a la que supedito la existencia de la sociedad.
4. Por consecución del objeto para el cual se formo, o por imposibilidad sobreviniente
del objeto social
5. Por la perdida del capital social. Esta causal puede ser dejada sin efecto por voluntad
de los socios, si los socios acuerdan el reintegro total o parcial del capital o el
aumento de él.
6. Por declaración en quiebra de la sociedad.
7. Por fusión (se excluye el caso de la sociedad incorporante, la que no se disuelve)
8. Por resolución firme del retiro de la oferta publica o de la cotización de sus acciones
9. Por reducción a uno del numero de socios
La disolución solo surte efectos en cuanto a terceros desde la inscripción en el RPC, previa
publicación en caso de que corresponda.

DE LA TRANSFORMACIÓN
CONCEPTO
La transformación es un cambio de un tipo social a otro, que en principio es exigido por la
evolución económico financiera de la sociedad.
Consiste en la conversión de un tipo societario a otro tipo, habiendo cumplimentado todos
los requisitos legales y formales (regularidad).
La sociedad no se disuelve, ni se alteran sus derechos y obligaciones, esto es, que subsiste
como tal, aunque cambie su estructura tipológica. Conceptualmente se trata de la
conservación de la personalidad jurídica.

REQUISITOS
La ley impone una serie de requisitos a fin de proteger a los terceros, a la sociedad y a los
socios mismos, teniendo en cuneta la seguridad del trafico comercial, la integridad del
patrimonio y algunos derechos de los socios calificados de inderogables. Los requisitos están
previstos en el art 77 de la LSC:
1. Acuerdo unánime de los socios o de las mayorías estatutarias previstas: Por tratarse
de una modificación sustancial del contrato debe ser resuelta por el organo de
gobierno de la sociedad.
2. Confección de un balance especial: Tal balance debe haber sido cerrado a no más de
1 (un) mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación. Debe
ser puesto a disposición de los socios por lo menos 15 días antes de la reunión o
asamblea que considere la transformación.
3. Publicación por un día en el Boletín Oficial
4. Otorgamiento del acto constitutivo del nuevo tipo social, por el órgano competente y
con la concurrencia de los nuevos socios; constancia de los socios que se retiran y
cumplimiento de todas las formalidades del nuevo tipo social adoptado. El acto debe
ser otorgado una vez previsto el plazo del art 118 (15 días desde la decisión de los
socios, para los que quieran receder) pues el acto debe dejar constancia de los socios
recedentes y el capital que representan
5. Inscripción de la transformación.

RESPONSABILIDAD
La reforma introducida por la ley 22903 mantiene el principio de inalterabilidad de la
responsabilidad de los socios por las obligaciones anteriores a la transformación. Pero para la
limitación de esa responsabilidad anterior se requiere el consentimiento expreso de los
acreedores para que opere la liberación de la responsabilidad de los socios.
La mayor responsabilidad personal que asumen los socios como consecuencia de la
transformación no se extiende a las obligaciones anteriores de la sociedad que no contaban
con ella.
Para resguardo de los terceros, la ley dispone que el ejercicio del derecho de receso ( de los
socios que votaron en contra y de los ausentes) no afecta la responsabilidad de los
recedentes, hasta que la transformación haya sido inscripta en el RPC, pudiendo efectivizarse
el pago al socio hasta que los acreedores hayan aceptado la transformación.

TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO


El fondo de comercio es un conjunto de bienes materiales e inmateriales, sobre el cual se
realiza la actividad organizativa y adquiere su calidad de tal por el hecho de dicha actividad.
La ley 11867 prevé la transferencia en bloque ( pero nada obsta que se pueda transferir por
separado los elementos integrantes), con el objeto de permitir la continuación de la actividad
sin los perjuicios que irrogarían un cierre y una nueva apertura.
El titular del fondo de comercio debe entregar al comprador una nota enunciativa de los
normes de los acreedores, detallando además sus domicilios, el monto de sus créditos y la
fecha de vencimiento.
La intención de transferir se publicara por edictos en el Boletín Oficial por 5 (cinco) días;
constará la clase y el local o dirección del negocio, nombre y domicilio del vendedor y
comprador, escribano o martillero.
Hasta 10 diez días de la ultima publicación los acreedores del vendedor podrán oponerse
notificando su voluntad en el domicilio denunciado en el anuncio. En el acto de oposición
pueden exigir la retención de las sumas que se les adeuden. También deberán pagarse las
deudas previsionales, impositivas, tasa, y toda otra que corresponda al giro del fondo de
comercio que se transmite.
Si media oposición, el comprador o el escribano deben hacer la retención del dinero
adeudado. Ese deposito se mantendrá por 20 veinte días para que los acreedores obtengan el
embargo judicial.
El documento de venta puede hacerse por instrumento publico o privado, y debe inscribírselo
dentro de los 10 días de otorgado en el RPC. Sin esta inscripción, la transferencia no
producirá efectos respecto de terceros.
No se puede vender un fondo de comercio por un precio inferior a las deudas del titular (las
declaradas mas las de oposición)
OJO: LAS DEUDAS NO FORMAN PARTE DEL FONDO DE COMERCIO (SON
INTRANSFERIBLES)
FORMULARIOS
COMPONENTES
Las columnas, cuadros y casillas del formulario se destacan por ser sus principales
componentes formativos.
Sus datos fijos se encuentran preimpresos, en conexión con los datos en blanco que se
destinan a la inserción de los datos complementarios variables.
El acertado diseño de los componentes contribuye a la eficiencia del formulario.
Se deberá tener en cuenta que en textos manuscritos cada letra ocupa comúnmente un
espacio horizontal de 3 mm.
En lo concerniente a columnas que contendrán números, en relación al ancho de estas hay
que tener en cuenta, la cantidad máxima de cifras que se insertarán y el punto separación
entre miles.
Cabida de títulos: No será aconsejable ensanchar las columnas para resolver la dificultad de
ubicar su titulo que pudiera exceder el ancho establecido. Se ensayará su recomposición
reduciéndolo a términos breves y precisos; se emplearán caracteres tipográficos menores o
letras minúsculas. En caso de que haya columnas particularmente angostas, se podrá
distribuir el titulo en mas de un renglón, o bien, se podrá situar los títulos en forma oblicua o
vertical.
Casillas de respuesta: Cuando existe la opción para marcar con cruces, la disposición de las
casillas podrá ser horizontal o vertical, según el espacio.
Cuando las preguntas impliquen respuestas trabajosas o locuciones extensas, convendrá
expresar en forma de preguntas concretas las cuestiones de interés, para que baste
contestarlas por “si” o “no”
COMPLEMENTOS FORMATIVOS. DISTINTOS TIPOS
Márgenes del formulario:
- Margen para archivado: Todo formulario destinado a archivarse mediante algún tipo
de elemento de sujeción, deberá tener un margen totalmente libre de impresión o
escritura, a fin de prevenir su ocultamiento y el eventual detrimento que pudiera
producir el perforado.
- Margen de sujeción: el llenado mecanográfico supone dejar libre de escritura los
extremos de la hoja que se necesiten para mantenerla en la máquina y facilitar la
escritura. Su ancho es de unos 10 y 20 mm en los bordes superior e inferior,
respectivamente.
- Márgenes estéticos y de impresión: Es adecuado circundar el área útil del formulario
con un recuadro impreso que deberá guardar una distancia adecuada de los bordes.
En lo referente al margen inferior, correspondería fijarlo entre 12 y 18 mm.
Instrucciones para el llenado:
La redacción precisa de los encabezamientos y demás datos impresos en los formularios,
pueden disminuir u obviar el agregado de instrucciones.
Formularios internos de uso generalizado o frecuente no deberían necesitar explicaciones
adicionales; tendrán que ser aptos para ser llenados sin esfuerzo mental.
En lo concerniente a formularios de uso externo, el criterio determinará la conveniencia y
extensión de las instrucciones. Su ubicación dependerá de la configuración del diseño,
asegurándose su percepción con anterioridad al llenado. Con este objeto podrá resultar eficaz
la inserción de una advertencia en algún sitio visible del formulario, señalando el lugar donde
figura el texto explicativo.
Distinción de los ejemplares del formulario:
Cada ejemplar esta destinado al uso de un determinado sector, para llevar a cabo operaciones
especificas inherentes al procedimiento, en el caso de formularios múltiples de composición
diferencial. Deberá facilitarse su rápida individualización.
La utilización de papeles de color que diferencien cada sector no lograría el fin buscado, si
además no se refuerza la diferenciación mediante la impresión de un cuadro con el nombre
del sector destinatario del ejemplar, agregándose el número de éste
Marcas impresas:
Su objeto es facilitar el manipuleo del formulario y guiar su llenado mecanográfico. Ej.
Espacio rectangular donde se insertará nombre y domicilio del destinatario; marcas para el
plegado de las hojas
Medios de calcado:
El llenado simultaneo de los ejemplares constitutivos de un formulario múltiple, podrá
efectuarse por:
- Intercalación manual de papel carbónico
- Carbonicado impreso al dorso
- Papeles autocopiativos

REGISTROS

EVOLUCION

CLASIFICACION

DISEÑO
Antes de iniciar el diseño, deberá decidirse si el llenado se efectuará en forma manuscrita o
mecanográfica
El diseño de los formularios que se llenan mecanográficamente, deberá adecuarse al
espaciado de las máquinas.
Será fundamental que los distintos cuadros que integran el formulario se tracen de tal manera
para que la separación de cualquiera de sus líneas horizontales concuerde con el espaciado
vertical de la máquina de escribir o la impresión por computadora
En cuanto al diseño para el llenado manuscrito: los cuadros, casillas y columnas que se
destinen para el llenado manuscrito, deberán adecuarse a la extensión máxima supuesta de
las inserciones.
Diseños para escritura indistinta: la implantación de formularios aptos indistintamente para
escritura mecanográfica o manual, deberá responder a conveniencias claramente
determinadas. Ej. : solicitudes de empleo.
ASESORIAS
Cualquiera sea la dimensión de la empresa, normalmente suele precisar asesoramiento o
colaboraciones varias que pueden ser prestados por personas externas o personal de la propia
empresa. Se habla en estos casos de línea de staff.
No se trata de una línea de jerarquía, sino de colaboración.

FUNCIONES
No transmite ordenes sino que presta el servicio de colaboración o asesoramiento requerido,
y la responsabilidad de decisión corresponde a la gerencia.
Son servicios altamente especializados
Su función consiste en facilitar la tarea de los departamentos principales mediante la
prestación de un servicio auxiliar
Su tarea esta limitada a asesorar y recomendar a su respectivo nivel ejecutivo, siendo este
ultimo el único autorizado a tomar decisiones.
DISTINTOS TIPOS
Contables y de auditoria
Servicios jurídicos
Servicios económicos: para la realización de estudios de mercados
Ingeniería: Para llevar a cabo la realización de proyectos, dictámenes e informes
relacionados con la actividad de la empresa en los distintos ámbitos de la tecnología a
aplicar, construcción, instalaciones, adquisición de maquinaria, estudio de productos nuevos
o mejora de los existentes, etc.
Servicios médicos: medicina preventiva y medicina curativa.