GUAR3 FREF2017 v2

Formulário de Referência 2017
Formulário de Referência - 2017 - GUARARAPES CONFECÇÕES SA Versão : 2
Índice
1. Responsáveis pelo formulário

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
2.3 - Outras informações relevantes 7
3. Informações financ. selecionadas

3.1 - Informações Financeiras 8
3.2 - Medições não contábeis 9
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10
3.4 - Política de destinação dos resultados 11
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14
3.7 - Nível de endividamento 15
3.8 - Obrigações 16
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 18
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 28
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 33
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 35
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.5 - Processos sigilosos relevantes 36
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 37
conjunto
4.7 - Outras contingências relevantes 39

Índice
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40
5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 41
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 44
5.3 - Descrição dos controles internos 49
5.4 - Alterações significativas 65
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 66
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 67
6.3 - Breve histórico 68
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 71
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 73
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 75
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 76
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 81
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 82
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84
7.8 - Políticas socioambientais 85
8. Negócios extraordinários
8.1 - Negócios extraordinários 87
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 88
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 89
atividades operacionais
Índice
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 90
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 91
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 92
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 93
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 94
10. Comentários dos diretores

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 97
10.2 - Resultado operacional e financeiro 115
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 122
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 123
10.5 - Políticas contábeis críticas 125
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 128
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 129
10.8 - Plano de Negócios 130
10.9 - Outros fatores com influência relevante 132
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 133
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 134
12. Assembleia e administração

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 135
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 139
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 140
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 141
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 142
12.7/8 - Composição dos comitês 146

Índice
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 147
do emissor, controladas e controladores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 154
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 155
administradores
12.12 - Práticas de Governança Corporativa 156
13. Remuneração dos administradores

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 158
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 162
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 165
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 166
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 167
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 168
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 169
administração e da diretoria estatuária
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de 170
precificação do valor das ações e das opções
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 171
conselheiros fiscais - por órgão
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 172
diretores estatutários
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 173
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 174
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 175
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 176
qualquer razão que não a função que ocupam
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 177

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
14. Recursos humanos

14.1 - Descrição dos recursos humanos 179
Índice
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 181
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 182
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 184
15. Controle e grupo econômico

15.1 / 15.2 - Posição acionária 186
15.3 - Distribuição de capital 188
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 189
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 190
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 191
15.7 - Principais operações societárias 192
16. Transações partes relacionadas

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 194
relacionadas
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 196
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 197
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
17. Capital social

17.1 - Informações sobre o capital social 199
17.2 - Aumentos do capital social 200
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 201
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 202
18. Valores mobiliários

18.1 - Direitos das ações 204
Índice
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 205
os obriguem a realizar oferta pública
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 206
estatuto
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 207
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 209
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 211
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 212
18.8 - Títulos emitidos no exterior 213
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 214
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 215
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 216
18.12 - Outras infomações relevantes 217
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 218
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 219
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 220
20. Política de negociação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 221
21. Política de divulgação

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 223
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 224
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 227
divulgação de informações

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do FLÁVIO GURGEL ROCHA

formulário
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do NEVALDO ROCHA

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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1.1 – Declaração do Diretor Presidente
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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores
As declarações do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores

encontram-se nos itens 1.1 e 1.2 deste formulário, respectivamente.
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor? SIM
Código CVM 287-9
Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers
CPF/CNPJ 61.562.112/0013-64
Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2016
Descrição do serviço contratado *Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil;
* Revisão especial das Demonstrações Trimestrais;
* Revisão dos Controles Internos.

Montante total da remuneração dos auditores Em 2016, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 284.250,00 e serviços adicionais no valor
independentes segregado por serviço de R$ 1.350.277,63. Em 2015, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 284.250,00 e não
houve serviços adicionais. Em 2014, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 201.992,91 e
não houve serviços adicionais.
Justificativa da substituição Práticas e diretrizes de governança corporativa adotadas pela Companhia.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância -
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
José Vital Pessoa Monteiro Filho 01/01/2014 a 31/12/2016 856.126.184-68 Rua Padre Carapuceiro, 733 - 8º andar, Sala 801/802, Boa Viagem, Recife, PE, Brasil, CEP 51020
-280, Telefone (5581) 34658688, Fax (5581) 34651063, e-mail: jose.vital@br.pwc.com
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Possui auditor? SIM
Código CVM 471-5
Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Período de prestação de serviço 01/01/2017
Descrição do serviço contratado *Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil;
* Revisão especial das Demonstrações Trimestrais;
* Revisão dos Controles Internos.

Montante total da remuneração dos auditores Não aplicável, tendo em vista que a prestação de serviços se iniciou após o término do último exercício social.
independentes segregado por serviço
Justificativa da substituição
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Patricia Nakano Ferreira 01/07/2017 288.483.398-67 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Norte, Itaim, São Paulo, SP, Brasil, CEP
04543-011, Telefone (011) 25733385, e-mail: patricia.nakano@br.ey.com
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2.3 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações relevantes com relação aos Auditores Independentes.
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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014)
Patrimônio Líquido 3.616.349.798,90 3.390.107.873,98 3.175.772.821,06
Ativo Total 7.770.587.930,61 6.969.804.975,42 5.941.264.171,46
Rec. Liq./Rec. Intermed. 5.921.649.772,93 5.507.305.951,23 4.728.129.223,67
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 3.574.225.067,75 3.326.174.262,27 2.904.000.525,75
Resultado Líquido 317.551.427,14 350.214.777,00 480.109.767,33
Número de Ações, Ex-Tesouraria 62.400.000 62.400.000 62.400.000
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 57,950000 54,330000 50,890020
Unidade)
Resultado Básico por Ação 5,090000 5,610000 7,690000
Resultado Diluído por Ação 5,09 5,61 7,69
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3.2 - Medições não contábeis
a) Valor das medições não contábeis
EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ Mil) 2016 2015 Var. 16/15 2014 Var. 15/14
EBITDA 689.696 724.820 -4,8% 844.156 -14,1%
EBITDA Ajustado* 723.423 762.993 -5,2% 888.856 -14,2%
* Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do EBITDA conforme dita a referida
Instrução, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas
financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, optamos por
utilizar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de
caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.
b) Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações

financeiras auditadas
Reconciliação do EBITDA (R$ Mil) 2016 2015 Var. 16/15 2014 Var. 15/14
Lucro Líquido 317.551 350.215 -9,3% 480.110 -27,1%
(+) Provisão para IR e CSLL (42.057) 29.076 n.m. 122.719 -76,3%
(+) Resultado Financeiro 128.138 94.762 35,2% 29.805 217,9%
(+) Depreciação e Amortização (Despesa + Custo) 286.063 250.767 14,1% 211.522 18,6%
EBITDA 689.696 724.820 -4,8% 844.156 -14,1%
(+) Incentivo Fiscal de IR 33.727 38.173 -11,6% 44.701 -14,6%
EBITDA Ajustado* 723.423 762.993 -5,2% 888.856 -14,2%
Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. 12,2% 13,9% -1,6 p.p. 18,8% -4,9 p.p.
Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. Merc. 17,0% 18,8% -1,8 p.p. 23,7% -5,0 p.p.
* Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do EBITDA conforme dita a referida
Instrução, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas
financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, optamos por
utilizar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de
caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.
c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para
a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas
operações
A Companhia passa a apresentar o EBITDA de acordo com a Instrução CVM 527, isto é,
EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras
líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em
acordo com a Instrução, parágrafo 4º, a Companhia optou por apresentar o EBITDA
AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a
geração bruta de caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não ocorreram eventos subsequentes que possam alterar substancialmente as

demonstrações financeiras consolidadas nos anos 2014, 2015 e 2016.
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3.4 - Política de destinação dos resultados
a) Regras sobre retenção de lucros/ b. Regras sobre distribuição de

dividendos:
Nos três últimos exercícios sociais a política adotada para a destinação dos resultados
foram:
1) Juros sobre o Capital Próprio nos anos de 2016, 2015 e 2014;

2) 5% para reserva legal;
3) Retenção de lucro referente ao Incentivo de IR e ICMS, e
4) Retenção do restante como reserva de lucros.
Vide abaixo:
Destinação - 2016
Lucro Líquido do Exercício 317.551.427,14
Cálculo Juros sobre Capital Próprio
. Por ações ordinárias – R$ 1,3902 43.374.240,00
. Por ações preferenciais – R$ 1,5292 47.711.040,00 91.085.263,80
Reserva de lucro
. Reserva legal 10.129.406,38
. Retenção de lucro 101.373.457,40
. Retenção de lucro – Incentivo ICMS 81.236.239,23
. Retenção de lucro – Incentivo IR 33.727.060,33
Destinação - 2015
Reserva de lucro
Destinação - 2014
Reserva de lucro
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3.4 - Política de destinação dos resultados
c) Periodicidade de Distribuição de Dividendos
De acordo com o Estatuto Social de 12 de abril de 2016 no Capitulo VII – Exercício

Social, nos Arts. 17º e 18º, a distribuição dos dividendos e/ou juros sobre capital
próprio é anual e com a prescrição após 03 anos, conforme previsto na nova Lei das
S.A.. Conforme descrição abaixo:
“Art. 17 - Os dividendos anuais terão como limite o mínimo de 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro líquido ajustado nos termos da legislação pertinente, excluídas as reservas
constituídas de incentivos fiscais, podendo, ainda, o Conselho de Administração decidir pela
distribuição antecipada de dividendos, quando assim permitirem os lucros até então
apurados.
§1º – A Companhia também poderá efetuar pagamento ou creditar juros aos acionistas, a
título de remuneração de capital próprio, aplicando a legislação vigente. Os valores
creditados ou desembolsados poderão ser imputados ao valor dos dividendos anuais
previsto neste Estatuto Social.
§2º – Os dividendos anuais serão compensados com os juros creditados aos acionistas
durante o exercício social, que terão garantido o pagamento do saldo remanescente, se
houver. Caso o valor dos dividendos anuais for inferior aos juros creditados, não poderá a
Companhia cobrar o excedente dos acionistas.
§3º – Por deliberação do Conselho de Administração a Companhia poderá a seu critério,
elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, para declarar.
§4º – O pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio, ou ambos,
serão baseados nos lucros apurados nos balanços semestrais, ou em períodos inferiores.
§5º – O pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio deverá ser
registrado na conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes nos balanços
apurados semestralmente ou em períodos inferiores.
Parágrafo único – A Assembléia Geral estabelecerá o prazo e as regras para o pagamento

dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio e da distribuição de ações provenientes de
capital, respeitadas as disposições disciplinadoras da matéria.
Art. 18 – Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio, ou ambos, não reclamados no

período de 03 (três) anos, a contar da data do aviso do seu pagamento, não renderão juros e
prescreverão em favor da companhia, nos termos do art. 287, seus parágrafos e incisos, da
Lei Federal n. 6.404/76.”
d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação

ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos,
decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
Nos últimos três exercícios sociais a Companhia não manifestou eventuais restrições
referentes à distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, impostas por
legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos,
decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014
Lucro líquido ajustado 192.458.721,20 296.439.607,90 413.638.708,12
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 47,327169 45,842295 32,256089
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 8,780981 10,330491 15,117888
Dividendo distribuído total 91.085.263,80 135.894.720,00 133.423.680,00
Lucro líquido retido 101.373.457,40 160.544.900,86 280.215.028,02
Data da aprovação da retenção 26/04/2017 12/04/2016 14/04/2015
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 43.374.240,00 28/04/2017 64.711.920,00 18/04/2016 63.535.680,00 22/04/2015
Preferencial 47.711.040,00 28/04/2017 71.182.800,00 18/04/2016 69.888.000,00 22/04/2015
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos três últimos exercícios sociais, não houve dividendos declarados na conta de
lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
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3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2016 4.104.412.590,79 Índice de Endividamento 1,14762658
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3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2016)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Flutuante 186.606.496,76 245.822.272,85 131.875.325,43 28.172.479,17 592.476.574,21
Empréstimo Garantia Flutuante 791.789.291,90 191.821.254,62 58.802.937,68 0,00 1.042.413.484,20
Empréstimo Quirografárias 325.010.849,02 0,00 0,00 0,00 325.010.849,02
Total 1.303.406.637,68 437.643.527,47 190.678.263,11 28.172.479,17 1.959.900.907,43
Observação
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Não existem outras informações relevantes acerca de aspectos financeiros.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
a) Com relação ao emissor
A Companhia precisa identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às

mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor.
As vendas da Companhia e seu resultado operacional dependem de sua habilidade
em gerenciar estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas
tendências da moda e nas preferências do consumidor. A Companhia não pode prever
as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do
tempo. Ao mesmo tempo em que o desenvolvimento e os pedidos de mercadorias da
Companhia devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas
aplicável, a Companhia precisa reagir com agilidade às tendências do mercado
oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre
o desenvolvimento e/ou a ordem de compra e a disponibilidade de certos produtos nas
lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se a Companhia
não for capaz de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo
ou de preferências do consumidor, ou se analisar incorretamente o mercado para suas
mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, poderá ter um volume substancial de
estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, a Companhia poderá ser
forçada a baixar os preços de suas mercadorias ou fazer vendas promocionais para
acabar com os estoques, o que afetaria negativamente os seus resultados
operacionais.
A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não

estarão necessariamente disponíveis.
A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento
público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu
capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações
poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.
A Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento.

A Companhia tem apresentado faturamento crescente ao longo dos anos. Os fatores
que podem afetar este crescimento são: (i) capacidade de responder às novas
tendências de consumo e da moda em tempo hábil; (ii) capacidade de atrair e manter
clientes; (iii) crescimento econômico das áreas onde a Companhia possui lojas; (iv)
mudanças nas políticas de crédito; (v) concorrência, principalmente do mercado
informal e de produtos importados, em especial da China; e (vi) variações climáticas.
Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia

em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.
O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas
e da remodelação de lojas existentes proporcionando uma maior experiência de
compra às clientes através de uma loja muito mais fashion.
A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua
área de vendas, depende da capacidade para encontrar locais apropriados e de reunir
e analisar dados demográficos e de mercado, da capacidade para negociar contratos
de aluguel para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, do
surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores
que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade
para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de
atrair, contratar, formar e reter pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o
processo de expansão.
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Os investimentos destinados ao processo de expansão de novas lojas podem

deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes
investimentos atinjam o período de maturação. Adicionalmente, a remodelação de
lojas existentes pode afetar as vendas da Companhia no período em que as mesmas
não estiverem operando com 100% de sua capacidade. Assim, a Companhia pode
não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e da
rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados
operacionais da Companhia.
A Companhia depende do fluxo de clientes gerado pelos shopping centers onde

suas lojas estão localizadas.
As vendas da Companhia dependem em grande parte da localização de suas lojas em
locais de destaque e com alto fluxo de pessoas. Dependemos em parte da capacidade
de outros lojistas dos shopping centers em gerar movimento de consumidores ao redor
de suas lojas, bem como a preferência aos shopping centers como destino para
compras. O movimento dos shopping centers e o volume de vendas podem ser
afetados por fatores externos alheios ao controle da Companhia como a queda da
atividade econômica em uma determinada região, abertura de novos shopping centers
e diminuição da atratividade de outras lojas nos shopping centers onde estamos
localizados.
O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas

lojas e de uma estratégia de marketing eficaz para gerar tal movimento.
A Companhia dedica recursos substanciais à estratégia de propaganda e marketing.
As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua
capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a
mensagem publicitária e os meios de comunicação mais apropriados para atingir tal
público e promover o conhecimento e a atração pelas marcas da Companhia.
Caso as estratégias de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem
planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão
ser afetados negativamente.
A perda de incentivos fiscais, ou a dificuldade da Companhia em obter a

renovação desses poderá afetar negativamente os seus resultados.
A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado
auferido na comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris
localizadas em Natal e Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela Superintendência
do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE, consistem na isenção ou redução de
75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, até o
ano-base de 2017.
Além disso, a companhia possui também incentivo fiscal no âmbito do Fundo de
Desenvolvimento Industrial do Ceará - FDI - concedido até agosto do ano 2023,
correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela
TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês.
Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de
Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos
até maio de 2019, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do
ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a atualização monetária
com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de
99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.
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A perda de tais incentivos fiscais ou a dificuldade da Companhia em obter a renovação

destes, poderá afetar negativamente os seus resultados.
Historicamente, os resultados das operações da Companhia refletem o efeito da

sazonalidade das vendas de seus produtos. O valor das ações pode ser afetado
em decorrência destas variações.
Os resultados das operações da Companhia variaram significativamente de trimestre
para trimestre, e a Companhia entente que tais variações continuarão a acontecer no
futuro. Entre as causas destas variações estão a sazonalidade das vendas de alguns
dos produtos e a sensibilidade do mercado de confecções e de varejo às condições
macroeconômicas. Historicamente, a receita e a lucratividade da Companhia atingem
seus maiores níveis durante o Natal e outras datas comemorativas. Não obstante,
durante o Carnaval ocorre uma diminuição considerável nas vendas. Adicionalmente,
uma vez que uma grande parcela dos produtos ofertados pela Companhia pode ser
considerada não essencial, o setor tende a registrar resultados negativos durante
períodos de retração econômica. Qualquer redução prolongada na aquisição de bens
de consumo pode afetar adversamente os negócios da Companhia e os resultados de
suas operações.
Variações climáticas podem causar impactos negativos no resultado

operacional da Companhia.
Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias
durante o verão podem deixar uma parte de seu estoque incompatível com tais
condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem compelir a
Companhia vender o excesso de seus estoques por preços descontados, reduzindo
assim suas margens, o que pode afetar adversamente os seus negócios.
Logística
Caso ocorra algum problema na cadeia logística da companhia, que envolve as
atividades da indústria, atualmente instaladas em Natal e Fortaleza, no fornecimento
que provém dos seus centros logísticos, que hoje estão localizados em Guarulhos/SP,
Manaus/AM e Natal/RN ou mesmo no transporte realizado pela transportadora própria
do grupo, poderá afetar a distribuição das mercadorias às suas lojas, o que
compromete o resultado operacional.
Sistemas de informação para operar as atividades.

A Companhia depende da integridade, funcionalidade, disponibilidade, estabilidade e
segurança de vários sistemas de informação como: ponto-de-venda em lojas, sistemas
de crédito, sistema de logística, sistema de comunicação e vários aplicativos para
controlar produção, estoques, relatórios de desempenho operacional, comercial e
financeiro.
Falhas na manutenção, segurança ou falta de atualização dos sistemas de informação
podem causar a interrupção das operações seja na indústria, nos centros logísticos,
na rede de lojas e ao shopping center, comprometendo os resultados da companhia.
A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual da companhia ou

a violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em
seus negócios.
O uso sem autorização ou apropriação indevida das marcas registradas da
Companhia pode deteriorar o valor da marca Riachuelo, do conceito de loja, das
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marcas próprias do Grupo ou da sua reputação e comprometer os seus negócios.

Qualquer infração ou violação de propriedade intelectual dirigida contra o Grupo
Guararapes/Riachuelo pode resultar em um litígio demorado e oneroso, o que pode
provocar atrasos ou interrupção na entrega dos produtos ou exigindo o pagamento de
royalties ou taxas de licença, comprometendo os resultados operacionais.
A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer

os negócios da companhia.
Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta
administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento
das operações, isto poderá afetar os negócios da companhia.
Pagamento de dividendos aos acionistas

O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento mínimo de 25% do lucro anual
ajustado a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio. No entanto, o lucro
líquido pode ser capitalizado para compensar prejuízo ou retido, conforme previsto na
Lei das Sociedades por Ações e assim não ser disponibilizado para o pagamento de
dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer
exercício social se o Conselho de Administração, através de Assembleia Geral
Ordinária, decidir que tal pagamento não seria aconselhável diante da situação
financeira da Companhia. Em 2016, a Companhia distribuiu 47% do lucro líquido
ajustado na forma de juros sobre o capital próprio.
Renovação ou manutenção dos contratos de locação das lojas.

Parte relevante dos imóveis onde as lojas estão localizadas é objeto de contrato de
locação. Uma vez que a localização estratégica de nossas lojas é um fator de grande
relevância para o desenvolvimento da nossa estratégia comercial, se um número
expressivo de contratos de locação for rescindido ou não for renovado, poderemos ser
afetados negativamente.
A Companhia poderá ser afetada por perdas não cobertas pelos seguros
contratados.
Os contratos de seguros firmados pela Companhia são feito de acordo com as práticas
usuais de mercado, os quais visam garantir perdas em nossas lojas e centros de
distribuição. Porém, certos tipos de riscos não são garantidos pelas seguradoras, tais
como, guerra, caso fortuito e de força maior que causem a interrupção de certas
atividades. Na eventual ocorrência de qualquer um dos eventos não garantidos pelos
contratos, a Companhia pode sofrer perdas financeiras para recompor ou reformar
ativos atingidos por tais eventos. Adicionalmente, a Companhia pode ser
responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros.
b) Ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito

com os interesses dos investidores.
O acionista controlador da Companhia detém poderes para, entre outras decisões,
eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e
determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas,
inclusive nas reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de
quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo
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mínimo obrigatório imposto pela Lei das S.A. Assim, o acionista controlador da
Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar
financiamentos ou operações similares ou mesmo deliberar o estabelecimento de
políticas de dividendos que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores.
A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer

os negócios da companhia.
Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta
administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento
das negócios da Companhia, isto poderá afetar os negócios da companhia.
c) A seus acionistas
O valor de mercado das ações da Companhia pode ser afetado negativamente

pela volatilidade do mercado.
O valor de mercado das ações de emissão da Companhia pode estar sujeito a
flutuações significativas. Dentre os fatores que podem afetar o valor de mercado das
ações da Companhia estão:
• variações presentes ou futuras nas vendas de lojas de empresas comparáveis ou
no resultado das operações;
• mudanças nas estimativas financeiras de analistas;
• mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de
confecções ou de varejo; e
• anúncios, feitos pela Companhia ou por seus concorrentes, de aquisições
relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.
Os acionistas titulares poderão não receber os dividendos.

Segundo o Estatuto Social da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, os
acionistas possuem o direito a receber um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro
líquido anual ajustado. A companhia pode não pagar dividendos a seus acionistas em
qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração decidir por não ser
aconselhável diante sua situação financeira.
A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não

estarão necessariamente disponíveis.
A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento
público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu
capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações
poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.
d) A suas controladas e coligadas
Dependência nas atividades das empresas controladas

Constituem-se como empresas controladas:
Lojas Riachuelo S/A, empresa do ramo varejista, que foi adquirida pela Guararapes
Confecções em Abril de 1979, com o objetivo de promover a integração entre o varejo
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e a produção. Atualmente, absorve toda a produção da Companhia, através de suas

291 lojas presentes em todo território nacional;
Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transportes rodoviário, que
tem como atividade transportar os produtos e materiais da Companhia e da Lojas
Riachuelo S.A de norte a sul do país;
Riachuelo Participações Ltda., instituída em Outubro de 2006, tem por objetivo
principal a participação na Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento,
intermediando as transações ocorridas nas Lojas Riachuelo S.A.;
Midway Financeira S.A – Crédito, Financiamento e Investimento, foi instituída em
janeiro de 2008, tornando-se operacional no início de julho deste mesmo ano. Sua
criação tem como objetivo estratégico realizar as operações de financiamento aos
consumidores dos produtos e serviços da Lojas Riachuelo S.A
Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio
Grande do Norte, tem por objetivo a administração de Shopping Center. O
empreendimento, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de 67.987,71
m² e área construída de 231.000 m² dividida em 3 pavimentos.
Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia

em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.
O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas
e da remodelação de lojas existentes proporcionando uma maior experiência de
compra às suas clientes através de uma loja muito mais fashion.
A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua
área de vendas, depende da capacidade para encontrar locais apropriados e de reunir
e analisar dados demográficos e de mercado, da capacidade para negociar contratos
de aluguel para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, do
surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores
que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade
para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de
atrair, contratar, formar e reter pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o
processo de expansão.
Os investimentos destinados ao processo de expansão de novas lojas podem
deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes
investimentos atinjam o período de maturação. Adicionalmente, a remodelação de
lojas existentes pode afetar as vendas da Companhia no período em que as mesmas
não estiverem operando com 100% de sua capacidade. Assim, a Companhia pode
não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e da
rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados
operacionais da Companhia.
O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas

lojas e de marketing eficaz para gerar tal movimento.
A Companhia dedica recursos substanciais à estratégia de propaganda e marketing.
As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua
capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a
mensagem publicitária e os meios de comunicação mais apropriados para atingir tal
público e promover o conhecimento e a atração pelas marcas da Companhia.
Caso as estratégias de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem
planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão
ser afetados negativamente.
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A companhia incorre em um risco significativo em função do financiamento aos

clientes.
O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os
clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras através do plano de
pagamento em 5 vezes sem juros ou em 8 vezes com juros. A Companhia não
obtendo sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que
afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo e
provoque o aumento do índice de inadimplência dos seus clientes pode afetar
negativamente os resultados da Companhia.
Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da

Companhia.
Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento
nas perdas e provisões para devedores duvidosos.
Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores:
(a) redução do nível de atividade econômica;
(b) desvalorização do real;
(c) inflação; ou
(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da
Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil
piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados
podem ser adversamente impactados.
Podemos ter a descontinuidade da oferta de produtos financeiros.

Por meio da Midway Financeira, a companhia oferece produtos financeiros como
seguro desemprego, residencial e de acidentes pessoais, assistência a veículos,
residencial e odontológica em convênio com empresas contratadas. Corremos o risco
da descontinuidade da oferta destes produtos aos clientes da Lojas Riachuelo, caso a
Midway Financeira rescinda os contratos que mantém com estas empresas
conveniadas.
e) A seus fornecedores
Entrega de matérias-primas e mercadorias fora do prazo e das especificações

exigidas
A Companhia pode ter atraso na entrega das matérias-primas para produção das
peças de vestuário e de mercadorias destinadas às suas lojas ou ainda fora das
especificações exigidas. Também pode não ter garantias no fornecimento regular às
fábricas e lojas, o que nos exige a procura por novos fornecedores que nos atendam
nos termos e condições da companhia. Estes fatores podem comprometer o
abastecimento às lojas do grupo.
Garantir que os fornecedores não se utilizarão de práticas irregulares.

Devido a grande pulverização e terceirização da cadeia de produção dos
fornecedores, a Companhia não tem controle sobre suas operações e eventuais
irregularidades, sendo assim, não se pode garantir que alguns desses fornecedores
venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionadas à questões
ambientais e de sustentabilidade, quarteirização da cadeia de produção e condições
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impróprias de segurança ou que venham a utilizar essas irregularidades para terem

um custo menor de seus produtos. A Companhia pode ter prejuízos em sua imagem
junto aos seus clientes, caso parte importante de seus fornecedores apresentem tais
irregularidades.
O Grupo Guararapes/Riachuelo não pode prever se será capaz de repassar

qualquer aumento dos custos de mercadorias aos seus clientes no futuro.
Na seleção dos fornecedores é levado em conta o preço, qualidade das mercadorias,
prazos de entrega e sua situação financeira. Porém, devido a alguns fatores alheios ao
seu controle, como regulamentações e políticas governamentais, condições
econômicas nacionais e internacionais, inflação e outros fatores macroeconômicos, os
fornecedores poderão aumentar o preço de suas mercadorias. A Companhia não pode
prever se será capaz de repassar qualquer aumento dos custos de mercadorias para
os seus clientes no futuro e se o impacto negativo deste aumento de custos afetará
seus resultados operacionais.
f) A seus clientes
A companhia incorre em um risco significativo em função do financiamento aos

clientes.
O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os
clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras através do plano de
pagamento em até 5 vezes sem juros. A Companhia não obtendo sucesso em sua
política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que afetem a capacidade de
pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo e provoque o aumento do
índice de inadimplência dos clientes pode afetar negativamente os resultados da
Companhia.
Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da

Companhia.
Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento
nas perdas e provisões para devedores duvidosos.
Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores:
(a) redução do nível de atividade econômica;
(b) desvalorização do real;
(c) inflação; ou
(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da
Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil
piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados
podem ser adversamente impactados.
g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue
O setor de varejo e confecções no Brasil é caracterizado por uma concorrência

intensa e crescente.
Apesar de a Companhia ser o maior grupo empresarial de moda do Brasil e
controladora de uma das maiores redes de lojas de departamento de vestuário do
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Brasil, com lojas espalhadas por todo o território nacional, a Lojas Riachuelo, têm
muitos e variados concorrentes em nível local e nacional. A concorrência é
caracterizada por diversos fatores, dentre os quais, destacam-se a variedade de
produtos, quantidade e localização das lojas, estratégia de propaganda e marketing,
politica de preços, qualidade das mercadorias, atendimento ao cliente, força da marca
e oferta de crédito para o consumidor. Se a Companhia não competir eficazmente no
que diz respeito a esses fatores, seu resultado operacional e sua situação financeira
podem ser afetados negativamente.
Novos participantes do setor de varejo e confecção brasileira, incluindo grandes

varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados.
A entrada de novos participantes no setor de varejo e confecção brasileira, incluindo
varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados em
especial os provenientes da China, podem criar mudanças repentinas no cenário
competitivo. A Companhia também enfrenta a concorrência de varejistas e confecções
menores que freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de
cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas.
O setor de varejo e confecção é sensível a diminuições no poder de compra do

consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis.
Nos últimos anos, o setor varejista e de confecções tem sido suscetível a períodos de
desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O
sucesso das operações do setor depende, entre outros, de vários fatores relacionados
aos gastos do consumidor e/ou que afetam a sua renda, inclusive a situação geral dos
negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito, tributação, confiança do
consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.
Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e
sua renda disponível, o que teria efeitos negativos nas vendas, resultado operacional e
desempenho financeiro em geral do setor. Qualquer efeito negativo no desempenho
financeiro da Companhia provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado
das suas ações.
h) À regulação dos setores em que o emissor atue

A Companhia não está sujeita a riscos diretos decorrentes da regulação estatal
específica do setor em que atua, a não ser os riscos relacionados à regulação estatal
sobre inflação, taxas de juros, taxas de câmbio e condições macroeconômicas.
i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

Embora não atue em países estrangeiros, a Companhia abriu um escritório de
compras em Shangai, China, com o intuito de melhorar os processos de importações
junto aos fornecedores asiáticos. Caso, por qualquer motivo, a Companhia não
consiga manter as importações junto a esses fornecedores, não será possível
assegurar que a empresa terá condição de substituir tais importações imediatamente,
e, por essa razão, suas operações e resultados poderão ser afetados com uma
redução na oferta desses produtos.
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j) À questões socioambientais
Ambientais
Água
Para a indústria têxtil a água é um componente muito importante, principalmente na
fase de tingimento e tratamento da malha. A sua escassez pode comprometer o
processo produtivo, impactando no volume de produção da malha. Caso isso ocorra, a
Companhia teria que comprar a malha pronta, o que pode impactar nos custos do
produto.
Algodão
Uma das principais matérias-primas da indústria têxtil é o algodão. A falta desse
componente na produção pode impactar nos custos e capacidade de produção.
Produtos químicos
Os produtos químicos estão presentes no processo de beneficiamento da malha nas
etapas de tingimento, estamparia e acabamento. A manipulação, transporte,
tratamento e descarte das substâncias químicas devem seguir a legislação ambiental.
Sociais
Consumidor
O uso de substâncias químicas em peças de vestuário é orientado por regulações
nacionais e internacionais. A utilização de substâncias proibidas e nocivas podem
gerar problemas à saúde do consumidor e impactar também a reputação da empresa.
Fornecedores
A Companhia estabelece normas de conduta com os fornecedores para observar e
monitorar as condições de trabalho. Qualquer descumprimento, especialmente
caracterizado como trabalho infantil ou análogo ao escravo, oferece riscos à relação
comercial com o fornecedor e à imagem e reputação da empresa.
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
Fatores de Risco
As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado
(incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros
de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de
gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados
financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro
do Grupo.
A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas
aprovadas pelo Conselho de Administração. A Tesouraria do Grupo identifica, avalia e
protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as
unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios,
por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como
risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros
derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa.
Risco de Mercado
O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e
ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As
ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas
envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas
fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites
sobre as importações.
Os negócios da Companhia, situação financeira e resultado operacional podem ser
afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo
ou afetando fatores como:
• taxa de juros;
• inflação;
• crescimento econômico;
• liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiro;
• política fiscal (inclusive reformas atualmente em discussão no Congresso
Nacional);
• alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e
• medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por
terceiros com impacto no Brasil.
Essa influência, bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar
negativamente os negócios da Companhia e o valor de mercado de suas ações.
Risco de Capital
A Companhia pratica operações envolvendo instrumentos financeiros, todos
registrados em contas patrimoniais, com a finalidade de reduzir sua exposição a riscos
de moeda e de taxa de juros, bem como de manter sua capacidade de investimentos e
estratégia de crescimento. O gerenciamento dos riscos e a gestão dos instrumentos
financeiros são realizados por meio de definição de metas, estratégias e
procedimentos de controle definidos pela Administração da Companhia para que tais
riscos sejam minimizados a cada exercício social. Além disso, a Companhia gerencia
seus recursos, a fim de maximizá-los e assegurar a continuidade das operações das
empresas controladas e controladora, com objetivo de trazer retorno contínuo aos
acionistas e outras partes interessadas.
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Risco Cambial
O risco cambial da Companhia provém, basicamente, da importação de produtos para revenda.
Para as operações em moeda estrangeira relacionadas com o seu ciclo operacional, a Companhia
não adota nenhum mecanismo de proteção a possíveis variações cambiais considerando: (i)
curto prazo de pagamento que, em média, é de 60 dias; e (ii) baixo volume de importação, onde
uma maxi valorização do dólar norte-americano significaria uma redução das margens desses
produtos.
A investida Lojas Riachuelo quitou os dois empréstimos em moeda estrangeira que venceram
em 2016 e adquiriu dois novos empréstimos em moeda estrangeira para fins de capital de giro.
A Midway S/A. Credito, Financiamento e Investimentos contratou empréstimos em moeda
estrangeira para fins de capital de giro. Para proteger as exposições cambiais relacionadas à
esses empréstimos em moeda estrangeira ambas contrataram operações com instrumentos
financeiros derivativos do tipo “Swap”, conforme descrito na Nota 12.
A análise de sensibilidade requerida Instrução CVM nº 475/08 foi determinada com base na
exposição a variações de cotação no dólar norte-americano convertidos a cotações projetadas
para o exercício 2016, com base nos relatórios de inflação divulgados pelo Banco Central do
Brasil. Em relação aos cenários foram utilizadas as mesmas premissas da gestão de risco da taxa
de juros acima mencionada.
A Administração da Companhia não considera a possibilidade de variações significativas nas

taxas de câmbio.
Cenários negativ os Cenários positiv os

Remoto I Possív el I Cenário Possív el II Remoto II
Tax a (-50%) (-25%) Prov áv el (+25%) (+50%)
US$ 1 ,64 2,46 3,28 4,1 0 4,92

CONSOLIDADO
Cenário Remoto I Possív el I Cenário Possív el II Remoto II
Operação Moeda contábil (-50%) (-25%) Prov áv el (+25%) (+50%)
Passiv os:
Fornecedores - Estrangeiros 3,35 1 1 2.401 (57 .37 5) (29.862) (2.349) 25.1 64 52.67 7
Emprestimos e financiamentos 3,35 562.51 1 (287 .1 32) (1 49.443) (1 1 .7 54) 1 25.935 263.625
Instrumentos financeiros Deriv ativ os 3,35 1 52.1 7 4 (7 7 .67 7 ) (40.428) (3.1 80) 34.069 7 1 .31 7
Resultado:
Variação cambial ativ a (422.1 84) (21 9.7 33) (1 7 .283) - -
Variação cambial passiv a - - - 1 85.1 68 387 .61 9
Impacto no Resultado (422.1 84) (21 9.7 33) (1 7 .283) 1 85.1 68 387 .61 9
Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros

A Companhia e suas controladas diretas e indiretas podem incorrer em perdas por
conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras
relativas aos passivos financeiros praticados, captados junto ao mercado.
Em relação às aplicações financeiras mantidas pela Companhia e suas controladas
diretas e indiretas, as mesmas possuem condições de contratação atuais semelhantes
àquelas em que as mesmas se originaram e, portanto, os valores registrados estão
próximos aos valores de mercado. Essas aplicações financeiras foram consideradas
como equivalentes de caixa e também como títulos e valores mobiliários, sendo neste
caso classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda.
A análise de sensibilidade foi desenvolvida conforme Instrução CVM no 475/08,
considerando a exposição à variação da TJLP, principal indexador dos empréstimos
contratados pela Companhia e pelas aplicações financeiras. Na elaboração dessa
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análise, a Companhia adotou as seguintes premissas:
 Identificação dos riscos de mercado.

 Definição do cenário provável do comportamento de risco (Cenário I).
 Definição de dois cenários com deterioração de, pelo menos, 25% e 50% na
variação de risco (Cenário II e Cenário III, respectivamente).
 Apresentação do impacto dos cenários definidos.
A Companhia mantêm parte substancial de equivalente de caixa e títulos e valores

mobiliários indexados a variação do CDI. A expectativa de mercado, conforme obtidos
do relatório de inflação do Banco Central do Brasil, emitido em Fevereiro de 2017,
indica uma taxa efetiva da SELIC em 10,86 %, cenário provável para 2017.
Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros
CONSOLIDADO
Cenários negativos Cenários positivos
Taxa Cenário Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto II
Operação Risco Projetada contábil (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)
Ativos:
Títulos e valores mobiliarios CDI 12,90% 519.112 7.994 11.991 15.988 19.984 23.981
Títulos e valores mobiliários SELIC 10,86% 336.951 4.399 6.598 8.798 10.997 13.196
Total 856.063 12.393 18.589 24.786 30.981 37.177
Passivos:
Empréstimos -TJLP TJLP 7,50% 471.803 4.304 6.456 8.608 10.760 12.912
Empréstimos - CDI CDI 12,90% 123.399 1.900 2.850 3.800 4.751 5.701
Financiamento de ativo fixo (*) - 4,50% 613 3 5 7 8 10
Financiamento de ativo fixo (*) - 5,50% 8.894 60 90 120 150 180
Outros empréstimos e financiamentos - 2,90% 198 1 1 1 2 2
Debêntures CDI 15,29% 201.326 3.644 5.466 7.288 9.111 10.933
Total 873.153 10.182 15.271 20.362 25.458 30.547
(*) Operações pré-fixadas não sujeitas a variações de índices
Resultado:
Receitas de aplicações financeiras 12.393 18.589 24.786 30.981 37.177
Despesa de juros sobre empréstimos e financiamentos (10.182) (15.271) (20.362) (25.458) (30.547)
Impacto no Resultado 2.211 3.318 4.424 5.523 6.630
Risco de Crédito
As atividades da Companhia compreendem a comercialização de confecções em
geral, os artigos de uso pessoal e quaisquer outros correlatos. O principal fator de
risco de mercado que afeta o negócio é a concessão de crédito aos clientes. Para
minimizar as possíveis perdas com inadimplência de seus clientes, a Companhia e sua
controlada indireta Midway Financeira adotam uma política de gestão rigorosa na
concessão de crédito, consistindo em análises criteriosas do perfil dos clientes, bem
como monitoramento tempestivo dos saldos a receber.
A Midway Financeira, que detém os saldos a receber de clientes, apresenta saldo de
provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 636.562 (R$
644.072 em 31 de dezembro de 2015), para cobrir os riscos de crédito.
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A controlada Midway Shopping Center Ltda. constitui uma provisão para as prováveis
perdas nas cobranças de alugueis das lojas com vencimentos superiores á 90 dias no
valor de R$ 1.108 (R$ 793 em 31 de dezembro de 2015). Todos os inadimplentes
acima de 90 dias, cujas as negociações amigáveis foram concluídas, estão sendo
cobrados através de ações judiciais com os riscos de despejos.
Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração
não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior
ao valor já provisionado.
Risco de liquidez
A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da
Companhia para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às
necessidades operacionais. Essas previsões levam em consideração os planos de
financiamento da dívida do Grupo, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas
internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias
externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda.
Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Companhia e sua controlada indireta
Midway Financeira mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante
manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas instituições.
O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para
administração do capital circulante, é transferido para a Tesouraria do Grupo. A
Tesouraria localiza-se em São Paulo e investe o excesso de caixa em contas
bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e
títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados
ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas
previsões acima mencionadas. Na data do balanço, o Grupo mantinha ativos líquidos
de R$ 519.112 (2015 - R$ 288.206) que se espera gerem prontamente entradas de
caixa para administrar o risco de liquidez.
A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros
contratados:
Controladora
Valor Até 2 De 3 a Mais de
Operação Contábil 1 ano anos 5 anos 5 anos Total
Fornecedores 43.440 43.440 - - - 43.440

Empréstimos e Financiamentos 8.653 4.165 2.822 2.117 - 9.104
Partes relacionadas 217.084 217.084 - - - 217.084
269.177 264.689 2.822 2.117 - 269.628
Consolidado
Fornecedores 379.403 379.403 - - - 379.403
Fornecedores - "Confirming " 74.481 74.481 - - - 74.481
Empréstimos e Financiamentos 1.234.338 992.344 299.804 502.658 37.625 1.832.431
Instrumentos Financeiros Derivativos 152.174 152.174 - - - 152.174
Debêntures 201.326 99.517 88.567 77.617 - 265.701
Certificados de Recebiveis Imobiliarios - CRI 154.978 36.651 39.012 132.240 - 207.903
2.413.784 1.951.654 427.383 712.515 37.625 3.129.177
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Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade do Grupo,
possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente
diferentes.
Linhas de financiamento
Consolidado
2 01 6 2 01 5
Saldos bancários a descoberto assegu rado:

Utilizado 6 2 0.6 55 1 .6 9 6 .6 9 8
Não u tilizado 1 .1 7 2 .9 2 5 7 7 8.6 6 6
Saldos do BNDES a descoberto assegu rado:

Utilizado 1 .1 6 8.4 04 1 .01 1 .9 4 1
Não u tilizado 3 6 8.6 1 8 52 5.080
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PROCESSO TRIBUTÁRIO 0001176-14.2007.4.05.8400

a. Juízo Judicial
b. Instância TRF5ª Região
c. Data da instauração 01/03/2007
d. Partes do processo Guararapes Confecções S.A. x União Federal
e. Valores, bens ou direitos envolvidos Valor estimado em R$108.405 mil dependente da futura modulação dos efeitos pelo STF (RE nº 574.706).
f. Principais fatos Inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS.
g. A chance de perda é Remota
h. Análise do impacto em caso de perda do processo Repercutirá na redução do Lucro do exercício em que a questão for definitivamente julgada.
i. Valor provisionado (se houver) Não há - Valor provisionado de R$ 108.405 mil revertido no 1º trimestre de 2017
PROCESSO TRIBUTÁRIO 0002253-28.2007.4.03.6100

a. Juízo Judicial
b. Instância TRF3ª Região
d. Partes do processo Lojas Riachuelo. S.A. x União Federal
e. Valores, bens ou direitos envolvidos Valor estimado em R$1.093.548 mil dependente da futura modulação dos efeitos pelo STF (RE nº 574.706).
f. Principais fatos Inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS.
h. Análise do impacto em caso de perda do processo Repercutirá na redução do Lucro do exercício apenas no montante referente ao período de abril/2017 em diante.
i. Valor provisionado (se houver) Não há
PROCESSO TRIBUTÁRIO 0027687.10.2016.401.3400

a. Juízo Judicial
b. Instância 8ª Vara da Justiça Federal do Distrito Federal
d. Partes do processo Guararapes Confecções S.A. X União Federal
e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 234.842
Discussão acerca da inclusão das receitas de aluguéis de imóveis no cálculo do lucro da exploração (período de 2000 a
f. Principais fatos
2004).
i. Valor provisionado (se houver) Não há.
PROCESSO TRIBUTÁRIO 10469.725077/2011-11

a. Juízo CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais)
b. Instância 2ª instância
d. Partes do processo Receita Federal do Brasil x Guararapes Confecções S.A.
e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 47.507mil.
f. Principais fatos Auto de infração – Não exclusão das receitas de alugueis na base de calculo do lucro da exploração.

a. Juízo CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais)
b. Instância 2ª instância
d. Partes do processo Receita Federal do Brasil x Guararapes Confecções S.A.
e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 106.174 mil.
f. Principais fatos Auto de infração – Não exclusão das receitas de alugueis na base de calculo do lucro da exploração.
PROCESSO TRIBUTÁRIO 97.0034561-0

a. Juízo: 13ª Vara da Justiça Federal-SP
b. Instância: 1ª instância
c. Data da instauração: 03/09/1997
d. Partes do processo: Lojas Riachuelo X União Federal
e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$2.021 mil
f. Principais fatos: Discussão sobre salário-educação (decadência)
g. A chance de perda é: provável
h. Análise do impacto em caso de perda do processo: não haverá
i. Valor provisionado (se houver): R$2.764 mil

a. Juízo: Administrativo
d. Partes do processo: Secretaria da Receita Federal x Lojas Riachuelo
e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 3.362mil
f. Principais fatos: compensação PIS base de cálculo semestral no período de 1989 a 05/1992
g. A chance de perda é: possível
h. Análise do impacto em caso de perda do processo: Repercutirá na redução do Lucro do exercício em que a questão for definitivamente julgada.
i. Valor provisionado (se houver): não há
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

a. Juízo: 21ª Vara da Justiça Federal -SP
d. Partes do processo: Lojas Riachuelo x União Federal
f. Principais fatos: compensação PIS semestralidade de 06/1992 a 01/1995

a. Juízo: 8ª Vara das Execuções Fiscais-SP
d. Partes do processo: Lojas Riachuelo x União Federal
e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 8.439 mil
f. Principais fatos: compensação de PIS calculados e recolhidos com a inclusão das receitas financeiras na base de cálculo
PROCESSO TRIBUTÁRIO 19515.720.081/2013-19

a. Juízo: CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais)
b. Instância: 2ª instância Administrativa
f. Principais fatos: Glosa de créditos de PIS e COFINS
PROCESSO TRIBUTÁRIO 16.561.720.059/2014-14

a. Juízo: Delegacia Regional de Julgamento - SP
b. Instância: 1ª Instância Administrativa
f. Principais fatos: Cobrança de PIS, COFINS e Imposto de Importação (divergência na base de cálculo 2011 e 2012)

a. Juízo: Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia
d. Partes do processo: Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia x Lojas Riachuelo S.A.
f. Principais fatos: Divergência na base de cálculo do ICMS
g. A chance de perda é: Possível
PROCESSO TRIBUTÁRIO 19.515.721.283/2015-10

a. Juízo: Delegacia Regional de Julgamento - SP
f. Principais fatos: suposta divergência no pagamento das Contribuições Previdenciárias incidentes sobre o PLR.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos

cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-
controladores ou investidores.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Não há processos sigilosos relevantes.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto
· PROCESSOS TRABALHISTAS
Valores envolvidos (R$000)
Ano Provisão Depósitos
2016 31.419 9.404
2015 8.167 6.503
2014 6.331 5.008
1) Os principais temas abordados nos processos trabalhistas versam sobre horas extras,
adicionais de periculosidade e insalubridade, equiparação salarial e verbas rescisórias, entre
outros.
2) Os valores dos depósitos judiciais estão informados na nota explicativa 25 Provisões para
riscos trabalhistas, fiscais e cíveis, item (d) do Formulário DFP de 31/12/2016.
· PROCESSOS CÍVEIS
2016 28.818 23
2015 16.580 23
2014 11.343 23
Os processos cíveis correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de

indenização por perdas e danos, inclusive morais, oriundos de seus clientes.
· PROCESSOS TRIBUTÁRIOS
2016 228.960 113.012
2015 181.578 103.215
2014 173.944 91.968
1) O valor de R$ 228.960 mil, provisionado em 2016, tem a seguinte composição:
• R$ 2.220 mil – Questionamento da contribuição do INCRA e a inclusão de verbas

indenizatórias na base de calculo do INSS. Para continuidade do questionamento, foi efetuado
um deposito no valor de R$ 2.387 mil.
• R$ 91.861 mil – Créditos de PIS/COFINS referente às despesas consideradas como essenciais

para a atividade fim pela controlada Lojas Riachuelo S.A. Esse valor embora provisionado não
possui processo.
• R$ 2.764 mil – Contestação da constitucionalidade da cobrança do salário-educação pela

controlada Lojas Riachuelo S.A.
• R$ 23.710 mil – Contestação do beneficio previsto na Lei do Bem nº 11.196/05 suspendendo

a exigibilidade do PIS/COFINS na venda de produtos eletronicos pela controlada Lojas
Riachuelo S.A.
• R$108.405 mil – A Companhia impetrou ação na Justiça Federal do RN, argüindo a

inconstitucionalidade do ICMS sobre PIS e COFINS embutido no preço de venda. Para
continuidade do questionamento, foi efetuado um deposito no valor de R$ 110.625 mil.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto
A Guararapes Confecções S.A. e sua controlada Lojas Riachuelo S.A. ajuizaram ações judiciais
contra a União Federal questionando a constitucionalidade da inclusão do ICMS na base de
cálculo do PIS e da COFINS.
A Guararapes Confecções S.A. procedeu ao depósito judicial e provisionamento mensal

durante determinado período. Tendo em vista a decisão proferida pelo Supremo Tribunal
Federal em caráter de repercussão geral (RE 574.706) em 31 de março de 2017, houve
reversão da provisão existente no valor de R$ 110.250 mil no primeiro trimestre de 2017. O
saldo de depósitos judiciais aguarda o encerramento da ação judicial para ser levantado
oportunamente pela empresa.
A Guararapes Confecções S.A. estima que o valor envolvido na discussão seja de R$ 110.250
mil, sendo que poderá haver necessidade de reconstituição da provisão e consequente
redução no lucro no exercício a depender da modulação dos efeitos da decisão pelo STF.
A Controlada Lojas Riachuelo S.A. recolheu regularmente os valores objeto da ação judicial
durante todo seu trâmite (processo tributário de número 0002253-28.2007.4.03.6100,
presente no item 4.3 deste formulário de referência), não havendo provisões constituídas ou
depósitos judiciais vinculados ao processo. O montante envolvido na discussão poderá
representar um aumento no lucro do exercício; eventual impacto negativo no lucro, por sua
vez, será restrito aos valores em discussão a partir de abril de 2017. Em qualquer caso, os
impactos estão condicionados aos termos de futura modulação de efeitos da decisão do STF.
Considerando eventual modulação de efeitos pelo STF que poderá restringir os efeitos da
decisão proferida, não pode ser afastada a necessidade futura de reavaliação (i) dos valores
estimados, (ii) da probabilidade de perda, (iii) dos efeitos no lucro, e (iv) da necessidade de
constituição de novas provisões.
A partir de abril de 2017 (inclusive), Guararapes Confecções S.A. e Lojas Riachuelo S.A.,
amparadas por medidas liminares suspendendo a exigibilidade dos valores em discussão,
passaram a recolher mensalmente as contribuições do PIS e da COFINS com exclusão do ICMS
de suas bases de cálculo.
2) Os valores dos depósitos judiciais estão informados na nota explicativa 25. Provisões para
riscos trabalhistas, fiscais e cíveis, item (a) do Formulário DFP de 31/12/2016.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Não há outras contingências relevantes.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

A Companhia não possui regras sobre valores mobiliários custodiados por não ser um
emissor estrangeiro.
b) Restrições a circulação e transferência dos valores mobiliários

c) Hipóteses de cancelamento de registro

d) Outras questões do interesse dos investidores

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de

riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data
de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor
não adotou uma política.
A Companhia não possui política formal estruturada para o gerenciamento de riscos
de mercado, mas adota todas as medidas de controles necessárias para mitigar os
possíveis riscos de mercado inerentes ao seu negócio.
b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de

mercado, quando houver, incluindo:
Apesar de não possuir uma política formal de gerenciamento de riscos, a Companhia
adota diversas medidas para mitigar os riscos aos quais possa estar exposta.
i) Riscos para os quais se busca proteção
Os riscos para os quais a Companhia busca proteção são aqueles citados no item 4.1:
 Riscos relacionados ao emissor;
 Riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de
controle;
 Riscos relacionados aos seus acionistas;
 Riscos relacionados à suas controladas e coligadas;
 Riscos relacionados aos seus fornecedores;
 Riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue;
 Riscos relacionados às questões socioambientais.
ii) Os instrumentos utilizados para proteção

Riscos relacionados ao emissor ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo
de controle;
Para mitigar o risco de não conseguir responder de forma rápida às mudanças nas
tendências da moda e preferências do consumidor, a Companhia adotou como modelo
de negócio o Fast Fashion, ou seja, uma cadeia totalmente integrada que permite a
rápida reposição de mercadorias de acordo com a demanda da loja.
Além disso, há um Departamento de Produto e um de Estilo, que são responsáveis por
trazerem aos nossos consumidores, as referências e tendências da moda mundial.
Para mitigar o risco de uma redução no ritmo de crescimento, a Companhia possui

uma estrutura que opera em diversas frentes: a área de Business Intelligence estuda o
potencial de crescimento das áreas onde a Companhia pretende abrir novas lojas. O
departamento de Expansão é responsável por sempre buscar novas oportunidades
para aberturas de lojas, bem como pelo relacionamento com os empreendedores. O
Marketing, além de ações promocionais para fidelizar clientes, promove parcerias com
estilistas, blogueiras e formadores de opinião para atrair diferentes públicos.
Além dessas ações, a Companhia ainda oferece o cartão embandeirado como forma
de fidelizar seus clientes.
Por fim, para mitigar o risco de indisponibilidade de sistemas críticos à operação, o

departamento de Tecnologia da Informação possui uma estrutura com dedicação
integral à manutenção e funcionalidade desses sistemas.
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Riscos relacionados a seus acionistas

Para mitigar o risco de escassez de recursos, a companhia busca diversificar suas
fontes, obtendo estes recursos não apenas através do BNDES, mas também através
de outros bancos privados.
Riscos relacionados à suas controladas e coligadas

Para mitigar o risco de incapacidade de abrir novas lojas, a Companhia possui o
Departamento de Expansão que, conforme citado anteriormente, é responsável pela
busca continua de novas oportunidades e novos mercados para abertura de lojas.
Quanto ao risco de incapacidade de aumentar o fluxo nas lojas existentes, o
departamento de Marketing, além de ações promocionais para fidelizar clientes,
promove parcerias com estilistas, blogueiras e formadores de opinião para atrair
diferentes públicos. Além dessas ações, a Companhia ainda oferece o cartão
embandeirado como forma de fidelizar seus clientes.
Riscos relacionados aos seus fornecedores

A Companhia possui um departamento de Relacionamento com Fornecedores, que
não apenas faz auditoria em nossos fornecedores, mas também garante que todos
eles possuam a Certificação e Qualificação da ABVTEX.
Riscos relacionados aos seus clientes

A companhia possui um processo composto por três grandes fluxos que mitigam o
risco de inadimplência de clientes: modelo de credit scoring para análise de concessão
de crédito; ferramenta estatística, behaviour scoring que avalia periodicamente o
aumento ou redução no risco de inadimplemento e ferramenta específica destinada à
prevenção e detecção de fraudes.
Riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue

Para mitigar o risco da concorrência crescente, a Companhia busca sua diferenciação
no mercado através de ações inovadoras, como a adoção o Fast Fashion como seu
modelo de negócio, além das parcerias com grifes de luxo e estilistas renomados, que
conseguem atrair para as lojas um universo maior de consumidores.
Para mitigar os riscos de ciclos econômicos desfavoráveis, a Companhia adota a

diversificação das formas de pagamento, que visa reduzir os efeitos de uma eventual
redução no poder de compra dos consumidores.
Riscos relacionados às questões socioambientais

A Companhia busca sempre atender aos requisitos legais aplicáveis às suas
atividades, garantindo assim a obtenção regular de todas as licenças necessárias e
exigidas pelos órgãos responsáveis.
Nas fábricas de Natal, a água utilizada nos processos de tingimentos das peças é
tratada antes do seu retorno ao meio ambiente, eliminando todos os componentes
químicos prejudiciais. A fábrica de Fortaleza possui uma estação de tratamento de
água, que prepara a água para sua reutilização em novos processos de tingimento das
peças.
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Nas lojas, as sacolas distribuídas são oxibiodegradáveis e tem como diferencial a

decomposição em períodos muito menores quando comparados ao tempo de
decomposição de uma sacola comum.
No âmbito social, a Companhia conta com a área de Relacionamento com

Fornecedores, que é responsável por auditar todos os nossos fornecedores e exigir
que tenham a Certificação e Qualificação da ABVTEX. Dessa forma, é possível
garantir que não serão estabelecidas relações comerciais com fornecedores que se
utilizem de trabalho infantil ou análogo ao escravo.
iii) A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

Não há uma estrutura organizacional de gerenciamento de riscos. No entanto,
conforme citado no item “ii”, algumas estruturas da empresa são responsáveis por
ações que evitam os riscos aos quais a Companhia possa estar exposta.
c) A adequação da estrutura operacional e de controles internos para

verificação da efetividade da política adotada
A Companhia entende que os controles internos apresentam alto grau de
eficiência, qualidade, precisão e confiabilidade para a dinâmica de suas atividades
e volume dos seus negócios. Por essa razão, a Administração acredita estar
preparada para prevenir e detectar eventuais problemas e, também, fazer os
ajustes que se julguem necessários nos procedimentos dos controles internos.
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos

de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a
data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o
emissor não adotou uma política.
A Companhia não possui política formal estruturada para o gerenciamento de riscos
de mercado, mas adota todas as medidas de controles necessárias para mitigar os
possíveis riscos de mercado inerentes ao seu negócio.
b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de

mercado, quando houver, incluindo:
i) riscos para os quais se busca proteção
As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado
(incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros
de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez.
ii) estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Risco Cambial
O risco cambial da Companhia provém, basicamente, da importação de produtos para
revenda. Para as operações em moeda estrangeira relacionadas com o seu ciclo
operacional, a Companhia não adota nenhum mecanismo de proteção a possíveis
variações cambiais.
A controlada Lojas Riachuelo possui empréstimos em moeda estrangeira para fins de
capital de giro e para tais empréstimos a Companhia contratou operações com
instrumentos financeiros derivativos do tipo “Swap”.
Risco de taxa de juros

A Companhia e suas controladas diretas e indiretas podem incorrer em perdas por
conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentam as despesas financeiras
relativas aos passivos financeiros praticados, captados junto ao mercado.
Risco de crédito
risco de mercado que afeta o negócio é a concessão de crédito aos clientes.
Risco de liquidez
necessidades operacionais.
iii) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Os instrumentos derivativos contratados pela controlada Lojas Riachuelo têm o
propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de
câmbio e não são utilizados para fins especulativos.
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O método de apuração do valor de mercado utilizado pela Companhia é o Marked-to-

Market (MtM), que consiste em apurar o valor futuro com base nas condições
contratadas e determinar o valor presente com base em curvas de mercado. Os
instrumentos financeiros derivativos são contratados com instituições financeiras de
primeira linha, no Brasil. As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são
reconhecidos trimestralmente no resultado, considerando-se o valor justo desses
instrumentos. A provisão para os ganhos não realizados é reconhecida na conta
"Instrumentos financeiros derivativos", no balanço patrimonial, e a contrapartida no
resultado é na rubrica "Resultado financeiro". A Companhia não aplica a contabilidade
de hedge.
iv) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Risco Cambial
O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos
mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho
financeiro do Grupo.
A análise de sensibilidade requerida Instrução CVM nº 475/08 foi determinada com
base na exposição a variações de cotação no dólar norte-americano convertidos a
cotações projetadas para o exercício 2016, com base nos relatórios de inflação
divulgados pelo Banco Central do Brasil. Em relação aos cenários foram utilizadas as
mesmas premissas da gestão de risco da taxa de juros acima mencionada.

Remoto I Possív el I Cenário Possív el II Remoto II
Tax a (-50%) (-25%) Prov áv el (+25%) (+50%)
US$ 1 ,64 2,46 3,28 4,1 0 4,92
CONSOLIDADO
Cenário Remoto I Possív el I Cenário Possív el II Remoto II
Operação Moeda contábil (-50%) (-25%) Prov áv el (+25%) (+50%)
Passiv os:
Fornecedores - Estrangeiros 3,35 1 1 2.401 (57 .37 5) (29.862) (2.349) 25.1 64 52.67 7
Emprestimos e financiamentos 3,35 562.51 1 (287 .1 32) (1 49.443) (1 1 .7 54) 1 25.935 263.625
Instrumentos financeiros Deriv ativ os 3,35 1 52.1 7 4 (7 7 .67 7 ) (40.428) (3.1 80) 34.069 7 1 .31 7
Resultado:
Variação cambial ativ a (422.1 84) (21 9.7 33) (1 7 .283) - -
Variação cambial passiv a - - - 1 85.1 68 387 .61 9
Impacto no Resultado (422.1 84) (21 9.7 33) (1 7 .283) 1 85.1 68 387 .61 9
Risco de taxa de juros

A análise de sensibilidade foi desenvolvida conforme Instrução CVM no 475/08,
considerando a exposição à variação da TJLP, principal indexador dos empréstimos
contratados pela Companhia e pelas aplicações financeiras. Na elaboração dessa
análise, a Companhia adotou as seguintes premissas:
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 Identificação dos riscos de mercado.

 Definição do cenário provável do comportamento de risco (Cenário I).
 Definição de dois cenários com deterioração de, pelo menos, 25% e 50% na
variação de risco (Cenário II e Cenário III, respectivamente).
 Apresentação do impacto dos cenários definidos.
Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros
CONSOLIDADO
Cenários negativos Cenários positivos
Taxa Cenário Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto II
Operação Risco Projetada contábil (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)
Ativos:
Títulos e valores mobiliarios CDI 12,90% 519.112 7.994 11.991 15.988 19.984 23.981
Títulos e valores mobiliários SELIC 10,86% 336.951 4.399 6.598 8.798 10.997 13.196
Total 856.063 12.393 18.589 24.786 30.981 37.177
Passivos:
Empréstimos -TJLP TJLP 7,50% 471.803 4.304 6.456 8.608 10.760 12.912
Empréstimos - CDI CDI 12,90% 123.399 1.900 2.850 3.800 4.751 5.701
Outros empréstimos e financiamentos - 2,90% 198 1 1 1 2 2
Debêntures CDI 15,29% 201.326 3.644 5.466 7.288 9.111 10.933
Total 873.153 10.182 15.271 20.362 25.458 30.547
(*) Operações pré-fixadas não sujeitas a variações de índices
Resultado:
Receitas de aplicações financeiras 12.393 18.589 24.786 30.981 37.177
Despesa de juros sobre empréstimos e financiamentos (10.182) (15.271) (20.362) (25.458) (30.547)
Impacto no Resultado 2.211 3.318 4.424 5.523 6.630
Risco de crédito
risco de mercado que afeta o negócio é a concessão de crédito aos clientes. Para
minimizar as possíveis perdas com inadimplência de seus clientes, a Companhia e sua
controlada indireta Midway Financeira adotam uma política de gestão rigorosa na
concessão de crédito, consistindo em análises criteriosas do perfil dos clientes, bem
como monitoramento tempestivo dos saldos a receber.
A Midway Financeira, que detém os saldos a receber de clientes, apresenta saldo de
provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 636.562 (R$
644.072 em 31 de dezembro de 2015), para cobrir os riscos de crédito.
A controlada Midway Shopping Center Ltda. constitui uma provisão para as prováveis
perdas nas cobranças de alugueis das lojas com vencimentos superiores á 90 dias no
valor de R$ 1.108 (R$ 793 em 31 de dezembro de 2015). Todos os inadimplentes
acima de 90 dias, cujas as negociações amigáveis foram concluídas, estão sendo
cobrados através de ações judiciais com os riscos de despejos.
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Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração

não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior
ao valor já provisionado.perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes
superior ao valor já provisionado.
Risco de liquidez
necessidades operacionais.
Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Companhia e sua controlada indireta
Midway Financeira mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante
manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas instituições.
A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros
contratados:
Controladora
Fornecedores 43.440 43.440 - - - 43.440

Empréstimos e Financiamentos 8.653 4.165 2.822 2.117 - 9.104
269.177 264.689 2.822 2.117 - 269.628
Consolidado
Fornecedores 379.403 379.403 - - - 379.403
Fornecedores - "Confirming " 74.481 74.481 - - - 74.481
Empréstimos e Financiamentos 1.234.338 992.344 299.804 502.658 37.625 1.832.431
Instrumentos Financeiros Derivativos 152.174 152.174 - - - 152.174
Debêntures 201.326 99.517 88.567 77.617 - 265.701
Certificados de Recebiveis Imobiliarios - CRI 154.978 36.651 39.012 132.240 - 207.903
2.413.784 1.951.654 427.383 712.515 37.625 3.129.177
v) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
A Companhia e suas controladas não utilizam instrumentos financeiros com objetivos
diversos de proteção patrimonial (hedge).
vi) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas
aprovadas pelo Conselho de Administração. A Tesouraria do Grupo identifica, avalia e
protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as
unidades operacionais do Grupo.
c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação

da efetividade da política adotada
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A Administração da Companhia monitora e avalia se as operações efetuadas estão de

acordo com as políticas adotadas.
O Conselho de Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco
global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros,
risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e
investimento de excedentes de caixa.
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5.3 - Descrição dos controles internos
a) Práticas relativas aos controles internos

A Companhia acredita na eficiência dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade
das demonstrações financeiras. Por essa razão, na opinião da Administração, as demonstrações contábeis apresentam adequadamente o
resultado das operações e nossa situação patrimonial e financeira.
b) Estrutura de gerenciamento, órgãos da administração envolvidos, responsabilidade e relacionamento.
A Companhia possui um departamento de auditoria interna que efetua periodicamente procedimentos em determinadas áreas da empresa,
com o objetivo de avaliar e aprimorar os controles internos.
c) Como o grau de eficiência dos controles internos é supervisionado e reportado dentro da organização, indicando o cargo das
pessoas responsáveis.
As eventuais deficiências são monitoradas e reportadas periodicamente pela gerência de auditoria interna aos gerentes e diretores
responsáveis.
d) Deficiências e recomendações indicadas pelo auditor independente e) comentários dos diretores sobre as deficiências
apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas
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Grupo Guararapes
Deficiências Significativas (DS)
Classificação Comentário e
Benefício da plano de ação da
2016 2015 Sequencial Aplicação Observação Possível impacto Recomendação recomendação administração
DS N/A 1 Guararapes Verificamos que a Companhia Demonstração Recomendamos que a Demonstração O entendimento da
Confecções constituiu IRPJ e CSLL Diferidos inadequada dos Companhia analise a adequada dos administração é
ativos no montante de R$ 5.462 saldos contábeis. melhor forma de saldos contábeis. que deva ser
mil sobre adição de Parcela de contabilização de tais reconhecido o IRPJ
Mais Valia referente a itens não valores, visto que e CSLL diferido de
controlados em subconta e existem argumentos acordo com a
realizada em 01/01/2015 em para o entendimento realização da
atendimento à adoção inicial da da empresa, contudo depreciação da
Lei n° 12.973/2014. pode haver o mais valia. Será um
questionamento de ponto de discussão
Existem argumentos para o que não se trataria de em 2017 de como
posicionamento da Companhia, uma diferença será a forma mais
porém nosso entendimento é de temporária. adequada de
que tal adição é de natureza contabilização sem
permanente, não ensejando, que tenhamos
portanto, a possibilidade de algum
constituição de impostos questionamento
diferidos sobre o montante em fiscal.
referência.
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Lojas Riachuelo S.A.
1 Deficiências de controles identificadas pela auditoria
Classificação
2016 2015 Seq. Observação Possível Impacto Recomendação Comentário e Plano de Ação da
administração
Inexistência de política e
aprovação dos lançamentos
98% dos lançamentos manuais são
manuais
Recomendamos que a incluídos para que um pagamento
Companhia defina e passe a possa ser realizado e todos os
A Companhia não possui qualquer
aplicar uma política para pagamentos que a empresa realiza,
política de controle de lançamentos Possível distorção nos
lançamentos manuais, definindo independente do valor passam pelo
manuais. Verificamos que os saldos contábeis
perfis de acessos diferenciados workflow de aprovação e são
funcionários do departamento de acarretados por
aos funcionários da aprovados pelo gerente da área
contabilidade possuem acesso e lançamentos manuais
DS DS 1 contabilidade, bloqueios responsável pelo pagamento e diretor
permissão para executar um incorretos no sistema
automáticos do sistema para que da área. Estamos paralelemente a isso
lançamento manual no sistema, não bem como maior
o lançamento esteja sujeito a com uma demanda aberta junto a TI
existindo quaisquer bloqueios vulnerabilidade à
aprovação do gestor responsável, para a apresentação de um relatório
sujeitos a aprovação e nem fraudes.
formalização escrita do motivo que nos apresente todos estes
formalização escrita de autorização
lançamento assinada pelo gestor lançamentos para darmos a “ciência”
de lançamento por parte do gestor,
responsável. dentro da Contabilidade.
fazendo com que o sistema fique
vulnerável a inserção de lançamentos
incorretos.
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2 Deficiências identificadas pela equipe de Impostos
Classificação Comentário e plano de ação da

Seq. Observação Possível impacto Recomendação
2016 2015 administração
DS N/A 1 Diferença na constituição de IR O efeito das diferenças Recomendamos o ajuste dos Estamos fazendo a adequação
e CS Diferidos apresentadas é saldos contábeis das contas de necessária para correção em 2017.
essencialmente IRPJ e CSLL (diferidos ativo e
Em relação ao ano-calendário 2015, patrimonial (entre passivo) de modo a refletir o
para adequação das apurações de diferidos ativos e impacto decorrente da
IRPJ e CSLL ao disposto na Lei n° passivos). reapuração de 2015 para
12973/2014, a empresa realizou a adequação à Lei n° 12973/2014 e
retificação de sua apuração, a fim de também dos ajustes de Swap.
demonstrar os ajustes decorrentes
de diferença de taxa entre a Tal procedimento visa refletir a
depreciação fiscal e a societária em apresentação adequada dos
conformidade com o controle saldos contábeis nas
individualizado por item do ativo e demonstrações financeiras da
criação de subcontas empresa, em atendimento às boas
correspondentes. Tais modificações práticas.
alteraram o montante das diferenças
temporárias e, consequentemente, o
valor do prejuízo fiscal/base
negativa de CSLL do ano-calendário
de 2015, de modo que os saldos
contábeis das contas de IRPJ e CSLL
(diferidos ativo e passivo) deveriam
também ter sido alterados, o que não
ocorreu.
Ademais, a Sociedade não considera

a tributação dos valores referentes às
operações de Swap pelo regime de
caixa e, portanto, não constitui IRPJ
e CSLL diferidos passivos sobre os
ajustes decorrentes das diferenças
encontradas entre o montante
contabilizado e o efetivamente
liquidado no período.
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3 Deficiências de controles identificadas pela auditoria de sistemas
Classificação
2016 2015 Seq. Observação Possível Impacto Recomendação Comentário e Plano de Ação da
administração
OD DS 1 Deficiência sobre o controle de A existência de usuários Recomendamos que o processo de Está em transição para a Auditoria
revogação de acesso a desligados com acessos revogação dos acessos às aplicações Interna o processo de gestão de acessos
sistemas/aplicativos. ativos no sistema aumenta seja revisado para que todos os aos sistemas. A Transição deverá ocorrer
o risco de ocorrerem erros bloqueios nas aplicações ocorram de durante o ano de 2017. Para isso, a
:: Observação :: e/ou fraudes em função de forma tempestiva. auditoria interna depende das ações de TI
Identificamos a existência acessos indevidos. Dentre e Governança de TI para que a transição
de 97 usuários com acesso ativo após a os riscos relacionados ocorra conforme cronograma a ser
data de seu desligamento da empresa estão: acesso às aplicações definido.
conforme descrição abaixo: pelo usuário após o
Sistema SAP: identificamos a existência desligamento e/ou
de 16 usuários pertencentes a utilização do usuário por
funcionários já desligados e com acesso outros colaboradores que
ativo. Destes usuários, observamos que tenham acesso à senha
12 realizaram acesso após a data de seu para execução de ações no
desligamento. Todos os usuários sistema.
identificados são da empresa Riachuelo.
Sistemas SICC/MF: identificamos a
existência de 45 usuários pertencentes a
funcionários já desligados e com acesso
ativo aos sistemas, entretanto não
houve realização de acesso após a data
de desligamento, sendo:
1 usuário Midway;
44 usuários Riachuelo.
Sistema SIPF: identificamos a
ativo ao sistema, entretanto não houve
realização de acesso posterior a data de
desligamento, sendo todos funcionários
da Riachuelo.
Update
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Durante a realização dos testes de

update (Julho a Dezembro de 2016 -
year end) identificamos o seguinte
cenário:
Sistemas SIPF: identificamos a
ativo aos sistemas, porém não houve
realização de acesso após a data de
desligamento, sendo todos usuários da
empresa Riachuelo (Vide anexo I ao
final).
OD DS 2 Ausência de Revisão dos Perfis de A ausência de revisão dos Recomendamos que seja realizada PDVR
Acessos dos sistemas SICC/MF, perfis de acesso aumenta uma análise periódica dos perfis de
SIPF, MATERA, SAP e PDVR. o risco de existirem acesso (ex. semestral) dos sistemas Hoje há sim um procedimento de controle
usuários com acessos a bem como dos acessos dos usuários, dos acessos ao sistema de PDVR.
:: Observação :: funções conflitantes e/ou em conjunto com os gestores das Os acessos para os operadores de caixa
Observamos a ausência de transações em desacordo áreas de negócio, com o objetivo de são cadastrados somente pelas chefias de
procedimento para revisão dos perfis de com suas respectivas identificar eventuais conflitos lojas, líder administrativo e líder de caixa,
acesso dos usuários nos sistemas SIPF, responsabilidades. relacionados à segregação de as demais tratativas de acessos quando na
MATERA, SAP e PDVR durante a funções e evitar acessos indevidos a mudança de cargos ou mudanças de lojas,
realização dos testes no período de transações críticas. são realizadas conosco por e-mail
Interim, que compreendeu de Janeiro a obrigatoriamente, pois há uma trava no
Junho de 2016. sistema quando ocorre essa situação.
Update Existe também um projeto de “revisão dos

Em 07 de Novembro de 2016, perfis” ao qual citei anteriormente, que
realizamos reunião com os Srs. visa automatizar os controles que hoje são
Fernando Rossetto Mielli e Heloneyda realizados manualmente pelo auditor.
Quintas Amaral, Analistas de Segurança
da Informação, não identificamos a SAP
existência de mudanças nos
procedimentos de gestão de acessos ao Parecer dado em Set/2016 e o status
ambiente de rede e às aplicações desde permanece o mesmo:
a fase de testes do Interim, que cobriu o
período de Janeiro a Junho de 2016. Estamos avaliando alguns recursos para
lidarmos com os riscos de maneira
confiante, através de funções analíticas
que podem nos gerar relatórios de
monitoramento (Solução GRC)
Enquanto não iniciamos um projeto de
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revisão de perfis;
Demais Sistemas
Está em transição para a Auditoria

Interna o processo de gestão de acessos
aos sistemas (Incluindo PDVR). A
Transição deverá ocorrer durante o ano
de 2017. Para isso, a auditoria interna
depende das ações de TI e Governança de
TI para que a transição ocorra conforme
cronograma a ser definido.
OD DS 7 Fragilidade na gestão dos usuários A ausência de Recomendamos as seguintes ações Refere-se ao item “Configurações
privilegiados e configurações dos logs/monitoramento das para os aspectos identificados: indevidas no banco de dados Oracle e
bancos de dados Oracle e SQL. atividades realizadas pelos SQL” conforme relatório do 1. Semestre
DBAs aumenta o risco de a) Recomendamos que seja avaliada de 2016.
Observamos fragilidades na gestão dos ocorrerem possíveis possibilidade de implementação das
usuários e configurações dos bancos de alterações em informações trilhas de auditoria nos bancos de Pontos a e b :
dados Oracle e SQL, conforme descrito contábeis, financeiras ou dados, pelo menos para as tabelas
abaixo: operacionais realizadas mais críticas da das bases de dados; Será criado logins nominais para cada
1) Não identificamos trilhas de auditoria diretamente nas tabelas DBA ativando trilha e auditoria para estes
ativas para as atividades efetuadas pelos dos bancos de dados, b) Recomendamos que seja logins nominais para DML (INSERT,
DBAs, bem como a respectiva revisão através de acessos implementado o controle de UPATE, DELETE). Responsável : DBA.
dos logs de alteração (Parâmetro indevidos/não monitoramento das atividades Prazo :Maio/2017
IS_State_Enable = "0" para SQL). autorizados, realizadas diretamente nos bancos
2) Identificamos usuários genéricos no comprometendo a de dados de forma detectiva e Ponto c :
banco de dados sem respectivo confidencialidade, tempestiva, que deve focar nas
monitoramento e/ou controles disponibilidade e atividades mais críticas realizadas Levantamento e extração dos usuários
específicos de acesso (Ex: senha em integridade das pelos administradores como, por nominais com funções de administrador
cofre, dupla custódia, etc.). informações da exemplo, alteração e criação de de banco de dados e usuários genéricos de
3) Usuários podem efetuar gestão companhia. dados relevantes; aplicação. Responsável :
(alteração) de logs no banco de dados levantamento e extração – DBA.
Oracle (Administração feita através do c) Criação de usuários nominais Prazo : Maio/2017
SYS/SYSTEM). para colaboradores com funções de
administrador do banco de dados.
Update Para os usuários ativos do banco
Verificamos que não foram e/ou genéricos, recomendamos que
implementados logs de auditoria com seja providenciada a salvaguarda
respectivo controle de das senhas de forma segura (ex.
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revisão/monitoramento. guarda em cofre), incluindo troca de

senha após a utilização (que deve
ser solicitada e justificada) e
controle de acesso a estes usuários
via chamado.
DS DS 11 Falha na gestão dos usuários com Alterações efetuadas Recomendamos que o acesso para Conforme Plano de Ação do 1. Semestre
perfis privilegiados para executar diretamente em tabelas de alterações de tabelas via SAP de 2016, “Quanto aos acessos via SE16N e
alterações via SE16N e/ou produção aumentam o (SE16N) seja restrito, de forma que, SAP_EDIT Os acessos serão revisados
comando &SAP_EDIT. risco de fraudes ou erros estas alterações no ambiente de enquanto não iniciado o projeto de
relacionados a atividades produção sejam evitadas. Caso revisão de Perfis..
:: Observação - Interim (Janeiro a indevidas ou não tenha necessidade de efetuar algum
Junho de 2016) :: autorizadas. procedimento, recomendamos que As alterações estão sendo controlados via
(A-06.3 - Teste) Identificamos usuários Utilização de usuários seja criado um processo formal de função zsap_se16n para usuários de
com perfis privilegiados para executar genéricos dificulta a aprovação prévia pelos devidos sistemas (*)”
alterações em tabelas de produção via identificação dos responsáveis (De acordo com
"SE16N" e "&SAP_EDIT". Dentre estes, responsáveis pelas alçadas), monitoramento da Confirmar se os usuários de Áreas de
identificamos que 28 pertencem às atividades executadas. alteração e revisão dos dados Negócio: ANDREFG, CAMILAA,
áreas de negócio, 5 são usuários alterados após o procedimento. GFSOUZA, IEDAS, KARINAG, MALAQUI
genéricos do tipo "Dialog" e 5 são possuem este acesso e endereçar para
usuários genéricos do tipo "Service". revisão pela Auditoria. Responsaveis :
Genéricos "Dialog": ECOMEX, verificação – SAP BASIS.
OPERADOR, FAST1, MM01, MM02 Prazo : Maio/2017,
Genéricos "Service": ANAPRO, Revisão – Auditoria.
OSB_RDE, OSB_WORKFLOW, Prazo : a definir
Z_ALOC_WEB e Z_CAD_WEB
Adicionalmente, não identificamos Para os usuários abaixo foi retirado os
controle formal de monitoramento das acessos :
atividades executadas por estes Genérico Service: ANAPRO
usuários. Genéricos Dialog: MM01, OPERADOR
:: Observação - Roll Forward (Julho a
Dezembro de 2016) ::
(A-06.3 - Teste) Identificamos usuários
com perfis privilegiados para executar
alterações em tabelas de produção via
"SE16N" e "&SAP_EDIT". Dentre estes,
identificamos que 6 pertencem às áreas
de negócio e 03 são genéricos dos tipos
"Dialog" e "Service".
Usuários de Áreas de
Negócio: ANDREFG, CAMILAA,
GFSOUZA, IEDAS, KARINAG,
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MALAQUI
Genérico Service: ANAPRO
Genéricos Dialog: MM01, OPERADOR
Adicionalmente, não identificamos
controle formal de monitoramento das
atividades executadas por estes
usuários.
DS OD 12 Falha na gestão dos usuários com Usuários com permissão Recomendamos que os acessos para Conforme Plano de Ação do 1. Semestre
permissão para execução de para execução de execução de programas no ambiente de 2016, “Solicitado maiores informações
programas diretamente no programas diretamente no de produção seja restrito aos para a PWC, porém até o momento não
ambiente de produção do SAP ambiente de produção colaboradores com alçada foi respondido. ”
(Bypass nas TCodes). sem a utilização das T- competente. Adicionalmente,
Codes ("ByPass sugerimos que seja feita revisão dos Obter maiores esclarecimentos com PWC
:: Observação - Interim (Janeiro a S_TCODE") aumentam o usuários genéricos com o objetivo sobre “Bypass nas TCodes” e como
Junho de 2016) :: risco de ocorrerem erros de verificar se há possibilidade de identificou o gap de 6 usuários genéricos
(A-03 - Teste) Identificamos a e/ou fraudes em função de substituí-los por usuários nominais. (4 Dialog e 2 Service).
existência de 11 usuários genéricos com alterações indevidas.
permissão para execução de programas Adicionalmente, a
no sistema SAP (5 "Dialog" e 6 existência de usuários
"Service"). Adicionalmente, genéricos dificulta a
identificamos 23 usuários com esta identificação dos
permissão que não pertencem ao responsáveis pelas ações
departamento de TI. executadas.
:: Observação - Roll Forward (Julho a

Dezembro de 2016) ::
(A-03 - Teste) Identificamos a
existência de 6 usuários genéricos com
permissão para execução de programas
no sistema SAP (4 "Dialog" e 2
"Service"). Adicionalmente,
identificamos 40 usuários com esta
permissão que não pertencem ao
departamento de TI.
DS DS 19 (ITGC) Usuários não elegíveis com A existência de Recomendamos que os acessos dos Sera necessário que a PwC nos passe as
acesso a aprovação de pedidos de colaboradores sem alçada colaboradores nas aplicações sejam transações que fazem referencia a esse
compra. competente para revistos, de forma que, as atividades acesso para que possa retira-los ou
aprovação de pedidos de estejam restritas de acordo com as justificar o motivo de terem a permissão.
Identificamos usuários não elegíveis compra aumenta o risco alçadas definidas pela companhia.
com acesso à aprovação de pedidos de de erros/fraudes
compra – total de 178 usuários – vide relacionadas à compras
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anexo VII. indevidas (Não aplicadas

ao negócio da empresa,
com valor indevido, com
beneficiamento de
fornecedores
inadequados, etc.).
DS DS 20 (ITGC) Usuários não elegíveis com A existência de Recomendamos que os acessos dos Sera necessário que a PwC nos passe as
acesso a alteração manual do colaboradores sem alçada colaboradores nas aplicações sejam transações que fazem referencia a esse
custo dos materiais. competente para alteração revistos, de forma que, as atividades acesso para que possa retira-los ou
manual dos custos estejam restritas de acordo com as justificar o motivo de terem a permissão.
Identificamos usuários não elegíveis aumenta o risco de erros alçadas definidas pela companhia.
com acesso para alteração manual do e/ou fraudes relacionadas
custo dos materiais – Total de 342 à manipulação dos dados
usuários – Vide anexo VIII. da companhia.
DS DS 21 (ITGC) Ausência de Segregação de A existência de Recomendamos que seja feita uma Sera necessário que a PwC nos passe as
Funções (Cadastro de colaboradores com acesso análise periódica dos acesso aos transações que fazem referencia a esse
fornecedores e Processamento de à funções conflitantes sistemas bem como dos acessos dos acesso para que possa retira-los ou
faturas). aumenta o risco de usuários, em conjunto com os justificar o motivo de terem a permissão.
fraudes relacionadas à gestores das áreas de negócio, com o
Identificamos um total de 258 usuários manipulação dos dados da objetivo de identificar eventuais
com acesso às funções conflitantes de companhia. conflitos relacionados à segregação
cadastro de fornecedores e de funções e evitar acessos
processamento de faturas – usuários indevidos à transações críticas.
vide anexo IX.
DS DS 22 (ITGC) Ausência de Segregação de A existência de Recomendamos que seja feita uma Sera necessário que a PwC nos passe as
Funções (Contagem e Registro da colaboradores com acesso análise periódica dos acesso aos transações que fazem referencia a esse
diferença de inventário). à funções conflitantes sistemas bem como dos acessos dos acesso para que possa retira-los ou
aumenta o risco de usuários, em conjunto com os justificar o motivo de terem a permissão.
Identificamos um total de 251 usuários fraudes relacionadas à gestores das áreas de negócio, com o
com acesso às funções conflitantes de manipulação dos dados da objetivo de identificar eventuais
efetuar contagem e registrar as companhia. Neste caso, conflitos relacionados à segregação
diferenças – usuários via anexo X. possibilita eventuais de funções e evitar acessos
desvios de materiais por indevidos à transações críticas.
conta dos colaboradores
apresentarem acesso para
registro da contagem e da
diferença.
DS DS 23 (ITGC) Usuários não elegíveis com Risco de perda e Recomendamos que seja feita uma Sera necessário que a PwC nos passe as
acesso criar proposta de integridade das análise periódica dos acesso aos transações que fazem referencia a esse
recebimento (baixas). informações, alterações sistemas bem como dos acessos dos acesso para que possa retira-los ou
indevidas/não autorizadas usuários, em conjunto com os justificar o motivo de terem a permissão.
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Identificamos usuários com acessos através de transações de gestores das áreas de negócio, com o
excessivos para criação de propostas de criação de proposta de objetivo de identificar eventuais
recebimento – total de 175 usuários – recebimento (baixas não acessos indevidos à transações
usuários vide anexo XI. autorizadas, etc.). críticas.
DS DS 24 (ITGC) Usuários não elegíveis com Risco de perda e Recomendamos que seja feita uma Sera necessário que a PwC nos passe as
acesso a realizar pagamentos. integridade das análise periódica dos acesso aos transações que fazem referencia a esse
informações, alterações sistemas bem como dos acessos dos acesso para que possa retira-los ou
Identificamos usuários com acessos indevidas/não autorizadas usuários, em conjunto com os justificar o motivo de terem a permissão.
excessivos para realização de (Pagamentos realizados gestores das áreas de negócio, com o
pagamentos – total de 175 usuários – indevidamente e/ou objetivo de identificar eventuais
vide anexo XII. incorretamente). acessos indevidos à transações
críticas.
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Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento
Deficiências Significativas (DS)
Nº Observação Possível Recomendação Comentário e plano da

Classificação
Impacto administração
Dez/16 Jun16
DS N/A 1 Rever os procedimentos de baixa para Risco de Recomendamos que Área: Controladoria
prejuízo das operações de crédito. distorção nas administração efetue a Responsável: Eduardo Y.
demonstrações devida baixa de tais
Durante o processo de reconciliação da financeiras. montantes e reveja os Regularização
carteira de crédito em 31.12.2016, procedimentos de 31/03/2017
identificamos operações que deveriam ter operações a serem
sido baixadas para prejuízo no montante de baixadas para prejuízo.
R$ 31.904 mil, as quais foram reclassificadas
para rubrica de Outros Créditos. Tais
operações referem-se a carteira “podre”
adquirida da Riachuelo em 2010, pendentes
de baixa na contabilidade.
DS N/A 2 Ausência de revisão nos Risco de Recomendamos que a Área: Controladoria
procedimentos de alterações em distorção administração Responsável: Eduardo Y.
eventos contábeis. relevante nas implemente controles
demonstrações de revisão tempestiva Regularizado
Durante o processo de alteração da financeiras. das alterações na 1º Trimestre 2017
parametrização de eventos contábeis nas parametrização de
contas transitórias da Midway Financeira, a eventos contábeis.
ausência do processo de revisão ocasionou
durante o mês de outubro de 2016 a
parametrização indevida do evento de baixa
de parcelas das obrigações futuras com a
Bandeira Visa, resultando em uma
divergência de R$ 10.776 mil (ajuste entre
contas de ativos e passivos).
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Classificação
Dez/16 Jun16
DS N/A 3 Atentar para os procedimentos de Risco de Recomendamos que a Área: Controladoria

cálculo de ajuste a valor presente da distorção administração atente Responsável: Eduardo Y.
carteira de crédito. relevante nas para os cálculos de
demonstrações ajustes a valor presente Regularizado
Durante os procedimentos de recálculo de financeiras. da carteira de crédito.
ajuste a valor presente da carteira de crédito Data: 31/03/2017
identificamos uma divergência de R$ 4.632
mil no período de julho à dezembro de 2016.
A divergência refere-se ao produto 53
(empréstimo), as quais encontram-se em
análise pela área de TI.
DS OD 4 Atentar para valores de repasse a Aumento de Recomendamos que a Área: Produtos e Serviços
seguradoras não baixados saldos no administração aprimore
passivo e os controles de Responsável: Vivian Freitas
Identificamos valores lançados em contas de reversões conciliação e estabeleça
repasse a seguradoras referentes a diferenças indevidas prazo para solução e Identificação do motivo pelo qual o
de apuração entre a contabilização do identificação de saldos EDW diverge do Modulo Financeiro
Módulo Financeiro e o valor efetivamente em aberto. (Contábil) e regularização.
liquidado e baixado para despesa. Em 31 de
dezembro de 2016 as diferenças de apuração Data:30/08/2017
totalizam R$ 1.947 mil pendente de
destinação para o resultado.
DS N/A 5 Atentar a reconhecimento de receita Risco de Recomendamos que a Área: Controladoria

de produtos financeiros fora do distorção administração efetue o
período de competência. relevante nas reconhecimento de suas Responsável: Eduardo Y.
demonstrações receitas de acordo com
Ao longo do 2º. Semestre de 2016 foi financeiras. seu período de Não haverá plano de ação –
reconhecido como receita de produtos competência. reconhecido como sem impacto
financeiros o montante de R$ 1.985 mil, contábil.
decorrentes de diferenças de apropriação do
produto Bolsa Protegida ocorridas entre
Janeiro e Junho de 2015.
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Classificação
Dez/16 Jun16
DS DS 6 Atentar para valores não atualizados Risco de Envidar esforços para a Área: Controladoria
no relatório gerencial pendentes de distorção resolução e a
ajuste e/ou reprocessamento relevante nas atualização dos valores Responsável: Eduardo Y.
demonstrações pendentes de ajuste na
Durante as análises das contas Cosif 1.6 e 1.8 financeiras. posição gerencial, de Abertura de solicitação de solução à
identificamos divergências entre os valores modo que a mesma TI (documento ideia).
contabilizados e o relatório suporte extraído reflita o valor contábil.
do sistema SICC, utilizado na reconciliação. Data: 30/06/2017
Vide detalhe dos casos identificados no anexo

III
DS DS 7 Desenvolver controle de reconciliação Prestação de Criar controle de Área: Controladoria

entre a posição contábil e a informada informações reconciliação entre a
na Central de Risco incorretas ao posição contábil e a Responsável: Eduardo Y.
Banco Central informada na Central de
Constatamos durante os testes de do Brasil. Risco. Projeto 360 que abrange créditos
reconciliação para a data-base de 31 de em prejuízo está em fase de
dezembro de 2016, ausência de composição finalização.
analítica para os ajustes realizados entre a Foi iniciado um projeto de Carteira
Central de Risco e o saldo contábil, sendo Ativa a qual prevê a conciliação
que os mesmos são realizados por diferença. entre modulo financeiro e sistema
1612000008, 1612000027; 1612000047; de origem.
1612000067; 1612000089; 1612000100
;1612000109; 1612000119; 1612000120 DATA: 30/06/2017
;1612000132; 1612000147; 1612000167;
1612000200; 1612000209; 1888010098;
1888010099.
Identificamos ainda, saldos em análise pela

contabilidade no cosif “1889200099 - -
valores de ajuste – carteira de crédito”,
decorrente de revisão de processos contábeis
na carteira de operações de crédito SIPF.
DS DS 8 Analisar a necessidade de utilização de Risco de Rever o roteiro contábil Áreas: Controladoria / Cobrança
“contas transitórias”. distorção atual e analisar a
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Classificação
Dez/16 Jun16
relevante nas necessidade de se Eduardo Y./ José Eduardo

A Instituição utiliza inúmeras contas de demonstrações manter a quantidade
caráter “transitório”, as quais foram criadas financeiras, corrente de “contas As contas transitórias são utilizadas
para responder a questões operacionais de causada tanto transitórias”. para o registro do fluxo contábil.
determinados processos financeiros. Em por erro quanto Desenvolver controles Determinadas contas contábeis não
teoria, as chamadas “contas transitórias” por fraude. de reconciliação apresentam saldo “zero” por
deveriam ser zeradas ao final de cada período tempestiva dessas natureza da operação. As contas
contábil. Todavia, constatamos que grande contas e criar política que deveriam apresentam “saldo
parte das divergências de reconciliação entre que defina o tratamento zero” estão em análise para
saldos contábeis e de registros auxiliares contábil a ser adotado regularização.
estão ligadas a esse tipo de conta, em virtude em caso de pendências
da ausência de resolução das pendências que ultrapassarem um
identificadas na posição gerencial, diferenças certo número de dias Data: 30/06/2017
que se acumulam com o passar do tempo e sem a devida resolução.
que apresentam tendência de crescimento. Adicionalmente, alinhar
cronograma realista
com a área de TI para
que realizem trabalhos e
correções necessários
nos relatórios auxiliares
vinculados às contas
transitórias.
DS DS 9 Ausência de segregação de função A ausência de Recomendamos Área: Auditoria Interna

entre desenvolvedores e segregação de que sejam
transportadores para o ambiente funções no implementados Realização de estudo para revisão
produtivo do SAP. processo de procedimentos de dos perfis de acessos – não há data
Gestão de forma que as definida para solução.
Para o sistema SAP, identificamos 7 Mudança atividades de
usuários com perfis para desenvolvimento e pode desenvolvimento e
transporte ao ambiente de produção ocasionar nos transporte ao
(ausência de segregação de função). seguintes ambiente de produção
Adicionalmente, não existe uma política de impactos: sejam executadas de
mudança de programa formalizada, -Risco de maneira segregada.
detalhando como deve ser o fluxo do erros Caso não seja possível
processo. relacionados à efetuar esta divisão,
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Classificação
Dez/16 Jun16
ausência de implementar controles

BLAKE (Black Dennis Matthews); validações detectivos de forma a
CLAUDIAI (Claudia Andressa Nakamura); prévias para reduzir os riscos
COLTURI (Sebastian Omar Colturi); transferência (exemplo:
FELIPEBT (Felipe Bueno Tenorio); ao ambiente implementar controle
JULIANOF (Juliano Farrah); de produção. de monitoramento das
LUMAP (Luma Cristina Muto Polo); A inexistência atividades
MARIODS (Mario dos Santos). de segregação desempenhadas por
de funções estes usuários, revisão
aumenta o de logs, etc.).
risco de Adicionalmente,
ocorrerem recomendamos
desvios ao formalização da
procedimento política de Gestão de
padrão e Mudanças.
necessário
para
realização de
alterações no
sistema.
-Risco de
fraudes
relacionadas a
alterações
indevidas nas
aplicações.
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5.4 - Alterações significativas
Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a

Companhia e suas controladas e coligadas atuam.
Não há também expectativas sobre a redução ou aumento na exposição da
Companhia aos principais riscos descritos.
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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
Não há outras informações relevantes referente aos Riscos de Mercado.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor 06/10/1956
Forma de Constituição do Emissor Companhia Aberta
País de Constituição Brasil
Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM 16/10/1958
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6.3 - Breve histórico
A história da Guararapes teve início em 1947, quando os irmãos Nevaldo e Newton

Rocha abriram sua primeira loja de roupas chamada "A Capital", em Natal (RN).
Quatro anos depois, a empresa implantou uma pequena confecção em Recife (PE) e
adquiriu vários pontos de venda, em um momento em que o mercado de roupas no
nordeste começava a se desenvolver.
Em outubro de 1956, os irmãos Nevaldo e Newton Rocha fundaram a Guararapes, em
Recife (PE). Dois anos depois, sua matriz foi transferida para Natal (RN), com a
inauguração de sua primeira fábrica, com 2.700m² de área construída e onde se
mantém até os dias de hoje.
No início da década de 1970, o capital da empresa foi aberto e, em 1976, foram
construídas as fábricas de Fortaleza (CE) e de Mossoró (RN). Nesse mesmo ano foi
criada a cadeia de lojas Super G.
Em 1979, a Guararapes adquiriu as lojas Riachuelo e Wolens, expandindo sua
atuação para o varejo têxtil, área responsável pelo maior crescimento do Grupo
atualmente. Nesse mesmo ano, foi inaugurada a Guararapes Têxtil em Natal (RN),
com 40.000m² de área construída.
Idealizada por Flávio Rocha, em 1982, foi lançada a marca Pool, grife que sempre se
manteve conectada com os jovens e foi ícone de moda nos anos 80, além de ter sido
a principal patrocinadora do piloto Ayrton Senna no início de sua carreira, quando
competia nas categorias Kart e Fórmula-3.
Em 1997, a unidade fabril de Natal (RN) foi transferida e ampliada para o distrito
industrial de Extremoz (RN), hoje com área construída de 150.000m², responsável
pela produção da malharia do Grupo e por parte da camisaria, enquanto as três
unidades fabris de Fortaleza (CE) produzem tecido plano (sarja, jeans e camisaria).
O Grupo vem investindo em pesquisa, criação, desenvolvimento e no processo de
distribuição para desenvolver seu modelo integrado, a fim de aperfeiçoar o timing entre
o desenvolvimento do produto e a entrega nas lojas. Para isso, conta com três centros
de distribuição, um em Extremoz (RN), inaugurado em 2000, com 58.000m², outro em
Guarulhos (SP), inaugurado em 2002, com 85.000m² e outro em Manaus, com
6.000m².
Além da Riachuelo, o Grupo é proprietário da Midway Financeira, do Shopping Midway
Mall e da Transportadora Casa Verde.
Atualmente, 100% da produção da Guararapes é destinada à Riachuelo. Esse
processo passou a ser desenvolvido com maior intensidade a partir de 2005, porém,
apenas em 2008 a produção passou a ser totalmente direcionada para a rede de lojas
do Grupo.
Além da relação entre varejo e Confecção, a Companhia mantém a gestão integrada
também de sua operação financeira, direcionando todos seus esforços na obtenção do
máximo global de suas operações, fato que permite que a Companhia seja o único
player a integrar as três vertentes de seu negócio: varejo, indústria e financeira.
Perfil da Companhia
O mercado de varejo têxtil em países desenvolvidos mostra que empresas de grande
porte representam cerca de 30% a 40% do mercado, enquanto no Brasil as maiores
companhias, somadas, representam cerca de 10% do total. O grande diferencial
competitivo das pequenas companhias é a informalidade de suas operações.
No entanto, o mercado das grandes redes tem aumentado graças aos ganhos de
escala, aos investimentos em qualidade dos produtos, a seu posicionamento como
vendedoras de moda e à maior velocidade de giro de estoque, permitindo que se
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adaptem rapidamente às tendências da estação. A Riachuelo aderiu não apenas ao

conceito de fast fashion como também passou a desenvolver parcerias com
renomados estilistas nacionais e personalidades do mundo da moda, entre eles Cris
Barros, Oskar Metsavaht (Osklen), Pedro Lourenço, Thais Gusmão, André Lima, Huis
Clos, Juliana Jabour, Maria Garcia, Martha Medeiros, Matheus Massafera, Lethicia
Bronstein, Camila Coutinho, Helô Rocha, Cláudia Leitte, Dudu Bertholini, Thássia
Naves, Raphael Falci, Adriana Degreas, Robert Forrest, Fernanda Motta, Gabriela
Pugliesi, Lala Rudge, Isolda além de coleções exclusivas com grifes de luxo como a
Daslu, Versace e Karl Lagerfeld.
Nos últimos anos, a Guararapes investiu fortemente em suas operações através da
modernização de seu parque fabril, da modernização dos centros de distribuição em
Natal e em São Paulo e da implantação de tecnologia da informação para a gestão
operacional e financeira de seus negócios.
Modelo comprovado de sucesso no mundo, a integração entre indústria (Guararapes),
varejo (Riachuelo) e financeira (Midway) é o grande diferencial do Grupo uma vez que
permite que a Companhia responda rapidamente às mudanças do mercado.
Sustentabilidade e responsabilidade são outros pilares presentes no modelo de
negócio da Companhia. Através de uma gestão integrada que gera aproximadamente
40 mil postos de trabalho formais, a Companhia busca ganho de eficiência e
competitividade priorizando o desenvolvimento e a confecção de seus produtos
através de processos e matérias-primas favoráveis ao meio-ambiente.
Linha do Tempo
1947 – Início da história do Grupo Guararapes, com a abertura da primeira loja de
roupas dos irmãos Nevaldo e Newton Rocha, chamada “A Capital”, em Natal (RN).
1951 – Início das atividades de uma pequena confecção em Recife, em sintonia com o
desenvolvimento do mercado de confecções no Nordeste.
1959 – Inauguração da primeira fábrica em Natal (RN), com área construída de
2.700m².
1970 – Abertura do capital da empresa.
1976 – Construção das fábricas de Fortaleza (CE), hoje com 9.800m² de área
construída. Criação da cadeia de lojas Super G.
1979 – Compra das cadeias de lojas Riachuelo e Wolens, expandindo sua área de
atuação para o varejo.
1982 – Criação da marca Pool, grife que sempre se manteve conectada com os jovens
e foi a principal patrocinadora do piloto Ayrton Senna no início de sua carreira, quando
ele competia nas categorias Kart e Fórmula-3.
1983 – Incorporação das lojas Seta e Wolens pela Riachuelo.
1993 – Modernização e reestruturação do Grupo.
1997 – Transferência e ampliação da unidade fabril de Natal para o distrito industrial
de Extremoz (RN), hoje com área construída de 150.000m².
2000 – Inauguração do Centro de Distribuição de Extremoz / Natal (RN), 55.000m².
2002 – Inauguração do Centro de Distribuição de Guarulhos (SP), com 86.000m².
2005 – Inauguração do Shopping Midway Mall, em Natal (RN).
2008 – 100% da produção da Guararapes é destinada a Lojas Riachuelo.
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2008 – Início das operações da Midway Financeira.

2010 – Início das operações do Cartão Bandeira e inauguração do Teatro Riachuelo,
em Natal/RN.
2014 – O Grupo Guararapes é o maior grupo empresarial de moda do Brasil e um
exemplo de estabilidade e solidez no mercado.
2014 – O Grupo Guararapes – Riachuelo é premiado com o troféu transparência pela
Fipecafi – Serasa Experian
2015 – Início dos investimentos em um novo Centro de Distribuição, que tornará
possível a migração de 100% do mix para o modelo de reposição por SKU,
fundamental para o desenvolvimento dos conceitos de fast fashion.
2015 – Pelo segundo ano o grupo Guararapes – Riachuelo é premiado com o troféu
transparência pela Fipecafi – Serasa Experian
2016 – Conclusão do novo Centro de Distribuição, possibilitando 100% da reposição do
mix por SKU. O maior investimento nos anos de 2015 e 2016 possibilita, cada vez
mais, a Companhia tirar proveito de ser uma empresa integrada.
2016 – Pelo terceiro ano o grupo Guararapes – Riachuelo é premiado com o troféu
transparência pela Fipecafi – Serasa Experian
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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação

judicial ou extrajudicial
Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial

ou extrajudicial.
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Não há informações relevantes referentes ao histórico do emissor.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Atividades operacionais
A Guararapes Confecções S.A. (“Companhia”) e suas controladas (conjuntamente, "o
Grupo"), constituída em 6 de outubro de 1956, é uma sociedade anônima de capital
aberto com sede no Distrito Industrial de Natal – Estado do Rio Grande do Norte,
registrada na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. – BM&FBOVESPA
(“BOVESPA”). A Companhia tem como objeto social:
 Indústria têxtil em geral;

 Indústria de confecções de roupas e de tecidos em geral, sua comercialização
por atacado e a varejo, e exportação;
 Importação e comercialização, por atacado, de confecções e tecidos, produtos
de perfumaria e esportivos, calçados, roupas de cama, mesa e banho,
brinquedos, relógios e cronômetros.
 A partir de 1º de outubro de 2008, conforme decisão do acionista controlador, a
Companhia passou a vender a totalidade de sua produção para a controlada
Lojas Riachuelo S.A.
 Em 2013, a Guararapes Confecções S.A. abriu um escritório na cidade de
Shangai - China, para intermediar as negociações comerciais. O custo
operacional na manutenção deste escritório não é significativo para a
Companhia.
Empresas controladas
 Lojas Riachuelo S.A. (“Lojas Riachuelo”)
A Lojas Riachuelo S.A., empresa do ramo varejista e controlada da Guararapes

Confecções S.A., adquirida em abril de 1979, objetiva promover a integração entre
o varejo e a produção e atualmente absorve toda produção da Companhia. A
Companhia encerrou o ano de 2016 com 291 lojas espalhadas por todo território
nacional, totalizando 615,7 mil m² de área de vendas em operação.
 Transportadora Casa Verde Ltda.
A Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transporte rodoviário, é

responsável por parte da logística do grupo e, devido aos investimentos realizados
nos últimos anos, principalmente em tecnologia, é capaz de entregar regularmente
os produtos fabricados pela Companhia para a Lojas Riachuelo de forma bastante
eficaz.
 Midway Shopping Center Ltda.
A Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio

Grande do Norte, tem por objetivo a administração de Shopping Center. O
empreendimento, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de
67.987,71 m² e área construída de 231.000 m² dividida em 3 pavimentos.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
 Riachuelo Participações Ltda.
A Riachuelo Participações Ltda., tem por objetivo principal a participação na

Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, intermediando as transações
ocorridas nas Lojas Riachuelo S.A.
 Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento (“Midway Financeira”)
A Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, tem como objetivo realizar

as operações de financiamento aos consumidores dos produtos e serviços de sua
controladora, Lojas Riachuelo, buscando os recursos financeiros mais adequados
para o suporte de tais transações. O grupo oferece aos seus clientes, além das
operações de Vendas com juros, empréstimo pessoal, Saque Fácil, três tipos de
seguros (Desemprego, Residencial e Acidentes pessoais), três tipos de
assistências (Residencial, Veículos e Odontológica) e ainda um produto para
proteção do cartão. A partir de 2010, a companhia passou a oferecer o cartão
embandeirado aos seus clientes em parceria com as bandeiras Visa e Mastercard.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a) produtos e serviços comercializados
As receitas da Companhia decorrem dos segmentos operacionais a seguir:
a) varejo, com o comércio de artigos de vestuário de moda (feminina, masculina e

infantil) e outros próprios de lojas de departamentos, bem como alguns artigos para
casa, através de seu modelo de negócio integrado entre varejo e indústria.
b) produtos e serviços financeiros, com operações de intermediações de produtos e

serviços financeiros, tais como financiamento aos consumidores, empréstimo pessoal,
Saque Fácil, três tipos de seguros (Desemprego, Residencial e Acidentes pessoais),
três tipos de assistências (Residencial, Veículos e Odontológica) e ainda um produto
para proteção do cartão;
c) administração de Shopping Center.
b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do

emissor
2016 2015 2014

Receita Líquida por Segmento
R$ 000 % R$ 000 % R$ 000 %
Varejo 4.256.573 71,9% 4.068.245 73,9% 3.748.307 79,3%
Produtos e Serviços Financeiros 1.601.207 27,0% 1.380.307 25,1% 925.656 19,6%
Shopping Center 63.870 1,1% 58.754 1,1% 54.166 1,1%
Total Consolidado 5.921.650 100,0% 5.507.306 100,0% 4.728.129 100,0%
c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro

líquido do emissor
2016 2015 2014

Ebitda Ajustado* por Segmento
R$ 000 %
Varejo 275.548 38,1% 407.157 53,4% 562.420 63,3%
Produtos e Serviços Financeiros 388.136 53,7% 299.194 39,2% 277.933 31,3%
Shopping Center 59.739 8,3% 56.642 7,4% 48.503 5,5%
Total Consolidado 723.423 100,0% 762.993 100,0% 888.856 100,0%
*Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do EBITDA conforme dita a referida
Instrução, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das
receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º,
optamos por utilizar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui
para a geração bruta de caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a) características do processo de produção
1) Varejo
Produção Própria
Responsável pela divisão industrial do grupo, a Guararapes possui dois pólos
industriais, um em Fortaleza/CE e outro em Natal/RN. A fábrica localizada em Natal
ocupa uma área de 150 mil m² e é responsável pela produção de malha e por parte da
confecção. Já a unidade de Fortaleza/CE é responsável pela confecção de jeans e
camisaria, e ocupa uma área de 60 mil m².
O desenvolvimento de peças mais modais reflete o objetivo da Companhia de atender
às exigências de suas consumidoras através de produtos mais elaborados
desenvolvidos de acordo com a real necessidade da Riachuelo.
O modelo integrado propicia vantagens garantindo um abastecimento contínuo e
eficiente por parte da Guararapes, que intensificou sua participação nas vendas da
Riachuelo através do direcionamento de 100% de sua produção à Riachuelo a partir
de setembro de 2008.
Características do processo
Produção de camisas, calças e outras confecções
O processo de industrialização atualmente é constituído por pequenos grupos de
produção. O sistema visa agilizar e flexibilizar o processo produtivo, reduzindo o tempo
de fabricação e melhorando a qualidade.
O modelo funciona da seguinte forma:

Preparação: Inicia-se com o corte do tecido em lotes, refilamento e numeração peça a
peça, por atados com referência dos produtos, o que assegura uma perfeita
montagem de tamanhos, cores e modelos.
Distribuição: As peças são remetidas à área de distribuição onde são separadas em
atados e incorporados os demais aviamentos, necessários à sua efetiva confecção e,
em seguida, remetidas aos grupos de produção.
Costura: Efetivada por pequenos grupos com equipamentos suficientes para entregar
a quantidade de corte recebida em até 2 dias úteis. Esses grupos são constituídos de
9 a 33 pessoas, conforme o tipo de peça que serão confeccionadas. Para participar do
Projeto Pró-Sertão a Companhia está utilizando pequenos centros de costura
instalados na região do Seridó, no Rio Grande do Norte, para esta fase da produção.
Acabamento: Nesta fase, os produtos passam por um acabamento final que consiste
na colocação de botões, rebites e outros acessórios, passando ainda, por uma limpeza
geral, onde são retirados excessos de linha. Esse trabalho também é feito pelo próprio
grupo de costura.
Engomado: Constituído por colaboradores do setor que cuidam das peças e em
seguida encaminham à embalagem. Esta última fase do processo produtivo consiste
na colocação de alfinetes, cartões de referência nos produtos, acondicionamento em
sacos plásticos e caixas e colocação de etiqueta de código de barra, para remessa
aos clientes.
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Produção de malha
O processo de produção de malhas constitui-se de três setores distintos, de acordo
com o tipo de malha; ou seja, malharia circular, malharia retilínea e malharia
Kettensthull.
Inicia-se o processo pela alocação da matéria-prima para os respectivos setores, de
acordo com a necessidade de cada modelo.
Uma vez produzido o lote correspondente, inicia-se o processo de tinturaria e
acabamento. Neste setor a malha toma sua cor definitiva, utilizando máquinas
específicas, de acordo com a fibra a ser processada.
Após confirmada a solidez e tonalidade da cor, executa-se o processo de
amaciamento e termo de fixação da fibra, garantindo o toque macio, reduzindo o
encolhimento residual para padrões aceitáveis. Em seguida, a malha é transferida
para o setor de confecção, onde a peça final é confeccionada.
Produtos de terceiros
Além da produção própria, a empresa trabalha com produtos acabados de
fornecedores nacionais e internacionais. Este modelo permite buscar a melhor opção
entre o que deve ser produzido pelas unidades fabris próprias, comprar de
fornecedores locais ou através da importação de produtos.
A companhia conta com uma equipe de Controle de Qualidade e Conformidade, que
busca garantir o padrão dos produtos ofertados em suas lojas.
2) Serviços e Produtos Financeiros

A Midway Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento é responsável
pelas operações de financiamento aos consumidores dos produtos e serviços
financeiros, buscando os recursos financeiros mais adequados para o suporte de tais
transações. O grupo oferece aos seus clientes, além das operações de Vendas com
juros, empréstimo pessoal, Saque Fácil, três tipos de seguros (Desemprego,
Residencial e Acidentes pessoais), três tipos de assistências (Residencial, Veículos e
Odontológica) e ainda um produto para proteção do cartão. A partir de 2010, a
companhia passou a oferecer o cartão embandeirado aos seus clientes em parceria
com as bandeiras Visa e Mastercard.
b) características do processo de distribuição
1) Varejo
A Transportadora Casa Verde – TCV – é responsável por parte da logística do grupo
e, devido aos investimentos realizados nos últimos anos, principalmente em
tecnologia, é capaz de entregar regularmente os produtos fabricados pela Companhia
para as Lojas Riachuelo de forma bastante eficaz. Para suportar todo o processo
logístico, a Companhia conta com três centros de distribuição localizados em
Guarulhos/SP, Natal/RN e Manaus/AM.
2) Serviços e Produtos Financeiros

Os produtos e serviços financeiros são ofertados por todas as lojas da Riachuelo e
pelo Contact Center.
c) características dos mercados de atuação, em especial:
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i. participação em cada um dos mercados e ii. condições de competição nos

mercados
A Riachuelo encerrou 2016 com 291 lojas em operação, totalizando 615,7 mil m² em
área de vendas. O mapa a seguir demonstra a distribuição das lojas entre as
diferentes regiões geográficas do país. A Companhia não exporta seus produtos.
291 lojas: 26 estados e Distrito Federal
NE: 64 LOJAS
N: 22 LOJAS
AL: 5 Lojas
AM: 7 Lojas BA: 13 Lojas
PA: 8 Lojas CE: 12 Lojas
TO: 1 Loja MA: 6 Lojas
AC: 1 Loja PB: 4 Lojas
AP: 2 Lojas PE: 12 Lojas
RO: 1 Loja PI: 5 Lojas
RR: 2 Loja RN: 4 Lojas
SE: 3 Lojas
CO: 28 LOJAS
DF: 8 Lojas
GO: 11 Lojas
MS: 5 Lojas SE: 136 LOJAS
MT: 4 Lojas
ES: 8 Lojas
MG: 19 Lojas
RJ: 27 Lojas
SP: 82 Lojas
S: 41 LOJAS
PR: 16 Lojas
RS: 13 Lojas
SC: 12 Lojas
O posicionamento de mercado da Riachuelo trabalha o conceito de democratização da

moda, oferecendo para as diversas classes sociais todos os atributos da moda a
preços competitivos, com o intuito de atrair o consumidor do mercado informal para o
formal, além de disponibilizar condições de pagamento específicas para o nível de
renda de seus clientes.
A Riachuelo possui como mercado-alvo os segmentos de renda C e D uma vez que a
renda média mensal de seus 28 milhões de clientes é de aproximadamente
R$1.700,00 (mil e setecentos reais). A melhora do cenário macroeconômico verificado
no decorrer dos últimos anos aumentou o poder de compra de uma parcela
significativa da população que também passou a ser beneficiada por programas
sociais desenvolvidos pelo governo, principalmente nas regiões Nordeste e Norte,
onde a Companhia possui um forte apelo de marca.
O mercado de varejo de moda brasileiro é muito fragmentado. Estima-se que os cinco
principais players possuem juntos, menos de 10% de Market share enquanto a maior
parte do mercado ainda pertence à informalidade.
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d) eventual sazonalidade
1) Varejo
O mercado de varejo apresenta forte sazonalidade entre os trimestres, onde as datas
comemorativas e feriados nacionais, tais como Natal e Dia das Mães impulsionam as
vendas. Há também a sazonalidade regionalizada, onde algumas regiões são mais
sensíveis às estações do ano e seus respectivos climas, principalmente o inverno.
Varejo 2016 2015 2014

1° Trimestre 19,3% 19,4% 18,0%
2° Trimestre 24,8% 23,9% 23,7%
3° Trimestre 22,7% 23,0% 23,4%
4° Trimestre 33,2% 33,6% 35,0%
Total 100,0% 100,0% 100,0%
2) Produtos e Serviços Financeiros

Os Produtos e Serviços Financeiros não apresentam a mesma sazonalidade do
varejo.
Produtos e Serviços Financeiros 2016 2015 2014

1° Trimestre 23,7% 21,4% 22,0%
2° Trimestre 24,5% 24,5% 24,3%
3° Trimestre 25,7% 26,8% 25,4%
4° Trimestre 26,2% 27,2% 28,3%
Total 100,0% 100,0% 100,0%
e) principais insumos e matérias primas, informando:

As nossas principais matérias primas e insumos são tecido plano, malha, fios, linhas,
botões e zíperes.
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se

estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos
órgãos e da respectiva legislação aplicável
Atualmente as principais matérias-primas como tecido plano e malhas diferenciadas
estão sendo importadas através do escritório localizado em Shangai. Os índigos e os
fios são adquiridos no mercado nacional através de diversos fornecedores.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores

A Companhia conta com mais de mil fornecedores entre nacionais e internacionais.
Os critérios de escolhas dos fornecedores levam em conta: preço, qualidade, prazo de
entrega e a sua situação financeira.
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iii. eventual volatilidade em seus preços

Devido a fatores alheios ao nosso controle, tais como regulamentações e políticas
governamentais, condições econômicas nacionais ou internacionais, inflação e outros
fatores macroeconômicos, nossos fornecedores poderão aumentar o preço de suas
mercadorias.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a. montante total de receitas provenientes do cliente

A controladora é responsável pela divisão industrial do grupo. A totalidade de sua
produção é destinada à Riachuelo, refletindo a total integração existente entre varejo e
indústria. Em 2016, a receita bruta da controladora proveniente de sua controlada
Lojas Riachuelo foi de R$1.279,8 milhões.
Para a controlada Lojas Riachuelo, não existem clientes que individualmente sejam
responsáveis por mais de 10% da Receita Líquida Total.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Não existem clientes que individualmente sejam responsáveis por mais de 10% da
Receita Líquida Total do Grupo.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das

atividades e histórico de relação com a administração pública para
obtenção de tais autorizações
A Companhia não está inserida em mercado regulado ou que necessite de autorização
governamental para o exercício de suas atividades.
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais,
inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
O Grupo Guararapes tem preocupação constante com sua responsabilidade junto ao
meio ambiente, garantindo a obtenção regular de todas as licenças necessárias e
exigidas pelos órgãos responsáveis e realizando diversas ações voluntárias em prol do
meio ambiente.
No âmbito ambiental, o Grupo Guararapes tem como premissas básicas: o
atendimento aos requisitos legais aplicáveis as suas atividades; o uso racional dos
recursos naturais, utilizando os preceitos de reaproveitamento e reciclagem; a gestão
de geração de resíduos e o descarte adequado dos mesmos; e a contribuição para o
combate às mudanças climáticas com ações que visem a redução das emissões de
gases de efeito estufa.
Nas fábricas localizadas em Natal (RN), a água utilizada nos processos de tingimento
das peças é tratada antes do seu retorno ao meio ambiente, eliminando todos os
componentes químicos prejudiciais. A fábrica em Fortaleza (CE) possui uma pequena
estação de tratamento de água, que prepara a água para sua reutilização em novos
processos de tingimento das peças.
As sacolas distribuídas nas lojas são oxibiodegradáveis. Essas sacolas têm como
diferencial a decomposição em três meses, se expostas ao sol e calor ou em até 18
meses caso acondicionada fora dessas condições, períodos muito menores quando
comparados ao tempo de decomposição de uma sacola comum.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias,

contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia trabalha com varias marcas próprias, que estão registradas junto ao
INPI, em nome próprio ou em nome de suas controladas.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua

participação na receita liquida total do emissor.
A Companhia possui sua operação somente no Brasil.
b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua

participação na receita liquida total do emissor.
c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na

receita liquida total do emissor.
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
A Companhia opera somente no Brasil.
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7.8 - Políticas socioambientais
a) O emissor divulga informações sociais e ambientais

A companhia não publica relatório de sustentabilidade, porém apresenta ações
relacionadas a questões socioambientais no Relatório da Administração presente nas
demonstrações financeiras padronizadas (DFP).
b) A metodologia seguida na elaboração dessas informações

Não há metodologia específica para elaboração das informações socioambientais.
c) As informações são auditadas ou revisadas por entidade independente

As informações apresentadas no Relatório da Administração não são revisadas ou
auditadas por entidade independente.
d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas

essas informações
www.riachuelo.com.br/ri
www.cvm.gov.br
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Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.
PÁGINA: 86 de 228
8.1 - Negócios extraordinários
Não houve, nos últimos três exercícios sociais, aquisição ou alienação de qualquer
ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da
Companhia.
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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve, nos últimos três exercícios sociais, alterações significativas na forma de
condução dos negócios da Companhia.
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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não houve, nos últimos três exercícios sociais, contratos relevantes celebrados pela
Companhia e/ou suas controladas com terceiros, não diretamente relacionados com
suas atividades operacionais.
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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Todos os bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das

atividades do emissor estão mencionados nos itens 9.1 “a”, “b” e “c”.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Terreno e edificações na Rodovia Presidente Dutra KM 214,2 s/nº Brasil SP Guarulhos Própria
Terreno e edificações na Rua Leão XIII nº 500 Brasil SP São Paulo Própria
Terreno com área total de 7.165 m² na Av. Sargento Hermínio Brasil CE Fortaleza Própria
Terreno e edificações com área total de 48.000m² na Av.Sargento Hermínio nº 5100 Brasil CE Fortaleza Própria
Terreno e edificações com área total de 44.830m² na Av.Sargento Hermínio nº 4760 Brasil CE Fortaleza Própria
Terreno e edificações com área total de 35.000m² na Av.Demetrio de Menezes, 3303 Brasil CE Fortaleza Própria
Terreno e edificações com área total de 385.000m² na Rodovia RN 160 Km 3 Brasil RN Natal Própria
Terreno e edificações com área total de 258.250m² na Rodovia RN 160 Km 3 Brasil RN Natal Própria
Imobilizados Brasil SP São Paulo Própria
Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Paulo Alugada
Móveis e utensílios Brasil SP São Paulo Própria
Instalações Brasil SP São Paulo Própria
Veículos Brasil SP São Paulo Própria
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Marcas Guararapes 10 anos Nada a declarar. Nada a declarar.
Marcas Riachuelo 10 anos Nada a declarar. Nada a declarar.
Marcas Midway Mall 10 anos Nada a declarar. Nada a declarar.
Marcas Pool 10 anos Nada a declarar. Nada a declarar.
Marcas Wolens 10 anos Nada a declarar. Nada a declarar.
Marcas Anne Kanner 10 anos Nada a declarar. Nada a declarar.
Marcas Laville 10 anos Nada a declarar. Nada a declarar.
Marcas OMNI 10 anos Nada a declarar. Nada a declarar.
Marcas USE 10 anos Nada a declarar. Nada a declarar.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Lojas Riachuelo S.A. 33.200.056/0001-49 - Controlada Brasil SP São Paulo Empresa comercial, Industrial e outras. 100,000000
Valor mercado
31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2016 2.744.475.054,19
31/12/2015 0,000000 0,000000 30.766.065,85
31/12/2014 0,000000 0,000000 30.055.950,29
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Comércio Varejista de Confecções e Acessórios.
Midway S.A. - Crédito, 09.464.032/0001-12 - Coligada Brasil SP São Paulo Instiluição Financeira. 0,010000
Financiamento e
Investimento
Valor mercado
31/12/2016 0,000000 0,000000 40.781,82 Valor contábil 31/12/2016 68.916,98
31/12/2015 0,000000 0,000000 4.174,32
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
Financiamento de vendas a prazo da rede de Lojas Riachuelo S.A., bem como oferecer serviços financeiros
Midway Shopping 01.798.267/0001-39 - Coligada Brasil RN Natal Locações de Imóveis. 100,000000

Center Ltda.
Valor mercado
31/12/2016 0,000000 0,000000 47.955.530,97 Valor contábil 31/12/2016 213.273.385,85
31/12/2015 0,000000 0,000000 42.063.720,57
31/12/2014 0,000000 0,000000 52.685.189,55
Locação de ponto de venda para a Lojas Riachuelo S.A.
Transportadora Casa 44.853.703/0001-38 - Coligada Brasil SP São Paulo Transporte rodoviário e administração de 99,500000
Verde Ltda. serviços contratados de transporte para o
grupo.
Valor mercado
31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2016 7.950.656,33
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
Empresa responsável pelo transporte logístico dos produtos produzidos e comercializados pelas empresas do grupo.
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Não há outras informações relevantes referente aos ativos não circulantes.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

O ambiente macroeconômico presente neste exercício elevou o nível de desafio de
expansão de vendas e margem das operações de varejo em todo o país. Ao longo de
todo o ano, a Companhia enfrentou um ambiente competitivo bastante agressivo em
preço e promoções. A dificuldade de voltar a expandir margem bruta de mercadorias
mostrou-se clara no decorrer do primeiro semestre do ano. A partir do terceiro
trimestre, a Companhia passou a mostrar os primeiros sinais de melhora em sua
margem bruta de mercadorias através de um movimento de maior qualidade de
coleção, exposição em loja e logística. Tal melhora foi intensificada no decorrer do
quarto trimestre quando a margem bruta de mercadorias passou a reagir
positivamente a todos estes fatores de forma mais intensa.
No ano de 2016, a receita líquida consolidada totalizou R$5.921,7 milhões, 7,5% maior
que os R$5.507,3 milhões apurados em 2015. A receita líquida consolidada é
composta pela receita líquida da Midway Financeira (R$1.601,2 milhões em 2016),
pela receita líquida do Midway Mall (R$63,9 milhões em 2016) e pela receita líquida de
mercadorias (R$4.256,6 milhões em 2016).
No decorrer de 2016, o lucro bruto consolidado alcançou R$3.574,2 milhões, um
crescimento de 7,5% frente aos R$3.326,2 milhões apurados no mesmo período do
ano de 2015. A margem bruta consolidada totalizou 60,4%, se mantendo estável em
relação ao registrado no mesmo período do ano anterior.
Em 2016, as despesas operacionais excluindo o impacto do INSS cresceram 7,6%,
totalizando R$2.180,3 milhões, ou 36,8% da receita líquida consolidada.
No ano de 2016 as despesas operacionais sem o impacto da reoneração da folha de
pagamento por m² caíram 0,4%, enquanto as despesas por loja reduziram 1,5% em
relação a 2015. A boa performance das despesas operacionais é reflexo do forte
controle de despesas e do resultado do projeto de ganho de produtividade realizado
nas lojas desde o início de 2014. O gráfico a seguir ilustra a evolução da produtividade
conquistada no período através do indicador “metros quadrados de área de venda por
colaborador”.
área de vendas M² / colaborador
+ 42,1%
49,9 49,6
47,7
46,2
45,2
44,2
41,9 42,3
39,4
37,9 38,3 38,4
34,9
EBITDA Ajustado totalizou R$723,4 milhões, 5,2% abaixo do apurado no mesmo

período de 2015. A margem EBITDA Ajustada sobre a receita líquida de mercadorias
atingiu 17,0% (12,2% se calculado sobre a receita líquida consolidada da Companhia).
A reoneração da folha de pagamento reduziu a margem EBITDA Ajustada em 1,6 p.p.
no 12M16 com impacto no EBITDA de aproximadamente R$59,6 milhões.
O desempenho apresentado no ano é consequência da alavancagem operacional que
no cenário de performance flat das vendas em mesmas lojas e de leve retração da
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margem bruta de mercadorias pressionou o EBITDA anual mesmo com um eficiente

controle de despesas operacionais e com uma melhora significativa do desempenho
da operação financeira no período.
O lucro líquido consolidado atingiu R$ R$317,6 milhões em 2016, 9,3% abaixo dos
R$350,2 milhões apurados em 2015. Desta forma, a margem líquida calculada sobre a
receita líquida de mercadorias atingiu 7,5% (5,4% se calculado sobre a receita líquida
total da Companhia), ante 8,6% (6,4% se calculado sobre a receita líquida total da
Companhia) referentes ao mesmo período de 2015.
Ao final de dezembro de 2016, as disponibilidades atingiram R$953,3 milhões. Os
empréstimos e financiamentos totalizaram R$1.959,9 milhões, dos quais R$548,3
milhões correspondem a financiamentos captados junto ao BNDES. Sendo assim, a
Companhia encerrou o ano de 2016 com endividamento líquido de R$1.006,6 milhões.
No ano de 2015, a receita líquida consolidada totalizou R$5.507,3 milhões, 16,5%
maior que os R$4.728,1 milhões apurados em 2014. A receita líquida consolidada é
ano de 2014. A margem bruta consolidada totalizou 60,4%, 1,0 p.p. abaixo dos 61,4%
registrados no mesmo período do ano anterior.
As despesas com vendas cresceram 13,3%, totalizando R$1.563,0 milhões. Já as
despesas gerais e administrativas atingiram R$516,3 milhões no 12M15, 16,3% acima
dos R$443,7 milhões apurados no mesmo período do ano anterior.
Ao somar as despesas administrativas com as despesas com vendas, o crescimento
apresentado foi de 14,0% atingindo R$2.079,3 milhões, ou 37,8% da receita líquida
ante 38,6% referente ao mesmo período de 2014. O leve crescimento de despesas
verificado no período é consequência do forte controle orçamentário, do projeto ganho
de produtividade, das despesas relativas às lojas novas inauguradas no decorrer de
2015, do crescimento das tarifas de energia elétrica, das despesas relacionadas à
logística e, também, do redesenho da área comercial.
Em 2015, as despesas operacionais por m² cresceram apenas 2,7%, enquanto as
despesas operacionais por loja caíram 1,3% em relação a 2014.
composta pela receita líquida da Midway Financeira (R$925,7 milhões em 2014), pela
receita líquida do Midway Mall (R$54,2 milhões em 2014) e pela receita líquida de
O EBITDA Ajustado consolidado totalizou R$888,9 milhões em 2014 ante R$780,5
milhões registrados em 2013, representando um crescimento de 13,9%. A margem
EBITDA ajustada consolidada sobre receita líquida de mercadorias atingiu 23,7% em
2014.
Ao final de dezembro de 2014, as disponibilidades atingiram R$561,2 milhões. Os
empréstimos e financiamentos totalizaram R$1.155,7 milhões, dos quais R$631,6
milhões correspondem a financiamentos captados junto ao BNDES. Sendo assim, a
Companhia encerrou o ano de 2014 com endividamento líquido de R$594,5 milhões,
101,3% acima dos R$295,3 milhões relativos a 2013.
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Indicadores 2016 2015 2014

Índice de líquidez corrente 1,6 1,5 2,2
Indice de líquidez geral 1,3 1,3 1,4
Índice de endividamento 115% 107% 87%
Retorno sobre o Ativo Total 4% 5% 8%
Retorno sobre o Patrimônio Líquido 9% 10% 15%
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

A administração acredita que a estrutura de capital da Companhia está alinhada com o
negócio e com sua estratégia de crescimento.
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de garantir a capacidade
de continuidade das operações oferecendo retorno aos acionistas e as outras partes
interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir custos e
maximizar os recursos para aplicação em abertura de lojas, remodelação das lojas
existentes, centros logísticos e, também, em suas plataformas tecnológicas.
2016 2015 2014 2013
Estrutura de Capital
R$ Milhões % R$ Milhões % R$ Milhões %
Capital de Terceiros - Passivo Circulante 3.045,3 40% 2.715,6 39% 1.643,3 28%
Capital de Terceiros - Exigível a Longo Prazo 1.059,1 14% 864,1 12% 1.057,2 18%
Total Capital de Terceiros 4.104,4 53% 3.579,7 51% 2.700,5 46%
Capital Próprio - Patrimônio Líquido 3.576,4 47% 3.390,1 49% 3.175,8 54%
Total Capital 7.680,8 100% 6.969,8 100% 5.876,3 100%
Índice de Endividamento 114,8% 105,6% 85,0%
i. hipóteses de resgate
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das
legalmente previstas.
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável.
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos assumidos
Endividamento Líquido (R$ Mil) 2016 2015 2014

Disponibilidades 953.313 589.491 555.115
Empréstimos e Financiamentos (1.959.901) (1.522.957) (1.149.638)
Circulante (1.083.692) (772.971) (206.062)
Não Circulante (876.208) (749.986) (943.576)
Endividamento Líquido (1.006.587) (933.466) (594.523)
Dívida Líquida / EBITDA 1,4 1,2 0,7
A Diretoria monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia

para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades
operacionais e entende que sua geração de caixa operacional é compatível com o seu
planejamento estratégico.
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d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em

ativos não circulantes utilizadas
As fontes de financiamentos dos investimentos utilizados nos projetos da Companhia e
de suas controladas costumam ser de própria geração de caixa operacional, mas
atualmente estamos utilizando linhas de financiamento do BNDES e também,
captação de financiamentos com bancos privados e mercado de capitais.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em

ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de
liquidez
A administração acredita que a disponibilidade de caixa e recursos de capital próprio
são suficientes para cumprir com as obrigações da companhia. Caso haja deficiências
de liquidez, estas serão cobertas com o próprio caixa, equivalentes de caixa e
aplicações financeiras.
f) Níveis de Endividamento e as características de tais dívidas

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes e (ii) outras relações de
longo prazo com instituições financeiras
O saldo total consolidado dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro 2016
apresentado pela companhia foi de R$1.234,3 milhões, ante R$1.418,1 milhões em
2015 e R$1.002,9 milhões em 2014, conforme demonstrado abaixo:
Empréstimos e Financiamentos (R$ Mil) Instituição Financeira 2016 2015 2014
102,00% CDI Diversos - Midway S.A. CFI 39.427 148.717 59.217
106,00% CDI 83.972 110.447
2,9% a 9,7% a.a. pré-fixada Diversos - Guararapes 198 306 221
1,42% a 4.08% a.a. mais TJLP/Selic BNDES - Lojas Riachuelo 105.656 206.039 328.563
1,42% a 4.08% a.a. mais TJLP/Selic BNDES - Lojas Riachuelo 164.145
1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic BNDES - Midway Shopping 222 2.842 5.466
3,50% a.a. 1.027 1.278
4,50% a.a. BNDES - Guararapes 89 627 1.165
4,50% a.a. BNDES - Midway Shopping 8 103 197
4,50% a.a. BNDES - Lojas Riachuelo 516 3.613 6.709
5,00% a.a. BNDES - Lojas Riachuelo 577 941 1.306
5,50% a.a. BNDES - Lojas Riachuelo 8.894 12.128 6.886
1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic BNDES - Guararapes 6.630 9.992 14.235
1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic 709 872
3,00% a.a. BRADESCO - Lojas Riachuelo 36.579 43.092 51.613
3,50% a.a. SANTANDER - Lojas Riachuelo 544 855 932
4,00% a.a. BNDES - Transp. Casa Verde 1.661 2.371 3.080
1,95% a.a mais variação cambial (*) BRADESCO - Lojas Riachuelo - - 159.372
1,84% a.a mais variação cambial (*) SANTANDER - Lojas Riachuelo - - 99.902
2,81% a.a mais variação cambial (*) ITAU - Lojas Riachuelo 175.641 207.322 -
1,92% a.a mais variação cambial (*) SANTANDER - Lojas Riachuelo - 142.228 -
2,57% a.a mais variação cambial (*) BRADESCO - Lojas Riachuelo - 247.739 -
4,08% a.a mais variação cambial (*) SANTANDER - Miwday S.A. CFI 136.058 - -
3,545% a.a mais variação cambial (*) SANTANDER - Midway S.A. - CFI 94.446 - -
4,36% a.a mais variação cambial (*) BRADESCO - Lojas Riachuelo 156.366 - -
Total 1.234.338 1.418.077 1.002.858
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(*) Empréstimos contratadas pela controlada Lojas Riachuelo S.A. para os quais foram
contratados instrumentos financeiros do tipo “swap” com a troca da indexação da
moeda estrangeira para CDI.
(a) Corresponde aos empréstimos tomados pela Midway Financeira, junto às pessoas
físicas e jurídicas com a finalidade de elevar seus níveis de capital de giro.
(b) Estão representados pelos financiamentos celebrados entre a Companhia. e as
instituições financeiras Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A., referentes aos
incentivos do ICMS (PROADI no Rio Grande do Norte e PROVIN no Ceará).
(c) Recursos utilizados para o capital de giro na reforma e expansão da rede de lojas
da controlada Lojas Riachuelo.
(d) Recursos utilizados pela controlada Midway Shopping Center Ltda. na expansão do
piso L3 e na construção do Teatro Riachuelo. Os juros apurados durante a construção
do teatro foram capitalizados. Após a conclusão da expansão e do teatro, os juros
passaram a ser alocados diretamente na despesa financeira.
(e) Recursos liberados à Companhia para a compra de equipamentos para a unidade
fabril de Natal e também para a compra de equipamentos no Midway Shopping Center
Ltda. na expansão do piso L3 e na montagem do Teatro Riachuelo.
(f) Recursos liberados à Companhia para ampliação da unidade de Fortaleza/CE e a
construção do prédio em Natal/RN onde está instalada o “Call Center” da Lojas
Riachuelo.
(g) Recursos utilizados para compra de equipamentos na reforma e expansão da rede
de lojas da controlada Lojas Riachuelo.
(h) Financiamento da aquisição de uma nova aeronave através do Banco Bradesco
pela controlada Lojas Riachuelo S.A., para tornar mais ágeis as viagens de
acompanhamento das novas lojas inauguradas e a inaugurar.
(i) Financiamento das aquisições de paleteiras através do Banco Santander pela
(j) Financiamento para aquisição de caminhões para a Lojas Riachuelo e a
Transportadora Casa Verde Ltda.
(k) Financiamento de capital de giro na reforma e expansão da rede lojas da
Todos os contratos firmados pela Companhia com o BNDES têm aval dos acionistas
controladores e possuem vencimentos previstos até 2022. Os contratos das
controladas com o BNDES e o Sandander tem como fiadora a Companhia. Os
empréstimos com o Bradesco pelas controladas tem a garantia de Nota Promissória.
As mutações dos empréstimos e financiamentos estão assim apresentadas:
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Instituições financeiras
Mutações dos Empréstimos e Financiamentos (R$ Mil) Circulante Não Circulante

Saldo em 31 de dezembro de 2013 170.658 406.672
Captações 81.380 524.801
Juros 63.784 -
Transferências 140.734 (140.734)
Amortização de Juros (41.006) -
Pagamento de principal (203.431) -
Captações 240.792 637.617
Juros 168.286 -
Captações 390.214 327.112
Juros (2.050) -
Os vencimentos das parcelas registradas no passivo circulante e não circulante estão

demonstradas a seguir:
Vencimentos R$ Mil
2017 828.467
2018 137.524
2019 108.299
2020 91.213
2021 40.663
2022 2 6.711
2023 1.461
Total 1.234.338
Debêntures
Em reunião do Conselho Administrativo realizada em 10 de junho de 2016, foi

aprovado a emissão em 15 de junho de 2016 de debentures em série única, da
espécie quirografária com garantia fidejussória pela controlada Lojas Riachuelo S.A.,
sem direito a conversão em ações, com oferta pública e esforços restritos de
distribuição, com vencimento em 36 meses a contar da data de emissão, amortizável
em 3 (três) parcelas anuais e pagamentos semestrais de juros.
Características da oferta das debêntures
Debêntures 1ª Emissão
Série Única
Quantidade de títulos emitidos 200
Valor total R$ 200.000.000,00
Remuneração 118,50% da DI
Pagamento de juros Semestrais
Data da emissão 15 de junho de 2016
Vencimento 15 de junho de 2019
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Moeda Nacional
Juros de Instituição Financeira Vencim ento Consolidado
2 01 6 2 01 5
1 1 8,50% do CDI SAFRA - Lojas Riachuelo 1 5/06 /2 01 9 2 01 .3 2 6 -
As movimentações das debêntures estão assim apresentadas
Consolidado
Não
Circulante Circulante
Saldo em 1 º de janeiro de 201 6 - -
Captações - 200.000
Transferencias 66.667 (66.667 )
Juros 1 6.57 1 -
A mortização de Juros (1 5.245) -
Saldo em 31 de dezembro de 201 6 67 .993 1 33.333
Os vencimentos da parcela registrada no passivo circulante e não circulante estão

demonstrados como segue:
V encimento 201 6
201 7 67 .993
201 8 66.666
201 9 66.667
Total 201 .326
Certificados de recebíveis imobiliários
Em 26 de julho de 2016 a Companhia emitiu certificados de recebíveis imobiliários

sem garantia real no valor de R$ 150 milhões atualizados pela taxa final de 99,5% da
Taxa DI, com vencimento em 12 de agosto de 2021. Os recursos obtidos serão
utilizados para reforçar o capital de giro do Grupo. Os gastos com a emissão de
certificados de recebíveis imobiliários estão registrados como redutores no passivo, os
quais estão sendo apropriados ao resultado mensalmente.
Juros de Instituição Financeira Vencim ento Controladora e Consolidado

3 1 /1 2 /2 01 6 3 1 /1 2 /2 01 5
9 9 ,5% do CDI GAIA Securitizadora 1 2 /08/2 02 1 1 54 .9 7 8 -
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Controladora e
Consolidado
Descrição 31 /1 2/201 6
Certificados de recebív eis imobiliários 1 50.000
(-) Gastos com CRI a amortizar (3.7 80)
Gastos amortizados 31 5
Juros sobre CRI 8.443
Total 1 54.97 8
Circulante 34.97 8
Não Circulante 1 20.000

Posição em
V encimento 31 /1 2/201 6
2.01 7 37 .686
2.01 8 29.323
2.01 9 29.323
2.020 29.323
2.021 29.323
Total 1 54.97 8
(iii) grau de subordinação entre as dívidas

Não há grau de subordinação entre as dívidas.
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a

limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de
dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à
alienação de controle societário)
Os índices das cláusulas contratuais restritivas - “covenants” para o BNDES são
calculados anualmente sobre as demonstrações financeiras consolidadas, e no
exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas
cumpriram com os respectivos “covenants”, e estão apresentadas a seguir:
 Manter a margem EBITDA Adaptada(*) não inferior a 12%. A margem EBITDA
Adaptada(*) corresponde ao somatório de EBITDA com as receitas financeiras,
dividido pela receita líquida. Todas as premissas para o cálculo da margem EBITDA
Adaptada são estabelecidas pelo BNDES, conforme cláusulas contratuais. Em 31 de
dezembro de 2016 a margem EBITDA Adaptada era de 15,55%;
 A relação Dívida Líquida/Ativo Total deve atender a um índice de até 33%. Em 31 de

dezembro de 2016 a relação era de 13,04%;
 Controlar a liquidez corrente num índice mínimo de 1,10. Em 31 de dezembro de

2016 a liquidez corrente era de 1,57.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas

cumpriram com os respectivos “covenants”.
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(*) Termo e metodologia utilizados de acordo com as condições contratuais

estabelecidas entre a Companhia e a instituição financeira.
O valor justo dos empréstimos e financiamentos é próximo ao seu saldo contábil, uma
vez, que o impacto do desconto não é significativo.
g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em relação ao financiamento captado junto ao BNDES, os limites de utilização dos
financiamentos estão apresentados na tabela a seguir.
Financiamento BNDES - R$ Mil 2016 2015 2014

Utilizado 1.168.404 1.011.941 978.827
Não utilizado 368.618 525.080 558.195
Todos os contratos firmados com o BNDES têm aval dos acionistas controladores e
possuem vencimentos previstos até 2022.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Demonstração dos Resultados Consolidados:
Resultado Operacional (R$ Mil) 2016 AV % 2015 AV % Var. 16 / 15 2014 AV % Var. 15 / 14
Receita Líquida 5.921.650 100,0% 5.507.306 100,0% 7,5% 4.728.129 100,0% 16,5%
Receita Líquida - Mercadorias 4.256.573 71,9% 4.068.245 73,9% 4,6% 3.748.307 79,3% 8,5%
Receita Líquida - Midway Financeira 1.601.207 27,0% 1.380.307 25,1% 16,0% 925.656 19,6% 49,1%
Receita Líquida - Midway Mall 63.870 1,1% 58.754 1,1% 8,7% 54.166 1,1% 8,5%
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.347.425) -39,6% (2.181.132) -39,6% 7,6% (1.824.129) -38,6% 19,6%
CPV - Mercadorias (2.087.949) -35,3% (1.991.101) -36,2% 4,9% (1.687.673) -35,7% 18,0%
Custos - Midway Financeira (259.476) -4,4% (190.031) -3,5% 36,5% (136.456) -2,9% 39,3%
Custos - Midway Mall - 0,0% - 0,0% n.m. - 0,0% n.m.
Lucro Bruto 3.574.225 60,4% 3.326.174 60,4% 7,5% 2.904.001 61,4% 14,5%
Lucro Bruto - Mercadorias 2.168.624 36,6% 2.077.144 37,7% 4,4% 2.060.634 43,6% 0,8%
Lucro Bruto - Midway Financeira 1.341.731 22,7% 1.190.276 21,6% 12,7% 789.201 16,7% 50,8%
Lucro Bruto - Midway Mall 63.870 1,1% 58.754 1,1% 8,7% 54.166 1,1% 8,5%
Margem Bruta 60,4% 60,4% 0,0 p.p. 61,4% -1,0 p.p.
Margem Bruta - Mercadorias 50,9% 51,1% -0,1 p.p. 55,0% -3,9 p.p.
Margem Bruta - Midway Financeira 83,8% 86,2% -2,4 p.p. 85,3% 1,0 p.p.
Despesas com Vendas (1.704.695) -28,8% (1.562.969) -28,4% 9,1% (1.379.891) -29,2% 13,3%
Despesas Gerais e Administrativas (638.559) -10,8% (516.289) -9,4% 23,7% (443.739) -9,4% 16,3%
Provisão Créditos de Liquidação Duvidosa (630.767) -10,7% (572.336) -10,4% 10,2% (266.386) -5,6% 114,9%
Despesas de Depreciação e Amortização (267.032) -4,5% (232.388) -4,2% 14,9% (190.853) -4,0% 21,8%
Outras receitas (despesas) operacionais 70.459 1,2% 31.861 0,6% 121,1% 9.502 0,2% 235,3%
EBIT 403.633 6,8% 474.053 8,6% -14,9% 632.634 13,4% -25,1%
Receitas (Despesas) Financeiras (128.138) -2,2% (94.762) -1,7% 35,2% (29.805) -0,6% 217,9%
Resultado Antes de Tributação 275.495 4,7% 379.291 6,9% -27,4% 602.829 12,7% -37,1%
Provisão para IR e CSLL 42.057 0,7% (29.076) -0,5% n.m. (122.719) -2,6% -76,3%
Lucro/Prejuízo Líquido 317.551 5,4% 350.215 6,4% -9,3% 480.110 10,2% -27,1%
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Balanço Patrimonial Consolidado:

Ativo 2016 AV % 2015 AV % Var. 16/15 2014 AV % Var. 15/14
Ativo Circulante 4.736.523 61,7% 4.131.788 59,3% 14,6% 3.563.606 60,6% 15,9%
Disponibilidades 953.313 12,4% 589.491 8,5% 61,7% 555.115 9,4% 6,2%
Instrumentos Financeiros Derivativos - 0,0% 63.528 0,9% n.m. 6.057 0,1% n.m.
Contas a Receber de Clientes 1.649.276 21,5% 1.529.986 22,0% 7,8% 1.441.022 24,5% 6,2%
Contas a Receber de Clientes Bandeira 1.060.976 13,8% 968.567 13,9% 9,5% 661.885 11,3% 46,3%
Estoques 662.271 8,6% 744.888 10,7% -11,1% 774.084 13,2% -3,8%
Impostos Diferidos ou a Recuperar 347.493 4,5% 154.522 2,2% 124,9% 99.731 1,7% 54,9%
Outros créditos 63.194 0,8% 80.807 1,2% -21,8% 25.713 0,4% 214,3%
Realizável a Longo Prazo 646.260 8,4% 453.917 6,5% 42,4% 207.048 3,5% 119,2%
Impostos Diferidos ou a Recuperar 627.924 8,2% 438.882 6,3% 43,1% 193.942 3,3% 126,3%
Depósitos Judiciais e Outros 18.336 0,2% 15.035 0,2% 22,0% 13.106 0,2% 14,7%
Ativo Permanente 2.298.065 29,9% 2.384.101 34,2% -3,6% 2.105.649 35,8% 13,2%
Investimentos 192.131 2,5% 199.094 2,9% -3,5% 206.296 3,5% -3,5%
Imobilizado 1.993.129 25,9% 2.082.115 29,9% -4,3% 1.832.482 31,2% 13,6%
Intangível 112.805 1,5% 102.892 1,5% 9,6% 66.871 1,1% 53,9%
Ativo Total 7.680.849 100,0% 6.969.805 100,0% 10,2% 5.876.303 100,0% 18,6%
Passivo 2016 AV % 2015 AV % Var. 16/15 2014 AV % Var. 15/14

Passivo Circulante 3.045.311 39,6% 2.715.554 39,0% 12,1% 1.643.301 28,0% 65,2%
Fornecedores 453.885 5,9% 502.447 7,2% -9,7% 256.775 4,4% 95,7%
Empréstimos e Financiamentos 828.547 10,8% 836.498 12,0% -1,0% 212.119 3,6% 294,4%
Debêntures 67.993 0,9% - 0,0% n.m. - 0,0% n.m.
Empréstimos CRI - Certif Receb Imobiliários 34.978 0,5% - 0,0% n.m. - 0,0% n.m.
Instrumentos Financeiros Derivativos 152.174 2,0% - 0,0% n.m. - 0,0% n.m.
Dividendos e JCP a Pagar 79.505 1,0% 118.112 1,7% -32,7% 115.821 2,0% 2,0%
Salários, Provisões e Contribuições Sociais 253.696 3,3% 212.142 3,0% 19,6% 226.067 3,8% -6,2%
Impostos, Taxas e Contribuições 340.305 4,4% 333.713 4,8% 2,0% 286.631 4,9% 16,4%
Obrigações com administradoras de cartões 565.952 7,4% 634.031 9,1% -10,7% 470.585 8,0% 34,7%
Demais Contas a Pagar 268.275 3,5% 78.611 1,1% 241,3% 75.303 1,3% 4,4%
Exigível a Longo Prazo 1.059.102 13,8% 864.143 12,4% 22,6% 1.057.230 18,0% -18,3%
Empréstimos e Financiamentos 405.791 5,3% 581.578 8,3% -30,2% 790.739 13,5% -26,5%
Debêntures 133.333 1,7% - 0,0% n.m. - 0,0% n.m.
Empréstimos CRI - Certif Receb Imobiliários 120.000 1,6% - 0,0% n.m. - 0,0% n.m.
Impostos e Contribuições - 0,0% - 0,0% n.m. - 0,0% n.m.
Provisões para passivos eventuais 176.185 2,3% 104.655 1,5% 68,3% 103.673 1,8% 0,9%
Empréstimos com partes relacionadas 217.084 2,8% 168.408 2,4% 28,9% 152.836 2,6% 10,2%
Outros 6.708 0,1% 9.501 0,1% -29,4% 9.981 0,2% -4,8%
Patrimônio Líquido 3.576.436 46,6% 3.390.108 48,6% 5,5% 3.175.773 54,0% 6,7%
Capital Social Realizado 3.100.000 40,4% 2.900.000 41,6% 6,9% 2.600.000 44,2% 11,5%
Reservas de Lucro 329.683 4,3% 338.629 4,9% -2,6% 419.862 7,1% -19,3%
Ajuste de Avaliação Patrimonial 146.753 1,9% 151.479 2,2% -3,1% 155.911 2,7% -2,8%
Passivo Total 7.680.849 100,0% 6.969.805 100,0% 10,2% 5.876.303 100,0% 18,6%
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Exercício de 2016 comparado com o exercício de 2015
Receita Líquida Consolidada

Lucro Bruto
Excluindo os efeitos da Midway Financeira e do Midway Mall, a margem bruta
consolidada de mercadorias atingiu 50,9%, com queda de 0,1 p.p. no período.
Despesas Operacionais
No período acumulado de janeiro a dezembro de 2016, as despesas operacionais
excluindo o impacto do INSS cresceram 7,6%, totalizando R$2.180,3 milhões, ou
36,8% da receita líquida consolidada.
No ano de 2016 as despesas operacionais sem o impacto da reoneração da folha de

pagamento por m² caíram 0,4%, enquanto as despesas por loja reduziram 1,5% em
relação a 2015. A boa performance das despesas operacionais é reflexo do forte
controle de despesas e do resultado do projeto de ganho de produtividade realizado
nas lojas desde o início de 2014. O gráfico a seguir ilustra a evolução da produtividade
conquistada no período através do indicador “metros quadrados de área de venda por
colaborador”.
área de vendas M² / colaborador
+ 42,1%
49,9 49,6
47,7
46,2
45,2
44,2
41,9 42,3
39,4
37,9 38,3 38,4
34,9
Resultado Operacional
Em 2016, o EBITDA Ajustado totalizou R$723,4 milhões, 5,2% abaixo do apurado no
mesmo período de 2015. A margem EBITDA Ajustada sobre a receita líquida de
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mercadorias atingiu 17,0% (12,2% se calculado sobre a receita líquida consolidada da

Companhia).
O desempenho apresentado no ano é consequência da alavancagem operacional que
no cenário de performance flat das vendas em mesmas lojas e de leve retração da
margem bruta de mercadorias pressionou o EBITDA anual mesmo com um eficiente
controle de despesas operacionais e com uma melhora significativa do desempenho
da operação financeira no período. A recuperação de créditos fiscais também
amenizou esta pressão apresentada no EBITDA. Vale destacar, porém, a forte
recuperação de margem bruta de mercadoria apresentada no último trimestre
(+3,0p.p. em relação ao 4T15).
Lucro Líquido
O lucro líquido consolidado atingiu R$317,6 milhões em 2016, 9,3% abaixo dos
Análise do Balanço Patrimonial consolidado
Considerações sobre as principais contas do Ativo:
Disponibilidades
Ao final de dezembro de 2016, as disponibilidades atingiram R$953,3 milhões, 61,7%
superior aos R$589,5 milhões de 2015. Este aumento é proveniente da melhora da
geração de caixa do período, da captação através de linhas de financiamento junto a
bancos privados e através do mercado de capitais.
Contas a Receber
O saldo de Contas a Receber totalizou R$2.710,2 milhões em 2016, registrando um
aumento de 8,5% em relação a 2015, que totalizou R$2.498,6 milhões. Este aumento
se deve ao crescimento das operações de celulares, da maior participação do cartão
embandeirado e da manutenção da participação do cartão Riachuelo nas vendas da
Companhia.
Estoques
Os estoques totalizaram R$662.3 milhões em 31 de Dezembro de 2016,
representando uma queda de 11,1% quando comparado a 2015. Esta queda é
decorrente do forte controle dos estoques que encerrou o exercício de 2016 em 114
dias ante 135 dias de 2015, contribuindo de forma positiva para uma melhora
significativa do ciclo financeiro e geração de caixa do grupo.
Imobilizado
O saldo de Imobilizado totalizou R$1.993,1 milhões em 2016, representando uma
queda de 4,3% em relação a 2015, que registrou o total de R$2.082,1 milhões. Esta
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redução é reflexo da decisão da Companhia de reduzir o nível de investimentos em

ativos fixos em virtude de um cenário econômico ainda muito desafiador. No ano de
2016, os investimentos do grupo em ativos fixos totalizaram R$178,0 milhões ante
R$480,6 milhões relativos ao mesmo período de 2015. Do montante investido neste
período, R$153,4 milhões (86%) foram destinados à Riachuelo, sendo R$47,9 milhões
alocados no processo de abertura de novas lojas, R$28,9 milhões nos centros de
distribuição e R$12,8 milhões para o projeto celular.
Considerações sobre as principais contas do Passivo:

Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de fornecedores totalizou R$453,9 milhões,
9,7% inferior aos R$502,5 milhões apresentados em 2015.
O desempenho apresentado no período é reflexo da manutenção dos prazos de
pagamentos junto aos fornecedores nacionais e internacionais e do aumento da
operação de celulares.
Empréstimos e Financiamentos
O saldo de empréstimos e financiamentos, em 31 de Dezembro de 2016, totalizou
R$1.234,3 milhões, uma queda de 13,0% em relação aos R$1.418,1 milhões de 2015.
A melhora apresentada é reflexo da maior geração de caixa realizada no período.
Considerações sobre o Patrimônio Líquido:

Patrimônio Líquido
A companhia encerrou 2016 com um saldo de Patrimônio Líquido de R$3.576,4
milhões, representando um aumento de 5,5% em relação ao ano anterior, que
totalizou R$3.390,1 milhões. Este crescimento se deve a retenção dos lucros gerados
em 2016, destinados às contas de reserva para investimentos e reserva legal.

Lucro Bruto
ano de 2014. A margem bruta consolidada totalizou 60,4%, 1,0 p.p. abaixo dos 61,4%
registrados no mesmo período do ano anterior.
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No ano de 2015, as despesas com vendas cresceram 13,3%, totalizando R$1.563,0
milhões. Já as despesas gerais e administrativas atingiram R$516,3 milhões no
12M15, 16,3% acima dos R$443,7 milhões apurados no mesmo período do ano
anterior.
apresentado foi de 14,0% atingindo R$2.079,3 milhões, ou 37,8% da receita líquida
ante 38,6% referente ao mesmo período de 2014. O leve crescimento de despesas
verificado no período é consequência do forte controle orçamentário, do projeto ganho
de produtividade, das despesas relativas às lojas novas inauguradas no decorrer de
2015, do crescimento das tarifas de energia elétrica, das despesas relacionadas à
logística e, também, do redesenho da área comercial.
despesas operacionais por loja caíram 1,3% em relação a 2014.
Em 2015, o EBITDA Ajustado totalizou R$763,0 milhões, 14,2% abaixo do apurado no
Companhia).
Lucro Líquido
Disponibilidades
superior aos R$555,1 milhões de 2014. Este aumento é proveniente da geração de
caixa do período, da captação de recursos junto ao BNDES e, também, de linhas de
financiamento junto a bancos privados.
Contas a Receber
se deve ao ritmo de expansão de lojas dos últimos anos, da maior participação do
cartão embandeirado e do aumento da participação do cartão Riachuelo nas vendas
da Companhia.
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Estoques
Os estoques totalizaram R$744,9 milhões em 31 de Dezembro de 2015,
representando uma queda de 3,8% quando comparado a 2014. Esta queda é
decorrente do forte patamar de demarcações durante o ano de 2015, que fez com que
o nível do estoque recuasse para os patamares de 2013 (em dias de estoque),
contribuindo de forma positiva para uma melhora significativa do ciclo financeiro e
geração de caixa do grupo.
Imobilizado
O saldo de Imobilizado totalizou R$2.082,1 milhões em 2015, representando um
aumento de 13,6% em relação a 2014, que registrou o total de R$1.832,5 milhões. No
ano de 2015, os investimentos do grupo em ativos fixos totalizaram R$483,2 milhões
ante R$358,8 milhões relativos ao mesmo período de 2014. Do montante investido
neste período, R$459,7 milhões (95%) foram destinados à Riachuelo, sendo R$190,5
milhões alocados no processo de abertura de novas lojas e outros R$177,8 milhões
nos centros de distribuição.

Fornecedores
95,7% superior aos R$256,8 milhões apresentados em 2014.
A melhora apresentada no período é reflexo do aumento dos prazos de pagamentos
junto aos fornecedores nacionais e internacionais.
R$1.418,1 milhões, com aumento de 41,4% em relação aos R$1.002,9 milhões de
2014. Este aumento é reflexo da captação de recursos junto ao BNDES e, também, da
captação de financiamentos junto a bancos privados.

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A receita líquida consolidada totalizou R$4.728,1 milhões, 16,2% maior que os
R$4.069,1 milhões apurados em 2013. A receita líquida consolidada é composta pela
receita líquida da Midway Financeira (R$925,7 milhões em 2014, com crescimento de
27,2%% em relação a 2013), pela receita líquida do Midway Mall (R$54,2 milhões em
2014, 12,6% maior que o realizado em 2013) e pela receita líquida de mercadorias
(R$3.748,3 milhões em 2014, 13,8% superior aos R$ 3.293,1 milhões de 2013).
Lucro Bruto
Em 2014, o lucro bruto consolidado alcançou R$2.904,0 milhões, um crescimento de
20,1% frente aos R$2.417,2 milhões apurados no mesmo período do ano de 2013. A
margem bruta consolidada totalizou 61,4%, 2,0 p.p. acima dos 59,4% registrados no
mesmo período do ano anterior.
consolidada de mercadorias atingiu 55,0% em 2014, com crescimento de 0,1 p.p.
acima dos 54,9% registrados no mesmo período de 2013.
Em 2014, as despesas com vendas cresceram 21,3%, totalizando R$1.379,9 milhões.
Já as despesas gerais e administrativas atingiram R$443,7 milhões em 2014, 21,5%
acima dos R$365,2 milhões apurados no mesmo período do ano anterior.
apresentado foi de 21,3%, atingindo R$1.823,6 milhões, ou 38,6% da receita líquida
ante 36,9% referente ao mesmo período de 2013. O crescimento de despesas
verificado no período é consequência de um maior volume de despesas relativas às
lojas novas inauguradas no decorrer de 2014.
despesas operacionais por loja apresentaram queda de 1,4% em relação a 2013.
Em 2014, o EBITDA Ajustado consolidado totalizou R$888,9 milhões no período ante
R$780,5 milhões registrados em 2013, representando um crescimento de 13,9%. A
margem EBITDA ajustada consolidada sobre receita líquida de mercadorias atingiu
23,7% em 2014.
Lucro Líquido
O lucro líquido consolidado atingiu R$480,1 milhões em 2014, 14,2% maior que os
receita líquida de mercadorias atingiu 12,8%, em linha com o apurado no mesmo
período de 2013.
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Disponibilidades
superior aos R$409,9 milhões de 2013. Este aumento é proveniente da geração de
caixa do período, da captação de recursos junto ao BNDES e, também, de linhas de
financiamento junto a bancos privados.
Contas a Receber
se deve ao ritmo de expansão de lojas dos últimos anos, da maior participação do
cartão embandeirado e da manutenção da participação do cartão Riachuelo nas
vendas da Companhia.
Estoques
Os estoques totalizaram R$774,1 milhões em 31 de Dezembro de 2014,
representando um crescimento 38,6% quando comparado a 2013. Este crescimento é
decorrente do ritmo de expansão da Companhia e do aumento do volume de
importados no mix de produtos para atender a coleções de outono/inverno. No
decorrer de todo o ano, 100% da produção da Guararapes foi destinada à Riachuelo.
Imobilizado
O saldo de Imobilizado totalizou R$1.832,5 milhões em 2014, representando um
aumento de 9,7% em relação a 2013, que registrou o total de R$1.670,5 milhões. No
ano de 2014, os investimentos do grupo em ativos fixos totalizaram R$358,8 milhões
ante R$391,0 milhões relativos ao mesmo período de 2013. Do montante investido
neste período, R$330,9 milhões (92%) foram destinados à Riachuelo, sendo R$243,8
milhões alocados no processo de abertura de novas lojas e outros R$30,1 milhões no
processo de remodelação de filiais.
Fornecedores
5,1% superior aos R$244,4 milhões apresentados em 2013.
R$1.002,9 milhões, com aumento de 73,7% em relação aos R$577,3 milhões de 2013.
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Este aumento é reflexo da captação de recursos junto ao BNDES e, também, da

captação de financiamentos junto a bancos privados.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
a) Resultados das operações da Companhia

As receitas da companhia provêm do varejo, através da venda de mercadorias da
Riachuelo, das operações financeiras como vendas parceladas, seguros e empréstimo
pessoal administrados pela Midway Financeira e serviços, pela receita de locação de
lojas através da Midway Shopping.
A Riachuelo manteve seu processo de expansão ao inaugurar 6 lojas em 2016,
encerrando o exercício com 291 lojas em operação. Sendo assim, de 2005 ao final de
2015, a Companhia aumentou sua área de vendas em 256%, adicionando 443 mil m²
no período.
O processo de expansão reflete o objetivo da Riachuelo de conquistar novos
mercados e consolidar suas posições regionais por meio da inauguração e
remodelação de unidades. Vale lembrar que o período de maturação de uma nova loja
é de aproximadamente cinco anos, o que torna tais áreas um elemento relevante na
definição do ritmo de crescimento das vendas da Companhia. Ao final do quarto
trimestre de 2016, a Riachuelo contava com 47% de sua área de vendas com idade
entre um e cinco anos.
Número de Lojas
285 291
257
212
169
145
123
102 107
86 93
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
O quadro a seguir demonstra os resultados do grupo referente aos três últimos
exercícios:
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Receita Líquida 5.921.650 100,0% 5.507.306 100,0% 7,5% 4.728.129 100,0% 16,5%
CPV - Mercadorias (2.087.949) -35,3% (1.991.101) -36,2% 4,9% (1.687.673) -35,7% 18,0%
Lucro Bruto 3.574.225 60,4% 3.326.174 60,4% 7,5% 2.904.001 61,4% 14,5%
Em 2016, EBITDA Ajustado totalizou R$723,4 milhões, 5,2% abaixo do apurado no

Companhia).
Reconciliação do EBITDA (R$ Mil) 2016 2015 Var. 16/15 2014 Var. 15/14 2013 Var. 14/13
Lucro Líquido 317.551 350.215 -9,3% 480.110 -27,1% 420.584 14,2%
(+) Provisão para IR e CSLL (42.057) 29.076 n.m. 122.719 -76,3% 115.761 6,0%
(+) Resultado Financeiro 128.138 94.762 35,2% 29.805 217,9% 35.458 -15,9%
(+) Depreciação e Amortização (Despesa + Custo) 286.063 250.767 14,1% 211.522 18,6% 174.743 21,0%
EBITDA 689.696 724.820 -4,8% 844.156 -14,1% 746.546 13,1%
(+) Incentivo Fiscal de IR 33.727 38.173 -11,6% 44.701 -14,6% 33.939 31,7%
EBITDA Ajustado* 723.423 762.993 -5,2% 888.856 -14,2% 780.486 13,9%
Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. 12,2% 13,9% -1,6 p.p. 18,8% -4,9 p.p. 19,2% -0,4 p.p.
Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. Merc. 17,0% 18,8% -1,8 p.p. 23,7% -5,0 p.p. 23,7% 0,0 p.p.
*Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do
EBITDA conforme dita a referida Instrução, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido
dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e
das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução,
parágrafo 4º, optamos por utilizar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste
referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da
Companhia, já que não representa uma saída de caixa.
O desempenho apresentado é consequência da performance das vendas em mesmas

lojas; da retomada do crescimento da margem bruta de mercadorias; do eficiente
controle de despesas operacionais que vem sendo realizado nos últimos anos, pelo
aumento dos encargos da folha de pagamento, pela recuperação de créditos fiscais e,
também, da melhora do desempenho da operação financeira no trimestre.
Companhia) referentes ao mesmo período de 2015. Além dos elementos mencionados
anteriormente, o lucro liquido foi adicionalmente impactado de forma positiva por
recuperação de créditos fiscais na linha de imposto de renda.
Lucro Líquido (R$ Mil) 2016 2015 Var. 16/15 2014 Var. 15/14
Lucro Líquido 317.551 350.215 -9,3% 480.110 -27,1%
Margem Líquida s/ Rec. Líq. 5,4% 6,4% -1,0 p.p. 10,2% -3,8 p.p.
Margem Líquida s/ Rec. Líq. Merc. 7,5% 8,6% -1,1 p.p. 12,8% -4,2 p.p.
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b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de

câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços.
A receita da Companhia é diretamente impactada por alterações no volume de
vendas, pelo aumento no número de lojas, pela diferenciação dos seus produtos e
pela modificação nos níveis gerais de preços que poderão reduzir o poder de compra
do consumidor.
A Companhia está inserida no segmento de varejo de moda, onde o ciclo de vida dos
produtos é extremamente curto, o que dificulta a comparação de preços entre os
períodos.
Sendo assim, ainda que o índice de inflação (IPCA) tenha atingido 6,8% em 2016,
10,67% em 2015, 6,41% em 2014, este não pode ser considerado o principal impacto
do aumento das receitas de vendas apresentados pela Companhia.
A receita líquida consolidada de mercadorias atingiu R$4.728,1 milhões em 2014, com
evolução de 14,8% sobre 2013, no ano de 2015 a receita líquida consolidada de
mercadorias alcançou R$5.507,3 milhões, 16,5% acima do apurado em 2014 e no ano
de 2016, tal receita cresceu 7,5% ante 2015, totalizando R$5.921,7 milhões. Esses
crescimentos devem-se, principalmente, a melhora do desempenho das coleções, ao
aumento do número de lojas nos últimos anos e ao processo de maturação das novas
unidades.

Receita Líquida 5.921.650 100,0% 5.507.306 100,0% 7,5% 4.728.129 100,0% 16,5%
c) Impacto da inflação, na variação de preços dos principais insumos e

produtos, do câmbio, e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado
financeiro do emissor
A inflação pode afetar os resultados operacionais da companhia, através de um
aumento nos custos dos insumos das mercadorias, podendo impactar o preço final de
venda.
Variações na taxa de câmbio e na taxa de juros também podem afetar de maneira
positiva ou negativa os resultados operacionais e financeiros da companhia.
Flutuações na taxa de câmbio afetam os custos dos insumos e produtos importados
gerando impactos na margem bruta da companhia. Já as alterações nas taxas de juros
afetam o custo do capital e a propensão ao consumo de nossos clientes.
A Companhia entende que melhorias nos processos e a consolidação do modelo
integrado (Indústria e Varejo) propiciam alternativas para neutralizar eventuais
impactos negativos causados pela inflação, taxa de juros e câmbio.
Desta forma, as receitas da Companhia apresentaram crescimentos nos últimos anos,
conforme quadro a seguir:
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Receita Líquida 5.921.650 100,0% 5.507.306 100,0% 7,5% 4.728.129 100,0% 16,5%
CPV - Mercadorias (2.087.949) -35,3% (1.991.101) -36,2% 4,9% (1.687.673) -35,7% 18,0%
Lucro Bruto 3.574.225 60,4% 3.326.174 60,4% 7,5% 2.904.001 61,4% 14,5%
O resultado financeiro da Companhia nos últimos exercícios manteve-se alinhado com

sua estrutura de capital. As receitas financeiras são compostas, principalmente, pelos
rendimentos das aplicações financeiras enquanto as despesas financeiras são
oriundas, em sua maior parte, dos juros dos recursos captados junto ao BNDES e
outras instituições financeiras.
Resultado Financeiro 2016 2015 Var. 15/14 2014 Var. 15/14 2013 Var. 14/13
Receitas Financeiras 231.088 212.285 8,9% 70.469 201,2% 42.190 67,0%
Rendimentos aplicações financeiras 83.523 53.148 57,2% 38.391 38,4% 24.940 53,9%
Juros ativos 16.214 9.613 68,7% 7.136 34,7% 5.063 40,9%
Descontos obtidos 863 15.429 -94,4% 11.983 28,8% 8.238 45,5%
Ganhos Derivativos 96.803 128.005 -24,4% 6.057 2013,3% - n.m.
Outras receitas financeiras 33.685 6.090 453,1% 6.902 -11,8% 3.949 74,8%
Despesas Financeiras (359.226) (307.047) 17,0% (100.274) 206,2% (77.648) 29,1%
Juros sobre financiamento (109.725) (84.168) 30,4% (64.194) 31,1% (53.654) 19,6%
Juros passivos (36.462) (36.620) -0,4% (20.251) 80,8% (18.567) 9,1%
Tarifas bancárias (6.961) (3.562) 95,4% (1.896) 87,9% (1.358) 39,6%
Variação Cambial (187.596) (169.710) 10,5% (11.941) 1321,2% (3.417) 249,5%
Outras despesas financeiras (18.482) (12.987) 42,3% (1.992) 552,0% (652) 205,5%
Total (128.138) (94.762) 35,2% (29.805) 217,9% (35.458) -15,9%
O saldo total consolidado de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro 2016

apresentado pela companhia foi de R$1.234,3 milhões, ante R$1.418,1 milhões em
2015 e R$1.002,9 milhões em 2014, conforme demonstrado a seguir.
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Empréstimos e Financiamentos (R$ Mil) Instituição Financeira 2016 2015 2014

102,00% CDI Diversos - Midway S.A. CFI 39.427 148.717 59.217
106,00% CDI 83.972 110.447
2,9% a 9,7% a.a. pré-fixada Diversos - Guararapes 198 306 221
1,42% a 4.08% a.a. mais TJLP/Selic BNDES - Lojas Riachuelo 164.145
1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic BNDES - Midway Shopping 222 2.842 5.466
3,50% a.a. 1.027 1.278
4,50% a.a. BNDES - Guararapes 89 627 1.165
4,50% a.a. BNDES - Midway Shopping 8 103 197
5,00% a.a. BNDES - Lojas Riachuelo 577 941 1.306
1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic BNDES - Guararapes 6.630 9.992 14.235
1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic 709 872
3,00% a.a. BRADESCO - Lojas Riachuelo 36.579 43.092 51.613
3,50% a.a. SANTANDER - Lojas Riachuelo 544 855 932
4,00% a.a. BNDES - Transp. Casa Verde 1.661 2.371 3.080
1,95% a.a mais variação cambial (*) BRADESCO - Lojas Riachuelo - - 159.372
1,84% a.a mais variação cambial (*) SANTANDER - Lojas Riachuelo - - 99.902
2,81% a.a mais variação cambial (*) ITAU - Lojas Riachuelo 175.641 207.322 -
1,92% a.a mais variação cambial (*) SANTANDER - Lojas Riachuelo - 142.228 -
2,57% a.a mais variação cambial (*) BRADESCO - Lojas Riachuelo - 247.739 -
4,08% a.a mais variação cambial (*) SANTANDER - Miwday S.A. CFI 136.058 - -
3,545% a.a mais variação cambial (*) SANTANDER - Midway S.A. - CFI 94.446 - -
4,36% a.a mais variação cambial (*) BRADESCO - Lojas Riachuelo 156.366 - -
Total 1.234.338 1.418.077 1.002.858
Debêntures
Em reunião do Conselho Administrativo realizada em 10 de junho de 2016, foi

aprovado a emissão em 15 de junho de 2016 de debentures em série única, da
espécie quirografária com garantia fidejussória pela controlada Lojas Riachuelo S.A.,
sem direito a conversão em ações, com oferta pública e esforços restritos de
distribuição, com vencimento em 36 meses a contar da data de emissão, amortizável
em 3 (três) parcelas anuais e pagamentos semestrais de juros.
Características da oferta das debêntures
Debêntures 1ª Emissão
Série Única
Quantidade de títulos emitidos 200
Valor total R$ 200.000.000,00
Remuneração 118,50% da DI
Pagamento de juros Semestrais
Data da emissão 15 de junho de 2016
Vencimento 15 de junho de 2019
Moeda Nacional
Juros de Instituição Financeira Vencim ento Consolidado
2 01 6 2 01 5
1 1 8,50% do CDI SAFRA - Lojas Riachuelo 1 5/06 /2 01 9 2 01 .3 2 6 -
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As movimentações das debêntures estão assim apresentadas
Consolidado
Não
Circulante Circulante
Saldo em 1 º de janeiro de 201 6 - -
Captações - 200.000
Transferencias 66.667 (66.667 )
Juros 1 6.57 1 -
A mortização de Juros (1 5.245) -
Saldo em 31 de dezembro de 201 6 67 .993 1 33.333

V encimento 201 6
201 7 67 .993
201 8 66.666
201 9 66.667
Total 201 .326
Covenants
Manter o do Índice Financeiro igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco

décimos).
I. “Índice Financeiro” significa o índice correspondente à razão entre Dívida Líquida e

EBITDA Ajustado a ser acompanhado anualmente pelo Agente Fiduciário, com
base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 31 de dezembro de
2016 em diante;
II. “Dívida Líquida” significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas,
o somatório, sem duplicação, de (a) todo endividamento bancário líquido das
operações de hedge (swap); (b) todas as obrigações oriundas de operações de
mercados de capitais local e internacional; (c) todas as garantias de dívidas de
terceiros; subtraído de tal somatório o valor de suas disponibilidades (caixa e
aplicações financeiras); e
III. “EBITDA ajustado” significa, com base nas demonstrações financeiras

consolidadas relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao
encerramento do exercício anual, em linha com a Instrução CVM 527, o lucro
líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas
das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, “Incentivo
Fiscal de IR”, considerando que a Companhia opta por utilizar o EBITDA ajustado
por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a
geração bruta de caixa, já que não representa uma saída de caixa.
O índice apurado em 31 de dezembro 2016 sobre as demonstrações financeiras

consolidadas do grupo foi de 1,39, estando inferior ao máximo pactuado.
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Certificados de recebíveis imobiliários
Em 26 de julho de 2016 a Companhia emitiu certificados de recebíveis imobiliários

sem garantia real no valor de R$ 150 milhões atualizados pela taxa final de 99,5% da
Taxa DI, com vencimento em 12 de agosto de 2021. Os recursos obtidos serão
utilizados para reforçar o capital de giro do Grupo. Os gastos com a emissão de
certificados de recebíveis imobiliários estão registrados como redutores no passivo, os
quais estão sendo apropriados ao resultado mensalmente.
Juros de Instituição Financeira Vencim ento Controladora e Consolidado

3 1 /1 2 /2 01 6 3 1 /1 2 /2 01 5
9 9 ,5% do CDI GAIA Securitizadora 1 2 /08/2 02 1 1 54 .9 7 8 -
Controladora e
Consolidado
Descrição 31 /1 2/201 6
Certificados de recebív eis imobiliários 1 50.000
(-) Gastos com CRI a amortizar (3.7 80)
Gastos amortizados 31 5
Juros sobre CRI 8.443
Total 1 54.97 8
Circulante 34.97 8
Não Circulante 1 20.000

Posição em
V encimento 31 /1 2/201 6
2.01 7 37 .686
2.01 8 29.323
2.01 9 29.323
2.020 29.323
2.021 29.323
Total 1 54.97 8
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações

financeiras
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional em nossas atividades

durante os anos 2014, 2015 ou 2016 que tenha causado ou se espera que venha a
causar efeitos relevantes nas demonstrações financeiras ou resultados da Companhia.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária relevante

durante os anos de 2014, 2015 ou 2016 que tenha causado ou se espera que venha a
causar efeitos relevantes nas demonstrações financeiras ou resultados da Companhia.
c. eventos ou operações não usuais
Não ocorreram eventos ou operações não usuais no decorrer dos anos de 2014, 2015
ou 2016 com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenha causado ou se
espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou
resultados da Companhia.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do

auditor
a) mudanças significativas nas práticas contábeis b) efeitos significativos das
alterações em práticas contábeis
As seguintes alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício
iniciado em 1° de janeiro de 2016 e não tiveram impactos materiais para o Grupo.
Revisão de Pronunciamentos Técnicos no 08/Projetos Anuais de Aprimoramento do
IFRS 2012-2014
. CPC 19/IFRS 11 Negócios em Conjunto - As aquisições de participação em uma
operação conjunta em que as atividades da operação conjunta constituem-se em um
negócio devem ser contabilizadas aplicando-se os princípios de combinação de
negócios, a menos que conflitem com o CPC 19/IFRS 11.
. CPC 27/IAS 16 - Ativo Imobilizado e CPC 04/IAS 38 - Ativo Intangível - Esclarece que
a depreciação de um item do ativo imobilizado com base na receita gerada pelo uso
do ativo não é apropriada. Esclarece também que, somente em raras circunstâncias, a
amortização de um ativo intangível com base na receita gerada pelo uso do ativo pode
ser adequada, a depender da correlação entre a receita e o consumo dos benefícios
econômicos gerados.
. CPC 40/IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação - Foram acrescentadas
orientações específicas sobre divulgação de transferência de ativos financeiros, além
de orientações para auxiliar a decidir se um contrato de prestação de serviços sobre a
carteira transferida tem características de envolvimento contínuo. A alteração da
norma traz também orientação sobre a divulgação de compensação de ativos e
passivos financeiros, que não é exigida para todos os períodos intermediários.
. CPC 33/IAS 19 - Benefícios a Empregados - Traz orientação complementar com
relação à determinação da taxa de desconto para obrigações pós-emprego. Dentre
outros aspectos, a alteração esclarece que onde não houver mercado ativo para
instrumentos privados categorizados como de baixo risco high quality bonds, títulos
governamentais devem ser utilizados para a determinação da taxa de desconto.
Outras alterações em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1o de janeiro de
2016 não são relevantes para o Grupo.
As seguintes alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício
iniciado em 1° de janeiro de 2015 e não tiveram impactos materiais para o Grupo.
. CPC 33 / IAS 19 – Benefícios a empregados: as alterações permitem que as
contribuições de empregados e de terceiros, quando requeridas em plano de
benefícios definidos, sejam reconhecidas como uma redução de custo dos serviços do
ano sujeito a determinadas condições. O objetivo da alteração é simplificar a
contabilização de contribuições que são independentes do número de anos de serviço
do empregado, como, por exemplo, as contribuições dos trabalhadores que são
calculadas com base em um percentual fixo do salário.
. CPC 46/IFRS 13 – Mensuração de valor justo: esclarece que a mensuração de
ativos financeiros de curto prazo sem juros explícitos ao valor presente, quando seus
efeitos são imateriais, é permitida, embora não seja requerida. Adicionalmente,
esclarece que a exceção para mensuração ao valor justo de uma carteira pelo líquido,
exceção trazida para o IFRS 13, se aplica a todos os contratos no âmbito do IAS 39 e
do IFRS9.
. CPC 05/IAS 24 - Partes relacionadas: esclarece que a entidade que presta serviços
administrativos equivalentes à administração-chave é também parte relacionada e a
entidade que reporta deve divulgar as despesas pagas a essa parte relacionada.
. CPC 22/IFRS 8 – Informações por segmento: aprimora os critérios de divulgação dos
segmentos operacionais e orienta para a reconciliação entre o total de ativos
reportados nos segmentos e o total de ativos da entidade.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do

auditor
Outras alterações em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1o de janeiro
de 2015 não são relevantes para o Grupo
Os seguintes pronunciamentos foram adotados pela primeira vez para o exercício
iniciado em 1º de janeiro de 2014 e tiveram impactos materiais para o Grupo.
. Alteração ao CPC 01/IAS 36 - "Redução no Valor Recuperável de Ativos" sobre a
divulgação do valor recuperável de ativos não financeiros. Essa alteração elimina
determinadas divulgações do valor recuperável de Unidades Geradoras de Caixa
(UGC) que haviam sido incluídas no IAS 36 com a emissão do IFRS 13.
. Alteração ao CPC 39/IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentação", sobre
compensação de ativos e passivos financeiros. Esta alteração esclarece que o direito
de compensação não deve ser contingente em um evento futuro. Ele também deve ser
legalmente aplicável para todas as contrapartes no curso normal do negócio, bem
como no caso de inadimplência, insolvência ou falência. A alteração também
considera os mecanismos de liquidação.
. OCPC 07 - "Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros de
Propósito Geral", trata dos aspectos quantitativos e qualitativos das divulgações em
notas explicativas, reforçando as exigências já existentes nas normas contábeis e
ressaltando que somente as informações relevantes para os usuários das
demonstrações financeiras devem ser divulgadas.
. Revisão CPC 07 - "Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações
Separadas", altera a redação do CPC 35 - "Demonstrações Separadas" para
incorporar as modificações efetuadas pelo IASB no IAS 27 - Separate Financial
Statements, que passa a permitir a adoção do método de equivalência patrimonial em
controladas nas demonstrações separadas, alinhando, dessa forma, as práticas
contábeis brasileiras às normas internacionais de contabilidade. Essencialmente para
fins de IFRS, as modificações do IAS 27 foram adotadas antecipadamente.
Outras alterações e interpretações em vigor para o exercício financeiro a ser iniciado
em 1º de janeiro de 2014 não são relevantes para a Companhia.
c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não houve ressalvas nos pareceres dos auditores independentes nos anos de 2016,
2015 e 2014.
Em relação à divulgação dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 não houve ênfase pelos
auditores independentes.
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10.5 - Políticas contábeis críticas
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se

na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por
definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos
resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo,
com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e
passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir.
a) Redução dos valores de recuperação dos ativos

A cada encerramento do exercício, a Companhia e as suas controladas revisam os
saldos dos ativos intangíveis e imobilizados, avaliando a existência de indicativos de
que esses ativos tenham sofrido redução em seus valores de recuperação (valor em
uso). Na existência de tais indicativos, a Administração efetua uma análise detalhada
do valor recuperável para cada ativo através do cálculo do fluxo de caixa futuro
individual descontado a valor presente, ajustando o saldo do respectivo ativo, se
necessário.
b) Provisão para perdas de inventário

A provisão para perdas dos estoques é estimada com base no percentual de histórico
de perdas na execução do inventário físico de lojas e centros de distribuições, além de
considerar produtos com giro lento ou não vendáveis.
c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A Administração avalia periodicamente a provisão para créditos de liquidação
duvidosa, considerando, principalmente, a conjuntura econômica, a experiência
passada e os riscos específicos e globais da carteira, com relação às operações de
cartão de crédito próprio, de terceiros e de outros valores a receber. Adicionalmente,
também são considerados os períodos de atraso para atribuição dos níveis de
provisão aos clientes devedores.
c.1) Aspectos específicos para a controlada indireta Midway Financeira
Quanto à avaliação de risco de crédito, os procedimentos praticados encontram-se

aderentes às normas estabelecidas pelo BACEN, conforme disposições da Resolução
2.682, de 21 de dezembro de 1999. Basicamente, as operações são classificadas por
nível de risco, inicialmente na faixa referente ao nível de risco “A”, podendo evoluir
para as faixas de maior risco, cujo limite é a faixa “H”, em função, especialmente, da
decorrência de tempo de atraso dos clientes.
As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que já
estavam classificadas anteriormente. As renegociações de operações de crédito que
já haviam sido baixadas contra a provisão, e que estavam em contas de
compensação, são classificadas como nível “H” e os eventuais ganhos provenientes
da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente
recebidos.
Para fins das demonstrações financeiras segundo as práticas contábeis adotadas no
Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), a Administração
procedeu o complemento da provisão para créditos de liquidação duvidosa, com base
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em estudo técnico de acompanhamento da Carteira de Crédito, resultando em um

acréscimo em 2016 no montante de R$ 61.810 (R$ 82.594 em 2015), em relação aos
percentuais mínimos requeridos pelo Banco Central.
d) Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas são partes de diversos processos

judiciais e administrativos, como descrito na Nota Explicativa 23, presente nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2016. Provisões são constituídas para
todos os processos judiciais que representam perdas prováveis estimadas com certo
grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das
evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as
decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem
como a avaliação dos advogados externos.
A Administração acredita que essas provisões para riscos tributários, cíveis e
trabalhistas estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras e são
suficientes para cobrir possíveis perdas.
e) Impostos diferidos
Os ativos fiscais diferidos são calculados com base em estudo sobre a expectativa de
realização do lucro tributável futuro, lucro este trazido a valor presente e deduzido de
todas as diferenças temporárias. Esse estudo é anualmente revisado e aprovado pela
Administração. As projeções dos resultados futuros consideram as principais variáveis
de desempenho da economia brasileira, o volume e o preço das vendas e as alíquotas
dos tributos.
f) Benefícios fiscais de ICMS

Conforme descrito na Nota Explicativa 25.3, presente nas Demonstrações Financeiras
Padronizadas de 2016, a Companhia possui incentivos fiscais de ICMS concedidos
pelos governos estaduais do Rio Grande do Norte e do Ceará. O Supremo Tribunal
Federal (STF) proferiu decisões em Ações Diretas, declarando a inconstitucionalidade
de diversas leis estaduais que concederam benefícios fiscais de ICMS sem prévio
convênio entre os Estados.
Embora não possua incentivos fiscais de ICMS julgados pelo STF, a Companhia vem
acompanhando, com seus assessores legais, a evolução dessa questão nos tribunais
para determinar eventuais impactos em suas operações e consequentes reflexos nas
demonstrações financeiras.
g) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos
é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento
para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente
nas condições de mercado existentes na data do balanço.
h) Vida útil do imobilizado
A depreciação do imobilizado é calculada usando o método linear considerando os

seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada. Os valores residuais
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e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada
exercício.
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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que

não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais
como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Nos três últimos exercícios (2014, 2015 e 2016), não foram evidenciados nas
Demonstrações Financeiras da Companhia, itens relevantes que não aparecem
nos balanços patrimoniais tais como: arrendamento mercantil, carteiras recebíveis
baixadas cujo risco e responsabilidade pertençam a Companhia e contrato de
futura compra/venda de produtos ou serviços.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
da Companhia nos anos de 2014, 2015 e 2016.
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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas,

o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras do emissor
Tendo em vista a não evidenciação de itens relevantes nas Demonstrações
Financeiras, os diretores não tem nada a comentar sobre este item.
b) natureza e o propósito da operação

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados

em favor do emissor em decorrência da operação
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10.8 - Plano de Negócios
a) Investimentos
Em 2016, os investimentos do grupo em ativos fixos totalizaram R$178,0 milhões ante
R$480,5 milhões relativos ao mesmo período de 2015. Do montante investido neste
período, R$153,4 milhões (86%) foram destinados à Riachuelo, sendo R$47,9 milhões
alocados no processo de abertura de novas lojas e outros R$28,9 milhões nos Centros
de Distribuição.
Investimentos (R$ Milhões) 12M16 (%) 12M15 (%) 12M14 (%)

Lojas Novas 47,9 27% 190,5 40% 243,8 68%
Remodelações 12,6 7% 12,0 2% 30,1 8%
TI 12,6 7% 29,3 6% 29,3 8%
Reformas Gerais 20,0 11% 24,8 5% 13,3 4%
Projeto Celular 12,8 7% -
Centros de Distribuição 28,9 16% 192,5 40% 2,6 1%
Outros 18,7 10% 7,8 2% 11,9 3%
Total Riachuelo 153,4 86% 457,0 95% 330,9 92%
Guararapes 24,6 14% 23,5 5% 27,9 8%
Total 178,0 100% 480,5 100% 358,8 100%
De maneira consolidada, o Plano de Investimentos da Companhia contempla o

processo de expansão do varejo, novo Centro Logístico localizado em Guarulhos e
todos os demais investimentos relativos às operações do Grupo e é estimado em
R$200 milhões no ano de 2017.
As fontes de financiamentos dos investimentos utilizados nos projetos da Companhia e
de suas controladas costumam ser de própria geração de caixa operacional, de linhas
de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas (BNDES – Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) e, também, financiamentos com
bancos privados.
Abaixo segue o orçamento do capital a ser aprovado na AGO de 26 de abril de 2017.
Orçamento de Capital - R$ 2017

- Investimentos nas Lojas Riachuelo S.A. 170.000.000,00
- Aquisição de máquinas e equipamentos 20.000.000,00
- Reforço do capital de giro 20.000.000,00
Total 210.000.000,00
b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,

patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva do emissor
Com o intuito de dar continuidade ao plano de expansão, em 2016 a Companhia
inaugurou 6 novas unidades. O processo de expansão reflete o objetivo da Riachuelo
de conquistar novos mercados e consolidar suas posições regionais através da
inauguração e remodelação de lojas.
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10.8 - Plano de Negócios
Lojas inauguradas em 2016:
Área de
Novas Lojas 2016 Inauguração
Vendas (m²)
1 - Criciúma/SC - Nações Shopping 16 de abril de 2016 1.849
2 - Goiânia/GO - Shopping Cerrado 26 de abril de 2016 1.410
3 - Porto Alegre/RS - Shopping Iguatemi Porto Alegre 27 de abril de 2016 1.711
4 - Nova Iguaçú/RJ - Shopping Nova Iguaçú 28 de abril de 2016 2.360
5 - Fortaleza/CE - Shopping RioMar Presidente Kennedy 26 de outubro de 2016 2.071
6 - Juiz de Fora/MG - Halfeld 10 de novembro de 2016 733
Total Área de Vendas 2016 10.134
Área Média Lojas 2016 1.689
Total Sales Area 10.134
c) Novos produtos e serviços

A Riachuelo iniciou a operação de e-commerce em abril de 2017. O projeto foi
desenvolvido ao longo de dois anos, contemplando as técnicas de comercialização
online mais inovadoras disponíveis atualmente. A plataforma de e-commerce já nasce
com 15 mil itens à venda, o mesmo volume disponibilizado nas lojas físicas da
companhia. A nova operação foi planejada em linha com o conceito da
omnicanalidade, o que significa que os universos on e off-line estarão totalmente
integrados.
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10.9 - Outros fatores com influência relevante
Não há outros fatores que tenham influenciado de maneira relevante o desempenho

operacional da Companhia.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
A Companhia não divulga projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais ou

financeiras) relacionadas à Companhia ou às atividades.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
2014
No decorrer de 2014, a Companhia inaugurou 45 novas lojas, totalizando 257
unidades e 556,8 mil m² de área de vendas ao final de dezembro. Vale destacar que a
previsão inicial da empresa era inaugurar 40 unidades em 2014, porém, em função da
antecipação no cronograma de alguns projetos, a Companhia antecipou 05 unidades
para o ano de 2014.
2015
No ano de 2015, a Companhia inaugurou 28 novas lojas, totalizando 285 unidades e
605,7 mil m² de área de vendas ao final de dezembro, em linha com a projeção
comunicada ao mercado através de Fato Relevante do dia 23 de outubro de 2015.
2016
Em 2016, a Companhia inaugurou 6 novas lojas, totalizando 291 unidades e 615,7 mil
m² de área de vendas ao final de dezembro, que a previsão inicial da empresa era
inaugurar 15 unidades em 2016, porém, em função do cenário macroeconômico a
Companhia optou pela retenção de caixa.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
a) atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento

interno próprio
Conselho de Administração
O Conselho de Administração não possui regimento interno e é constituído de 3 (três)
membros, brasileiros, residentes no país e acionistas, eleitos pela Assembleia Geral
para um mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, e que exercerão suas funções
independentemente de prestação de caução.
Tem com atribuições:
1. Eleger entre os seus membros, um presidente, que convocará e presidirá suas
reuniões, e um vice-presidente, que o substituirá nos seus impedimentos e
ausências eventuais;
2. O presidente do Conselho de Administração terá, além do voto comum, o de
qualidade, em caso de empate na votação;
3. No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos
remanescentes e permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral que se
realizar;
4. O Conselho de Administração terá as atribuições previstas na legislação
pertinente, sendo ainda, de sua exclusiva competência:
a) Autorizar alienação de imóveis;
b) Hipotecar bens;
c) Constituir penhor de qualquer natureza, inclusive caução de títulos ou de
direitos creditórios;
d) Dar bens móveis em alienação fiduciária em garantia; e
e) Adquirir ações de sua emissão para efeito de cancelamento ou permanência
em tesouraria e posterior alienação.
Cargo/ Função Nome
Presidente Nevaldo Rocha
Vice Presidente Lisiane Gurgel Rocha
Conselheiro Élvio Gurgel Rocha
Diretoria
A Diretoria não possui regimento interno e é constituída de 3 (três) membros,
brasileiros, acionistas ou não, residentes no país, os quais, nomeadamente, exercerão
os cargos de presidente, vice-presidente, diretor, eleitos pelo Conselho de
Administração para cumprimento de mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos,
mas destituíveis pelo mesmo Conselho a qualquer tempo.
Os diretores tomam posse de seus cargos mediante assinatura do seu correspondente
“Termo de Posse”, lavrado no livro de atas do Conselho de Administração e são
dispensados de prestar caução.
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Se expirado o prazo de seus mandatos, os diretores permanecerão em seus cargos,

na plenitude de seu exercício, com os mesmos direitos e deveres, até a prestação de
contas de sua gestão e posse de seus substitutos, no caso de não serem reeleitos.
Em caso de vacância na diretoria, de qualquer de seus membros, caberá ao Conselho
de Administração eleger o substituto para complementação do mandato do substituído
ou ainda, determinar o preenchimento do cargo, cumulativamente, por outro diretor, se
tanto lhe parecer mais conveniente.
Isoladamente os diretores têm poderes que a lei lhes confere para a prática de todos
os atos e operações normais de gestão, relativos aos fins da companhia.
Os atos que importem em responsabilidade e obrigações para a companhia, como
assinaturas de contratos, emissão e endosso de cheques, realização de operações de
empréstimos e financiamentos, constituição de procuradores com poderes específicos
e prazos determinados, serão praticados, isoladamente, pelo presidente ou,
conjuntamente, por 2 (dois) diretores, ou por 1 (um) diretor e 1 (um) procurador, ou
ainda, por 2 (dois) procuradores.
A companhia, sempre que representada na forma prevista acima, poderá prestar avais
ou fianças em favor de empresas subsidiárias integrais, coligadas ou controladas,
junto a quaisquer instituições financeiras em operações de financiamento e
empréstimos ou abertura de crédito, assinando como interveniente os respectivos
instrumentos, independentemente de valores ou prazos.
Os diretores terão as atribuições que lhes forem determinadas pelo Conselho de
Administração.
Diretoria
Presidente Nevaldo Rocha
Vice Presidente e Diretor de Relações com Investidores Flavio Gurgel Rocha
Diretor Oswaldo Aparecido Nunes
Conselho Fiscal
O Conselho fiscal da Companhia não funciona em caráter permanente, podendo ser
instalado por solicitação dos acionistas, conforme determinação legal. O Conselho
Fiscal possui regimento interno e é constituído de 3 (três) membros efetivos e igual
número de suplentes, conforme solicitação de acionistas, nos termos da legislação
vigente, e será instalado sempre que solicitado pelos acionistas através da Assembleia
Geral Ordinária.
O Conselho Fiscal terá a sua constituição, o seu funcionamento, as suas atribuições e
remuneração de seus membros, na forma disciplinada pelas disposições que lhe
forem aplicáveis.
Além das atribuições previstas na LSA, no Estatuto Social, bem como nas normas,
regulamentos e disposições emitidas pelos órgãos reguladores competentes, cabe ao
Conselho Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o

cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
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II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as

informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da
assembleia geral;
III - analisar o plano de trabalho dos auditores internos, discutir o resultado de suas
atividades, trabalhos e revisões efetuadas;
IV - supervisionar as atividades dos auditores independentes da Companhia, incluindo,
na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências
entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação
das demonstrações e informações financeiras;
V - analisar o plano anual de trabalho dos auditores independentes da Companhia,
discutir o resultado de suas atividades, trabalhos e revisões efetuadas, bem como
avaliar seu desempenho e independência;
VI – analisar o orçamento da Companhia a ser aprovado pelo Conselho de
Administração e acompanhar a sua execução pela administração;
VII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;
VIII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
IX - analisar a eficácia dos sistemas de controles internos e de gestão de riscos da
Companhia, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições
relacionadas à apresentação das demonstrações e informações financeiras;
Conselho Fiscal
Conselheiro Titular Ronald Gurgel
Conselheiro Titular Paulo Ferreira Machado
Conselheiro Titular Peter Edward C. M. Wilson
Conselheiro Suplente Dickson Martins da Fonseca
Conselheiro Suplente José Jânio de Siqueira
Conselheiro Suplente Silvio C. P. Camargo
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de

criação dos comitês
Conselho Fiscal
O Conselho fiscal não funciona em caráter permanente. A Companhia instalou o
Conselho Fiscal para o exercício de 2017 na Assembleia Geral Ordinária de
26/04/2017. Nos últimos três exercícios a Companhia teve o Conselho Fiscal
instalado.
A Companhia não possui comitês.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de

seus membros, identificando o método utilizado
A Companhia não possui mecanismo de avaliação específico de desempenho de cada

órgão.
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d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes

individuais
Diretor Presidente: tem por competência coordenar a ação dos Diretores, dirigir a
execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia,
convocar e presidir as reuniões da Diretoria, manter os membros do Conselho de
Administração informados sobre as atividades da Companhia, indicar o substituto dos
demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário e, também,
exercer outras atribuições que lhe forem confiadas pelo Conselho de Administração.
Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores: tem por competência gerir e

administrar a área de relações com investidores, estabelecer políticas específicas para
a área, prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e às
Bolsas de Valores e cumprir toda a legislação e regulamentação aplicável às
companhias abertas.
Diretor Administrativo e Financeiro: tem por competência gerir e administrar às áreas

administrativa e financeira, estabelecer políticas específicas para a Companhia e suas
controladas, consolidar e acompanhar o orçamento da Companhia.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
Assembleia Geral
A Assembleia Geral se reunirá, ordinariamente, nos primeiros 4 (quatro) meses de
cada exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o
exigirem. Sua convocação, o seu funcionamento e as suas atribuições seguem na
forma prevista na legislação pertinente.
Os acionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por procurador
legalmente constituído, munido de instrumento procuratório com poderes específicos e
que atenda aos requisitos legais.
Nosso link: www.riachuelo.com.br/ri/
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a) Número de reuniões realizadas no último exercício social

Em 2016, foram realizadas 15 reuniões pelo Conselho de Administração da
Companhia.
b) Restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do
conselho
Não há disposições existentes em acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou
vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho.
c) Identificação e administração de conflitos de interesse
Não há regras para identificação e administração de conflitos de interesses.
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12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de

arbitragem
Não existe cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos
entre acionistas e entre estes e a companhia controladora por meio de arbitragem.
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12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Oswaldo Aparecido Nunes 28/12/1954 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2017 1 ano 3
874.563.548-04 Administrador de 19 - Outros Diretores 26/04/2017 Sim 0.00%
Empresas
Vice Presidente Executivo das Lojas Riachuelo S/A onde ocupou os cargos Diretor
de Diretor Comercial, Diretor de Operações, Gerente Geral de Operações e
Gerente Regional.
Flávio Gurgel Rocha 14/02/1958 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2017 1 ano 23
013.609.928-98 Industrial 19 - Outros Diretores 26/04/2017 Sim 0.00%
Presidente da Lojas Riachuelo e Midway S.A. - Crédito, FInanciamento e Vice Presidente e Diretor de Relação com Investidores
Investimento; Vice Presidente e diretor de Relações com Investidores da
Guararapes Confecções;
Lisiane Gurgel Rocha 23/11/1959 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 1 ano 22
033.442.008-36 Administradora de 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 26/04/2017 Sim 100.00%
Empresas
Vice presidente do Conselho de Administração da Guararapes Confecções
S.A. desde 1998.
Élvio Gurgel Rocha 12/01/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 1 ano 8
069.133.498-66 Industrial 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2017 Sim 100.00%
Nada a declarar.
Nevaldo Rocha 21/07/1928 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/2017 1 ano 22
003.693.494-15 Industrial 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 26/04/2017 Sim 100.00%
Diretor presidente da Guararapes Confecções S.A.
Dickson Martins da Fonseca 26/03/1965 Conselho Fiscal 26/04/2017 até AGO 2018 4
414.142.174-04 Cirurgião-dentista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2017 Sim 100.00%
Nada a declarar.
Silvio C P Camargo 03/01/1971 Conselho Fiscal 26/04/2017 até AGO 2018 1
122.917.168-16 Administrador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2017 Não 100.00%
Nada a declarar.
José Jânio de Siqueira 15/09/1960 Conselho Fiscal 26/04/2017 até AGO 2018 2
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12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
214.394.864-68 Servidor Público 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2017 Sim 100.00%
Estadual
Nada a declarar.
Ronald Gurgel 28/10/1935 Conselho Fiscal 26/04/2017 até AGO 2018 10
003.975.124-49 Empresário 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2017 Sim 100.00%
Nada a declarar.
Paulo Ferreira Machado 29/05/1934 Conselho Fiscal 26/04/2017 até AGO 2018 2
003.484.904-10 Industrial 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2017 Sim 100.00%
Em 1963 admitido na Guararapes, como Contador. Em 1966, eleito diretor
financeiro. No período de 1980/1985, acumulou os cargos de Diretor e de
relações com o Mercado. Atualmente exerce a função de Diretor da
Guararapes Confecções S.A.
Peter Edward Cortes Marsden Wilson 05/02/1972 Conselho Fiscal 26/04/2017 até AGO 2018 1
168.126.648-20 Administrador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2017 Não 100.00%
Nada a declarar
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Oswaldo Aparecido Nunes - 874.563.548-04
Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado. Pós graduado em Economia pela mesma instituição . Toda experiência profissional foi desenvolvida na indústria e varejo de
confecções de moda, tendo iniciado sua carreira nas Confecções Guararapes S/A em 1973, onde atuou nas áreas financeira e comercial. Nos últimos 5 anos atuou como Vice Presidente Executivo das Lojas
Riachuelo S/A (Comércio Varejista) e como diretor na Guararapes Confecções (Indústria de Confecções). Nada consta nestes últimos 05 (cinco) anos de qualquer condenação criminal, por processos administrativos
da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Flávio Gurgel Rocha - 013.609.928-98
Pós-graduado em PMD pela Harvard Business School; Pós-graduado em Strategic Retail Management pela Harvard Business School; Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (incompleto);
Experiência de mais de 14 anos em indústria, varejo e mercado, atuando como membro do Conselho de Administração e em cargos executivos do grupo; Participou e participa como membro do IDV, FIESP,
Associação Comercial de SP e Instituto de Estudos para Desenvolvimento Industrial; Participou de Cargos Eletivos, como Deputado Federal e Constituinte pelo RN (1986 a 1994). Nos últimos 5 anos atuou como
Presidente da Lojas Riachuelo (Comércio Varejista) e Midway S.A. - Crédito, FInanciamento e Investimento (Instituição Financeira) e como Vice Presidente e diretor de Relações com Investidores na Guararapes
Confecções (Indústria de Confecções). Nada consta nestes últimos 05 (cinco) anos de qualquer condenação criminal, por processos administrativos da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Lisiane Gurgel Rocha - 033.442.008-36
Nos últimos 5 anos atuou como Vice Presidente do Conselho de Administração da Guararapes confecções S/A (Indústria de Confecções). Nada consta nestes últimos 05 (cinco) anos de qualquer condenação
criminal, por processos administrativos da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional
ou comercial qualquer.
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Élvio Gurgel Rocha - 069.133.498-66

Ocupou o cargo de Diretor de Propaganda e Marketing por mais de 05 (cinco) anos até março de 2009 na empresa Lojas Riachuelo S.A. Nos últimos 5 anos atuou como Conselheiro na Administração da Guararapes
confecções S/A (Indústria de Confecções). Nada consta nestes últimos 05 (cinco) anos de qualquer condenação criminal, por processos administrativos da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Nevaldo Rocha - 003.693.494-15
Guararapes Confecções S.A. - Presidente da Companhia desde a sua fundação e Presidente do Conselho de Administração. Lojas Riachuelo S.A. - Presidente até 2008. Nos últimos 5 anos atuou como Diretor
presidente e Presidente do Conselho de Administração da Guararapes Confecções S.A.(Indústria de Confecções). Nada consta nestes últimos 05 (cinco) anos de qualquer condenação criminal, por processos
administrativos da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Dickson Martins da Fonseca - 414.142.174-04
Cirurgião-dentista formado pela Universidade Federal do Rio Grande do Norte 1987. Bolsista do CNPq de 1987-88. Mestrado em Reabilitação Oral-Prótese pela Faculdade de Odontologia de Bauru – Universidade
de São Paulo de 1989-91. Diretor e Membro Credenciado da Sociedade Brasileira de Odontologia Estética. Membro da Academia Brasileira de Odontologia Militar. Consultor científico da Revista Dental Press de
Estética e do Corpo Editorial da Revista Clínica - International Journal of Brazilian Dentistry. Exercício em Clínica privada direcionada á odontologia estética e funcional na cidade de Natal-RN. Sócio Proprietário da
Oral Way Odonto Center Ltda desde 12 de Julho de 2006 e Oral Way Store Produtos Comercio de Produtos de Higiene Bucal Ltda desde 23 de agosto de 2011. Nos últimos 5 anos atuou como Presidente da Oral
Way Odonto Center Ltda (Clínica Odontológica). Nada consta nestes últimos 05 (cinco) anos de qualquer condenação criminal, por processos administrativos da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Silvio C P Camargo - 122.917.168-16
Administrador de Empresas pela EAESP-FGV; possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro. Atuou em grandes instituições financeiras, assim como em diversas boutiques de investimento. Possui
bacharelado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas, curso de finanças pela Insperllbmec e especialização pela Harvard Business School. Foi analista no banco Alfa, acompanhando os
setores de telecomunicações, bancos e varejo. Posteriormente no Banco Tendência, cobriu setores industriais, small caps e varejo, tendo atuado no buy side e, em seguida no sell side. Participou da estruturação e
gestão do fundo exclusivo H. G Evolution em 2003, osteriormente, decidiu seguir para a GP Investments onde que se tomou responsável pelos fundos GP Valor e GP Long Short Advanced. Em 2007 entrou para a
Fiducia Asset Managent como sócio, sendo o gestor do fundo Fiducia Ruby, que recebeu classificação **"* pelo guia Exame S&P em 2011. Juntou-se a G5 Evercore como sócio responsável pelos fundos G5 Equities
e Bandeirante. Dada a experiência acumulada no mercadoempresarial e de capitais brasileiro, além dos resultados gerados pela sua filosofia de investimentos, o Sr Silvio Camargo decidiu em 2013 participar mais
ativamente junto a Managrow nas áreas de finanças, M&A e Govemanca. Atualmente participa do Conselho de Administração das empresas Heringer Fertilizantes e Renova Energia. Já participou dos Conselhos da
Bradespar, Trisul S.A. e Tegma.
José Jânio de Siqueira - 214.394.864-68
Formação acadêmica: Bacharel em Ciências Contábeis-UFRN (1985), Bacharel em Direito (2003), MBA em Gestão de Tecnologia da Informação (2010). Experiência profissional: Diretor do Departamento de
Acórdão Cível e Criminal; Diretor de Infraestrutura do Poder Judiciário - Tribunal de Justiça do Rio Grande do Norte. Nos últimos 5 anos atuou como Diretor de Sistemas e Métodos no Tribunal de Justiça do Rio
Grande do Norte. Nada consta nestes últimos 05 (cinco) anos de qualquer condenação criminal, por processos administrativos da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Ronald Gurgel - 003.975.124-49
Ensino Superior: Formado em Engenharia Civil em 1960, na Escola Politécnica da Universidade Católica de Pernambuco; Industrial, Titular da firma R. Gurgel Com. e Ind. Ltda; Ex Presidente da CDL – Natal; Ex
Presidente da Associação Comercial do RN; Ex Secretário de Obras da Prefeitura Municipal de Natal; Ex Secretário de Estado de Transportes e Obras Públicas do RN; Ex Diretor Presidente da Cia Docas do RN -
CODERN; Ex Presidente Substituto da Federação das Indústrias do RN; Membro atual do Conselho Municipal de Planejamento Urbano e Meio Ambiente da Cidade do Natal – CONPLAM; Membro do Conselho
Fiscal da Federação do Comércio, Bens e Serviços do RN; Atual Vice Presidente da Associação Comercial do RN; Membro do Conselho de Administração da Câmara de Diretores Lojistas de Natal. Nos últimos 5
anos atuou como Diretor Presidente da RGurgel Comércio e Indústria Ltda (Indústria e Comércio de Materiais de Construção). Nada consta nestes últimos 05 (cinco) anos de qualquer condenação criminal, por
processos administrativos da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer.
Paulo Ferreira Machado - 003.484.904-10
S/A Tubos Brasilit (Chefe de escritório e sub-contador); Atuou nos últimos 5 anos como Diretor Administrativo e Financeiro da Guararapes Confecções S/A (Indústria de Confecções). Nada consta nestes últimos 05
(cinco) anos de qualquer condenação criminal, por processos administrativos da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para
a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Peter Edward Cortes Marsden Wilson - 168.126.648-20
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Administrador de Empresas pela EAESPFGV com Mestrado em Economia pela EESP-FGV. É Conselheiro Fiscal titular da GAFISA S.A, Heringer S.A. Certificado pelo IBGC como Conselheiro de Administração. É
gesto r certificado pela CVM e sócio da consultoria financeira Managrow Consultoria estratégica em finanças Ltda desde 2004. Foi Controller América Latina do BNP em Nova lorque para divisão de Banco de
Investimentos e consultor da A.T Kearney Management Consulting. Foi Conselheiro Fiscal da BRADESPAR, da VIVO S.A, Banco PINE e Trisul S.A.
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12.7/8 - Composição dos comitês
Justificativa para o não preenchimento do quadro:

A Companhia não possui comitês.
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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
Flávio Gurgel Rocha 013.609.928-98 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Vice Presidente e Diretor de Relação com Investidores da Guararapes Consfecções S.A.;
Diretor Presidente da Lojas Riachuelo S.A. e da Midway S.A. - CFI.
Pessoa relacionada
Nevaldo Rocha 003.693.494-15 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Guararapes Confecções S.A.
Observação
Nada a declarar.
Lisiane Gurgel Rocha 033.442.008-36 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Vice Presidente do Conselho de Administração da Guararapes Confecções S.A.
Pessoa relacionada
Nevaldo Rocha 003.693.494-15 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52

Observação
Nada a declarar.
Élvio Gurgel Rocha 069.133.498-66 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração da Guararapes Confecções S.A.
Pessoa relacionada
Nevaldo Rocha 003.693.494-15 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52

Observação
Nada a declarar.
Élvio Gurgel Rocha 069.133.498-66 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
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controladores
Cargo
Pessoa relacionada
Lisiane Gurgel Rocha 033.442.008-36 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52

Observação
Nada a declarar.
Flávio Gurgel Rocha 013.609.928-98 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Vice Presidente de Ralação com Investidores da Guararapes. Confecções S.A.
Diretor Presidente da Lojas Riachuelo S.A. e da Midway S.A. - CFI
Pessoa relacionada

Observação
Nada a declarar.
Flávio Gurgel Rocha 013.609.928-98 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Élvio Gurgel Rocha 069.133.498-66 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52

Observação
Nada a declarar.
Lisiane Gurgel Rocha 033.442.008-36 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
PÁGINA: 148 de 228

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Cargo
Pessoa relacionada

Observação
Nada a declarar.
Lisiane Gurgel Rocha 033.442.008-36 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Flávio Gurgel Rocha 013.609.928-98 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52

Observação
Nada a declarar.
Élvio Gurgel Rocha 069.133.498-66 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada

Observação
Nada a declarar.
Nevaldo Rocha 003.693.494-15 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
PÁGINA: 149 de 228

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Cargo
Observação
Nada a declarar.
Pessoa relacionada

Observação
Nada a declarar.
Pessoa relacionada

Observação
Nada a declarar.
Lisiane Gurgel Rocha 033.442.008-36 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)
Pessoa relacionada
Oswaldo Aparecido Nunes 874.563.548-04 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52

Vice Presidente Executivo das Lojas Riachuelo S.A.
PÁGINA: 150 de 228

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Cargo
Observação
Oswaldo Aparecido Nunes 874.563.548-04 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Sogra ou Sogro (2º grau por afinidade)
Vice Presidente Executivo das Lojas Riachuelo S/A
Pessoa relacionada

Presidente da Guararapes Confecções S.A.
Observação
Nada a declarar.
Nevaldo Rocha 003.693.494-15 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Genro ou Nora (2º grau por afinidade)
Pessoa relacionada

Observação
Ronald Gurgel 003.975.124-49 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Membro do Conselho Fiscal.
Pessoa relacionada

Observação
Nada a declarar.
PÁGINA: 151 de 228

controladores
Cargo
Oswaldo Aparecido Nunes 874.563.548-04 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Pessoa relacionada
Flávio Gurgel Rocha 013.609.928-98 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52

Vice Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Guararapes Confecções S.A.; Presidente das Lojas Riachuelo e da Midway S.A. – Crédito Financiamento e Investimento.
Observação
Nada a declarar.
Oswaldo Aparecido Nunes 874.563.548-04 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Pessoa relacionada
Élvio Gurgel Rocha 069.133.498-66 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52

Conselho de Administração - Efetivo
Observação
Nada a declarar.
Flávio Gurgel Rocha 013.609.928-98 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Vice Presidente e Diretor de Relação com Investidores da Guararapres Confecções S.A.;
Diretor Presidente da Lojas Riachuelo S.A. e da Midway S.A. - CFI.
Pessoa relacionada

Vice Presidente Executivo das Lojas Riachuelo S.S.
Observação
Élvio Gurgel Rocha 069.133.498-66 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
PÁGINA: 152 de 228

controladores
Cargo
Pessoa relacionada

Observação
Nevaldo Rocha 003.693.494-15 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)
Pessoa relacionada
Ronald Gurgel 003.975.124-49 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52

Membro do Conselho Fiscal
Observação
Oswaldo Aparecido Nunes 874.563.548-04 Guararapes Confecções S. A. 08.402.943/0001-52 Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)
Pessoa relacionada
Lisiane Gurgel Rocha 033.442.008-36 Guararapes Confecções S.A. 08.402.943/0001-52

Vice Presidente do Conselho de Administração
Observação
Nada a declarar.
PÁGINA: 153 de 228

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2014

Administrador do Emissor
Flávio Gurgel Rocha 013.609.928-98 Controle Controlada Direta

Vice Presidente e Diretor de Relações com Investidores.
Pessoa Relacionada
Lojas Riachuelo S.A. 33.200.056/0001-49

Presidente
Observação
Nada a declarar.
Flávio Gurgel Rocha 013.609.928-98 Controle Controlada Direta

Vice Presidente e Diretor de Relações com Investidores.
Pessoa Relacionada
Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento 09.464.032/0001-12

Presidente
Observação
Nada a declarar.
Nevaldo Rocha 003.693.494-15 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Midway Shopping Center Ltda. 01.798.267/0001-39

Administrador
Observação
Nada a declarar.
PÁGINA: 154 de 228

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
Na Companhia ou qualquer empresa do grupo, não existem disposições de quaisquer
acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de
despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos
causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou
de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em
virtude do exercício de suas funções.
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12.12 - Práticas de Governança Corporativa
A Companhia não possui um código formal de regulamentação das práticas de

governança corporativa, mas adota as boas práticas recomendadas pelo Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), como, por exemplo, a contratação de
empresa independente para avaliar seus balanços e demonstrações financeiras.
A busca do equilíbrio entre os aspectos econômicos, ambientais e sociais e a
interação entre os diversos níveis de relacionamento com os stakeholders são
determinantes para o alcance dos resultados esperados e a perenidade da
Companhia. Por isso, a adoção de práticas de governança corporativa se torna
fundamental para estabelecer uma relação de confiança e transparência com seus
públicos de interesse.
Com o intuito de desenvolver ainda mais essa relação de confiança e transparência
com os investidores, a Companhia participou de todas as conferências nacionais em
que foi convidada. Além disso, proporcionou visitas guiadas às Fábricas, ao shopping
Midway Mall, ao Teatro Riachuelo, ao Centro Logístico de Guarulhos/SP, além de
inúmeras visitas às lojas. A cada trimestre, foram realizadas teleconferências para
discussão dos resultados divulgados com a presença de seus principais executivos.
Os investidores também puderam obter os resultados através das apresentações e
dos press releases trimestrais elaborados pela administração. A todo o momento, a
equipe de relações com investidores esteve presente para atender às solicitações dos
interessados através de reuniões individuais, conferências por telefone e respostas por
e-mail. Adicionalmente, a Companhia disponibiliza em seu site de relações com
investidores todas as informações pertinentes ao bom entendimento de seus negócios.
Em 2014, 2015 e 2016, o Grupo Guararapes foi premiado com o Troféu Transparência
pela Fipecafi – Serasa Experian, confirmando o comprometimento da Companhia com
a adoção de boas práticas de governança Corporativa.
Estrutura de Governança Corporativa:
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
Estatutária
PÁGINA: 156 de 228

Em complemento as informações apresentadas no item 12.5/6, a Companhia

apresenta o quadro abaixo com o total de reuniões realizadas pelo Conselho de
Administração e Conselho Fiscal e o percentual de participação dos conselheiros nas
reuniões realizadas após a posse conforme Assembleia Geral Ordinária do dia 26 de
abril de 2017.
Total de reuniões realizadas pelo

Conselho de % de participação do membro nas
respectivo órgão desde a posse do
Administração reuniões realizadas após a posse
membro
NEVALDO ROCHA 1 100%

LISIANE GURGEL ROCHA 1 100%
ÉLVIO GURGEL ROCHA 1 100%

Conselho Fiscal % de participação do membro nas
Titulares reuniões realizadas após a posse
membro
RONALD GURGEL 1 100%
PAULO FERREIRA MACHADO 1 100%
PETER EDWARD C. M. WILSON 1 100%

Conselho Fiscal % de participação do membro nas
Suplentes reuniões realizadas após a posse
membro
DICKSON MARTINS DA FONSECA 1 0%
JOSÉ JÂNIO DE SIQUEIRA 1 0%
SILVIO C. P. CAMARGO 1 0%
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária
a) Objetivos da política ou prática de remuneração

A Companhia define a remuneração dos executivos que compõem o Conselho de
Administração, as Diretorias Estatutária e Não Estatutária, e do Conselho Fiscal, como
segue:
- Conselho de Administração
A prática de remuneração dos membros do Conselho de Administração contempla
somente o pagamento de honorários fixos mensais.
- Conselho Fiscal
A prática de remuneração dos membros do Conselho Fiscal contempla somente o
pagamento de honorários fixos mensais.
- Diretoria Estatutária
A prática de remuneração dos membros da Diretoria Estatutária contempla somente
o pagamento de honorários fixos mensais.
- Diretoria Não Estatutária

A prática de remuneração dos membros da Diretoria Não Estatutária contempla o
pagamento de salário, benefícios diretos e indiretos, além de remuneração variável
por intermédio de programa de participação de resultados.
Para a práticas e políticas de remuneração, são consideradas as referências de
mercado e a performance individual no alcance das metas negociadas e vinculadas
aos resultados.
A partir de 2010, a Companhia passou a utilizar o modelo de valoração de cargos
(grades salariais) e parâmetros de mercado (faixas salariais ajustadas conforme
pesquisas de mercado), contratando para tal, serviços de consultorias especializadas
para assessoria na definição e validação dos critérios utilizados.
Para reforçar o compromisso dos executivos aos desafios da organização e aos
objetivos da Missão, visão e valores da Companhia, praticamos políticas de
remuneração competitivas que permitem reconhecer e diferenciar os executivos que
contribuem para o sucesso da Companhia, fortalecendo o comprometimento
organizacional em todos os níveis.
b) Composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

Os elementos centrais do sistema de remuneração são:
1. remuneração fixa (salário ou honorário fixo) – tem por objetivo reconhecer e
refletir o valor da experiência e responsabilidade do cargo e do próprio executivo
(experiência, competência e entregas).
PÁGINA: 158 de 228


estatutária
2. benefícios diretos e indiretos – tem por objetivo compor um conjunto de

benefícios objetivando a atratividade e a permanência dos executivos e colaboradores
na Companhia.
3. remuneração variável – tem por objetivo a remuneração pela contribuição aos
resultados da sua área e da organização.
Importante registrar que a Companhia não tem sistema de distribuições baseadas em

participação acionária.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
elementos de remuneração 2016 2015 2014

remuneração fixa 52% 74% 42%
remuneração variável 38% 10% 49%
benefícios diretos e indiretos 10% 16% 9%
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração; e iv. razões que justificam a composição da remuneração.
Remuneração fixa (salário ou honorário fixo) e benefícios diretos e indiretos:
- Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal

A remuneração fixa é constituída pelo pagamento de 12 parcelas, por ano, para os
membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria Estatutária, e para os
membros do Conselho Fiscal.
O reajuste da remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, e
da Diretoria Estatutária é apreciado e definido pelo Conselho de Administração, com
respeito e observância ao valor da remuneração global e anual aprovada pelos
acionistas em Assembleia Geral.
- Diretoria Não Estatutária

Para os membros da Diretoria Não Estatutária a remuneração fixa é constituída pelo
pagamento de 12 parcelas, por ano, e acrescida do 13º salário.
A metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
fixa e de composição de benefícios deve ser compatível com a importância da sua
função na estrutura organizacional; utilizando-se, para isto, dos critérios da política de
remuneração, de parâmetros de mercado definidos através de avaliação de cargos e
de pesquisas salariais.
O reajuste da remuneração dos membros da Diretoria Não Estatutária é negociado
anualmente com os sindicatos representantes da categoria através de negociações
por Acordo Coletivo, além de reajustes individuais por méritos e promoções.
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estatutária
Remuneração variável
Para os membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria Estatutária, e
para os membros do Conselho Fiscal, a prática de remuneração contempla somente o
pagamento de honorários fixos mensais e não contempla remuneração variável.
Para os membros da Diretoria Não Estatutária, a remuneração variável tem como
objetivo recompensar os executivos por resultados atingidos, sendo composta por:
objetivos corporativos, objetivos setoriais e desempenho individual.
No grupo foi implantado o PRV – Programa de Remuneração Variável, um modelo
único envolvendo todos os executivos não estatutários das empresas que compõem o
grupo, com um indicador corporativo, que é lucro consolidado mais a avaliação
individual, atrelado a área de atuação do executivo.
c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração

na determinação de cada elemento da remuneração.
Desempenho Corporativo e Desempenho Individual.
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos

indicadores de desempenho.
Toda estratégia de remuneração está alinhada com os valores da Companhia como
austeridade, meritocracia e aperfeiçoamento constante, proporcionando
desenvolvimento e retenção dos colaboradores.
A remuneração tem como objetivo incentivar o engajamento de todos os seus
colaboradores para o atingimento da meta corporativa e individual.
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do

emissor de curto, médio e longo prazo.
A política de remuneração total tem por objetivo oferecer um pacote de remuneração
alinhado às práticas de mercado, atrelados aos resultados da Empresa para a
atratividade e retenção de executivos e melhoria do retorno aos acionistas.
f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos
ou indiretos.
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência

de determinado evento societário, tal como a alienação do controle
societário do emissor
Os diretores da Guararapes recebem somente honorários mensais fixos e não gozam
de outras vantagens, a não ser, os que são acionistas que recebem dividendos, na
proporção de suas ações, na base autorizada na Assembleia de acionistas.
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estatutária
Ações possuídas:
Diretoria 26.194.186
Conselho de Administração 25.847.724
Conselho Fiscal 1.682
Total 52.043.592
PÁGINA: 161 de 228

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2016 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº total de membros 2,00 2,00 3,00 7,00
Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.240.094,60 2.460.749,87 345.600,00 4.046.444,47
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
remunerações fixas
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação Notas: Para determinar o número de Notas: Para determinar o Notas: Para determinar o
membros de cada órgão, foi somado número de membros de cada número de membros de cada
o número de membros em cada mês órgão, foi somado o número de órgão, foi somado o número de
do ano e dividido por 12 (média membros em cada mês do ano membros em cada mês do ano
simples). e dividido por 12 (média e dividido por 12 (média
simples). simples).
Total da remuneração 1.240.094,60 2.460.749,87 345.600,00 4.046.444,47
PÁGINA: 162 de 228

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
remunerações fixas
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
simples). simples).
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras NSS dos honorários é calculado INSS dos honorários é calculado INSS dos honorários é calculado
remunerações fixas sobre o faturamento da Companhia. sobre o faturamento da sobre o faturamento da
Companhia. Companhia.
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
PÁGINA: 163 de 228

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
simples). simples).
PÁGINA: 164 de 228

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho

fiscal
O Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal não possuem

remuneração variável.
PÁGINA: 165 de 228

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
O Conselho de Administração e Diretoria Estatutária não possuem plano de

remuneração baseado em ações.
PÁGINA: 166 de 228

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

estatuária
O Conselho de Administração e Diretoria Estatutária não recebem remuneração

baseada em ações.
PÁGINA: 167 de 228

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e

pela diretoria estatuária
A Companhia não possui opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e

pela Diretoria Estatutária.
PÁGINA: 168 de 228

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do

conselho de administração e da diretoria estatuária
Não ocorreram opções exercidas e ações entregues relativas a remuneração baseada

em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.
PÁGINA: 169 de 228

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
a) Modelo de precificação
Não há informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
13.5 a 13.7, referente ao método de precificação do valor das ações e das opções.
b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o

preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade
esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros
livre de risco
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos

esperados de exercício antecipado
d) Forma de determinação da volatilidade esperada

e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração

de seu valor justo
PÁGINA: 170 de 228

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Conselho de Conselho Outros

Tipo Código Diretoria Total
Administração Fiscal Acionistas
Ordinárias GUAR3 12.055.624 11.790.053 759 7.353.564 31.200.000
Preferenciais GUAR4 13.792.100 14.404.133 923 3.002.844 31.200.000
Total 25.847.724 26.194.186 1.682 10.356.408 62.400.000
PÁGINA: 171 de 228

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários
a) órgão
Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de
Administração a aos diretores estatutários.
b) número de membros
c) nome do plano
d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se

aposentar
e) condições para se aposentar antecipadamente

f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência

até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela
relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último

exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
h) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

PÁGINA: 172 de 228

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Nº de membros 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00
Nº de membros 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 3,00 3,00 3,00
remunerados
Valor da maior 1.247.633,60 1.247.117,96 1.247.293,40 620.047,30 619.531,78 619.707,10 115.200,00 115.200,00 115.200,00
remuneração(Reais)
Valor da menor 1.213.116,27 934.868,59 1.212.776,16 620.047,30 619.531,78 619.707,10 115.200,00 115.200,00 115.200,00
Valor médio da 1.230.374,94 1.143.034,84 1.235.787,65 620.047,30 619.531,78 619.707,10 115.200,00 115.200,00 115.200,00
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2016 O Diretor Oswaldo Nunes já recebe seus vencimentos pela controlada Riachuelo
31/12/2016 O Presidente do Conselho de Administração já recebe como Presidente da Diretoria Estatutária da empresa cujo valor está incluído na Diretoria Estatutária.
Conselho Fiscal
PÁGINA: 173 de 228

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria
A Companhia não possui mecanismos de remuneração ou indenização para os

administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
PÁGINA: 174 de 228

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Órgão (%) 2016 2015 2014

Conselho Administrativo 100 100 100
Diretoria 100 72,5 66,4
Conselho Fiscal 33,3 33,3 33,3
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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Os membros do Conselho de Administração, e de Diretoria não recebem remuneração

além das referentes à função que ocupam na Companhia.
PÁGINA: 176 de 228

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Os membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal

não receberam remunerações além das referentes a função que exercem na
Companhia.
PÁGINA: 177 de 228

Não há outras informações relevantes referente a remuneração dos administradores.
PÁGINA: 178 de 228

14.1 - Descrição dos recursos humanos
a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localização geográfica)
NÚMERO DE EMPREGADOS - GRUPO GUARARAPES
MATRIZ 2016 2015 2014
SP - MATRIZ 1.486 1.610 1.395
TOTAL 1.486 1.610 1.395
CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO 2016 2015 2014
AM - CD MANAUS 124 164 167
RN - CD NATAL 1.253 3.023 1.116
SP - CD GUARULHOS 2.421 1.612 2.759
TOTAL 3.798 4.799 4.042
CONTACT CENTER 2016 2015 2014
RN - CONTACT CENTER 1.587 1.672 1.661
TOTAL 1.587 1.672 1.661
LOJAS 2016 2015 2014
AC 63 54 77
AL 377 361 383
AM 497 472 552
AP 53 101 129
BA 1.013 961 1.014
CE 832 820 755
DF 488 448 548
ES 346 379 460
GO 605 515 606
MA 381 474 417
MG 999 969 1.086
MS 251 269 341
MT 232 284 159
PA 709 606 545
PB 340 316 335
PE 914 988 918
PI 322 328 191
PR 738 819 734
RJ 1.650 1.770 1.454
RN 473 525 505
RO 57 55 65
RS 794 729 497
RR 98 103 141
SC 477 473 530
SE 245 248 257
SP 4.089 3.849 4.362
TO 60 60 69
TOTAL 17.103 16.976 17.130
FINANCEIRA MIDWAY 2016 2015 2014
SP - MIDWAY 110 110 109
TOTAL 110 110 109
TRANSPORTADORA 2016 2015 2014
SP - TCV 57 65 79
TOTAL 57 65 79
FÁBRICA 2016 2015 2014
RN - GUARARAPES 8.060 8.254 9.929
CE - GUARARAPES 4.799 4.937 5.726
TOTAL 12.859 13.191 15.655
SHOPPING 2016 2015 2014
RN - MIDWAY MALL 101 128 124
TOTAL 101 128 124
TOTAL GRUPO GUARARAPES 37.101 38.551 40.195
PÁGINA: 179 de 228

14.1 - Descrição dos recursos humanos
b) índice de rotatividade
Índice de Rotatividade
DIVISÃO 2016 2015 2014
Matriz 20,8% 19,5% 22%
Filiais 45,9% 64,2% 108%
CD Guarulhos 33,9% 49,9% 82%
CD Natal 20,4% 33,5% 42%
CD Manaus 68,8% 105,3% 134%
Call Center 31,4% 43,5% 46%
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
As alterações relevantes são decorrentes do ritmo de expansão de novas lojas da

Companhia.
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a) política de salários e remuneração variável
Remuneração Fixa
A Política de Remuneração do Grupo Guararapes tem como premissa o alinhamento
da estratégia da Companhia com as práticas de Recursos Humanos.
Toda estratégia de remuneração esta alinhada com os valores da Companhia como
austeridade, meritocracia e aperfeiçoamento constante proporcionando
desenvolvimento e retenção dos colaboradores.
Para assegurar a equidade interna e a competitividade diante do mercado, a
Riachuelo participa de diferentes pesquisas salariais. A partir do conhecimento dos
dados pesquisados, o Grupo Guararapes realiza uma avaliação criteriosa da sua
política de remuneração por meio de análises comparativas que visam à adequação
às tendências e práticas de mercado sempre alinhadas a estratégia de Recursos
Humanos da Companhia.
Remuneração Variável
A Companhia dispõe de pagamento de incentivos de curto prazo por meio de Prêmios
de Produção na indústria e por meio do Programa de Participação de Lucros e
Resultados para as demais empresas do Grupo. Ambos os prêmios tem como objetivo
incentivar o engajamento de todos os seus colaboradores para o atingimento da meta
corporativa.
b) política de benefícios
Plano de Saúde
O plano de saúde da Companhia é administrado pelas próprias operadoras
(Intermédica, Notredame, Amil, Unimed, Consaúde e Hapvida), estas, por sua vez,
oferecem uma gama de serviços de saúde de qualidade.
Refeição
A Companhia possui refeitório nas unidades e subsidia 80% do valor de cada refeição.
Desconto para as compras em nossas lojas

Os colaboradores têm descontos de 10% em compras realizadas em nossas lojas.
c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos

empregados não-administradores, identificando:
i. grupos de beneficiários
ii. condições para exercício
iii. preços de exercício
iv. prazos de exercício
v. quantidade de ações comprometidas pelo plano
PÁGINA: 182 de 228

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
Não há planos de remuneração baseado em ações dos empregados não-

administradores.
PÁGINA: 183 de 228

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
A negociação sindical é um tipo específico de negociação no qual interesses

antagônicos se ajustam num ato de intercâmbio, de um lado os interesses das
empresas do Grupo Guararapes, representados por seus prepostos e do outro lado os
empregados, representados pelo sindicato. Trata-se de um estabelecimento de regras
que regulam, entre outras coisas, o comportamento das partes ao resolver disputas.
Sem deixar, no entanto, de garantir aos trabalhadores seus direitos previstos na
legislação trabalhista e previdenciária vigentes, bem como os documentos coletivos de
trabalho.
O Grupo Guararapes entende que as negociações coletivas devem ser pautadas pelos
princípios da boa fé, do reconhecimento das partes e do respeito mútuo. Baseando-se
nesses princípios, a Companhia, participa ativamente das mesas de negociações em
todas as bases territoriais onde mantém lojas ou empreendimentos.
PÁGINA: 184 de 228

Não há outras informações relevantes referentes a recursos humanos.
PÁGINA: 185 de 228

15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Nevaldo Rocha
003.693.494-15 Brasileiro-RN Não Sim 11/11/2013
Não
5.752.844 18,440000% 7.333.283 23,510000% 13.086.127 20,970000%
TOTAL 0 0,000000%
Lisiane Gurgel Rocha
Não
6.122.414 19,620000% 6.923.550 22,190000% 13.045.964 20,910000%
TOTAL 0 0,000000%
Élvio Gurgel Rocha
Não
5.933.210 19,020000% 6.868.550 22,010000% 12.801.760 20,510000%
TOTAL 0 0,000000%
PÁGINA: 186 de 228

15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Flávio Gurgel Rocha
013.609.928-98 Brasileiro-PE Não Sim 11/11/2013
Não
5.833.209 18,700000% 6.868.550 22,010000% 12.701.759 20,360000%
TOTAL 0 0,000000%
OUTROS
7.558.323 24,220000% 3.206.067 10,280000% 10.764.390 17,250000%
TOTAL 0 0,000000%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
TOTAL
31.200.000 100,000000% 31.200.000 100,000000% 62.400.000 100,000000%
PÁGINA: 187 de 228

15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da 12/04/2016

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 4.709
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica 318
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 0
(Unidades)
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades) 7.558.323 24,225394%

Quantidade preferenciais (Unidades) 3.206.067 10,275856%
Preferencial Classe A 3.206.067 10,280000%
Total 10.764.390 17,250625%
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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico
ACIONISTAS
CONTROLADORES
Nevaldo Rocha Elvio G.Rocha Outros

(20,97%) (20,52%) (17,24%)
Lisiane G.Rocha Flávio G.Rocha

(20,91%) (20,36%)
PÁGINA: 189 de 228

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
a) Partes
A Companhia não possui nenhum acordo de acionistas arquivados até a presente
data, não sendo necessária a abertura dos itens.
b) Data de Celebração
c) Prazo de vigência
d) Descrição das clausulas relativas ao exercício do direito de voto e do

poder de controle
e) Descrição das clausulas relativas à indicação de administradores

f) Descrição das clausulas relativas a transferência de ações e a preferência

para adquiri-las
g) Descrição das clausulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de

membros do conselho de administração
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
Nome dos Tipo Movimentação em Saldo

Saldo
Acionistas Ação Dezembro/2016
31/12/2006 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
ON 10.846.786 11.505.686 - - - (5.752.842) - - - 5.752.844
Nevaldo Rocha
PN 13.272.367 14.166.567 500.000 - - (7.333.284) - - - 7.333.283
Ord 3.615.600 4.204.800 - - - 1.917.614 - - - 6.122.414
Lisiane Rocha
Pref 4.450.122 4.479.122 - - - 2.444.428 - - - 6.923.550
Ord 3.615.595 3.915.595 - - - 1.917.614 - - - 5.833.209
Flavio Rocha
Pref 4.424.122 4.424.122 - - - 2.444.428 - - - 6.868.550
Ord 3.615.596 4.015.596 - - - 1.917.614 - - - 5.933.210
Elvio Rocha
Pref 4.424.122 4.424.122 - - - 2.444.428 - - - 6.868.550
Ord 21.693.577 23.641.677 - - - - - - - 23.641.677
Controladores
Pref 26.570.733 27.493.933 500.000 - - - - - - 27.993.933
Ord 9.506.423 7.558.323 - - - - - - - 7.558.323
Outros
Pref 4.629.267 3.706.067 (500.000) - - - - - - 3.206.067
Ord 31.200.000 31.200.000 - - - - - - - 31.200.000
Total
Pref 31.200.000 31.200.000 - - - - - - - 31.200.000
PÁGINA: 191 de 228

15.7 - Principais operações societárias
Não houve operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante
para a Companhia.
PÁGINA: 192 de 228

Não há outras informações relevantes.
PÁGINA: 193 de 228

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas
Partes Relacionadas
a) Saldos
Ativo circulante
Controladora
Títulos e valores mobiliários Contas a receber
Controladas 2016 2015 2016 2015
Lojas Riachuelo
- Duplicatas (a) - - 355.809 291.856
- Aluguel, dividendos e outros (b) - - 2.527 7.172
Midway Shopping Center Ltda. (d) - - 8.378 10.676
Midway Financeira - Lucro distribuido (f) - - - 20

Midway Financeira (e) 10.197 16.040 - -
10.197 16.040 366.714 309.724
Passivo circulante e passivo não circulante
Controladora e Consolidado
Passiv o não Circulante
201 6 201 5
Mútuo - A cionista
Nev aldo Rocha - Presidente (c) 21 7 .084 1 68.408
Elv io Gurgel Rocha (c) - -
Total 21 7 .084 1 68.408
Demonstramos a movimentação do Mútuo - Acionista a seguir:
2016 2015
Saldo inicial 168.408 152.836
Captação 2.000 5.000
Amortização (4.315) (53.480)
Transferência de juros sobre
capital próprio (*) 24.363 44.268
Juros 26.628 19.784
Saldo final 217.084 168.408
(*) Conversão de dividendos a receber em captação de mútuo.
PÁGINA: 194 de 228

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas
b) Transações
Controladora
Receita
2016 2015
Controladas
Lojas Riachuelo - Vendas (a) 1.283.302 1.265.957
Lojas Riachuelo - Aluguel, dividendos e outros (b) 30.005 49.271
Midway Financeira (e) 4.420 2.377
Transportadora Casa Verde Ltda. - Aluguel (b) 30 25
Total 1.317.757 1.317.630
(a) Refere-se a transações de vendas de produtos de vestuário. As vendas para as

Lojas Riachuelo são realizadas com prazos de vencimentos entre 30 a 90 dias.
Adicionalmente, no contexto de estrutura verticalizada do Grupo, todas as vendas da
controladora são destinadas exclusivamente para as Lojas Riachuelo.
(b) Corresponde aos rendimentos auferidos com locação de imóveis à controlada
Lojas Riachuelo, os quais são calculados a razão de 3% sobre o faturamento mensal
da respectiva loja. Já para os imóveis ocupados por outros setores, são cobrados
aluguéis fixos.
(c) Foram firmados contratos de empréstimos entre a Companhia e seu acionista
majoritário, cujo saldo, em 31 de dezembro de 2016, montava em R$ 217.084 (em 31
de dezembro de 2015 – R$ 168.408) na controladora e no consolidado, com
vencimentos para dezembro de 2020, e de remuneração correspondente a 99% da
taxa do CDI.
(d) Refere-se ao valor do lucro a distribuir da controlada Midway Shopping Center
Ltda.
(e) Refere-se a títulos e valores mobiliários da Companhia mantidos com a controlada
Midway Financeira.
(f) Refere-se ao valor do lucro a distribuir da controlada Midway S.A. – Credito
Financiamento e Investimentos.
PÁGINA: 195 de 228

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Nevaldo Rocha 31/01/2007 200.000.000,00 R$217.084.424,97 200.000.000,00 Até 30/12/2020 SIM 99,000000
Relação com o emissor Controlador

Objeto contrato Mutuo
Garantia e seguros Nenhuma
Rescisão ou extinção Nenhuma
Natureza e razão para a operação A taxa de juros é de 99% do CDI
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
PÁGINA: 196 de 228

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
A Administração do Grupo utiliza práticas de governança corporativa recomendadas no

mercado quando aplicável, seguindo as regras estabelecidas pela legislação.
As decisões estratégicas do Grupo são tomadas pelo Conselho Administrativo composta por 3
membros, eleitos através de votação em Assembleia. Não existem medidas para tratar
possíveis conflitos de interesses nos assuntos em pauta nas reuniões do Conselho de
Administração.
Todas as operações com partes relacionadas seguem os padrões do mercado e estão
divulgadas nas demonstrações financeiras trimestrais e anuais.
PÁGINA: 197 de 228

Não há outras informações relevantes relativas à transações com partes relacionadas.
PÁGINA: 198 de 228

17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Emitido
12/04/2016 3.100.000.000,00 Já integralizado 31.200.000 31.200.000 62.400.000
Tipo de capital Capital Subscrito

Tipo de capital Capital Integralizado

PÁGINA: 199 de 228

17.2 - Aumentos do capital social
Data de Orgão que

deliberação deliberou o Valor total emissão Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital
aumento Data emissão (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação
12/04/2012 AGO 30/04/2012 300.000.000,00 Sem emissão 0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade
de ações
Critério para determinação do

preço de emissão
Forma de integralização
de ações

preço de emissão
de ações

preço de emissão
de ações

preço de emissão
de ações

preço de emissão
PÁGINA: 200 de 228

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Não houve desdobramento, grupamento e bonificação.
PÁGINA: 201 de 228

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

Não houve redução do Capital Social.
PÁGINA: 202 de 228

Não há outras informações relevantes referente ao Capital Social.
PÁGINA: 203 de 228

18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA Ordinária
Tag along 80,000000
Direito a dividendos Sim
Direito a voto Pleno
Conversibilidade Não
Direito a reembolso de capital Sim
Descrição das características Somente em caso de liquidação da Companhia.

do reembolso de capital
Restrição a circulação Não
Resgatável
Hipóteses de resgate e fórmula

de cálculo do valor de resgate
Condições para alteração dos Não existe a possibilidade de alteração dos direitos assegurados.
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características Nada a declarar.

relevantes
Espécie de ações ou CDA Preferencial
Classe de ação preferencial Preferencial Classe A
Tag along 0,000000
Direito a dividendos Sim, sendo acrescido de 10% em relação as ações ordinárias.
Direito a voto Sem Direito
Direito a reembolso de capital Sim
Descrição das características Somente em caso de liquidação da Companhia, tendo prioridade em relação as ações ordinárias.
do reembolso de capital
Restrição a circulação Não
Resgatável
Hipóteses de resgate e fórmula

de cálculo do valor de resgate
Condições para alteração dos Não existe a possibilidade de alteração dos direitos assegurados.
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características Nada a declarar.

relevantes
PÁGINA: 204 de 228

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Não existem regras estatutárias eventuais que limitem o direito de voto de acionistas
significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública.
PÁGINA: 205 de 228

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto
No estatuto social da companhia não existem exceções e cláusulas suspensivas
relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos.
PÁGINA: 206 de 228

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social 31/12/2016

Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Valor média
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação cotação (Reais)
31/03/2016 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 61.758.016 56,14 34,93 R$ por Unidade 45,54
Valores, Mercadorias e Futuros
31/03/2016 Ações Preferencial PNA Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 21.383.000 55,44 31,68 R$ por Unidade 43,56
31/12/2016 Ações Preferencial PNA Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 21.049.446 61,50 51,66 R$ por Unidade 56,58
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros

PÁGINA: 207 de 228

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

31/03/2014 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 9.363.604 92,59 77,65 R$ por Unidade 85,12
PÁGINA: 208 de 228

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor Oferta Restrita e Instrução CVM n.º 476/09
mobiliário
Data de emissão 15/06/2016
Data de vencimento 15/06/2019
Quantidade 200
(Unidades)
Valor nominal global 200.000.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 201.326.198,00
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de
valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou
aquisição, de acordo com os artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e apenas entre
investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM
nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada pela Instrução CVM nº 554, de
17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de Sujeito ao atendimento das condições previstas na Escritura de Emissão, a Lojas
resgate Riachuelo S.A. poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, a
seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, a qualquer
tempo, mediante o envio de comunicado à totalidade dos Debenturistas com cópia ao
Agente Fiduciário ou mediante a publicação da Comunicação de Resgate Antecipado
Facultativo Total, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias contados da data
prevista para realização do referido resgate (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O
Resgate Antecipado Facultativo Total, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures, será realizado mediante o pagamento correspondente ao montante
calculado nos termos da Escritura de Emissão (“Valor de Resgate Antecipado”). Não
será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.
Características dos valores Em 15 de junho de 2016, a Lojas Riachuelo S.A., controlada da Companhia, realizou a
mobiliários de dívida sua 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e
escriturais, quirografárias, com garantia fidejussória em forma de fiança prestada pela
Companhia, no montante total de R$ 200 milhões. Foram emitidas 200 debêntures, com
prazo de 3 anos, contados da data de emissão, ou seja, em 15 de junho de 2016 e
remuneração correspondente a 118,50% da variação acumuladas taxas médias diárias
dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta dois) dias úteis, calculada e
divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na
Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”). Os recursos captados com a oferta foram
destinados ao reforço do capital de giro da Lojas Riachuelo S.A.
Condições para alteração dos As debêntures não serão objeto de repactuação programada. A alteração das
direitos assegurados por tais disposições aplicáveis às assembleias de debenturistas, prazos, garantias, quóruns,
valores mobiliários remuneração, espécie das debêntures, criação de evento de repactuação, disposições
relativas ao resgate antecipado ou hipóteses de vencimento antecipado, inclusive no
caso de renúncia ou perdão temporário de obrigações, deverão ser aprovadas por
debenturistas representando, em conjunto, 90% das debêntures em circulação.
Outras características Índice financeiro, que deverá ser igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos),
relevantes calculado em bases anuais, nos termos da respectiva escritura de emissão.
Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor mobiliári Oferta Restrita e Instrução CVM n.º 476/09
PÁGINA: 209 de 228

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
Data de emissão 02/01/2017

Data de vencimento 02/01/2019
Quantidade 475.000
(Unidades)
Valor nominal global 475.000.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 0,00
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de
valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou
aquisição, de acordo com os artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e apenas entre
investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM
nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada pela Instrução CVM nº 554, de
17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de Sujeito ao atendimento das condições previstas na Escritura de Emissão, a Lojas
resgate Riachuelo S.A. poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, a
seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, a qualquer
tempo, mediante o envio de comunicado à totalidade dos Debenturistas, com cópia ao
Agente Fiduciário, ou mediante a publicação da Comunicação de Resgate Antecipado
Facultativo Total, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data
prevista para realização do referido resgate (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O
Resgate Antecipado Facultativo Total, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures, será realizado mediante o pagamento correspondente ao montante
calculado nos termos da Escritura de Emissão (“Valor de Resgate Antecipado
Facultativo Total”). Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das
Debêntures.
Características dos valores Em 2 de janeiro de 2017, a Lojas Riachuelo S.A., controlada da Companhia, realizou a
mobiliários de dívida sua 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e
escriturais, quirografárias, em duas séries, com garantia fidejussória em forma de fiança
prestada pela Companhia, no montante total de R$ 475 milhões. Foram emitidas 475 mil
debêntures, com prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de emissão, ou
seja, em 2 de janeiro de 2017 e remuneração correspondente a 112,20%, aplicável às
debêntures da primeira série, e 113,10%, aplicáveis às debêntures da segunda série, da
variação acumuladas taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um
dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo
diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”). Os
recursos captados com a oferta foram destinados ao reforço do capital de giro da Lojas
Riachuelo S.A. e à liquidação da totalidade do empréstimo realizado no âmbito do
“Contrato AGE885524” celebrado entre a Lojas Riachuelo S.A. e o Itaú Unibanco S.A.
Nassau Branch em 19 de novembro de 2015.
Condições para alteração dos As debêntures não serão objeto de repactuação programada. A alteração das
direitos assegurados por tais disposições aplicáveis às assembleias de debenturistas, prazos, garantias, quóruns,
valores mobiliários remuneração, espécie das debêntures, criação de evento de repactuação, disposições
relativas ao resgate antecipado ou hipóteses de vencimento antecipado, inclusive no
caso de renúncia ou perdão temporário de obrigações, deverão ser aprovadas por
debenturistas representando, em conjunto, 90% das debêntures em circulação.
Outras características Índice financeiro, que deverá ser igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos),
relevantes calculado em bases anuais, nos termos da respectiva escritura de emissão.
PÁGINA: 210 de 228

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações da companhia são negociadas somente na BM&FBOVESPA, em São Paulo

sob o código GUAR3 e GUAR4.
As debêntures emitidas pela Lojas Riachuelo S.A., controlada da Companhia, são

negociadas somente na CETIP S.A. – Mercados Organizados, sob os códigos
RCHL11, RCHL12 e RCHL22.
PÁGINA: 211 de 228

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros
Não aplicável. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui

valores mobiliários negociados em mercados estrangeiros.
PÁGINA: 212 de 228

18.8 - Títulos emitidos no exterior

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui títulos emitidos no exterior.
PÁGINA: 213 de 228

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Em 15 de junho de 2016, a Lojas Riachuelo S.A., controlada da Companhia, realizou a

1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e
escriturais, quirografárias, com garantia fidejussória em forma de fiança prestada pela
Companhia, no montante total de R$ 200 milhões. Foram emitidas 200 debêntures, com
vencimento em 15 de junho de 2019 e remuneração correspondente a 118,50%, da
variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI.
Em 2 de janeiro de 2017, a Lojas Riachuelo S.A., controlada da Companhia, realizou a

2ª emissão de debêntures simples, em duas séries, não conversíveis em ações,
nominativas e escriturais, quirografárias, com garantia fidejussória em forma de fiança
prestada pela Companhia, no montante total de R$ 475 milhões. Foram emitidas 475 mil
debêntures, com vencimento em 02 de janeiro de 2019 e remuneração correspondente
a 112,20%, aplicáveis às debêntures da primeira série, e 113,10%, aplicáveis às
debêntures da segunda série, da variação acumulada das taxas médias diárias dos
Depósitos Interfinanceiros – DI.
PÁGINA: 214 de 228

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os recursos captados pela Lojas Riachuelo S.A., controlada da Companhia, em

razão da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
prestada pela Companhia, no montante total de R$ 200 milhões, foram destinados ao
reforço do capital de giro da Lojas Riachuelo S.A.
Os recursos captados pela Lojas Riachuelo S.A., controlada da Companhia, em razão

da 2ª emissão de debêntures simples, em duas séries, não conversíveis em ações,
prestada pela Companhia, no montante total de R$ 475 milhões, foram destinados ao
reforço do capital de giro da Lojas Riachuelo S.A. e à liquidação da totalidade do
empréstimo realizado no âmbito do “Contrato AGE885524” celebrado entre a Lojas
Riachuelo S.A. e o Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch em 19 de novembro de 2015.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as

propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuição
Não ocorreram desvios na destinação dos recursos proposta para as emissões de

debêntures da Lojas Riachuelo S.A., controlada da Companhia.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não ocorreram desvios na destinação dos recursos proposta para as emissões de

debêntures da Lojas Riachuelo S.A., controlada da Companhia.
PÁGINA: 215 de 228

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela companhia relativas a ações de
emissão de terceiros nos últimos três exercícios.
PÁGINA: 216 de 228

18.12 - Outras infomações relevantes
Não há outras informações relevantes referente aos valores mobiliários.
PÁGINA: 217 de 228

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

A Companhia não possui nenhum plano para recompra de ações.
PÁGINA: 218 de 228

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

A Companhia não possui valores mobiliários em tesouraria.
PÁGINA: 219 de 228

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
Não há outras informações relevantes referentes a planos de recompra/ tesouraria.
PÁGINA: 220 de 228

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação 19/02/2015

Cargo e/ou função Quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo
que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham
relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores
independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema
de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de
negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados;
Principais características e locais de consulta
É vedada a negociação pelas pessoas aqui mencionadas no período de 15(quinze) dias anterior à divulgação das informações
trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da companhia.
Períodos de vedação e descrição É vedada a negociação pelas pessoas aqui mencionadas no período de 15(quinze) dias anterior à
dos procedimentos de fiscalização divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da companhia.
PÁGINA: 221 de 228

Não há outras informações que o emissor julgue relevantes.
PÁGINA: 222 de 228

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação

de informações
A GUARARAPES CONFECÇÕES S/A., com o preparo deste Manual, em

conformidade com a INSTRUÇÃO CVM N. 358, de 03.01.2002, visa demonstrar seu
comprometimento em continuamente aperfeiçoar o atendimento a todas as pessoas
que com ela se relacionam, almejando a valorização dos valores mobiliários de sua
emissão e a agregação de valor ao seu patrimônio, considerando sua função social.
Do planejamento até a execução dos seus serviços ou de sua produção, a busca da
qualidade está fundamentada no respeito aos clientes, aos empregados, aos
fornecedores, aos acionistas e demais investidores, aos credores e à sociedade em
geral.
Sendo a GUARARAPES CONFECÇÕES S/A uma companhia aberta, é natural que
seja empregada a mesma filosofia na comunicação com o mercado, assumindo o
compromisso de divulgar informações de maneira oportuna, consistente e confiável,
em consonância com as exigências legais. É importante que esse procedimento seja
contínuo e uniforme, seja em momentos de tranquilidade ou difíceis, e que todos os
segmentos da comunidade investidora tenham acesso equânime às informações
relevantes da companhia.
A presente Política de Divulgação de Informações visa registrar e esclarecer os
critérios e procedimentos a serem adotados no relacionamento com investidores, no
que tange à divulgação de atos e fatos relevantes. Sua meta é desenvolver um fluxo
contínuo de informações exigidas dentro da mais ampla base possível. Esta Política foi
elaborada nos termos da regulamentação aplicável.
PÁGINA: 223 de 228

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Na divulgação pública de ato ou fato relevante adotada da companhia os veículos

utilizados são os jornais de grande circulação (Natal, São Paulo, Rio de Janeiro e
Fortaleza), no site da companhia ou no site da CVM.
Com relação às informações sigilosas de assuntos relevantes não divulgadas ficam
restritos aos membros do conselho de Administração e aos Diretores Estatutários.
(a) Os administradores e os acionistas controladores deverão comunicar, por escrito,

qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento pessoal ao Diretor de
Relações com Investidores ou a pessoa indicada por este, o qual promoverá sua
divulgação imediata e simultânea em todos os mercados nos quais os valores
mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação;
(b) O Diretor de Relações com Investidores informará as providências por ele
tomadas, imediatamente e por escrito, à pessoa que lhe tiver feito à comunicação;
(c) Caso os Administradores constatem omissão por parte do Diretor de Relações com
Investidores no cumprimento de algum dever que lhe é atribuído, deverão encaminhar
cópia do expediente de comunicação acima referido aos outros membros do Conselho
de Administração da companhia, a fim de que imediatamente possam ser tomadas as
providências cabíveis para a divulgação da informação;
(d) Se, ainda assim, persistir a omissão, os Administradores somente se eximirão de
responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM;
(e) No caso de divulgação de ato ou fato relevante através de qualquer meio de
comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões coletivas ou individuais
de entidades de classe, investidores, analistas ou com o público selecionado no País,
a mesma informação será simultaneamente divulgada ao Mercado;
(f) A comunicação de ato ou fato relevante aos órgãos reguladores e auto-reguladores
deverá ocorrer imediatamente após seu conhecimento, por meio de documento escrito
explicativo, com detalhamento do ato ou fato acontecido, incluindo no mínimo as
informações expressamente solicitadas na legislação pertinente;
(g) A divulgação do ato ou fato relevante ao mercado deve ocorrer através de
publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia
ou, em pelo menos, 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de
computadores, que disponibilize a informação em sua integralidade em seção com
acesso gratuito. A divulgação de ato ou fato relevante quando realizada através de
publicação nos jornais pode ser feita de forma resumida com indicação dos endereços
na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível
a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM;
(h) O fato ou ato relevante será também comunicado ao Mercado através de
documento escrito explicativo, enviado por meio eletrônico, imediatamente após a
comunicação do mesmo aos órgãos reguladores e auto-reguladores;
(i) É responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores preparar minuta do
comunicado a ser divulgado, circulando essa minuta para revisão por parte dos
Administradores;
(j) A redação do texto deverá ser clara, precisa, em linguagem acessível ao público
investidor. Tal divulgação deverá ser realizada, sempre que possível, antes do início
ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores ou entidade do balcão
organizado, no qual os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos
à negociação.
PÁGINA: 224 de 228


A GUARARAPES CONFECÇÕES S/A tem como compromisso divulgar imediatamente

todas as informações relativas a atos e fatos relevantes e outras que considerar
necessárias para o bom entendimento da sua situação econômico-financeira,
patrimonial e mercadológica.
Esse compromisso somente não abrangerá situações excepcionais, nas quais o sigilo
se tornar imperioso para proteger interesse legítimo da companhia, tais como as que
envolvam questões estratégicas de concorrência. O balizamento, nesses casos, será
definido pelo Diretor de Relações com Investidores, em conjunto com a área detentora
da informação e os Administradores.
Os controladores, administradores e empregados da companhia devem guardar sigilo
das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso em razão do
cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para
que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. Enquanto essas
informações não forem divulgadas ao mercado, as pessoas acima referidas não
podem se valer das mesmas para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante
compra ou venda de valores mobiliários de emissão da companhia, ou a ele
referenciados, devendo os Administradores zelar para que essa violação não possa
ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
O art. 13 da INSTRUÇÃO CVM N. 358/02, ainda traz algumas outras situações

relacionadas com as vedações aqui comentadas, como se relaciona abaixo:
(a) Aplicam-se as mesmas vedações acima especificadas a quem quer que tenha
conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata
de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham
relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores
independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes
do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da
informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a
eles referenciados;
(b) A vedação aqui prevista também se aplica aos Administradores que se afastem da
administração da companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado
durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu
afastamento;
(c) Também prevalecerá a vedação se existir a intenção de promover incorporação,
cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;
(d) Em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros
do conselho de administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a
alienação de ações de emissão da companhia pela própria companhia, suas
controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido
outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;
(e) Também é vedada a negociação pelas pessoas aqui mencionadas no período de
15(quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP
e IAN) da companhia;
PÁGINA: 225 de 228


(f) As vedações mencionadas no início, bem como, aquelas citadas nas letras a, b e c,
acima transcritas, deixarão de vigorar tão logo a companhia divulgue o fato relevante
ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos
referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da companhia ou dela própria;
(g) A vedação prevista no início deste título, não se aplica à aquisição de ações que se
encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de
opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações
aprovado em assembléia geral;
(h) As vedações citadas no início e ainda aquelas rotuladas nas letras a a d, deste
documento, não se aplicam às negociações realizadas pela própria companhia aberta,
pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho
de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposição estatutária, de acordo, caso aplicável, com política
de negociação aprovada nos termos do art. 15 da Instrução CVM Nº 358/2002;
E, ainda: Comentários sobre balanços e resultados financeiros deverão ser feitos
somente após o encaminhamento formal das informações relevantes aos órgãos
reguladores e auto-reguladores.
Termo de Confidencialidade
Em casos de contatos com terceiros em decorrência de tratativas em andamento, tais
como negociação ou discussão de assuntos considerados estratégicos para a
companhia, envolvendo informações relacionadas a atos ou fatos relevantes ainda não
divulgados ao Mercado, deverá ser exigido daqueles um Termo de Confidencialidade.
PÁGINA: 226 de 228

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e

fiscalização da política de divulgação de informações
O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela implantação,

manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação das informações.
PÁGINA: 227 de 228

Não há outras informações relevantes referente à política de divulgação.
PÁGINA: 228 de 228

GUAR3 FREF2017 v2

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Formulário de Referência 2017

Formulário de Referência - 2017 - GUARARAPES CONFECÇÕES SA Versão : 2

1. Responsáveis pelo formulário

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

2.3 - Outras informações relevantes 7

3. Informações financ. selecionadas

3.2 - Medições não contábeis 9

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10

3.4 - Política de destinação dos resultados 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.7 - Nível de endividamento 15

3.9 - Outras informações relevantes 17

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 28

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 33

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.7 - Outras contingências relevantes 39

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 44

5.3 - Descrição dos controles internos 49

5.4 - Alterações significativas 65

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 66

6.3 - Breve histórico 68

6.6 - Outras informações relevantes 72

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 75

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 76

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 81

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 82

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84

7.8 - Políticas socioambientais 85

7.9 - Outras informações relevantes 86

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 88

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 90

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 92

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 93

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 94

9.2 - Outras informações relevantes 96

10. Comentários dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro 115

10.5 - Políticas contábeis críticas 125

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 128

10.8 - Plano de Negócios 130

10.9 - Outros fatores com influência relevante 132

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 134

12. Assembleia e administração

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 139

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 140

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 142

12.7/8 - Composição dos comitês 146

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 156

12.13 - Outras informações relevantes 157

13. Remuneração dos administradores

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 167

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 177

13.16 - Outras informações relevantes 178

14. Recursos humanos

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 181

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 182

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 184

14.5 - Outras informações relevantes 185