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Plazo de duración
Disolución
Liquidación
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CAUSALES DE DISOLUCION (EMANADAS DE DISPOSICIONES LEGALES: Son de orden puó blico,
taxativas y aplicables a todos los tipos sociales.)
I Derivadas de una resolución social
Por decisioó n de los socios (art. 94 inc. 1)
Por Fusioó n (art. 94 inc.7) excepto rescisioó n del acuerdo definitivo, anterior a su
inscripcioó n (art. 87)
Por Escisioó n total (art. 88 inc. III)
III Que requieren ser declaradas mediante acto de autoridad administrativa o judicial
Por declaracioó n de quiebra, salvo celebracioó n de avenimiento o concordato resolutorio
(art. 94 inc. 6)
Por sancioó n firme de cancelacioó n de oferta puó blica o cotizacioó n de las acciones (art. 94
inc. 9)
Por resolucioó n firme de retiro de la autorizacioó n para funcionar cuando leyes especiales
la impusiera en razoó n del objeto (art. 94 inc. 10)
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DISOLUCIÓN ANTICIPADA Y LIQUIDACIÓN
DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
Cronograma
i) Disolucioó n Anticipada
ii) Liquidacioó n
iii) Cancelacioó n inscripcioó n registral
Procedimientos
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LIQUIDACION
DISTRIBUCION PARCIAL
CANCELACION DE LA INSCRIPCION
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MODELOS
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Modelo I
Acta de Directorio Nº 4: En la Ciudad de Buenos Aires, a los treinta días del
mes de Noviembre de 2000, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social
de “ARROYO S.A.” sita en la calle Esmeralda Nº 1000, el Presidente y único
miembro titular del Directorio Señor Marcos Rodríguez, y la Directora Suplente
Sra. Estela Pérez. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que
habiendo conversado con el restante accionista de la sociedad respecto de la
posibilidad de disolución y liquidación de la sociedad, atento la imposibilidad
de lograr el objeto para el cual se formó la misma; y de acuerdo a lo
establecido en el artículo 94, inciso 4º) de la Ley de Sociedades Comerciales,
se concluyó en que resulta conveniente proceder a la disolución y liquidación
societaria, como así también a la cancelación de la inscripción registral. En
consecuencia, atento la resolución adoptada en la fecha, en forma unánime se
establece que la disolución operará con fecha 30 del corriente mes y año y,
teniendo en cuenta que la sociedad no comenzó sus actividades, que no tiene
bienes, créditos, excepto el saldo a favor de la sociedad por el 75% del capital
suscripto pendiente de integración, o deudas, se confeccionarán con idéntica
fecha el Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución, conforme lo
establece los art. 103 y 109 de la Ley de Sociedades Comerciales, para ser
sometidos a consideración de la honorable Asamblea. A continuación, y en
forma unánime, se establece la siguiente: CONVOCATORIA: Citase a
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 14 de Diciembre de
2000, a las 10 horas, en el local de la calle ...... Nº ....., ..º Piso, Oficina “..”,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a efectos de considerar el siguiente Orden
del Día: 1º) Firma del Acta de Asamblea; 2º) Designación de liquidador; 3º)
Aprobación del Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución,
conforme lo establece el art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales; 4º)
Entrega de las acciones; 5º) Cancelación de la inscripción del contrato social
en el Registro Público de Comercio; 6º) Conservación de los libros y
documentos sociales. Nota: Se recuerda a los señores accionistas los
requerimientos del art. 238 de la Ley 19.550. Buenos Aires, 30 de Noviembre
de 2000.- EL DIRECTORIO – Sr. Marcos Rodríguez – Presidente. Por último
el Señor Presidente deja constancia que no efectuará las publicaciones de la
convocatoria en el Boletín Oficial, por tener los Señores Accionistas suficiente
conocimiento del presente llamado a Asamblea y haber comprometido su
asistencia a la misma de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 237 “in-fine” de
la Ley de Sociedades Comerciales. Concluye el acto, previa redacción y firma
de la presente al pie, en prueba de conformidad.-
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Modelo II
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
ACTA Nº 1: En la Ciudad de Buenos Aires, a los catorce días del mes de
Diciembre de 2000, siendo las 10 horas, se reúnen en el local de la
calle ..... Nº ..., ..º Piso, Oficina “...”, la unanimidad de los accionistas de
“ARROYO S.A.”, dos por sí, que representan un capital de $ 12.000.- con
derecho a 1.200 votos, según detalle obrante al folio 2 del Libro Depósito
de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1. Se inicia la sesión
bajo la presidencia del titular del Directorio Señor Marcos Rodríguez, quien
manifiesta que la presente asamblea se realiza sin publicación de
convocatoria y que sus decisiones tendrán validez en razón de encontrarse
presente la totalidad del capital social y siempre que las mismas se
adopten por unanimidad de votos presentes, de acuerdo a lo dispuesto en
el tercer párrafo del artículo 237 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. A
continuación, no habiendo observaciones que formular a la constitución del
acto asambleario, previa firma del Registro de Asistencia a la presente
Asamblea, se pone a consideración de los asistentes el Orden del Día
establecido, siendo el resultado de las deliberaciones, el siguiente: PUNTO
PRIMERO: Firma del Acta de Asamblea; En forma unánime se resuelve
nominar a los dos únicos accionistas a fin de dar cumplimiento al presente
punto del Orden del Día.- PUNTO SEGUNDO: Designación de
liquidador; Por unanimidad se resuelve designar al Accionista y Presidente
del Directorio Señor Marcos Rodríguez como Liquidador de la sociedad y así
acepta en este acto. De manera tal que se obliga a adoptar todas las
medidas necesarias para iniciar la liquidación, la tramitación y su
registración.- PUNTO TERCERO: Aprobación del Balance Final de
Liquidación y Proyecto de Distribución, conforme lo establece el
art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales; Por decisión unánime
de los Señores Accionistas se aprueba el Balance Final de Liquidación y
Proyecto de Distribución, conforme lo establece el artículo 109 de la Ley
19.550; el cual fue confeccionado, teniendo en cuenta que la sociedad no
tiene bienes, créditos o deudas, no existiendo en consecuencia remanente
alguno a distribuir entre los accionistas.- PUNTO CUARTO: Entrega de
las acciones; Los Señores Asambleístas en forma unánime resuelven
hacer entrega en este acto al liquidador Señor Marcos Rodríguez de los
certificados provisionales representativos de acciones que se encontraban
en su poder.- PUNTO QUINTO: Cancelación de la inscripción del
contrato social en el Registro Público de Comercio; Por decisión
unánime se resuelve cancelar la inscripción del contrato social en el
Registro Público de Comercio y facultar a los Doctores ........... y/o .......... y/o
........y/o quienes ellos designen, para realizar en nombre y representación
de la sociedad todos los trámites que fuesen necesarios a tal fin,
especialmente para suscribir la documentación y dictámenes que establece
la Resolución Nº 9/87 de la Inspección General de Justicia.- PUNTO SEXTO:
Conservación de los libros y documentos sociales. En forma unánime
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se resuelve que los libros y documentos sociales sean conservados por el
Señor Marcos Rodríguez, en el domicilio de la calle ..... Nº ...., ..º Piso,
Oficina “...” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de acuerdo con lo
dispuesto por el art. 112 segundo párrafo de la Ley de Sociedades
Comerciales. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión,
firmando los Accionistas al pie, en prueba de conformidad.-
Modelo III
CERTIFICACION Art.1º, Inc. a) Res. I.G.J.(G) Nº 9/87
En mi carácter de Contador Público Independiente, y de
conformidad con la autorización conferida por Acta de Asamblea
General Extraordinaria de fecha .... de ...... de ....., emito
la presente Certificación de acuerdo con lo preceptuado en el
inc. a) del Art. 1º de la Res. I.G.J. (G) Nº 9/87 con relación a
las transcripciones que anteceden realizadas por la Sociedad
“.......”, con domicilio legal en la calle ...... Nº ....,
Piso ..º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
ALCANCE DE LA TAREA
He comprobado respecto de las presentes transcripciones lo
siguiente:
El Acta de asamblea general extraordinaria del ......., se
halla transcripta a fs. ... del Libro Actas de Asambleas Nº 1,
rubricado el .... bajo el Nº .......
El Registro de Asistencia transcripto concuerda con el obrante
al folio ... del Libro Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asambleas Nº 1, rubricado el ....., bajo el
Nº .......
Los libros sociales mencionados pertenecen a la Sociedad
"......", inscripta en la Inspección General de Justicia
el ...., bajo el Nº ...., del Libro ..., Tomo "A" de S. A.
Sobre la base de la tarea descripta, CERTIFICO que las
transcripciones mencionadas concuerdan con las registradas en
los libros detallados en el párrafo de alcance de la tarea.
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Se expide la presente, a solicitud del interesado, para su
presentación ante la I.G.J. e inscripción en el Registro Público
de Comercio, en Buenos Aires, a los ... días del mes de ....
de .....
Modelo IV
ARROYO S.A.
Dr. .....................
Autorizado
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MODELO V
INFORME ESPECIAL SOBRE CANCELACION DE INSCRIPCION REGISTRAL
EN DOCUMENTO PRIVADO
Señor Liquidador de la
Sociedad ARROYO S.A.
Esmeralda 1000
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
En mi carácter de Contador Público independiente,
inscripto en la matrícula respectiva al Tº ....., Fº ... del Consejo Profesional de
Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, me dirijo a Ud.
con el fin de exponer mi opinión sobre la documentación analizada, que se
detalla en el capítulo siguiente, que sirve de base para la cancelación de la
inscripción de la sociedad en la Inspección General de Justicia.
1. DOCUMENTACION ANALIZADA
- Formulario de presentación;
- Copia del aviso a publicar en el Boletín Oficial;
- Balance final y proyecto de distribución aprobado por los accionistas de la sociedad
liquidada en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 14 de Diciembre de 2000;
- Acta de Directorio convocando a Asamblea Extraordinaria.
- Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 14 de Diciembre de 2000
aprobando el Balance final y la propuesta de distribución pasada a folio ... del Libro
Actas de Asambleas Nº 1, rubricado el .... bajo el Nº ........-00
- Recibos de los accionistas en cumplimiento del proyecto de distribución;
- Pagos anuales de tasa de I.G.J.
- Certificación de libre deuda ante la D.G.R. de la Ciudad de Buenos Aires.
- Ley 19550 art. 299, estatutos sociales, estados contables y registros contables
pertinentes;
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La reunión de Directorio citando a Asamblea sesionó con la presencia y voto del
Presidente y único miembro titular del Directorio.
b) Se comprobó pago de tasas de I.G.J. desde hasta .
c) Esta sociedad ni sus accionistas están comprendidos en el art. 299 de la Ley
19.550.
Buenos Aires, 21 de Diciembre de 2000
Firma
Matricula
MODELO 1
ACTA DE DIRECTORIO
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de noviembre de 1999,
siendo las 9,30 horas, se reúnen en la sede social de PRE DEL S.A., los
miembros del Directorio, bajo la presidencia del Sr. Rafael Torres. Toma la
palabra el Señor Presidente y manifiesta que la presente tiene por objeto tratar
la marcha de los negocios sociales; expresando que desde la rescisión del
contrato con la firma Equipamientos Modernos S.A., no fue posible encaminar
los negocios sociales en otra actividad que pudiese resultar de conveniencia
para los intereses de los señores accionistas. En consecuencia propone
considerar la disolución de la sociedad, en razón de no poder cumplir con el
objeto social para el cual fue creada.- Así lo entienden los presentes, quienes
aprueban en forma unánime citar a Asamblea Extraordinaria de Accionistas,
para tratar la siguiente CONVOCATORIA: Citase a Asamblea Extraordinaria de
Accionistas, a realizarse el día 6 de diciembre de 1999, a las 19 horas, en la
sede social de .... Nº...., Piso ...., a efectos de tratar el siguiente ORDEN DEL
DIA: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2º) Consideración
de la disolución anticipada de la sociedad. 3º) Designación del liquidador. 4º)
Fecha y Balance de Disolución. Por haber comprometido su asistencia la
totalidad de los señores accionistas, se exime al Sr. Presidente de la obligación
de publicar los avisos de convocatoria. No habiendo mas asuntos que tratar, se
levanta la reunión siendo las 11,45 horas.-
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MODELO 2
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME - En la Ciudad
de Buenos Aires, a los 6 días del mes de diciembre de 1999,siendo las 19 horas,
se reúnen en la sede social de PRE DEL S.A., la totalidad de los Señores
Accionistas que firman al folio Nº 5 del Libro Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asambleas Nº 1, en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
UNANIME, para considerar el siguiente:
ORDEN DEL DIA: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el
acta. Toma la palabra el Sr. Rafael Torres quien propone se nomine a los
Señores Fernando Martín y Norberto Lencinas para suscribir el Acta
correspondiente a la presente Asamblea; moción que resulta aprobada en forma
unánime. 2º) Consideración de la disolución anticipada de la sociedad.
Manifiesta el Señor Presidente que desde la rescisión del contrato con la firma
Equipamientos Modernos S.A., no fue posible encaminar los negocios sociales en
otra actividad que pudiese resultar de conveniencia para los intereses de los
señores accionistas. En consecuencia, resulta necesario definir jurídicamente la
situación de la sociedad; por lo cual propone la disolución en los términos del
artículo 94 inc. 1º de la Ley 19.550. Por unanimidad de los asambleístas que
representan el 100% del capital social y habiendo participado del debate todos
ellos, se resuelve disolver la sociedad PRE DEL S.A. en los términos del artículo
94 inciso 1º de la Ley 19.550 (t.o. 22.903). Seguidamente, se pasa a considerar
el tercer tema del Orden del Día: 3º) Designación de liquidador: Por
unanimidad se resuelve, designar al Accionista y Presidente del Directorio Señor
Rafael Torres como Liquidador de la sociedad y así acepta en este acto. De
manera tal, que se obliga a atender los asuntos urgentes, a cumplir las
obligaciones pendientes y a adoptar todas las medidas necesarias para iniciar la
liquidación, la tramitación y su registración. 4º) Fecha y Balance de
disolución: Por unanimidad se resuelve determinar que la disolución acordada
en el punto 2º del Orden del Día, opere con fecha ..... de ....... de ..... y que se le
otorgará, con expreso consentimiento del Liquidador aquí designado, a los
estados contables a confeccionar el carácter de balance de disolución de
conformidad a lo dispuesto por el art. 103 de la Ley 19.550 (t.o. 22903). Por
último y en forma unánime se resuelve autorizar a los Doctores ..... y/o ......
y/o ...... y/o quienes ellos designen, para requerir la correspondiente
conformidad administrativa y la inscripción en el Registro Público de Comercio,
con facultad para formular peticiones, presentar escritos, contestar vistas y
realizar todas las gestiones y trámites que fuesen necesarios o convenientes.
Sin más temas que tratar y siendo las 19,45 horas, se levanta la sesión.------
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MODELO 4
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 31 días del mes de Mayo de 2000, siendo las 18
horas, se reúnen en la sede social de PRE DEL S. A., la totalidad de los Señores
Accionistas que firman al folio Nº 7 del Libro Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asambleas Nº 1, en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
UNANIME, para considerar el siguiente:
ORDEN DEL DIA
1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Pide la palabra el Sr. Oscar
González quien propone se nomine a los Señores y para suscribir
el Acta correspondiente a la presente Asamblea; moción que resulta aprobada en forma
unánime.
2) Aprobación del balance final de Liquidación y del proyecto de distribución. Por
unanimidad de votos presentes se aprueba el Balance final que establece el art. 109 de la Ley
de Sociedades Comerciales, del que surge un remante de $ 4.000,00, el que se
resuelve distribuir entre los accionistas en proporción al capital que cada uno de
ellos posee.
3) Entrega de las acciones: Los Señores Asambleístas en forma unánime resuelven hacer
entrega en este acto al liquidador Sr. Rafael Torres de las acciones que se encontraban en su
poder.
4) Cancelación de la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio:
Por decisión unánime se resuelve cancelar la inscripción del contrato social en el Registro
Público de Comercio y facultar a los Doctores .... y/o ..... y/o y/o quienes ellos
designen, para realizar en nombre y representación de la sociedad todos los trámites que
fuesen necesarios para tal fin, especialmente para suscribir la documentación y dictámenes
que establece la Resolución Nº 9/87 de la Inspección General de Justicia.
5) Conservación de los libros y documentos sociales: En forma unánime se resuelve que
los libros y documentos sociales sean conservados por el Sr. Rafael Torres de acuerdo con lo
dispuesto por el art. 112 segundo párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales. No habiendo
más asuntos que tratar, se levanta la sesión, firmando los Accionistas designados, junto con el
liquidador Señor Rafael Torres en prueba de conformidad.-
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MODELO 5
PRE DEL S.A.
BALANCE FINAL DE LIQUIDACION Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN
Caja 4.000,00
Total del Activo 4.000,00
PASIVO
No existe
PATRIMONIO NETO
Capital Social 24.000,00
II PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN
Saldo en Caja 4.000,00
Cantid.
Accionista: Acciones DISTRIBUCION
Rafael Torres 100 1.666,67
Fernando Martín 80 1.333,33
Norberto Lencinas 60 1.000,00
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Modelo 6
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MODELO 7
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