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TABLA DE CONTENIDO
I. Introducción………………………………………………………………………3
II. Concepto de Disolución………………………………………………………...4
III. Causales de Disolución…………………………………………………………5
IV. Como se toma la decisión de Disolver una sociedad……………………….8
V. Que Quórum o Asamblea se hace…………………………………………...10
VI. Concepto de Liquidación………………………………………………………12
VII. Clases de Liquidación: Obligatorias , Voluntarias……………………….….13
VIII. Que se hace en el proceso de liquidación………………………………......14
IX. Como se avisa a los acreedores…………………………………………......15
X. Acta y cuenta final del proceso liquidatario……………………………..…...16
XI. En que momento se entrega al socio lo que le corresponde……………...19
XII. Concepto de Liquidador…………………………………………………….….20
XIII. Funciones del Liquidador…………………………………………………...…21
XIV. La ley 1564 2012 que regirá a partir del 1 enero de 2014 ………………..22
XV. Cómo toca este tema………………………………………………………......22
XVI. En qué artículos esta ……………………………………………………….…23
XVII. Hacer concordancia con la doctrina actual…………………………………..24
XVIII. Conclusiones………………………………………………………………..…..27
XIX. Bibliografía…………………………………………………………………..…..28
I. INTRODUCCION
Este trabajo tiene como objetivo que conozcamos en materia legal los aspectos
más importantes que tienen la Disolución y Liquidación de las Sociedades en
Colombia, investigación que será de gran utilidad en nuestro aprendizaje continuo
para posteriormente aplicarlo en el ejercicio de nuestra Profesión Contable.
Etapas en la
desaparicion de
una Sociedad
Disolucion Liquidacion
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II. DISOLUCIÓN
“Es un hecho jurídico que termina en la liquidación de una sociedad la cual pierde
su capacidad legal para cumplir con el fin para el cual se creó, en este proceso se
involucran aspectos comerciales, normas laborales y tributarias.” Calvalho B.
Javier. Contabilidad de los fenómenos societarios.
José Ignacio Narváez y Olga E. Narváez señalan que “la disolución es el principio
del fin de la sociedad e implica un cercenamiento de facultades que la ley
reconoce. Una vez disuelta la sociedad, cesa su vida activa en procura del
cumplimiento de su objeto social, y comienza una fase en la que su ámbito de
acción comprende exclusivamente la realización de las operaciones pendientes, la
percepción de créditos a su favor, el pago del pasivo externo y la distribución del
activo neto”.
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1 LealPérez Hildebrando. Derecho de Sociedades Comerciales: Partes general y especial Teórico
Practico, Editorial Leyer, Colombia, Séptima Edición, 2007 Pág.477.
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III. CAUSALES
La ley permite que dentro de los 18 meses siguientes se corrija la causa por la
cual está motivado el proceso de disolución (Con la nueva Ley 1429 de 2010 en
su artículo 24, se amplió de 6 a 18 meses su enervamiento.) estas pueden ser:
Causales Generales, Causales Especificas, Causales Particulares.
Causales Generales
El Art. 218 C.CCIO señala las Causales de Disolución que pueden existir
para todas las sociedades:
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Sociedad En Comandita por Acciones: Art. 351 C.CCIO
2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito, y
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a
pertenecer a un solo accionista.
CAUSALES PARTICULARES
Estas son aquellas causales que una sociedad en particular incluye como
causales de disoluciones en sus estatutos.
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IV. COMO SE TOMA LA DECISIÓN
Una vez tomada la decisión por la asamblea, las empresas pueden tomar el
camino de la liquidación, teniendo en cuenta que los socios son solidarios en
materia de acreedores.
Una vez se acepte la decisión de liquidar por el trámite abreviado, al otro día de la
asamblea se estaría radicando en el registro mercantil el acta, con los estados
financieros y con los acuerdos de pago para que en el término de 15 días, si no se
presenta oposición, se empieza a anunciar la empresa en liquidación.
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En la disolución, cuando los socios se dan cuenta de que no hay voluntad
societaria de la otra parte se podrá convocar a una asamblea extraordinaria por
parte del revisor fiscal, el representante legal, la superintendencia de sociedades,
o uno o más socios que representen el 10%.
Para tal efecto en la misma reunión, los socios que votaron afirmativamente la
propuesta determinarán el precio y la forma de pago y allí mismo, los socios
disidentes expresarán su aceptación o rechazo con relación a ella.
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V. QUÓRUM / ASAMBLEA QUE SE REALIZA EN LA DISOLUCIÓN
SOCIETARIA
La convocatoria deberá hacerse con una antelación no menor a cinco (5) días y en
su texto deberá incluirse expresamente que el objeto de la reunión es considerar
la disolución y liquidación y, deberá cumplirse a cabalidad con las formalidades
establecidas en el estatuto social para la convocatoria.
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ACTA O DOMENTO DE DISOLUCION
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VI. LIQUIDACIÓN
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VII. CLASES DE LIQUIDACIÓN
LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA
Es aquella que es ordenada por voluntad de los socios, tal como lo establece el
numeral 6 del artículo 218 del Código del Comercio: Por decisión de los
asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.
LIQUIDACIÓN OBLIGATORIA
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Cámara de Comercio de Medellín
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VIII. QUE SE HACE EN LA LIQUIDACIÓN SOCIETARIA
Venderlos o pagar con ellos a los diferentes acreedores que así lo acepten.
Pago de Pasivos
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IX. AVISO A LOS ACREEDORES EN LA LIQUIDACIÓN SOCIETARIA
Las personas que entran a actuar como liquidadores deberán informar a los
acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad,
una vez disuelta, mediante un aviso que publicaran en un periódico de circulación
local y que se fijara en un lugar visible de las oficinas. Art 232 C.CCIO.
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X. ACTA Y CUENTA FINAL PROCESO DE LIQUIDACIÓN
ACTA DE LIQUIDACION
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Indicar si estaba constituido el quórum deliberatorio y decisorio, de
acuerdo con los estatutos, para lo cual debe:
Para las sociedades por cuotas indicar el nombre y apellidos de los
asistentes con el número de derechos propios o ajenos representados en la
reunión.
Para las sociedades por acciones, expresar el número de acciones
suscritas presentes y debidamente representadas, y expresar el porcentaje
presente respecto del total de las acciones suscritas.
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XI. CUENTA FINAL DE LIQUIDACION
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XII. EN QUE MOMENTO SE HACE LA ENTREGA DE LO QUE LE
CORRESPONDE A CADA SOCIO
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XIII. LIQUIDADOR
“Puede definirse como aquella persona natural o jurídica, que con plenos poderes
de administración y representación, asume la responsabilidad de liderar procesos
liquidatarios, de conformidad con las disposiciones legales y estatutarias
pertinentes”. Cantillo y Mojica.
REQUISITOS.
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XIV. FUNCIONES DEL LIQUIDADOR
LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA
Cobrar los créditos de la sociedad, vender los bienes, restituir los que estén en
poder de los asociados o de terceros y las cosas que no sean de la sociedad,
llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, rendir cuentas o
presentar estados de la liquidación, entre otras.
LIQUIDACIÓN OBLIGATORIA
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El Código General del Proceso busca que los procesos tengan una duración
razonable, sin detrimento de las garantías de quienes acuden a la justicia como
un medio de protección de sus derechos. Pero no se trata de acelerar por la
rapidez en sí misma, sino de lograr una proximidad real entre la presentación de la
demanda y la sentencia que salve al órgano judicial de la pérdida de confianza en
él, por parte de la ciudadanía, lo cual conlleva a un deterioro de la democracia.
Su aplicacion en asuntos comerciales como y, por remisión, a los procesos
laborales, contencioso administrativos e incluso, en algunos temas puntuales, a
los penales, permite la protección efectiva de los derechos subjetivos de los
individuos, ya sea ante jueces, como ante autoridades administrativas y es
referente para los procesos laborales, administrativos y de cualquier otra
naturaleza.
Como Conslusion podemos expresar que El Código General del Proceso fue
elaborado, buscando que los procesos tengan una duración razonable, para
lograr una proximidad real entre la presentación de la demanda y la sentencia.
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ESTA EN LOS SIGUIENTES ARTÍCULOS
Artículo 20. Competencia de los jueces civiles del circuito en primera instancia.
Capítulo II Desistimiento
TÍTULO III
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CONCORDANCIA CON LA DOCTRINA.
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El objetivo fundamental del concordato es conservar el objeto social de la
empresa, proteger el crédito y mantener en operación el ente económico como
fuente generadora de empleo.
a) El proceso de reorganización.
c) Insolvencia transfronteriza.
• Liquidación privada sin pasivos externos se hará con aprobación del máximo
órgano.
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Pinzón, 1986, 255; Narváez, 1998, 426; Reyes, 2006, 386 han señalado: “La
causal de disolución por vencimiento del término de duración de la sociedad,
cuenta con su propio momento para ser enervada”, por lo que para tal efecto no le
aplica el plazo de los seis meses a que hace referencia el inciso segundo del
artículo 220 del Código de Comercio.
Reyes Villamizar afirma que “la disolución, implica el final de la plenitud jurídica de
la compañía, la resolución de las acciones vinculantes en que sea sujeto y la
cesación de las actividades comprendidas en su objeto social”.
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XVI. CONCLUSIONES
Al surgir una causal de disolución la sociedad no le queda otro camino más que
abstenerse de continuar desarrollando su objeto social y prepararse para la
liquidación. La actividad de la empresa deja de ser lucrativa, el motivo impulsor de
los actos que se realicen es el de cancelar los vínculos existentes, sin que puedan
contraerse nuevas obligaciones. A partir de la declaratoria de disolución, al
nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión "en liquidación".
En la Liquidación por el contario nos muestra como las operaciones del ente
económico conducen a la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes entre
la sociedad y terceros, ya sea aquella el sujeto activo o pasivo de las mismas,
comprendido el pago de las deudas y el cobro de créditos, así como la
enajenación del activo cuando ello sea preciso.
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BIBLIOGRAFIA
SUPERTINTENDENCIA DE SOCIEDADES
LEY 1564 DE 2012 (Julio 12) por medio de la cual se expide el código
General del Proceso y se dictan otras disposiciones
DECRETO 624 DE 1989 (30 de marzo de 1989) Diario Oficial No. 38.756
de 30 de marzo de 1989.”Por el cual se expide el Estatuto Tributario de los
Impuestos Administrados por la Dirección General de Impuestos
Nacionales".
LEY 222 DE 1995 (Diciembre 20) "Por la cual se modifica el Libro II del
Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales
y se dictan otras disposiciones.
DECRETO 410 DE 1971 (marzo 27) Diario Oficial No. 33.339 del 16 de junio de
1971 Por el cual se expide el Código de Comercio
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