GOBIERNO CORPORATIVO

1. INTRODUCCION
¿QUE ES EL GOBIERNO CORPORATIVO?
• Gobierno Corporativo Es el Sistema de principios, políticas, procedimientos,
y responsabilidades claramente definidas usados por los accionistas para
contrarestar los conflictos de interés inherentes en la forma corporativa
 Por ello, la importancia del entendimiento de las divers formas de negocio
• El gobierno corporativo afecta el riesgo operativo y por ello la sostenibilidad de
una corporación.
 La calidad del gobierno corporativo afecta los riesgos y el valor de la
corporación
 Un gobierno corporativo, fuerte es esencial para el funcionamiento eficiente
de los Mercados.

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 2. GOBIOERNO CORPORATIVO: OBJETIVOS Y
PRINCIPIOS
• Hay conflictos de interés en corporaciones en los que la administración y los
propietarios estan separados.
• Objectivos del gobierno corporativo:
 Eliminar o mitigar los conflictos de interés.
- Particularmente aquellos entre los administradores y los accionistas; y
 Asegurar que los activos de la compañía son usados eficientemente y
productivamente y en el major interés de los inversionistas y otras partes
interesadas.

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 ATRIBUTOS PRINCIPALES DE UN SISTEMA
EFECTIVO DE GOBIERNO CORPORATIVO

Responsabilidades
claramente definidas para Cuentas claras e
los directories y la identificables
administración
Alineación de
derechos de los
accionistas y otras
partes interesadas

Notas transparentes y
Justo trato en los acuerdos Transparency and accuracy
precisas

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 3. FORMAS DE NEGOCIO Y DE GOBIERNO
CORPORATIVO
La forma de negocio dictará en parte la relación entre los propietarios de el
negocio y la administración.
 El grado de separación deberían ser minimo o signitcativo (granddes
corporaciones).
 Cuando hay una separación entre los propietarios y administradores hay un
potencial para preblemas de agente lo que podría afectar el valor de los
negocios.
 Examinaremos tres formas de negocio: la propiedad, la sociedad y la
corporación.

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 PROPIEDAD UNITARIA
• Una propiedad unitaria es poseída y operada por una sola persona.
• Las propiedades unitarias son las mas numerosas en términos de números de
negocios.
• Quién administra los riesgos en una propiedad unitaria?
 Hay solo pocos riesgos en propiedades unitarias.
 Los acreedores son los que enfrentan la mayor cantidad de riesgos.

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 SOCIEDAD
• Una sociedad tiene dos o mas administradores/ propietarios.

• Quien evalua el gobierno corporativo en una sociedad?

 Hay unos cuantos riesgos con respect al gobierno desde la perspectiva de
los propietarios, con los derechos de propiedad y resonsabilidades
detalladas en el acuerdo de sociedad.
 Acreedores, incluyendo a los comerciales tienen los mas altos riesgos con
respect al gobierno.

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 CORPORACION
• Una corporación es una entiadad legal que tiene los derechos similares a los
de una individual.
• Las corporaciones son las que acumulan mayor cantidad de ingresos en el
mundo..
 Corporaciones en el mundo; Limited Company (U.K.), Gesellschaft
(German); Societé Anonyme (France), 公司 (China); şirket (Turkey); บริษัท
(Thailand)

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 VENTAJAS DE LA FORMA CORPORATIVA
1. Una corporación puede levantar capital.
 Garantizar propiedad (es decir, emitir acciones) o prestarse (es decir, emitir
bonos).
2. Los propietarios necesitan saber como desarrollar el negocio.
 La corporacion contrat los expertos para manejar el negocio..
3. Los intereses de la propiedad son transferibles.

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 DESVENTAJAS DE LA FORMA CORPORATIVA
1. Las corporaciones están mas reguladas que las sociedades o las empresas
individuales.
 Por ejemplo, en los EEUU hay leyes de Estado que les corresponde a las
corporaciones y a acciones y bonos y el SEC requiere revelar ciertos datos
especificos.
 Separación de propietarios y administradores.
 Este es el problema de agente, en el que alguien actua en poder de otra
persona (el principal).
 El conflicto potencial entre propietarios y administradores es el problema de
agencia, o el problema de agente – principal.
- Principales: Accionistas
- Agentes: Administracion y miembros del directorio
 Hay costos en esta relación de agencia que se derivan de los conflictos de
interés.

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 3. FORMAS DE CONFLICTO
Características Sole Proprietorship Partnership Corporation

Propietarios Unico propietario Multiples propietarios Ilimitados

Requerimientos legales y Pocos, entidad Pocos, entidad Numerosos

regulación facilmente formable facilmente formable requerimientos legales
Distinción legal entre Ninguno Ninguno Distinción legal entre
propietario y negocio propietario y negocio
Pasivo Ilimitado Ilimitado pero Limitado
compartido entre los
socios.
Habilidad para levantar Muy limitado Limitado Casi limitado
capital
Trsnsferencia de propiedad No transferible No-transferible Facilmente transferible

Expertis de los propietarios Esencial Esencial Innecesario

en el rubro

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 4. FUENTES ESPECÍFICAS DE PROBLEMA
PRINCIPAL - AGENTE

Conflictos Administración – Accionistas

Administración Directorio Accionistas

Conflictos Director–Accionistas

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CONFLICTOS –ACCIONISTAS ADMINISTRACIÓN
• Los accionistas confian a la administración con fondos provenientes de
ganancias reinvertidas o acciones recientemente emitidas los que la
dministración invierte.
• El objetivo primordial es maximizar la riqueza de los accionistas.
• Problema: Los administradores son humanos
 Los administradores podrían estar mas interesados en expandir el tamaño
del negocio, bonos basados en ganancias, tomar riesgos excesivos o la
seguridad de su trabajo.
 Los administradores podrían consumir excesivos recursos, o en efecto tomar
ventaja de sus posiciones para gastar escesivamente en cosas para ellos
mismos.
 Bottom line: Podría haber costos de agencia en términos de costos
explícitos e implícitos cuando los administradores no actúan en el mejor
interés de los accionistas.
 Un gobierno corporativo efectivo se protégé contra los costos de agente.

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 CONFLICTOS DE DIRECTOR – ACCIONISTA
• El directorio es un intermediario entre los administradores y los accionistas y
representan los intereses de los accionistas:
 Monitoreando los administradores;
 Aprobando las estrategias y políticas;
 Aprobando las fusiones y adquisiciones;
 Aprobando los contratos de auditoría;
 Revisando lso contratos finainceiros;
 Estableciendo las compensaciones de los administradores;
 Disciplanando a los administradores que se desempeñan pobremente.
 Un conflicto podría desatarse si los miembros del directorio se alinenean con
la administración.

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 RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
• Establecer los valores corporativos y estructuras gubernamentales para la
compañia;
• Asegurar que todos los requerimientos legales y regulatorios sean ry a timepo
• Establecer objetivos de largo plazo estratégicos para la compañía,
• Establecer lineas claras de responsabilidad y un fuerte Sistema de
contabilidad y medición de desempeño;
• Contratar al gerente general, determiner el esquema de recompensas y
periodicamente evaluar el desempeño de la administración;
• Asegurar que la administración ha brindado al directorio la suficiente
información para estar lo sufucientemente informado y preparado para tomar
las decisions que sean de su responsabilidad y para poder monitorear
adecuadamente la administración de la compañia;
• Reunirse regularmente para cumplir con sus labores;
• Adquirir la capacitación adecuada.

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 5. EVALUACION DEL GOBIERNO CORPORATIVO :
ATRIBUTOS DEL DIRECTORIO
• El directorio debería estar compuesto primordialmente por directores
independientes (sin insiders)
• El president ddel directorio debería ser independiente;
• Directores deberían estar calificados;
• Debería haber una elección regular de miembros del directorio;
• Debería haber una auto evaluación del directorio;
• El directorio debería tener reunions separadas de los directorios
independientes;
• El directorio debería requerir auditorias de los directories independientes con
el suficiente dominio en finanzas, contabilidad y la ley,

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 ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND
DEVELOPMENT (OECD)
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

• The rights of shareholders

I

• The equitable treatment of shareholders

II

• The role of stakeholders in corporate governance

III

• Disclosure and transparency

IV

• The responsibilities of the board

V

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 7. IMPLICANCIAS EN LA VALORIZACIÓN DE NU
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Beneficios de un buen
gobierno

Riesgos de un debil
gobierno corporativo

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 RIESGOS DE UN GOBIERNO CORPORATIVO
DÉBIL

Riesgo de
Riesgo Riesgo de Riesgos de
contable politicas
activos Pasivos
estrategicas
• El riesgo que una • Riesgos que los • El riesgo que la • El riesgo de que
compañía tenga activos de la administración los
estados compañía puedan entre en administgradores
financieros ser apropiados por demasiaas puedan entrar en
incompletes, sin la administración o obligaciones que transacciones o
las adecuadas directores.. destruyan el valor incurrir en otros
notas, que sean de los accionistas. riesgos de
engañosos o con negocio para
errores beneficio propio y
mateiriales. no de los
accionistas.

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 BENEFICIOS DE UN FUERTE GOBIERNO
CORPORATIVO
La evidencia sugiere que:
 Las comáñías con un fuerte gobierno tendrían major desempeño de las
inversiones..
 Las compañías con Fuertes derechos para los accionistas superan aquellos
con debiles protecciones.

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