[AFO013223] Master en Derecho de los Negocios

[MOD008666] Introducción al Derecho de la Empresa

[UDI046398] Glosario Derecho de la Empresa

Objetivos

Conocer los principales conceptos del ámbito empresarial.

Comprender las principales jurídicas mercantiles.

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1. Conceptos generales

Acciones al portador: Es un título que no está ligado al titular del mismo y el titular será el que en

cada momento lo tenga en su poder.

Acciones nominativas: Son aquellas que identifican al titular del mismo, el propio documento

aparecen los datos de identidad del titular por lo que es necesario que se incorpore al libro o

registro las acciones nominativas.

Acción social: Se trata de la parte alícuota del capital social que se incorpora a un título

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transmisible que representa una aportación patrimonial y confiere la cualidad de socio.

Acta de la junta: Documento que recoge todos los acuerdos adoptados en la junta general y que se

han de recoger por escrito redactado en este caso por el secretario. Se incorporarán también todos

los datos relativos a la convocatoria y constitución de la junta, un resumen de las deliberaciones, la

lista de asistentes, así como también las intervenciones de los socios que hayan pedido que conste
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en acta.

Aduana: Administración Pública dependiente del Ministerio de economía y hacienda cuya misión es

salvaguardar un territorio vigilando el paso de personas y/o bienes y mercancías en costas,

aeropuertos, fronteras, carreteras, etc. Para ello, cobra unas tasas aduaneras por permitir el
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tránsito.

Ánimo de lucro: se refiere a la búsqueda por parte de un empresario o empresa de la búsqueda de

ganancia individual, de un provecho o de una ventaja.

Apariencia jurídica: La apariencia jurídica existe cuando la ley, para proteger al tercero de buena

fe, le da valor a una situación o actuación jurídica que se contrapone con la realidad.

Apoderado general: persona que tiene un poder general de otro individuo para proceder en su

nombre. El apoderado, por lo tanto, representa a la otra persona y actúa por cuenta de ésta.

Arancel: Impuesto que pagan los bienes que son importados a un país.

Arrendamiento de empresa: Contrato por el que una persona, el arrendador, se obliga a

proporcionar a otra el uso y disfrute de un negocio a cambio de un precio, se han de incluir todos los

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elementos que conforman la empresa.

Arrendamiento de local de negocio: Contrato por el cual se alquila el elemento perteneciente a la

empresa, se trata del arrendamiento de un bien inmueble.

Autorización administrativa: Es el permiso otorgado por el organismo administrativo competente

para realizar determinado acto u operación.

Aviamiento: Hablamos de la aptitud de los diferentes elementos del establecimiento reunidos y

organizados para producir mejor, para atraer a la clientela y para incrementar la esperanza de

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obtener beneficios durante la actividad empresarial.

Certificado: Documento, generalmente de carácter público, pero que también puede ser privado,

por el que se acredita o atestigua un hecho del cual quién lo suscribe tiene conocimiento.

Clientela: Se trata de relaciones difícilmente calificables jurídicamente pero tienen gran relevancia

para el empresario. Son el conjunto de personas que de hecho mantienen con la casa de comercio o
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establecimiento, relaciones continuas por demanda de bienes o de servicio.

Comisión Nacional del Mercado de Valores: Es el organismo encargado de la supervisión e

inspección de los mercados de valores españoles y de la actividad e cuantos intervienen en los

mismos. Creada a través de la Ley 24/1988.

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Compraventa de empresa: Para que exista este tipo de compraventa es necesario que la empresa

se transmita en bloque, al menos incorporando los elementos esenciales, tanto materiales como

inmateriales, a fin de que la empresa no pierda su naturaleza.

Consejo de administración: Es un órgano colegiado – formado por varios miembros – de

administración y representación de la sociedad de capital que actúa a convocatoria y bajo dirección

de su presidente, mediante acuerdos por mayoría y que se constituye cuando la administración se

confía de forma conjunta a más de dos personas.

Declaración sumaria o de aduana: se exige como requisito previo para asignar destino aduanero

a la mercancía introducida en el territorio aduanero, deberá ser presentada de forma general antes

de la llegada de la mercancía a dicho territorio. En el caso de la declaración sumaria de descarga

para mercancía.

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Derechos de Importación: son pagos obligatorios recaudados por las administraciones públicas

sobre los bienes y los servicios, exigibles en el momento en que los bienes cruzan la frontera

nacional o aduanera del territorio económico; o cuando los servicios son suministrados por

productores no residentes a unidades institucionales residentes. Comprenden los derechos de

aduana y otros gravámenes sobre la importación que se pagan de acuerdo con los aranceles

aduaneros aplicables a un determinado tipo de bien.

Derecho Mercantil: se trata del derecho ordenador de la actividad económica constitutiva de la

empresa. También se puede definir como el derecho ordenador de la realización y de la actividad

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profesional de los empresarios en el mercado. Características fundamentales del Derecho Mercantil:

especialidad ya que se limita a señalar figuras especiales del Derecho Civil; y autonomía, ya que es

un derecho independiente respecto del Civil.

Deuda aduanera: Se define como la obligación que tiene una persona física o jurídica de pagar el

importe de los derechos de importación o de exportación, aplicables a las mercancías sujetas a tales

derechos, con arreglos a las disposiciones comunitarias vigentes

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Doble imposición: fenómeno que se produce como consecuencia de que sobre una misma

manifestación de riqueza incidan diversos impuestos en un mismo período impositivo o ante un

mismo evento.
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Empresa: se trata de una organización de capital y de trabajo destinada a la producción o a la

mediación de bienes o de servicios para el mercado. También la podemos definir desde el punto de

vista económico como la unidad de producción en la que se combina los términos de capital y de

trabajo en términos cuantitativos económicos para suministrar al mercado bienes o servicios a un

determinado precio para obtener una ganancia igual a la diferencia de unos precios y de otros. Sin

embargo, desde el punto de vista jurídico, la definiríamos como el ejercicio profesional de una

actividad económica planificada, con la finalidad de intermediar en el mercado de bienes o servicios.

Empresarios sociales: Hablaríamos de las sociedades mercantiles, sean reguladas por el Código de

Comercio o por cualquier ley mercantil especial. Precisan del doble requisito de otorgamiento de

escritura pública e inscripción de la misma en el Registro Mercantil.

Establecimiento mercantil: Es el conjunto de bienes y de servicios coordinados por el empresario

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y dispuestos del modo más adecuado para la consecución de la peculiar finalidad de la empresa. Se

trataría de un instrumento para conseguir la finalidad de la empresa.

Establecimiento principal: Hablaríamos del establecimiento mercantil que se determina como

principal, el principio seguido para su determinación es que se trate del domicilio del empresario. El

establecimiento principal será el lugar donde se encuentra el centro de la actividad o de la alta

dirección de la empresa.

Estatutos sociales: Los estatutos son aquellas normas negociales que regulan la organización y

funcionamiento de la sociedad que obligan a todos los socios, al haber sido aceptados por

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unanimidad en el momento de la constitución o adoptados por la mayoría legal en un momento

posterior.

Expectativas: Se califican como la esperanza de obtener ciertos beneficios por la mejor

organización de la empresa, por las cualidades personales del comerciante y sus auxiliares, por la

ubicación favorable del negocio, por la favorable coyuntura de las ventas, por el bajo precio de coste
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de los productos, por la extensión de la clientela, etc. Todas estas circunstancias determinan una

mayor o menor certidumbre en la venta de productos o servicios.

Fenómeno asociativo: Se trata de aquel fenómeno en el que se aúnan individualidades para

obtener beneficios mayores.

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Fraude de ley: Realización de un acto o negocio jurídico amparándose en una norma (ley de

cobertura) con la finalidad de alcanzar ciertos objetivos, que, no siendo los propios de esa norma,

sean además contrarios a otra ley (ley defraudada) o al ordenamiento jurídico.

Gestión a propio riesgo: la actividad del empresario se debe realizar en nombre propio, no en

nombre ajeno. De esta manera, el titular de la empresa es el que sufre las consecuencias jurídicas de

su actividad, es decir, el empresario debe siempre asumir los riesgos de la actividad que realice él u

otra persona en su nombre.

IAE: Impuesto sobre Actividades Económicas. Se trata de un impuesto que grava de forma directa el

desarrollo de una actividad económica tanto para las personas físicas como las personas jurídicas.

Intermediarios mercantiles: individuo o institución que media en el proceso productivo, bien sea

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entre el productor de materias primas y el fabricante, o bien entre el fabricante y el consumidor

final.

IVA: Impuesto sobre el Valor Añadido. Impuesto que recae sobre el consumo, tomando este como

manifestación de la capacidad económica y por tanto siendo susceptible de gravamen.

Junta general: Es una reunión de socios, debidamente convocados para deliberar y decidir sobre

asuntos propios de su competencia. Los socios reunidos en junta general decidirán por la mayoría

legal o estatutariamente establecida. Es un órgano colegiado necesario para formar la voluntad

social.

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Junta universal: La junta general quedará validamente constituida para tratar cualquier asunto, sin

necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital

social y los concurrentes acepte por unanimidad la celebración de la reunión.

Ley Sociedades de Capital: C uerpo normativo que aúna las normas legales sobre las sociedades
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de capital, reuniendo en un texto único el contenido de las dos leyes especiales que regulaban la

sociedad anónima y la sociedad limitada, añadiéndole la ley del Mercado de Valores que regula los

aspectos más puramente societarios.

Libro de registro de socios: Con el fin de documentar las participaciones que integran el capital

social, el artículo 105 del Código de Comercio exige al órgano de administración la llevanza o
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gestión de un libro o registro de socios donde se prueba que un determinado individuo es socio de

esa sociedad.

Licencia administrativa de importación: permiso otorgado por el organismo administrativo

pertinente, como condición previa para efectuar la importación de mercancías.

Mandato: Contrato en el que una de las partes (mandatario) se compromete a hacer alguna cosa o

prestar algún servicio por cuenta y encargo de otra (mandante).

Órgano de administración: Es aquella persona física o conjunto de personas físicas que asumen

las funciones de gobierno de gestión y representación de la sociedad. El gobierno y la gestión es del

ámbito interno y la representación del ámbito externo.

Participaciones sociales: Cada una de las partes alícuotas en que se divide el capital social de una

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sociedad de responsabilidad limitada, cuya titularidad es condición necesaria y suficiente para

adquirir la condición de socio, denominado en este caso también “partícipe”.

Patrimonio: Es el conjunto de bienes y derechos pertenecientes a la esfera jurídica de una persona

física o jurídica. Se tiende a concebir el patrimonio como bienes y derechos sin hablar de las

obligaciones.

Patrimonio empresarial: Conjunto de bienes, derechos y obligaciones pertenecientes a una

empresa que constituyen los medios económicos y financieros que permiten cumplir los objetivos

empresariales.

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Personalidad jurídica: Es una técnica, una ficción jurídica para agrupar personas y patrimonios.

Es una técnica de organización unitaria de un patrimonio y de un grupo de personas mediante el

reconocimiento por el ordenamiento jurídico de la titularidad de derechos subjetivos y de

obligaciones, lo cual implica el reconocimiento del patrimonio social y de los socios.

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Poder general: Documento mediante el cual una persona natural o una persona jurídica, un

individuo o una empresa, delegan en otra u otras la responsabilidad de actuar en su nombre en

determinadas materias que requieran ser registradas en documentos públicos.

Principio de proporcionalidad social: Se trata de la proporcionalidad entre los derechos del socio

y la aportación realizada o prometida. Las acciones o participaciones son indivisibles o acumulables

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y esa acumulabilidad es donde rige la proporcionalidad.

Producto: Es todo bien mueble susceptible de apropiación y que se puede transportar de un lugar a

otro sin menoscabo de la cosa inmueble a que estuviere unido.

Propiedad industrial: La propiedad que adquiere por si mismo el inventor o descubridor con la

creación o descubrimiento de cualquier invento relacionado con al industria y el productor o

fabricante o comerciante con la creación de signos especiales con los que aspira a distinguir de los

similares los resultados de su trabajo.

PYMES: Término que engloba a las pequeñas y medianas empresas. Este criterio de tamaño se basa

en el número de trabajadores. Por encima de 50 trabajadores estarían las medianas hasta 250 y las

pequeñas quedarían por debajo de los 50.

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Registro Mercantil: Se trata de la institución administrativa que tiene por objeto la publicidad

oficial de las situaciones jurídicas de los empresarios en el él inscritos, además de otras funciones

que le han sido asignadas por la Ley.

Responsabilidad contractual: Se refiere a la responsabilidad derivada del cumplimiento de los

contratos. El incumplimiento se asume a una responsabilidad que casi se puede calificar de objetiva.

Responsabilidad extracontractual: Cualquier persona por acción u omisión cause un daño por

culpa o negligencia incurre en responsabilidad, no se necesita en este sentido en un contrato, solo se

exige la existencia de daño.

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Responsabilidad patrimonial universal: Cualquier persona contraiga una deuda, debe afrontar

esa responsabilidad con todos sus bienes presentes y futuros, el empresario se sitúa en esa posición.

En principio no hay una separación entre patrimonio personal o civil ni patrimonio mercantil.

Representación mercantil: La representación podemos definirla como la relación jurídica por la

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cual la voluntad de una persona produce efectos jurídicos en la esfera personal o patrimonial de otra

persona, entre representante y representado.

Sistema arbitral de Consumo: Es un procedimiento rápido y sencillo para solucionar

controversias, en materia de consumo, entre partes sin necesidad de acudir a los Tribunales.
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Sociedad en formación: Es aquella sociedad en la que falta alguno de los requisitos de formación

por no haberse culminando el proceso de constitución normal de la misma. El proceso de formación

es el que transcurre entre el momento en el que se otorga la escritura pública, sociedad constituida,

y el momento de la inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil.

Sociedad irregular: Se trata de una sociedad capitalista devenida irregular. En dos casos: si se

prueba o verifica a voluntad de los socios de desarrollar el objeto social sin inscribir la sociedad; ó

cuando transcurra un año desde que se otorgue la escritura pública ante notario y no se haya

inscrito en el Registro Mercantil.

Sociedad no inscrita: Sociedades que pese a existir contrato social, falta el doble requisito –

escritura pública e inscripción – o solo el segundo. En estas sociedades los socios inician la actividad

de la sociedad sin haberla aún inscrito en el registro.

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Sucursal: Todos aquellos establecimientos que no se consideren principales se les denominan

sucursal. Tienen naturaleza secundaria o accesoria, como consecuencia de la relativa independencia

del establecimiento principal.

Valor de bolsa: Sería el valor alcanzado por acciones admitidas a cotización bursátil que se

determina por la cotización media del último trimestre en ese concreto mercado de valores.

Valor de mercado: Podemos definirlo como el precio alcanzado por las acciones no admitidas a

cotización bursátil o por las participaciones, en caso de venta a terceras personas. Ese valor de

mercado será determinado por acuerdo entre el socio y el interesado.

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Valor razonable: Es el valor de las acciones o participaciones determinadas por un auditor de

cuentas distinto al de la sociedad designado a tal efecto por los administradores sociales a solicitud

de cualquier interesado.
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2. Sujetos

Agente comercial: Persona física o jurídica con la condición de empresario que permanentemente

a cambio de una remuneración y dotado de cierta independencia asume el encargo de promover y/o

realizar contratos mercantiles no solo por cuenta sino también en nombre de otro empresario.

Artesano: Está considerado como el pequeño empresario, se puede definir como aquella persona

que realiza habitualmente por cuenta propia en su domicilio o fuera de él, una actividad de

producción, transformación y reparación de bienes o de prestaciones de algunos de los servicios

habituales incluidos en el repertorio de oficios artesanos. Se regula mediante el RD 1520/1082 de 18

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de Junio.

Comitente: Persona que confiere a otra llamada comisionista el encargo de realizar, en su nombre y

representación, cualquier clase de actos o gestiones, principalmente las de carácter mercantil.

Consumidor: persona física o jurídica que actúa en un ámbito ajeno a una actividad empresarial o
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profesional, es decir que contratan bienes y servicios como destinatarios finales, sin incorporarlos,

no directa ni indirectamente, en procesos de producción, comercialización o prestación a terceros.

Dependiente: Personas que el empresario delega una serie de funciones con un poder limitado por

parte del empresario principal.

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Distribuidor: aquel empresario que pone a disposición de los consumidores finales para su

consumo los bienes del fabricante.

Empresario: aquella persona física o jurídica que profesionalmente y en nombre propio ejercita la

actividad de organizar los elementos precisos para la producción de bienes o servicios para el

mercado.

Empresario individual: Toda persona física mayor de edad y que no esté incapacitada para

gobernarse por sí misma, desarrollando en el mercado una actividad empresarial. Por tanto, cuando

una persona física realiza en nombre propio, y a través de una empresa, una actividad económica

comercial, industrial o de servicios, nuestro ordenamiento jurídico le somete a un estatuto especial.

Factor mercantil o gerente: Es el gerente de una empresa o establecimiento mercantil por cuenta

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ajena autorizado para administrarlo, dirigirlo y contratar sobre las cosas relativas a él, con más o

menos facultades según convenga al empresario.

Factor notorio: Se trata del representante que no ha recibido un poder escrito, no hay concesión,

pero hay un poder tácito por parte del empresario ya que incluso la generalidad lo conoce como el

empresario, actúa como representante del negocio de cara al público.

Fundadores sociales: Son las personas físicas o jurídicas que otorguen o firmen por sí mismo o por

su representante la escritura social y asuman en ese mismo acto la totalidad de las acciones o

participaciones en las que se divida el capital social, realizando las aportaciones a que estén

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obligadas y adquiriendo en ese momento la condición de socio.

Letrado asesor: Se trata de una persona física encargada de asesorar en derecho al órgano de

administración sobre la legalidad de los acuerdos o decisiones adoptados por el órgano de

administración, ya sea individual o colegiado, así como también asesora sobre las deliberaciones que

se realicen en las propias sesiones y además cualesquiera que se le pueda asignar por los estatutos.
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Mancebo: Es concebido por el Código de Comercio como aquel dependiente del empresario

encargado de vender en almacenes público o de recibir esas mercancías en los mismos almacenes.

Proveedor: Es cualquier empresario que suministra o distribuye productos en el mercado, por

cualquier título contrato distinguiéndose del vendedor, que es quien interviene como tal en un
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contrato de compraventa aisladamente considerado.

Registrador Mercantil: Profesional titulado que ejerce privadamente la función pública registral

bajo su propia responsabilidad quedando esta cubierta obligatoriamente por un seguro de

responsabilidad. El Registrador cobras honorarios a los usuarios.

Trabajador autónomo independiente: Toda persona física que de una manera habitual, personal,

directa, por cuanta propia y fuera del ámbito de dirección y organización de otra persona desarrolle

una actividad económica o profesional a título lucrativo e independientemente de que para ello dé

ocupación, o no, a trabajadores por cuenta ajena y a sus familiares que no sean trabajadores por

cuenta ajena.

Trabajador autónomo dependiente: Se trata de una figura híbrida porque depende

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económicamente de un solo cliente, por percibir de él, al menos, el 75% de sus ingresos por

rendimientos de trabajo y de actividades económicas y no utiliza el servicio remunerado de otras

personas para desarrollar la actividad contratada por el cliente.

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