BRAVO & VIBERG

ABOGADOS

Lic. Miguel Burle Rodríguez

Landmasters
Horacio #1820, piso 20
Col. Chapultepec Morales
C.P. 11560
México, Distrito Federal

México, Distrito Federal a 7 de mayo de 2012

Vía: correo electrónico

Re: B&V Servicios Legales.

Estimada licenciado Burle:

B&V Strategic Consultants, S.C., actuando como Bravo & Viberg, Abogados (“B&V”)
por este medio ofrece a Landmasters (“Landmasters” o el “Cliente”) sus servicios legales
relacionados con el diseño e implementación de una estructura, como a continuación se detalla.

Antecedentes

De conformidad con la reunión de trabajo sostenida el pasado 2 de mayo del año en curso,
B&V entiende que Landmasters hoy en día es un market maker, en el mercado inmobiliario
mexicano. Dado lo anterior, y a razón que el Cliente ve potencial en el mercado para crecer su
negocio, se ha acercado con B&V para que éste diseñe una estructura jurídica acorde a sus
necesidades, tal y como fueron detalladas en la junta antes mencionada.

Las necesidades de Landmasters se dividen en tres, cada una de ellas, de conformidad con
los deseos del Cliente, que se tendrán que trabajar en paralelo, para que funcionen a la brevedad
posible. La primera necesidad es el armado de una estructura jurídica para que Landmasters
pueda implementar una exploración del mercado inmobiliario nacional, dicha estructura el Cliente
la ha denominado “Landmasters Fund” (en lo sucesivo el “Concepto Scouting”). La segunda
necesidad es diseñar una estructura jurídica para el concepto denominado por Landmasters como
“Landmaster’s Trust” (en lo sucesivo “Concepto Trust”). Dicho concepto contempla el aprovechar
las oportunidades encontradas por el Concepto Scouting para comprar inmuebles de oportunidad
o de producto, de conformidad con las características establecidas por el Concepto Trust para su
adquisición. La tercera necesidad es el diseño de una estructura para el concepto denominado
“Landmasters Developments” (en lo sucesivo “Concepto Developments” y en conjunto con el
Concepto Scouting y el Concepto Trust los “Tres Conceptos”). El Concepto Developments utiliza las
atribuciones del Concepto Scouting y el Concepto Trust para establecer desarrollos inmobiliarios
de índole comercial, que incluye, entre otras actividades, los distintos análisis (jurídico, financiero,
estudios de mercado, los proyectos ejecutivos de los desarrollos y la edificación, comercialización y
administración de los mismos).
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Descripción Básica e Inicial de la Estructura Jurídica Propuesta

B&V es un despacho de abogados que, aun y cuando sea de creación reciente, cuenta con
elementos que, en conjunto, tienen mas de 25 años de experiencia jurídica en el mercado
inmobiliario mexicano. Dado lo anterior, B&V tiene la experiencia necesaria para ofrecer los
servicios de diseño e implementación de estructuras tal y como lo requiere el Cliente, y pone a
consideración de Landmasters la siguiente estructura jurídica para dar cumplimiento a sus
necesidades:

Concepto Scouting

Para la implementación del concepto de referencia, B&V le propone al Cliente la creación

de una sociedad mercantil mexicana o la constitución de una sociedad civil mexicana.
Independiente de la elección por Landmasters del vehículo a constituir (el “Vehículo Operador”),
que se detallará si el Cliente acepta esta propuesta de servicios, dicho vehículo será utilizado, en
primera instancia, para operar el “Vehículo de Inversión” (según este término se define en la
sección “Concepto Trust y Concepto Developments”); en segunda instancia el Vehículo Operador
será el vehículo que tendrá la carga laboral de todos los empleados de los Tres Conceptos, así
como la carga del manejo cotidiano de los Tres Conceptos. Lo anterior permite una transparencia y
una limpieza de operación para las personas, tanto operadores como inversionistas, involucrados
en los Tres Proyectos. Además de la claridad operativa, es probable que la utilización del Vehículo
Operador tenga beneficios fiscales que ayudarían a bajar la carga fiscal que generarán los Tres
Conceptos.

Concepto Trust y Concepto Developments

Se agrupan estos dos conceptos de referencia por que, en realidad, uno, el Concepto
Developments, depende necesariamente del otro, el Concepto Trust. Ambos dependen del
Vehículo de Inversión, el cual se detalla y define en adelante, para implementarse. Para definir el
antes mencionado vehículo, es importante que B&V se reúna con el Cliente para definir con
precisión el tipo de inversionista que Landmasters tiene contemplado para la inversión necesaria,
ya que, dependiendo de la características de la mayoría de los inversionistas, se utilizarían uno de
los dos vehículos de inversión (cada uno de ellos el “Vehículo de Inversión”) que se detallan a
continuación:

Vehículo Sociedad Anónima Promotora de Inversión

La Sociedad Anónima Promotora de Inversión (“SAPI”), es un vehículo mercantil mexicano

cuyo objeto principal, tal y como se menciona en su nombre, es la promoción de inversión dentro
de la República Mexicana o el extranjero. La SAPI permite a los accionistas iniciales la flexibilidad
de emitir una o varias series de acciones, cada una de ellas con características diferentes, para
cumplir con los objetivos deseados por los inversionistas iniciales. Es decir, pueden emitir series de
acciones que tengan un rendimiento preferencial distinto por clase. Así mismo, la SAPI es un
vehículo que, de conformidad con el término de arte en inglés, es una persona moral ready for
market. Esto permitiría, en un futuro si así lo quisiera el Cliente, lanzar a la Bolsa Mexicana de
Valores la SAPI sin mayores costos.
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Dada las características de la SAPI, este vehículo se debe implementar si Landmasters

pretende que la mayoría de los inversionistas sean mexicanos. Aunque la SAPI permite inversión
extranjera, el manejo cotidiano de dicho vehículo se vuelve tedioso con la misma ya que se tendría
que inscribir dicha sociedad en el Registro de Inversiones Extranjeras, así como elaborar reportes
trimestrales para dicha instancia gubernamental.

Vehículo Fideicomiso Canadiense

El fideicomiso canadiense (“Fideicomiso”), deberá ser el Vehículo de Inversión

implementado para captar recursos por Landmasters si éste estima que la mayoría de los
inversionistas para el Concepto Trust y el Concepto Developments van a ser inversionistas no
mexicanos. El Fideicomiso tiene tratamiento preferente para los inversionistas que desean invertir
en México sin que estos tengan establecimiento permanente en México para efectos fiscales.
Independientemente de lo anterior, de ser éste el Vehículo de Inversión, será necesario contratar
un abogado canadiense para su implementación, ya que B&V no esta habilitado para ejercer el
derecho canadiense.1

Vehículo Controlador del Vehículo de Inversión

Independiente de la forma del Vehículo de Inversión, es recomendable constituir un

vehículo controlador del Vehículo de Inversión (“Vehículo Controlador”), esto para que los
inversionistas iniciales se aseguren de tener el control de las inversiones contribuidas al proyecto.

Vehículo de Inversión SAPI

Si la SAPI es elegida como el Vehículo de Inversión, se recomienda que el Vehículo de

Control sea una sociedad mercantil mexicana en donde los inversionistas iniciales del proyecto
tengan la tenencia accionaria (de ser elegida una sociedad anónima) o las participaciones (de ser
elegida una sociedad de responsabilidad limitada). El Vehículo Controlador tendría todas las
acciones de la serie “A” de la SAPI, asegurando la mayoría de los votos, y así el control, en relación
a cualquier decisión corporativa tomada por la SAPI.

Vehículo de Inversión Fideicomiso

Si el Fideicomiso es elegido como el Vehículo de Inversión, se recomienda consultar con el

abogado canadiense para determinar la personalidad jurídica del Vehículo de Control. Se
determinaría con el abogado canadiense cual sería la personalidad jurídica correcta para asegurar,
como en la opción detallada en el párrafo inmediato anterior, que los inversionistas iniciales
tengan el control de las decisiones tomadas por el Fideicomiso.

1
Si el Fideicomiso fuera elegido por el Cliente como el Vehículo de Inversión, es
importante señalar que los honorarios propuestos en esta propuesta de servicio NO
INCLUYEN los servicios profesionales de un abogado canadiense.
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En adición al control del Vehículo de Inversión, el Vehículo de Control, serviría una segunda
función, ya que en la República Mexicana, es necesario que cada persona moral tenga, por lo
menos dos socios, concepto que se detalla a continuación.

Estructura Jurídica del Concepto Trust

Una vez determinada la estructura del Vehículo de Inversión, se propone que la estructura
jurídica sea la que se propone en este apartado de la propuesta de servicios, como sigue:

1. El Vehículo de Inversión, cual sea el caso, y el Vehículo de Control constituyan una

sociedad de responsabilidad limitada que será la sociedad tenedora del 99.99% de
cada uno de los inmuebles comprados, bajo el Concepto Trust; o de los inmuebles
desarrollados, de conformidad con el Concepto Developments (la “Holding”). El
Vehículo de Inversión tendría el 99.9% de las participaciones de la Holding, mientras el
Vehículo de Control tendría el 0.01% de las participaciones de dicha sociedad.
2. Por cada proyecto, ya sea bajo el Concepto Trust o el Concepto Developments, que se
emprenda, se constituiría una sociedad de responsabilidad limitada en donde la
Holding tendría el 99.99% de la participación de dicha sociedad (la “Sociedad
Proyecto”) y el Vehículo de Control tendría el 0.01% de las participaciones de la
Sociedad Proyecto.
3. Tanto el Vehículo de Inversión como la Sociedad Proyecto firmarían un contrato de
prestación de servicios de operación (el “Contrato de Operación”) con el Vehículo
Operador, para que éste último se encargue de la operación de dichos vehículos. En
relación al Vehículo de Inversión, el Contrato de Operación detallaría, entre otras
cosas, los alcances de la operación por parte del Vehículo de Operación sobre el
Vehículo de Inversión, en donde la cuota percibida como contraprestación de los
servicios se determinaría de conformidad con el total de los montos captados por
dicho vehículo. En lo que concierne el Contrato de Operación entre el Vehículo de
Operación y la Holding, así como las Sociedad Proyecto, éste detallaría, de igual
manera que con el Contrato de Operación del Vehículo de Inversión, los alcances de la
operación por parte del Vehículo de Operación, en donde la cuota percibida como
contraprestación se determinaría sobre una formula de ingreso bruto percibido por la
Sociedad Proyecto de que se trate y sobre la utilidad neta, año con año de la misma.

La estructura descrita en los puntos 1., y 2., anteriores permite que tanto la Holding, como
el Vehículo de Inversión tengan beneficios fiscales, tal y como la consolidación, disminuyendo la
carga fiscal generada por la estructura del proyecto.

Aun y cuando se determine utilizar la estructura antes planteada, hay ciertos pasos
anteriores que habrá que desarrollar, particularmente en relación con el Vehículo de Inversión, que
se detallan, como sigue:

1. Elaboración del prospecto de inversión; y,

2. Elaboración/revisión de la carta de intención de inversión y/o el memorándum de
entendimiento de promesa de capital.
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En relación con el levantamiento de capital semilla, B&V propone que los inversionistas de
capital semilla tengan una serie accionaria propia, que detalle los rendimientos esperados de tal
capital. Esto reduciría el costo de los honorarios, y permitiría a los inversionistas de capital semilla
tener un rendimiento distinto a los demás inversionistas.

Propuesta de Honorarios

1. Por el diseño específico de la estructura jurídica: US$5,000.00 (Cinco Mil Dólares, 00/100
Moneda de los Estados Unidos de América). Esta fase incluye, de manera especifica: a) por
lo menos dos juntas con Landmasters para detallar las necesidades especificas del Cliente y
b) la entrega de un memorándum por parte de B&V a Landmasters detallando la estructura
jurídica a seguir.
2. Por la elaboración del prospecto de inversión: US$10,000.00 (Diez Mil Dólares, 00/100
Moneda de los Estados Unidos de América). Esta fase incluye la entrega de un prospecto
de inversión que detallará la estructura jurídica del Vehículo de Inversión detallando i) la
mecánica de inversión; ii) los parámetros de inversión en los proyectos por parte del
Vehículo de Inversión; iii) la mecánica de la determinación del pago de dividendos; y, iv) la
mecánica de la salida de los inversionistas del Vehículo de Inversión dentro del plazo que se
determine para ello.
3. Por la elaboración de los estatutos sociales de la SAPI o la negociación con el abogado
canadiense del fideicomiso: US$5,000.00 (Cinco Mil Dólares, 00/100 Moneda de los Estados
Unidos de América). Esta fase incluye: i) a) entrega del proyecto de estatutos sociales de la
SAPI, de conformidad con lo establecido en la estrategia detallada, b) lo necesario para
obtener el permiso de uso de denominación ante las autoridades gubernamentales
correspondientes (incluyendo el pago de derechos por dicho permiso y los demás gastos
incurridos para el trámite de este); c) coordinación con un notario público para la
constitución de dicha sociedad (que de ser un notario de la elección de B&V los costos
notariales se incluyen dentro de la cifra detallada; de ser un notario de elección de elección
del Cliente, dichos gastos no se incluyen en la cifra detallada); o ii) negociación y
supervisión de la elaboración del Fideicomiso por parte del abogado canadiense, según sea
el caso.
4. Por la revisión/elaboración del memorándum de entendimiento de promesa de capital o la
carta de intención de inversión: a) de ser una simple revisión US$500.00 (Quinientos
Dólares, 00/100 Moneda de los Estados Unidos de América) o ii) de ser necesario la
elaboración de dichos documentos b) US$1,000.00 (Un Mil Dólares, 00/100 Moneda de los
Estados Unidos de América), esto a discreción de B&V.
5. Por la elaboración de los estatutos sociales del Vehículo de Operación: a) de protocolizarse
con un notario público de elección de B&V US$2,000.00 (Dos Mil Dólares, 00/100 Moneda
de los Estados Unidos de América) o b) de protocolizarse con un notario público de elección
de Landmasters US$1,000.00 (Un Mil Dólares, 00/100 Moneda de los Estados Unidos de
América).
6. Por la elaboración de los estatutos sociales del Vehículo de Control: a) de protocolizarse con
un notario público de elección de B&V US$2,000.00 (Dos Mil Dólares, 00/100 Moneda de
los Estados Unidos de América) o b) de protocolizarse con un notario público de elección
del Cliente US$1,000.00 (Un Mil Dólares, 00/100 Moneda de los Estados Unidos de
América).
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7. Por la elaboración del proyecto machote de los estatutos sociales de las Sociedad Proyecto:
US$1,500.00 (Un Mil Quinientos Dólares, 00/100 Moneda de los Estados Unidos de
América).
8. Por la elaboración del Contrato de Operación entre el Vehículo de Operación y el Vehículo
de Inversión: US$2,000.00 (Dos Mil Dólares, 00/100 Moneda de los Estados Unidos de
América).
9. Por la elaboración del Contrato de Operación entre el Vehículo de Operación y la Holding,
así como las Sociedad Proyecto: US$2,500.00 (Dos Mil Quinientos Dólares, 00/100 Moneda
de los Estados Unidos de América)
10. Por el mantenimiento corporativo del Vehículo de Inversión (de elegirse una SAPI como tal),
el Vehículo de Operación, el Vehículo de Control y las Sociedades Proyecto: US$1,500.00
(Un Mil Quinientos Dólares, 00/100 Moneda de los Estados Unidos de América) por
persona moral, por año calendario. Esto incluye: i) la elaboración de los libros corporativos
(libro de registro de accionistas, libro de variación de capital y libro de actas de asamblea),
ii) la elaboración de las asambleas de accionistas correspondientes durante el año
calendario y iii) la designación de un socio de B&V como secretario de consejo, no
miembro, de cada una de las sociedades.

Pago de los Honorarios

1. Los honorarios por concepto de la elaboración de la estructura jurídica, serán pagaderos a

la firma de un contrato de prestación de servicios entre B&V y Landmasters.
2. El 50% de los honorarios por concepto de la elaboración del prospecto de inversión a más
tardar el día hábil siguiente a la entrega al Cliente dela estructura jurídica. Con el 50%
restante pagadero a más tardar el día hábil siguiente de la entrega de dicho prospecto.
3. Los honorarios por la elaboración de los estatutos de la SAPI serán pagaderos de la
siguiente forma: a) el 50% a más tardar el día hábil siguiente a la entrega del prospecto de
inversión y b) el 50% restante en al fecha de firma ante notario público de dichos estatutos.
De ser el Vehículo de Inversión el Fideicomiso, los honorarios serán pagaderos de la misma
manera como si fuera una SAPI el Vehículo de Inversión.
4. Por la revisión/elaboración del memorándum de entendimiento de promesa de capital o la
carta de intención de inversión, serán pagaderos los honorarios en sus totalidad a más
tardar el día hábil siguiente a su entrega por parte de B&V a Landmasters.
5. Los honorarios por la elaboración de los estatutos del Vehículo de Operación serán
pagaderos de la siguiente forma: a) el 50% a más tardar el día hábil siguiente a la entrega
del prospecto de inversión y b) el 50% restante en al fecha de firma ante notario público de
dichos estatutos.
6. Los honorarios por la elaboración de los estatutos del Vehículo de Control serán pagaderos
de la siguiente forma: a) el 50% a más tardar el día hábil siguiente a la entrega del
prospecto de inversión y b) el 50% restante en al fecha de firma ante notario público de
dichos estatutos.
7. Los honorarios por la elaboración de los estatutos de la Holding (así como los de las
Sociedad Proyecto) serán pagaderos de la siguiente forma: a) el 50% a más tardar el día
hábil siguiente a la entrega del prospecto de inversión y b) el 50% restante en al fecha de
firma ante notario público de dichos estatutos.
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8. Los honorarios por la elaboración Contrato de Operación entre el Vehículo de Operación y

el Vehículo de Inversión: a) el 50% a más tardar el día hábil después de la constitución del
Vehículo de Inversión y el Vehículo de Operación, el que ocurra después y b) el 50% a más
tardar el día hábil siguiente a la firma de dicho Contrato de Operación.
9. Los honorarios por la elaboración Contrato de Operación entre el Vehículo de Operación y
el la Holding, así como las Sociedad Proyecto: a) el 50% a más tardar el día hábil después de
la constitución del Vehículo de Operación y la Holding, el que ocurra después y b) el 50% a
más tardar el día hábil siguiente a la firma de dicho Contrato de Operación.
10. En relación a los honorarios de mantenimiento: a) el primer año, o fracción del mismo, de
operación de las sociedades, los honorarios serán pagaderos contra la entrega de los libros
corporativos a Landmasters y b) cada año subsecuente los honorarios serán pagaderos el
día de la asamblea anual ordinaria de cada sociedad.

A todos los honorarios propuestos en este documento, se les adicionará el Impuesto al

Valor correspondiente y serán pagaderos contra la factura correspondiente de conformidad con los
tiempos establecidos en esta carta propuesta.

Tiempos de Implementación

A petición del Cliente, se detallan tiempos estimados para lo detallado en este documento
de propuesta. Cabe mencionar que los tiempos aquí señalados son únicamente estimaciones.

1. Una vez aceptada esta propuesta de servicios, la elaboración del contrato de prestación de
servicios entre B&V y Landmasters tardará 7 (siete) días naturales, contados a partir de la
aceptación de este documento.
2. La elaboración de la estrategia específica tardará 14 (catorce) días naturales, contados a
partir de la fecha de firma del contrato de servicios mencionado en el párrafo inmediato
anterior y el pago de los honorarios correspondientes.
3. La elaboración del prospecto de inversión, los proyectos de estatutos, la
revisión/elaboración del Memorándum o carta y la elaboración de los Contratos de
Operación tardará 90 (noventa) días naturales, contados a partir del primer pago
correspondiente.

Quedamos a sus órdenes para cualquier duda al respecto.

Atentamente,
Bravo & Viberg

Ashley F. Viberg

En caso de estar de acuerdo con los términos y condiciones de la presente comunicación, sírvanse
firmar de conformidad en el espacio señalado a continuación:
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Lic. Burle a 7 de mayo de 2012

Acordado y aceptado de conformidad el __ de _____ de 2012