NÚMERO DIEZ (10)- En el municipio y departamento de Huehuetenango el diez

octubre del año dos mil diecisiete, ANTE MI: HEIDY JUDITH RAMOS RAMÍREZ, Notaria,

comparecen a) ANDY ESAÚ COBÓN, de veinticinco años de edad, soltero, guatemalteco,

comerciante, de este domicilio, quien de identifica con Documento Personal de

Identificación con código único de identificación número dos mil ciento cincuenta y dos

espacio cuarenta y seis mil seiscientos ocho espacio mil trescientos uno (2152 46608

1301) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala,

b) BRANDON JAVIER SOLÍS MARTÍNEZ, de dieciocho años de edad, soltero,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con documento

Personal de Identificación con Código Único de Identificación tres mil trescientos

cuarenta y tres espacio ochenta y dos mil quinientos cincuenta y seis espacio mil

trescientos uno (3343 82556 1301) extendido por el Registro Nacional de las Personas

de la República de Guatemala, c) JOSÉ DAVID COBÓN MOTTA de veintiún años de edad,

soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con

documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación dos mil

novecientos ochenta y tres espacio cuarenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y ocho

espacio mil trescientos uno (2983 44858 1301) extendido por el Registro Nacional de las

Personas de la República de Guatemala, d) OSCAR VICTOR HUGO GUTIERREZ PÉREZ, de

veintiún años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se

identifica con documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación

tres mil cuatrocientos setenta y uno espacio cincuenta y nueve mil cuatrocientos

ochenta y seis espacio mil trescientos uno (3471 59486 1301) extendido por el Registro

Nacional de las Personas de la República de Guatemala, e) MÁYDELIN TATIANA FÉLIX

MARTINEZ, de veinte años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante, de este

domicilio, quien se identifica con documento Personal de Identificación con Código

Único de Identificación tres mil trescientos cuarenta y dos espacio setenta y tres mil

quinientos treinta y seis espacio mil trescientos uno (3342 73536 1301) extendido por el

Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, f) PATRICK EMANUEL

MARTÍNEZ MENDÓZA, de veintiún años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante,

de este domicilio, quien se identifica con documento Personal de Identificación con

Código Único de Identificación dos mil novecientos sesenta y uno espacio setenta y

nueve mil ochocientos veinticinco espacio mil trescientos uno (2961 79825 1301)

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, g)

JERSON RENÉ PALACIOS RECINOS, de veintiún años de edad, soltero, guatemalteco,

comerciante, de este domicilio, quien se identifica con documento Personal de

Identificación con Código Único de Identificación tres mil ciento cuarenta y cinco espacio

cuarenta y siete mil treinta y siete espacio mil trescientos uno (3145 47037 1301)

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, h)

CARLOS EDUARDO DE LEÓN COBÓN, de veintitrés años de edad, soltero, guatemalteco,

comerciante, de este domicilio, quien se identifica con documento Personal de

Identificación con Código Único de Identificación dos mil quinientos cuarenta espacio

veintiuno mil novecientos sesenta y cuatro espacio un mil trescientos uno (2540 21964

1301) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala,;

Los comparecientes me aseguran ser de las generales antes consignadas y quienes me

aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto

otorgan CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES,

contenido en las siguientes clausulas: PRIMERA: DENOMINACIÓN: La sociedad que por

este instrumento se constituye tendrá como denominación COBÓN, SOLIS Y COMPAÑÍA

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, el que se podrá abreviar como COBÓN,

SOLIS Y CÍA., S.C.A., y que por la resolución del consejo de Administración o del
Administrador único según el caso podrá adoptarse nombre o nombres comerciales

según convenga a la sociedad. SEGUNDA: OBJETO SOCIAL: a) Compra, venta,

importación, exportación, almacenamiento y distribución de gasolina, diésel, kerosina,

aceites, grasas, lubricantes, y demás derivados del petróleo; b) Compra, venta,

importación, exportación y distribución de neumáticos, llantas, tubos de hule, equipos y

accesorios para vehículos; c) La Explotación de Estaciones de Servicio Para la Venta de

Carburantes, Aceites y Petróleos; d) la Explotación de Centros o Estaciones de Lavado de

Todo Tipo de Vehículos Manual Como Mecánico; Incluso en Régimen de Autoservicio; e)

Compra Venta de Productos de primera necesidad, abarrotes, tiendas de conveniencia

para público en general; f) Compra, venta, importación, exportación, elaboración,

manufactura, fabricación, almacenamiento, distribución, arrendamiento, permuta,

transporte, enajenación, disposición, circulación, negociación, manejo, administración

en cualquier forma legal y toda clase de transacción licita de bienes muebles e

inmuebles; g) Importación, compra venta de vehículos nuevos y usados; h) Compra

venta de título de valor, títulos de crédito, acciones, mercancías, mercaderías, derechos,

equipos, vehículos, maquinaria y todo tipo de bienes de libre circulación; i) Transporte

terrestre, distribución y comercialización de cualquier producto o derivado del petróleo;

j) La explotación de talleres de reparación de vehículos; k) Compra y venta de Bienes

muebles e inmuebles, Arrendamiento, subarrendamiento, de bienes muebles e

inmuebles, maquinaria pesada; l) La prestación de todo tipo de servicios dirigido a

personas individuales, jurídicas, estatales, privadas, nacionales o internacionales; m) La

Sociedad podrá dedicarse a cualquier otra actividad que considere subsidiaria, conexa o

complementaría de las anteriores o coadyuve directa o indirectamente al logro de las

mismas incluyéndose la participación en licitaciones públicas o privadas, o cualquier otro

acto de concurso, adquisición de acciones o participaciones sociales y adquisición y

transmisión de títulos valores y efectos públicos. TERCERA: DEL DOMICILIO: el domicilio

de la sociedad es el departamento de Huehuetenango y el de su sede en el municipio de

5ta. Calle 10-92, ZONA1, Huehuetenango, Huehuetenango. Podrá establecer sucursales,

agencias, oficinas y corresponsalías en cualquier otra parte de la República de

Guatemala y fuera de ella. CUARTA: PLAZO: El plazo de la sociedad será por tiempo

indefinido, que principiara a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil

General de la República. QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital autorizado de la sociedad

es la suma de DOS MILLONES DE QUETZALES EXACTOS (Q. 2,000,000.00), representado y

dividido en DOS MIL ACCIONES de una sola clase con el valor nominal de MIL

QUETZALES (Q. 1000.00) cada una, SEXTA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En el

presente acto los otorgantes, como accionistas fundadores, suscriben y pagan la suma

de CUARENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 40,000.00), representados por CUARENTA

acciones comunes de MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, en la forma que a

continuación se detalla: a) EL señor JOSÉ DAVID COBÓN MOTTA, suscribe y paga CINCO

(5) ACCIONES, por un valor de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00), el cual paga en su

totalidad; b) MÁYDELIN TATIANA FÉLIX MARTINEZ, suscribe y paga CINCO (5)

ACCIONES, por un valor de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00), el cual paga en su

totalidad; c) OSCAR VICTOR HUGO GUTIERREZ PEREZ, suscribe y paga CINCO (5)

ACCIONES, por un valor de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00), el cual paga en su

totalidad; d) PATRICK EMANUEL MARTINEZ MENDOZA, suscribe y paga CINCO (5)

ACCIONES, por un valor de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00), el cual paga en su

totalidad; e) CARLOS EDUARDO DE LEÓN COBÓN, suscribe y paga CINCO (5) ACCIONES,

por un valor de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00), el cual paga en su totalidad; f)

JERSON RENE PALACIOS RECINOS, suscribe y paga CINCO (5) ACCIONES, por un valor de

CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00), el cual paga en su totalidad; g) BRANDO JAVIER
SOLIS MARTÍNEZ, suscribe y paga CINCO (5) ACCIONES, por un valor de CINCO MIL

QUETZALES (Q. 5,000.00), el cual paga en su totalidad; h) ANDY ESAÚ COBÓN, suscribe y

paga CINCO (5) ACCIONES, por un valor de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00), el cual

paga en su totalidad; El total de los pagos efectuados por los accionistas fundadores es

de CUARENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q.40,000.00); Los que pagan mediante aporte

efectivo mediante el depósito de dicha suma en una cuenta bancaria a nombre de la

sociedad; yo la Notaria hago constar que tengo a la vista y que transcribiré al final de

esta escritura el comprobante que acredita el depósito de la suma de dinero aportada

por los socios, en una cuenta a nombre de la Sociedad en el BANCO DE DESARROLLO

RURAL, SOCIEDAD ANONIMA. SEPTIMA: DE LAS ACCIONES: Todas las acciones son

comunes, las que serán Nominativas. a) Los accionistas son responsables únicamente

hasta el valor de sus acciones, las que son de una sola clase, serie y confieren a sus

tenedores iguales derechos y obligaciones. La tenencia de una o más acciones, implica la

aceptación del contenido del contrato social, así como de las otras disposiciones,

resoluciones y decisiones válidamente aceptadas por los órganos de la sociedad; b)

Individualidad de las acciones de la Sociedad son indivisibles. En caso de

copropiedad de acciones, los derechos que le corresponden deben ser

ejercidos por un representante común. Si el representante común no ha sido

nombrado, o los copropietarios no se pusieren de acuerdo sobre su designación las

comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios

son válidas y hasta tanto no exista tal representante no podrían participar en las

Asambleas de Accionistas. Los copropietarios responden solidariamente de las

obligaciones derivadas de la acción; c) Adquisición y amortización de las acciones. La

Sociedad solo puede adquirir y amortizar sus propias acciones en los casos conforme a

los requisitos señalados por la ley; d) Títulos: Los títulos serán comprensiones de una o
varias acciones y podrían canjearse por otros que represente el mismo número de

acciones. Se emitirán en forma nominativa. La transmisión del título

respectivo de las acciones nominativas será mediante el endoso del título por el

accionista, pero solo podrá hacerse con la autorización de la Asamblea, para el

efecto, el titular que desee transmitir una o varias acciones nominativas, deberá

comunicarlo por escrito a la Asamblea quien dentro del plazo no mayor de treinta días

deberá autorizar la transmisión, el silencio del órgano de administración referido

equivale a la autorización; y el endosatario de las acciones, para que se le tenga como

accionista se deberá registrar en el libro de Registro de Acciones Nominativas que llevará

la Sociedad, llenándose los requisitos que establece el artículo ciento diecisiete (117) del

Código de Comercio de Guatemala. Dicho libro deberá contener los siguientes: i) El

nombre y domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan

expresándose los numero series, clases y demás particularidades; ii) En su caso los

llamamientos hechos y los pagos efectuados; iii) Las transmisiones que se realicen;

iv) Los canjes de títulos; v) Los gravámenes que afectan a las acciones; vi) La cancelación

de estos y de los títulos; Mientras se emiten los títulos definitivos de acciones, la

Sociedad podrá emitir títulos provisionales, los que deberán ser cambiados por los

definitivos en su oportunidad; e) Destrucción o pérdida de las acciones. Para la

reposición de los títulos nominativos, no será necesaria la intervención judicial,

bastando para el efecto que el accionista registrado en el libro respectivo, haga la

solicitud de reposición al Consejo de Administración de la Sociedad, quien emitirá los

nuevos títulos; queda a discreción de la administración de la sociedad exigir o no la

prestación de la garantía. OCTAVA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Sin perjuicio de

otros derechos que le correspondan a los accionistas, de conformidad con la

escritura social, las leyes y demás disposiciones relativas a la organización y

funcionamiento de las sociedades anónimas, los accionistas tendrán los siguientes

derechos: a) El de participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio

resultante de la liquidación; b) El derecho preferente de suscripción en la emisión de

nuevas acciones y el de adquirir las acciones del accionista autorizado para enajenarlas,

en proporción al monto de las acciones que tengan totalmente pagadas. Este derecho se

ejercerá dentro del plazo que establece la ley y bajo las condiciones que fije el Consejo

de Administración, al hacer el llamamiento o autorizar la enajenación; c) Cada acción

pagada, da derecho a voto en las Asambleas de Accionistas. En la elección de

Administradores, propietarios o suplentes de la Sociedad, los accionistas con derecho a

votos como el de sus acciones, multiplicados por el de Administradores a elegir y podrán

emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de

ellos; d) durante los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea Ordinaria

Anual, estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad y durante

las horas laborales de los días hábiles, lo siguiente: uno: el balance general del ejercicio

social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; dos: el proyecto de

distribución de utilidades, si lo hubiese; tres: El informe detallado sobre las

remuneraciones y otros beneficios que cualquier orden hayan recibido de los

administradores, si fuere el caso; cuatro: La memoria razonada de las labores de los

Administradores sobre el estado de los negocios y actividades sociales, durante el

período precedente; cinco: El libro de actas; seis: Los libros que se refieren a la emisión y

registro de las acciones o de obligaciones (si las hubiese) siete: El informe del órgano de

fiscalización; ocho: Cualquier otro dato para la debida comprensión o inteligencia de

cualquier otro asunto incluido en la agenda cuando se trate de Asambleas Generales

que no son anuales, los accionistas, gozarán de igual derecho en cuanto a los

documentos señalados bajo los números seis (6), siete, (7) y ocho (8) anteriores. En caso
de Asambleas Extraordinarias, deberán circular, además, con la misma anticipación un

informe circunstanciado sobre cuanto concierna a la sociedad y adoptar la resolución de

carácter extraordinario. No será requerido tal informe cuando se trate de Asambleas

Totalitarias. Los Administradores, en su caso, el órgano de fiscalización, responderán por

daños y perjuicios que causen por cualquier inexactitud ocultación o simulación que

contengan los documentos requeridos; e) Promover judicialmente ante el Juez de

Primera instancia del domicilio de la Sociedad, la convocatoria a Asamblea General

Ordinaria anual de accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse según la

Escritura Social, o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General

Ordinaria, los Administradores no la hubiesen hecho; f) Exigir a la Sociedad el reintegro

de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma;

g) Reclamar contra la forma de distribución de la misma; h) Reclamar contra la forma de

distribución de las utilidades o de las pérdidas, dentro de los tres meses siguientes a la

Asamblea General en la que se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este

derecho al accionista que la hubiese aprobado con su voto o que hubiese empezado a

cumplirla; i) Las resoluciones legalmente adoptadas por la Asamblea de Accionistas, son

obligatorias aún para los accionistas que no estuvieran pendientes o que votaren en

contra salvo los derechos de impugnación y de retiro de los casos señala la ley. Los

acuerdos de las Asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se haya tomado en

contravención a la ley o la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN:

Los órganos que tienen a su cargo la Dirección, Administración y Gestión y Fiscalización

de la Sociedad cada uno dentro del ámbito de sus atribuciones y funciones, son: a) LA

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, b) EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL

ADMINISTRADOR UNICO, EN SU CASO, Y LA GERENCIA GENERAL, c) ÓRGANO DE

FISCALIZACIÓN, que pueden ser los propios accionistas, por uno o varios contadores o
auditores, o por uno o varios comisarios. DECIMA: ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se constituye con la presencia o la

representación de los accionistas de la Sociedad, con derecho a un voto, en número

suficiente para constituir quórum y es el órgano supremo de la Sociedad. Dentro de los

límites que se fijan las leyes y la escritura social, expresa la voluntad de la Sociedad,

pudiendo dictar cuantas disposiciones sean pertinentes para la eficaz atención de los

asuntos, operaciones y negocios de la misma y dentro de dichos límites, interpretará la

escritura social y podrá suplir las omisiones en que pudiera haberse incurrido en ella.

Habrá dos clases de Asamblea de Accionistas: Asambleas Ordinarias y Asambleas

Extraordinarias. Los accionistas que no concurran personalmente a la Asamblea de

Accionistas o que sean personas jurídicas podrán hacerse representar con voz y voto por

su apoderado o representante legal, o por cualquier persona, sea accionista o no, por

medio de carta de poder o cualquier otro instrumento legal. La efectividad de las

resoluciones de las Asambleas de Accionistas se realizara cumpliendo, en cada caso, con

todos los requisitos legales. DECIMA PRIMERA: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Los

accionistas se constituirán en Asamblea General Ordinaria por lo menos una vez al año,

dentro de los cuatro meses que sigan cierre de ejercicio social y también en cualquier

tiempo que sea convocada y se reúna el quórum necesario o sea la mitad. Quedará

constituida al estar presentes y representados, por lo menos, la mitad de las acciones

con derecho a voto y sus decisiones se tomaran por la mayoría de voto presentes y

representados, salvo el derecho de los accionistas a acumular votos, en caso de

elecciones de administradores de conformidad con la ley. Tiene las siguientes

atribuciones: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el

balance general, el informe de la Administración, con sus documentos y estados anexos,

y si lo hubiese, el informe del órgano de fiscalización; y tomar las medidas que juzguen
oportunas; b) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que

los Administradores deben someter a su consideración; c) Decidir si la Administración de

la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador

único; y elegir, confirmar o remover a los miembros del Consejo de Administración o del

Administrador Único y determinar sus emolumentos; d) Determinar sobre la forma de

fiscalización de la Sociedad, pudiendo hacerlo los mismos accionistas o bien crear un

órgano de fiscalización que podrá integrarse por comisarios o un Auditor Externo, Si se

optare por integrar un órgano de fiscalización por Comisarios, deberán nombrarse por lo

menos dos o podrán ser o no accionistas, siguiéndose en su elección las normas

establecidas para la elección de miembros del Consejo de Administración; e) Separar,

conforme a la ley, no menos del cinco por ciento (5%) de utilidades netas de cada

ejercicio para formar la reserva legal, así como resolver la creación de otras reservas, en

adición a las creadas por la Administración y aprobadas por la Asamblea; f) Si lo juzga

conveniente, trazar las normas pautas y política general a que deben someterse las

operaciones de la sociedad, y hacer recomendaciones concretas a la Administración o a

otros órganos sociales, sobre el curso que debe darse a determinados asuntos o

negocios y g) Adoptar cualquier otra resolución en que convenga los accionistas, como

órgano soberano de la Sociedad, siempre que no se los vede la ley o la escritura social, y

cuyo conocimiento o competencia no este asignado a otro órgano de la Sociedad.

DECIMA SEGUNDA: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: La Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, quedara constituida al estar presentes o representados no

menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a votos y su

resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las

acciones emitidas por la Sociedad, con derecho a voto. Tiene las siguientes atribuciones:

a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del

capital; b) Resolver sobre la disposición de la Sociedad o sobre su fusión o

transformación; c) Resolver sobre la creación de acciones de voto limitado o preferente

y la emisión de obligaciones y debentures; d) Resolver sobre la adquisición de acciones

de la misma Sociedad y las disposiciones de ellas para su cancelación; e) Resolver sobre

el aumento o disminución del valor nominal de las acciones; f) Resolver cualquier otro

asunto que de conformidad con la ley sea de su competencia; y g) Resolver cualquier

otro asunto o asuntos para los que hubiese sido especialmente convocada aun cuando

sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. DECIMA TERCERA: FORMALIDADES

DE LAS CONVOCATORIAS DE LAS ASAMBLEAS: A) Órganos que pueden solicitarlas. Las

Asambleas de Accionistas, serán convocadas por iniciativa del Consejo de Administración

o Administrador Único según el caso, o por el órgano de fiscalización, si lo hubiese; y en

caso de coincidir convocatorias de más de un órgano de los señalados, se dará

preferencia a la del Consejo de Administración o del Administrador Único, según el caso,

y se fusionaran las respectivas agendas. Adicionalmente los accionistas que representen

por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrán

pedir por escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a Asamblea General de

Accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su petición. En este caso el Consejo

de Administración o el Administrador Único en su caso, deberá efectuar la convocatoria

dentro de los quince días siguientes, de haber recibido la solicitud, y si no lo hiciere, los

accionistas que la solicitan podrán promover judicialmente la convocatoria de la

conformidad con la ley. B) Requisitos de las Convocatorias. La Asamblea General de

Accionistas podrá ser convocada mediante avisos publicados, dos veces en el Diario

Oficial y en otro de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de

anticipación a la fecha de su celebración y que contendrá: a) El nombre de la Sociedad

en caracteres tipográficos notorios; b) El lugar, fecha y hora de la reunión; c) la indicación

de si se trata de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria; d) los requisitos que necesitan

para poder participar en la Asamblea; y e) Si se tratare de Asamblea Extraordinaria

deberán señalar los asuntos a tratar en ella. Para el caso de las acciones nominativas,

deberán enviarse a sus tenedores y a su dirección registrada en la Sociedad, avisos

escritos por correo certificado y con la anticipación indicada, que contenga los

anteriores detalles. Si no hubiese quórum el día para que se convocó la Asamblea

General, sea Ordinaria o Extraordinaria, ésta se celebrará el día siguiente hábil, en la

misma hora y lugar siempre que concurran, por lo menos, el cuarenta por ciento (40%)

de las acciones de derecho a voto, si se tratara de Asamblea Ordinaria, y del cincuenta y

uno por ciento (51%) si se trata de Asamblea Extraordinaria, contando con el voto de al

menos del treinta por ciento de las Acciones con derecho a voto emitidas por la

Sociedad Anónima. DECIMA CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Sin perjuicio de lo

anterior, toda Asamblea General de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, podrá

reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, sin necesidad de convocatoria previa,

si concurren la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará,

estén presentes o representados, y que tengan derecho a voto, siempre que ninguno de

ellos se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMA

QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las Asambleas

Generales de Accionistas y del Consejo de Administración, y lo resuelto por el

Administrador Único, en su caso, se asentaran en el libro respectivo y deberán ser

firmados por el Presidente y el Secretario, o por el Administrador Único, en su caso, y

Secretario, si lo hay o por un Notario. Dentro de los quince días siguientes a cada

Asamblea Extraordinaria, los Administradores deberán enviar al Registro Mercantil

General de la República una copia certificada de las resoluciones que haya tomado

acerca de los asuntos detallados en la cláusula décima segunda de la escritura. DECIMA

SEXTA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: Órganos Administradores. La Sociedad será

administrada, dirigida y supervisada por un Administrador Único o por varios

Administradores actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración,

según lo decida la Asamblea General de accionistas. El Administrador Único o el Consejo

de Administración, en su caso tendrán a su cargo la Dirección de los negocios de la

Sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del Consejo de Administración no es

necesario ser accionista. El Administrador Único o los miembros del Consejo de

Administración, en su caso serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual por un

período de tres años y podrán ser reelectos. Los Administradores o Administrador Único

continuarán en el ejercicio de su cargo hasta que sus sustitutos hayan sido elegidos y

tomen posesión. Los funcionarios nombrados por el Consejo de Administrador o

Administrador Único, en su caso podrán ser libremente removidos por ellos en

cualquier tiempo por simple mayoría aunque se trate del Gerente General. Los

Administradores integrantes del Consejo de Administración, no podrán dedicarse por

cuenta propia o ajena al mismo género de negocios a que efectivamente se dedique la

Sociedad, salvo que tengan autorización previa y escrita por el Consejo de

Administración. DECIMA SEPTIMA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Estará

compuesto por miembros titulares cuyo número será de un mínimo de tres y un máximo

de siete, según lo acuerde Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de

Accionistas, después de haber elegido a los Administradores propietarios, podrán elegir

el número de administradores suplentes que estime necesario; y en los casos de

vacante temporal o definitiva de cualquier administrador propietario, ésta hará por

escrito al Consejo el nombre del Administrador Suplente que lo sustituirá con voz y voto.

Si no diese tal aviso o en caso de fallecimiento del Administrador Propietario, será

llamado cualquier suplente por quien presida el Consejo. Los Administradores podrán
hacerse representar entre ellos por medio de simple carta poder o mandato, en cuyo

caso no integrará el Consejo de Administración podrá encomendar funciones específicas

o de supervisión a cualquiera de sus miembros, y también destituir entre ellos las

labores de Administración cotidiana de la Sociedad. El consejo de Administración,

nombrará a los funcionarios que estime conveniente, quienes pueden o no ser

miembros del Consejo de Administración. DECIMA OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El Consejo de Administración tendrá las siguientes

atribuciones: a) dirigir la política administrativa, comercial y financiera de la sociedad

con vistas a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y desarrollo realizando su

actuación a las instrucciones que emanen la Asamblea General de Accionistas; b)

Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; c) atender la

organización interna de la Sociedad y reglamentar su funcionamiento; cuidar que se

lleven adecuadamente los libros de actas; d) convocar a los accionistas a Asambleas

Generales, presentando en las Ordinarias el informe de la Administración y el estado de

negocios sociales. Además, presentará a las Asambleas Generales Ordinarias el

inventario de todos los bienes de la Sociedad, el Balance General, el Estado de Pérdidas

y Ganancias y la recomendación para la distribución de utilidades correspondientes al

ejercicio anterior, así como las cantidades que deben destinarse a reservas legales,

generales o especiales; e) cuidar que la contabilidad sea llevada conforme a las leyes; f)

Administrar la Sociedad, invertir los haberes sociales en toda clase de bienes, derechos

acciones. Para este objeto podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase

de actos y contratos, indicándose en forma enunciativa o no limitativa, siempre y cuando

exista autorización de la Asamblea General, los siguientes: comprar, vender y enajenar

toda clase de bienes; constituir gravámenes sobre bienes inmuebles, muebles, valores y

derechos, constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarias; y tomar o dar en

arrendamiento y administración toda clase de bienes, realizar todo tipo de contrato;

emisión de títulos de crédito; g) nombrar Gerente General, Gerente, Subgerentes y

contador y asignarles sus atribuciones y remuneraciones, siempre conforme a lo

dispuesto y acordado por la Asamblea General de Accionistas; h) Reglamentar el uso de

las formas; i) Convocar y citar a los Administradores para que integren el Consejo de

Administración con voz pero sin voto, a una o varias sesiones para información, tratar

negocios determinados o para prestar asesoría; j) Abrir y cerrar sucursales dentro o

fuera de la República de Guatemala; k) Otorgar poderes o mandatos generales o

especiales, con representación o sin ella, en nombre de la Sociedad, y revocarlos; y, l)

Nombrar a otros funcionarios de la Sociedad asignándoles atribuciones y funciones

determinadas así con la previa autorización de la asamblea general de Accionistas; j)

Autorizar toda erogación en forma genérica o especifica pudiendo facultar para el

manejo directo de fondos a uno o varios administradores, funcionarios o empleados de

la sociedad, de acuerdo a las directrices que señale la Asamblea general de Accionistas y

el Consejo de Administradores, en su caso; DECIMA NOVENA: ADMINISTRADOR

UNICO: Si en la Asamblea General de Accionistas se decide que la Sociedad sea

Administrada por un Administrador Único, este tendrá las atribuciones, derechos y

obligaciones que se consignan para el Consejo de Administración. En este caso, se podrá

también nombrar uno o varios Administradores Suplentes. VIGÉSIMA: QUÓRUM DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y MAYORIA PARA RESOLVER: El Consejo de

Administración tendrá por legalmente reunido o sus decisiones serán válidas, con la

consecuencia de la mayoría simple de sus integrantes. Las resoluciones se adoptaran con

el voto favorable de la mayoría de los Administradores que celebren la respectiva sesión.

En caso de empate, el Presidente tendrá el voto resolutivo. VIGÉSIMA PRIMERA:

GERENTE GENERAL Y GERENTES ESPECIFICOS: El Consejo de Administración o el

Administrador Único, según el caso, podrá nombrar el Gerente General de la Sociedad a

quien conferirán las facultades y atribuciones que consideren convenientes. También

podrán nombrar otros Gerentes y/o Sub-Gerentes, a quienes asignará las funciones

básicas correspondientes. El Gerente General, los Gerentes y Sub-Gerentes deberán

acatar las instrucciones que le impartan el Consejo de Administración o el Administrador

Único, al que deberán informar de su gestión. El Gerente General puede formar parte o

no del Consejo de Administración, pudiendo asistir a sus reuniones si dicho órgano lo

decide, aunque únicamente como asesor, con voz y sin voto, se exceptúa claro está, el

caso que el Gerente General sea a la vez el miembro del Consejo de Administración,

situación en la cual asistirá a las reuniones en esta última calidad, con voz y con voto.

VIGÉSIMA SEGUNDA: LA PRESIDENCIA: El presidente del Consejo de Administración, o

en su caso el Administrador Único. Presidirá las Asambleas Generales de Accionistas y el

Presidente del Consejo, además, presidirá las sesiones del dicho Órgano. A la falta del

Presidente, lo hará el Vicepresidente, y a la falta de éste lo hará el Vocal que le sucede

en su orden. VIGÉSIMA TERCERA: EL SECRETARIO: El Secretario será elegido por la

Asamblea General de Accionistas. Tendrá las siguientes atribuciones: redactar las actas

de las Asambleas Generales de Accionistas y de las sesiones del consejo de

Administración, extender las constancias de registro de acciones y las certificaciones de

las actas de las Asambleas Generales de Accionistas, de lo resuelto por el Consejo de

Administración o por el Administrador Único, en su caso; así mismo, deberá velar porque

las convocatorias sean hechas de conformidad con esta escritura y el Código de

Comercio de Guatemala. También deberá firmar, junto con el Presidente o el

Administrador Único en su caso los títulos definitivos de acciones. Deberá además firmar

los balances para su publicación. No es necesario que sea accionista, ni miembro del

Consejo de Administración. VIGÉSIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La

representación legal, judicial y extrajudicial, corresponderá al Presidente del Consejo de

Administración, al Vicepresidente y al Administrador (Único), en su caso, y al Gerente

General, de acuerdo con las facultades que le asigne el Consejo de Administración (o, en

su caso, el Administrador Único), quienes actuarán conjuntamente o separadamente, de

acuerdo con lo resuelto por el Consejo de Administración (o, en su caso, el

Administrador Único). La representación Legal, también la podrá delegar el consejo de

Administración o el Administrador Único, en su caso, a los otros Gerentes o subgerentes

o a cualquier persona que juzgue conveniente, mediante el otorgamiento

correspondiente mandato. VIGÉSIMA QUINTA: FISCALIZACIÓN: Las operaciones

sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios Auditores o

Contadores o por Comisarios, según lo resuelva a la Asamblea General Ordinaria Anual.

Los fiscalizadores dependerán exclusivamente de la Asamblea General, a la cual rendirán

sus informes. Los Auditores o los Comisarios tendrán las atribuciones que señala el

artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio de Guatemala. VIGÉSIMA

SEXTA: EJERCICIO SOCIAL: El Ejercicio Social será anual, a excepción del primero, que

comenzará el día en que la Sociedad se inscriba en el Registro Mercantil General de la

República y terminará el treinta y uno de diciembre siguiente. De allí en adelante, el

ejercicio social se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre del mismo

año. La sociedad llevará contabilidad completa y los libros que sean necesarios para su

buena organización. VIGÉSIMA SÉPTIMA: UTILIDADES y PÉRDIDAS: Las utilidades y

pérdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de acciones que sean

titulares. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las acciones que

hubiese suscrito. VIGÉSIMA OCTAVA: DE LA PARTICIPACION DE LOS SOCIOS

FUNDADORES EN LAS UTILIDADES: La participación concedida a los fundadores en las

utilidades netas anuales será del diez por ciento (10%) y abarcara un periodo de diez
años a partir de la Constitución de la Sociedad. Esta participación no podrá cubrirse, sino

después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento (5%), por lo

menos, sobre el valor nominal de sus acciones, de conformidad al artículo noventa y

cinco del código de Comercio. VIGÉSIMA NOVENA: FONDO DE RESERVA LEGAL: De las

utilidades obtenidas en cada ejercicio social, deberá separarse anualmente el cinco por

ciento (5%) para formar la reserva legal. Sin embargo podrá capitalizarse cuando exceda

del quince por ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior sin perjuicio

de seguir en adelante capitalizando el cinco por ciento anual que constituye la reserva

legal; TRIGÉSIMA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Procederá la disolución total de la

Sociedad por cualquiera de las siguientes causas: uno) por imposibilidad de seguir

realizando el objeto principal de la sociedad; dos) por resolución de los socios, tomada

en Asamblea General Extraordinaria; tres) por pérdida de más del sesenta por ciento

(60%) del capital pagado; y, cuarto) en los casos específicamente determinados por la

ley. Disuelta totalmente la Sociedad, entrará en liquidación, conservando su

personalidad jurídica hasta que la liquidación concluya. En este caso, la Sociedad deberá

añadir a su denominación las palabras “en liquidación”. La liquidación se llevará a cabo

por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la Asamblea General de

Accionistas en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolución total. Los

liquidadores tendrán las atribuciones que señala el artículo doscientos cuarenta y siete

(247), del Código de Comercio de Guatemala y deberían seguir las reglas establecidas en

ese Código. TRIGÉSIMA PRIMERA: RESOLUCION Y DIFERENCIAS: Todas las diferencias

que surjan entre los socios o entre éstos y la Sociedad, por motivo de este contrato o su

interpretación, o de las operaciones sociales que no puedan ser amistosamente

resueltas serán sometidas al fallo de un Tribunal de Arbitraje Local, en Guatemala, el

Arbitraje será de Equidad y el procedimiento arbitral se ajustará a lo que establece el

Decreto sesenta y siete guión noventa y cinco (67-95) del Congreso de la República de

Guatemala (Ley de Arbitraje). Este procedimiento se aplicara también cuando uno o

varios de los accionistas se encuentren fuera de la República de Guatemala. TRIGÉSIMA

SEGUNDA: ADMINISTRACIÓN PROVISIONAL: Los otorgantes del presente instrumento,

en su concepto de accionistas fundadores, por unanimidad de votos resuelven: Nombrar

para el cargo de Administradora Única y Representante Legal a BRANDON JAVIER

SOLIS MARTÍNEZ, quien tendrá la representación legal de la Sociedad, judicial y

extrajudicialmente en cualquier asunto o trámite que le pueda interesar a la

Sociedad, debiendo dar aviso a los socios. También queda encargado de emitir los

certificados provisionales de las acciones y se canjearan en su oportunidad por los

títulos definitivos de las acciones. Sin perjuicio de lo anterior, los otorgantes encargan a

la Infrascrita Notaria realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la

sociedad en los registros y oficinas correspondientes, confiriéndole todas las

facultades necesarias para ello. TRIGÉSIMA TERCERA: ACEPTACIÓN: Los otorgantes

finalmente expresan que aceptan el contenido de esta escritura en todas sus partes y de

que por lo tanto, en la forma indicada, dejan legalmente constituida la SOCIEDAD

COBÓN, SOLIS Y COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, el que se

podrá abreviar como COBÓN, SOLIS Y CÍA. La Notaria DOY FE: a) de todo lo expuesto; b)

haber tenido a la vista los documentos con los cuales se identificaron los

comparecientes y demás documentos, el comprobante de depósito bancario número

cinco millones novecientos noventa y dos mil trescientos cincuenta y cuatro que

literalmente dice: (5,992,1354); c) de haber advertido a los otorgantes lo relativo al

registro; d) por designación de los otorgantes di integra lectura a los escrito y bien

impuestos de su contenido, objeto, validez, efectos legales, la aceptan y firman. DOY FE.