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ACTA DE FUSIÓN

En la ciudad de Trujillo, a horas 9:00 a.m. del día 20 de marzo del 2016 se llevó a cabo
la junta del Directorio de la empresa ADOLCIATI S. A., en su sede social ubicada en
Pr. Huallaga #258 Palermo, distrito de Trujillo, provincia de Trujillo, departamento de La
Libertad, con la participación de la totalidad de los miembros del Directorio.

a) Presidente del Directorio: Anthony Fernando Fernández Córdova, identificado


con DNI N° 75655923.
b) Director: Janely Flor Gamarra Escalante, identificada con DNI N° 77477816.
c) Director: Anderson Eduardo Delgado Arteaga, identificado con DNI N° 76762995.

AGENDA:

Inmediatamente después se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los


siguientes asuntos:

1. Aprobación del texto del proyecto de fusión por absorción ADOLCIATI S. A. y


ANJHAVADOS S. A., por virtud de la cual, la primera es la empresa absorbente
y la segunda la empresa absorbida.

INFORMES:

Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes informes:

1. El presidente informó acerca de la conveniencia de aprobar el proyecto de fusión


por absorción con las sociedades ADOLCIATI S. A. y ANJHAVADOS S. A.,
asumiendo ADOLCIATI S. A. la totalidad de su patrimonio, tal como se detalla
en el proyecto de fusión que se inserta en esta acta, asimismo se informó de la
necesidad de aumentar el capital de la empresa. También se informó de la
necesidad de adecuar los estatutos de la empresa a la nueva ley general de
sociedades, ley N° 26887, y por último se informó de la necesidad de ratificar a
los gerentes en ejercicio y de nombrar un nuevo gerente. Después de un amplio
debate se llegó a los siguientes acuerdos:

ACUERDOS:

Después del amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos por unanimidad:

PRIMERO.- Aprobar el texto del proyecto de fusión de las empresas ADOLCIATI S. A.


y ANJHAVADOS S. A., tal como se detalla en el proyecto adjunto:
PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

ADOLCIATI S. A.

ANJHAVADOS S.A

I. INTRODUCCION

El presente proyecto de fusión (en adelante, el “proyecto”), ha sido elaborado en forma


conjunta por los órganos de administración de ADOLCIATI S. A. y ANJHAVADOS S.A.

El proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones legales y


económicas para llevar a cabo una fusión entre ADOLCIATI S. A. Y ANJHAVADOS S.
A., en la cual ADOLCIATI S. A participa como sociedad absorbente y ANJHAVADOS
S. A. participa como sociedad absorbida.

II. RAZONES DE LA FUSIÓN

La situación en el mercado peruano de turismo ha variado en los últimos años. Esta


modificación del entorno competitivo y de las necesidades del mercado aconseja un
cambio del modelo estratégico del grupo económico de ADOLCIATI S.A., sobre el que
se debe basar el crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por dos
personas jurídicas.

En ese sentido, los directorios de ADOLCIATI S. A. y ANJHAVADOS S. A., consideran


que una estrategia de mayor orientación a las necesidades del mercado de turismo,
producirá un efecto positivo, concentrando el control económico que forma parte del
grupo de ADOLCIATI S. A. y permitiendo la aceleración del ritmo del crecimiento del
modelo peruano de turismo.

III. SOCIEDADES INTERVINIENTES

Sociedad absorbida:

Denominación : ANJHAVADOS S.A.

Domicilio : Gil de Castro 575 Urb. El Bosque – Trujillo

Ruc : 20262020941
: S/. 30 000.00 (treinta mil 00/100 nuevos soles),
dividido en 30 000 acciones de valor nominal S/.
Capital Social
1.00 (Un y 00/100 nuevo sol) cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Inscripción Registral : Partida electrónica N° 00183199 del registro de


personas jurídicas de la oficina registral de Trujillo
(sede Trujillo).

Objeto Social : Tiene por objeto social la elaboración y


comercialización de desayunos nutritivos.

Sociedad absorbente:

Denominación : ADOLCIATI S. A.

Domicilio : Pr. Huallaga #258 Palermo

Ruc : 20118206208

: El capital social es de S/. 40 000.00 (Cuarenta mil


con 00/100 Nuevos Soles) representado por 40 000
Capital Social
acciones nominativas, íntegramente suscritas y
totalmente pagadas de valor nominal S/. 1.00 (Un y
00/100 nuevo sol).

Inscripción Registral : Partida electrónica N° 00542318 del registro de


personas jurídicas de la oficina registral de Trujillo
(sede Trujillo).

: Tiene por objeto social la elaboración y distribución


de cupcakes temáticos y personalizados, y el
Objeto Social
servicio de delivery para la entrega de cupcakes.

IV. FORMA DE LA FUSIÓN

El presente proyecto busca someter a consideración de los señores accionistas, los


principales objetivos y alcances de la propuesta de fusión a ser llevada a cabo bajo la
forma de absorción regulada por el numeral 2) del artículo 344° de la Ley General de
Sociedades. En virtud de ella, ANJHAVADOS S. A., (sociedad absorbida) será
absorbida por ADOLCIATI S. A (sociedad absorbente), asumiendo esta última la
totalidad del patrimonio de la primera, la cual se disolverá sin necesidad de liquidarse,
transfiriendo todos sus activos y pasivos a ADOLCIATI S. A. incluidas licencias,
contratos, entre otros.

V. EFECTOS DE LA FUSIÓN

5.1. Aumento de capital en ADOLCIATI S. A.

Como consecuencia de la fusión propuesta, los patrimonios de ADOLCIATI S.


A. y ANJHAVADOS S. A. se reunirán en la primera, extinguiéndose la
personalidad jurídica de esta última sin necesidad de adoptar un acuerdo de
disolución, ni de someterse a un procedimiento de liquidación. ADOLCIATI S. A.
aumentará su capital en los siguientes términos:

ADOLCIATI S. A. es titular de 7, 500 00 (siete mil quinientas) acciones comunes


representativas del capital social de ANJHAVADOS S. A.,, que representan el
25.00% del capital social de ésta. Siendo ello así, el aumento del capital social
en ADOLCIATI S. A., por efecto de la absorción de ANJHAVADOS S. A., no
considerará la participación que ADOLCIATI S. A. mantiene en el capital social
de ANJHAVADOS S. A.

El capital social de ADOLCIATI S. A. se incrementará en el importe necesario


para emitir el número de acciones que se requiere entregar a los accionistas de
ANJHAVADOS S. A., distintos a ADOLCIATI S. A., para que éstos alcancen la
participación que les corresponde en el capital social de la primera en función al
valor nominal de las acciones de las sociedades participantes en la fusión
establecida en el Proyecto.

5.2. Transmisión a título universal

ADOLCIATI S. A. asumirá a titulo universal, y en bloque, todos los derechos,


obligaciones y demás relaciones jurídicas que le correspondan a ANJHAVADOS
S. A., sin reserva ni limitación alguna.

Como parte de la transferencia a titulo universal, ADOLCIATI S. A. se convertirá


en titular de los derechos, obligaciones y de las relación jurídicas que
correspondan a ANJHAVADOS S. A., tales como contratos, procesos
juridiciales, procesos administrativos, registros administrativos, entre otras.
5.3. Participación de los accionistas

Como consecuencia de la fusión, ADOLCIATI S. A. emitirá acciones a fin de


entregarlas a los accionistas de ANJHAVADOS S. A., distintos de ADOLCIATI
S. A., en el número necesario para que dichos accionistas alcancen la
participación que les corresponde en el capital de ADOLCIATI S. A., respetando
estrictamente la participación accionaria que poseen en el capital de ésta y en
función a la relación de canje que se establece en este Proyecto.

5.4. Listado de las acciones de ADOLCIATI S. A.

Después de la vigencia de la fusión, las acciones representativas del capital de


ADOLCIATI S. A. continuarán inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de
Valores de Lima, así como en el Registro Público del Mercado de Valores de la
Superintendencia del Mercado de Valores.

VI. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO

A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes


involucrados en el proceso de fusión:

Aspectos societarios

6.1 Aprobación de la fusión

De conformidad con el artículo 346° de la ley general de sociedades, cada una


de las sociedades intervinientes en la fusión debe aprobar un único proyecto.

Posteriormente a la aprobación del proyecto por parte de los órganos de


administración de ANJHAVADOS S. A. y ADOLCIATI S. A., éste será sometido
a la consideración de las respectivas Juntas Generales de Accionistas. Por tanto,
la fusión propiamente dicha deberá ser aprobada por las Juntas Generales de
Accionistas de las sociedades intervinientes.

Para efectos de la aprobación de la fusión por parte de las Juntas Generales de


Accionistas, este proyecto deberá ser aprobado según el quórum y las mayorías
calificadas establecidas por la Ley General de Sociedades y los estatutos de
cada una de las sociedades. Cabe señalar que, conforme al artículo 352° de la
Ley General de Sociedades, el proyecto caducará si no es aprobado por las
Juntas generales de accionistas de ADOLCIATI S. A. y de ANJHAVADOS S. A.
a más tardar a los tres (3) meses desde su aprobación por los directorios de
ADOLCIATI S. A. y de ANJHAVADOS S. A..

6.2 Abstención de realizar actos significativos

De conformidad con el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, la


aprobación del proyecto acarrea la obligación para ADOLCIATI S. A. y
ANJHAVADOS S. A. de abstenerse de realizar cualquier acto o suscribir
cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto. En ese
sentido, ninguna de las sociedades intervinientes tiene planificado, ni tiene
proyectos pendientes, aprobados o no aprobados, que comprometan la
aprobación del proyecto o que alteren significativamente la relación de canje de
las acciones o participaciones.

6.3 Formulación de balances

De conformidad con el artículo 354° de la Ley General de Sociedades,


ANJHAVADOS S. A., en su calidad de sociedad absorbida, formulará un
balance cerrado al día anterior a la fecha de la entrada en vigencia de la fusión.
Por su parte, ADOLCIATI S. A., en su calidad de sociedad absorbente, formulará
un balance cerrado al día de entrada en vigencia de la fusión.

Los balances indicados en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro


de los treinta (30) días de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, ser
aprobados por los directorios de ADOLCIATI S. A. y de ANJHAVADOS S. A. y
estar a disposición, en el domicilio de ADOLCIATI S. A., de los accionistas,
obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito sobre ambas
sociedades.

6.4 Publicaciones

Luego de aprobada la fusión por las juntas generales de accionistas de


ADOLCIATI S. A. y de ANJHAVADOS S. A., éstas publicarán en forma conjunta
los acuerdos de fusión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre
cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el diario oficial el peruano.

6.5 Derecho de Separación

Los accionistas de ANJHAVADOS S. A. que no hubiesen asistido a la junta


general de accionistas correspondiente en la que se apruebe el proyecto o que
hubiesen votado en contra de dicho acuerdo, podrán ejercer el derecho de
separación regulado en los artículos 200° y 356° de la ley general de sociedades.

El derecho de separación podrá ser ejercido mediante el envío de una carta


notarial a la correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes de
la publicación del último de los avisos referidos en el artículo 355° de la ley
general de sociedades. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el
derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por las normas
legales pertinentes.

6.6 Derecho de oposición

Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos antes referidos,
los acreedores de ADOLCIATI S. A. y ANJHAVADOS S. A. pueden oponerse a
la realización de la fusión, si consideran que su crédito no se encuentra
suficientemente garantizado

6.7 Fecha de entrada en vigencia de la fusión

La fusión entrará en vigencia al día siguiente de su aprobación por las juntas


generales de ADOLCIATI S. A. y ANJHAVADOS S. A.. En la indicada fecha
cesarán las operaciones, derechos y obligaciones de ANJHAVADOS S. A., en
calidad de sociedad absorbida en virtud de la fusión, los que serán asumidos a
título universal y en bloque por ADOLCIATI S. A., en calidad de sociedad
absorbente en la fusión.

6.8 Otorgamiento de la escritura pública de fusión

De conformidad con el artículo 357° de la Ley General de Sociedades, la


escritura pública de fusión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez
vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores -
treinta (30) días desde la publicación del último de los avisos de fusión-, siempre
y cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la fusión.

En caso de presentarse alguna oposición al acuerdo de fusión, la escritura


pública correspondiente podrá ser otorgada únicamente luego de levantada la
oposición o de concluido el proceso judicial que la declara infundada.
6.9 Extinción de ANJHAVADOS S. A. y efectos en ADOLCIATI S. A.

Como consecuencia de la fusión entre las sociedades indicadas en este


documento, se originará la extinción de la personalidad jurídica de
ANJHAVADOS S. A. y ADOLCIATI S. A. asumirá a título universal y en bloque
su patrimonio.

Asimismo, el cambio de titularidad de las acciones de ADOLCIATI S. A. a favor


de los accionistas de ANJHAVADOS S. A. será registrado en el libro de
matrícula de acciones de ADOLCIATI S. A., para lo cual ADOLCIATI S. A. se
compromete a efectuar todos los actos, gestiones y/o a suscribir los documentos
públicos o privados que sean requeridos para estos efectos.

Aspectos Tributarios

6.9. Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios

La fusión surtirá efecto tributario en la fecha de entrega en vigencia establecida


en el acuerdo de fusión siempre que se comunique la mencionada fecha a la
SUNAT dentro de los diez días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.

6.10. Impuesto a la renta

La transferencia de todos los activos, corrientes y no corrientes, de


ANJHAVADOS S. A. se efectuará por su valor en libros. Por consiguiente, en
ADOLCIATI S. A. dichos bienes mantendrán el mismo costo computable que
tenían antes de realizar la fusión que se propone en el Proyecto. En razón de lo
expuesto, la transferencia de activos que se efectúe con motivo de la fusión no
originará renta gravable.

En ADOLCIATI S. A. el valor depreciable y la vida útil de los bienes del activo


fijo que se transfieran por efecto de la fusión, serán los mismos que tendrían si
estos se hubieran mantenido en poder de ANJHAVADOS S. A.

ANJHAVADOS S. A. determinará el impuesto a la Renta tomando en cuenta el


balance formulado al día anterior al de la entrada en vigencia de la fusión. El
impuesto resultante será pagado conjuntamente con la declaración jurada
correspondiente, la cual deberá presentarse dentro del os tres meses siguientes
de la entrada en vigencia de la fusión.
6.11. Impuesto General a las Ventas

La transferencia de bienes que se efectué como consecuencia de la fusión


propuesta en el Proyecto, no se encontrará gravada con este tributo. La fusión
permitirá que, conforme a ley, ANJHAVADOS S. A. transfiera sus créditos
fiscales acumulados (derivados de la adquisición de bienes y servicios) a favor
de ADOLCIATI S. A. Luego de la fusión, ADOLCIATI S. A. podrá aplicar dichos
créditos fiscales acumulados contra el Impuesto General a las Ventas a su cargo.

VII. CRITERIO DE VALORIZACION Y RELACION DE CANJE

Para el establecimiento de la participación que corresponde a los accionistas de


ADOLCIATI S. A. y ANJHAVADOS S. A. en el capital de la primera como
consecuencia de la fusión, así como la relación de canje de las acciones que
será aplicable a los accionistas de ANJHAVADOS S. A. se ha procedido a
valorizar a dichas empresas aplicando el valor de las acciones de cada una.

Tomando en consideración las valorizaciones y que los accionistas de


ADOLCIATI S. A. mantendrán el mismo número de acciones que poseen
actualmente, el número de acciones de ADOLCIATI S. A. que recibirá cada
accionista de ANJHAVADOS S. A., distinto a ADOLCIATI S. A., se determinará
mediante la aplicación de la siguiente relación de canje.

Los accionistas de ANJHAVADOS S. A., distintos a ADOLCIATI S. A.,


recibirán a prorrata por cada acción de ANJHAVADOS S. A. de la que fueran
titulares a la fecha de registro, las acciones del total de S/. 30 000,00 que
corresponda en ADOLCIATI S. A.

En consecuencia, el capital de ADOLCIATI S. A. ascendería a S/. 70 000.00


(nuevos soles), representados por 70 000.00 acciones de un valor nominal de
un nuevo sol (S/.1.00) cada una y distribuida de la siguiente manera entre los
socios:

- Janely Flor Gamarra Escalante aporta S/. 10 000.00 (10 000 nuevos
soles) y le corresponde 10 000 participaciones de un valor nominal de un
nuevo sol (s/.1.00) cada una.
- Diego Alexander García Ibáñez aporta S/. 10 000.00 (10 000 nuevos
soles) y le corresponde 10 000 participaciones de un valor nominal de un
nuevo sol (s/.1.00) cada una.
- Anderson Eduardo Delgado Arteaga aporta S/. 10 000.00 (10 000 nuevos
soles) y le corresponde 10 000 participaciones de un valor nominal de un
nuevo sol (s/.1.00) cada una.
- Anthony Fernando Fernández Córdova aporta S/. 10 000.00 (10 000
nuevos soles) y le corresponde 10 000 participaciones de un valor
nominal de un nuevo sol (s/.1.00) cada una.
- Vanessa Alejandra De La Cruz Venturo aporta S/. 10 000.00 (10 000
nuevos soles) y le corresponde 10 000 participaciones de un valor
nominal de un nuevo sol (s/.1.00) cada una.
- Jhajaira Yadira Ledesma Soto aporta S/. 10 000.00 (10 000 nuevos soles)
y le corresponde 10 000 participaciones de un valor nominal de un nuevo
sol (s/.1.00) cada una.
- Claudia Teresa Daga Salazar aporta S/. 10 000.00 (10 000 nuevos soles)
y le corresponde 10 000 participaciones de un valor nominal de un nuevo
sol (s/.1.00) cada una.

VIII. CAPITAL DE LA ABSORBENTE

El capital social de ADOLCIATI S. A., luego de la fusión quedará incrementado


en el capital social ANJHAVADOS S. A. para emitir el número de acciones que
se requiere entregar a los accionistas de ANJHAVADOS S. A., para que éstos
alcancen la participación que les corresponde en el capital social de ésta en
función a la valor de la acción de ambas sociedades. Como resultado de ello, el
capital de ADOLCIATI S. A. aumentará de la suma de S/ 40 000.00 a la de S/.
70 000.00 es decir en S/. 30 000.00, lo que se materializará a través de la emisión
de 30 000.00 nuevas acciones que será distribuidas a los accionistas de
ANJHAVADOS S. A. distintos a ADOLCIATI S. A., a prorrata de su participación
en el capital de ANJHAVADOS S. A.

Cabe mencionar que el monto proveniente de los resultados acumulados de


ANJHAVADOS S. A. al 31 de diciembre de 2015, no serían capitalizados, de tal
forma que dicho monto será destinado a los resultados acumulados de
ADOLCIATI S. A. cuando entre en vigencia la fusión.
IX. PROCEDIMIENTO DE CANJE DE TÍTULOS, CRITERIOS DE VALORIZACIÓN
Y COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS

9.1. Criterio de Valorización

El criterio de valorización utilizado para la determinación de la relación de canje


entre las acciones de ANJHAVADOS S. A. y ADOLCIATI S. A. se ha establecido
en base a la participación de cada accionista en el capital social de
ANJHAVADOS S. A. hasta antes de la fusión

Se deja constancia de que no existen derechos derivados de otros títulos


emitidos por las sociedades intervinientes en la fusión

9.2. Modalidades a las que la fusión queda sujeta

La presente fusión no queda sujeta a modalidad alguna adicional de los descritos


en el presente proyecto.
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

(SOCIEDAD FUSIONANTE O ABSORBENTE)

En Lima, a las 09:00 horas del 01 de abril del 2016 en el local social de la empresa en
Pr. Huallaga #258 Palermo, se reunieron los siguientes accionistas de ADOLCIATI S.
A.:

- Janely Flor Gamarra Escalante, titular de 10 000 acciones.


- Diego Alexander García Ibáñez, titular de 10 000 acciones.
- Anderson Eduardo Delgado Arteaga, titular de 10 000 acciones.
- Anthony Fernando Fernández Córdova, titular de 10 000 acciones.

QUÓRUM: Se comprobó el quórum de ley, con la presencia de los titulares de la


totalidad de las participaciones sociales, las mismas que representan el íntegro del
capital social pagado, por lo que en aplicación del artículo 120 de la ley general de
sociedades sobre junta universal, se declara convocada y válidamente constituida la
presente junta general de socios, dejándose constancia de la aceptación expresa y
unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarán.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Actúa como Presidente el Sr. Anthony Fernando


Fernández Córdova y el Sr. Diego Alexander García Ibáñez como Secretario;
encontrándose presente el íntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad,
por lo que se entendió válidamente instalada y constituida la junta, acordándose por
unanimidad sesionar sobre los siguientes puntos de la agenda:

1. Fusión con ANJHAVADOS S. A. mediante la absorción de esta última y


consiguiente aumento de capital y modificación estatutaria.
2. Designación de apoderado.

Pasando al orden del día, el presidente expuso ampliamente la necesidad que nuestra
empresa se fusione con la sociedad ANJHAVADOS S. A., ya que se requiere la
conjunción de esfuerzos económicos y humanos, por lo que es conveniente para la
correcta administración del negocio que se formalice la unión de ambas empresas a
través de un proceso de fusión. En este estado se inició un interesante debate, cuyo
sustento técnico consta del proyecto de fusión que ha suscrito entre los delegados de
los directorios de ADOLCIATI S. A. y ANJHAVADOS S. A.

A continuación, se dio una información detallada respecto de la situación patrimonial de


ambas sociedades, por lo que en el proyecto se aprecia que la suma del patrimonio neto
de ANJHAVADOS S. A. representaría, luego de la fusión, aproximadamente el 42,8%
del capital social de ADOLCIATI S. A.

Como era de conocimiento de los accionistas concurrentes, la fusión conlleva que la


totalidad del patrimonio de ANJHAVADOS S. A. se transfiera a título universal a favor
de nuestra sociedad, por lo que los accionistas de ANJHAVADOS S. A. reciben en
contraprestación acciones representativas del capital social de ADOLCIATI S. A.

Luego de una amplia deliberación sobre este tema, la Junta General de Accionistas
aprobó por unanimidad los acuerdos siguientes:

PRIMERO. Aprobar la fusión por absorción de ADOLCIATI S. A. y ANJHAVADOS S.


A., por virtud de la cual, la primera es la empresa absorbente y la segunda la empresa
absorbida.

SEGUNDO. En virtud de la fusión a que se refiere el acuerdo anterior, los activos y


pasivos de ANJHAVADOS S. A. quedarán íntegramente transferidos a ADOLCIATI S.
A. La transferencia se efectuará a título universal y en un acto único. Como
consecuencia de la fusión, ADOLCIATI S. A. deberá emitir y entregar acciones
representativas del 42.8% de su capital social a los accionistas de ANJHAVADOS S. A.

TERCERO. Como consecuencia de la absorción de ANJHAVADOS S. A., se aprueba


el aumento el capital social de ADOLCIATI S. A. en la suma de S/. 30 000,00 (treinta
mil nuevos soles), importe equivalente al patrimonio neto de ANJHAVADOS S. A. Se
modifica, por tanto, el artículo 4 del Estatuto Social de ADOLCIATI S. A. por el siguiente
tenor: “ARTÍCULO 4”. El capital social es la suma de S/. 70 000,00 (setenta mil nuevos
soles) representado por 70 000 acciones nominativas de un valor nominal de S/.1, 00
cada una, íntegramente suscritas y pagadas”.

CUARTO. En virtud del aumento de capital, se emitirá 30 000 acciones nominativas que
serán entregadas a los accionistas de ANJHAVADOS S. A., según liquidación que
deberá realizar el Directorio con las facultades que por este acto se le otorgan, y de
acuerdo con la proporción que se tenía en la empresa absorbida.

QUINTO. De conformidad con el artículo 344 de la Ley General de Sociedades – Ley


26887, ADOLCIATI S.A. asume todas las obligaciones tributarias, laborales,
comerciales y de cualquier naturaleza frente a terceros que ANJHAVADOS S. A.
pudiese haber contraído.

SEXTO. La fusión tendrá vigencia a partir de la fecha de inscripción en el Registro de


Personas Jurídicas de Trujillo.
Los señores accionistas acordaron por unanimidad designar al Sr. Anthony Fernando
Fernández Córdova para que en nombre y representación de la empresa proceda a
formalizar los acuerdos adoptados en la presente junta, quedando facultado para
suscribir el aviso de fusión, la minuta, escritura pública y demás documentos que sean
necesarios; asimismo, queda autorizado para prestar declaración jurada respecto a la
separación de socios que se efectúe en virtud del proceso de fusión.

Sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión siendo las 12:00 horas del día, previa
redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por todos los
participantes.
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

(SOCIEDAD FUSIONADA O ABSORBIDA)

En Lima, a las 16:00 horas del 01 de abril del 2016, en el local social ubicado en Gil de
Castro 575 Urb. El Bosque – Trujillo, se reunieron los siguientes accionistas de
ANJHAVADOS S. A.:

- Vanessa Alejandra De La Cruz Venturo, titular de 10 000 acciones.


- Jhajaira Yadira Ledesma Soto, titular de 10 000 acciones.
- Claudia Teresa Daga Salazar, titular de 10 000 acciones.

Actúa como Presidenta la Sra. Jhajaira Yadira Ledesma Soto y secretaria a la Sra.
Vanessa Alejandra De La Cruz Venturo; encontrándose presente el íntegro del capital
social suscrito y pagado de la sociedad, se entendió válidamente instalada y constituida
la junta, acordándose por unanimidad sesionar sobre los siguientes puntos:

1. Fusión con ADOLCIATI S. A. mediante la absorción de nuestra sociedad y su


consiguiente extinción.
2. Designación de apoderado.

Pasando al orden del día, el presidente expuso ampliamente la necesidad que la


empresa se fusione con la sociedad ADOLCIATI S. A. ya que se requiere la conjunción
de esfuerzos económicos y humanos, por lo que es conveniente para la correcta
administración del negocio que se formalice la unión de ambas empresas a través de
un proceso de fusión. En este estado se inició un interesante debate, cuyo sustento
técnico consta del proyecto de fusión que ha suscrito entre los delegados de los
directorios de ADOLCIATI S. A. y ANJHAVADOS S. A.

A continuación, se dio una información detallada respecto de la situación patrimonial de


ambas sociedades, por lo que en el proyecto se aprecia que la suma del patrimonio neto
de ANJHAVADOS S. A. representaría, luego de la fusión, aproximadamente el 42.8%
del capital social de ADOLCIATI S. A.

Como era de conocimiento de los accionistas concurrentes, la fusión conlleva que la


totalidad del patrimonio de ANJHAVADOS S. A. se transfiera a título universal a favor
de ADOLCIATI S. A., por lo que los socios reciben en contraprestación las acciones
representativas del capital social de ADOLCIATI S. A.

Luego de una amplia deliberación sobre este tema, la Junta General de Accionistas
acordó por unanimidad lo siguiente:
PRIMERO. Aprobar la fusión por absorción entre ANJHAVADOS S. A. y ADOLCIATI
S. A., en virtud de la cual, la primera será la empresa absorbida, mientras que la
segunda es la absorbente.

SEGUNDO. En virtud a la fusión que se refiere el acuerdo anterior, los activos y pasivos
de ANJHAVADOS S. A. quedarán íntegramente transferidos a ADOLCIATI S. A., con
la consiguiente extinción de la primera. La transferencia se efectuará a título universal y
en un único acto. Como consecuencia de la fusión, los socios de ANJHAVADOS S. A.
deberán recibir acciones representativas del 42.8% del capital social de ADOLCIATI S.
A., las mismas que serán repartidas de acuerdo con la participación proporcional de
nuestros socios en el capital de la empresa.

TERCERO. En virtud de capital de ADOLCIATI S. A. se emitirán 300 000 acciones


nominativas que serán entregadas proporcionalmente entre los accionistas de
ANJHAVADOS S. A., de acuerdo con el porcentaje de tenencia accionaria en el capital.

CUARTO. De conformidad con el artículo 344 inciso 2) de la Ley General de Sociedades


– Ley 26887, ADOLCIATI S. A. asume todas las obligaciones tributarias, laborales,
comerciales y de cualquier otra índole frente a terceros que ANJHAVADOS S. A.
pudiera haber contraído.

QUINTO. La fusión tendrá vigencia a partir de la fecha de inscripción en el Registro de


Personas Jurídicas de Trujillo.

Los señores accionistas acordaron por unanimidad designada a la Sra. Jhajaira Yadira
Ledesma Soto, para que en nombre y representación de la empresa proceda a
formalizar los acuerdos adoptados en la presente junta, quedando facultado para
suscribir el aviso de fusión, la minuta, escritura pública y demás documentos que sean
necesarios; asimismo, queda autorizado para prestar declaración jurada respecto a la
separación de socios que se efectúe en virtud al proceso de fusión.

Sin otro que tratar, se levantó la sesión a las 18:00 horas del día, previa redacción,
lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por todos los participantes.
AVISO DE FUSIÓN

ADOLCIATI S.A. (R. U. C. 20118206208) y ANJHAVADOS S. A. (R. U. C.


20262020941), domiciliados en Pr. Huallaga #258 Palermo y Gil de Castro 575 Urb. El
Bosque, respectivamente, dan cuenta de que por sus Juntas Generales de Accionistas,
ambas celebradas con fecha 01 de abril del 2016, se acordó la fusión por absorción,
siendo que la segunda de las sociedades será absorbida por la primera, con su
consiguiente extinción.

Este acuerdo se hace de conocimiento público para los fines de Ley.

Trujillo, 01 de abril del 2016

ANTHONY FERNÁNDEZ CÓRDOVA

(ADOLCIATI S. A.)

(ANJHAVADOS S. A.)