SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Ventajas Desventajas

 No requiere capital mínimo  La admisión de nuevos socios

para su requiere del consentimiento de
constitución. los otros.

 La motivación de cada socio  Existe un límite de 20 socios

para dedicar su mejor máximo.
esfuerzo es grande dado que
 Las responsabilidades ante las
participan directamente en los
obligaciones sociales de la
beneficios.
empresa están limitadas al
 La posibilidad de reunir un patrimonio de ésta.
mayor capital para la
 El capital de la empresa no
empresa.
puede
 Son varias las experiencias aumentar a menos que este sea
que se dedican a imprimir integra y efectivamente pagado,
dinamismo a la empresa. lo que puede ocasionar lentitud
en los procesos de expansión de
 Las responsabilidades ante las
la empresa.
obligaciones sociales de la
empresa están limitadas al
patrimonio de ésta

 La sociedad se mantiene aún

después de la muerte de
alguno de sus socios.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Ventajas Desventajas

 La motivación de cada socio para  Requiere capital mínimo

dedicar su mejor esfuerzo es grande de Q.5000.00 para su
dado que participan directamente en constitución.
los beneficios.
 Requiere una forma mas
 Son varias las experiencias que se compleja de organización
dedican a imprimir dinamismo a la y una Junta de
empresa Accionistas al año como
mínimo.
 La empresa se mantiene aún después
de la muerte de alguno de sus socios.  Su constitución es
costosa en relación a las
 Acciones pueden adquirirse por
otras formas de
transferencia o herencia.
sociedad.
  La responsabilidad de los socios está  Mayor cantidad relativa
limitada a sus aportaciones. de trámites,
procedimientos y
 Se pueden transmitir las acciones
requisitos que la ley
mediante su venta.
establece.
 Los acreedores tienen derecho sobre
los activos de la corporación, no sobre
los bienes de los accionistas. El dinero
que los accionistas arriesgan al
invertir en una Soc. Anónima se limita
al valor de su inversión.

 Es relativamente fácil conseguir

capital considerable, ya que puede
emitir acciones según sus
necesidades.

 Le resulta relativamente fácil obtener

crédito a largo plazo ofreciendo
grandes activos como garantía.

Beneficios de crear tu empresa en la

República Dominicana
Como puedo beneficiarme de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Sin importar el tamaño, todas los negocios pueden beneficiarce de la creación. Entre las ventajas de
crear una Sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) están:

Protección de los activos personales: Las Sociedades de Responsabilidad Limitada permiten que los
dueños separen y que protejan sus activos personales. En una compañía correctamente estructurada y
manejada, los dueños deben tener responsabilidad limitada por deudas y obligaciones del negocio.
La incorporación, o la creación de una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.), permite que
usted dirija su negocio sin la preocupación de que pude perder su hogar, coche, o ahorros personales
debido a una responsabilidad comercial.

Credibilidad adicional: Agregando el "S.R.L." después de su nombre comercial puede agregar

autoridad inmediata. Los consumidores, los vendedores, y los socios pueden preferir hacer negocio
con una compañía incorporada.

Existencia perpetua: Las S.R.L. continúan existiendo, incluso si cambia de propietario o de gerencia.
Las empresas de único dueño o los negocios personales terminan si el dueño muere o deja el
negocio.
Protección de nombre o marca: Otras empresas o personas no pueden utilizar su nombre o marca.

Requisitos para la creación de

empresas
Pasos para la constitución de una empresa en la República Dominicana.

1- Decidir que tipo de empresa conviene para el tipo de negocio que vas a emprender. Estas pueden
ser de unico dueño (Empresa individual de responsabilidad limitada o EIRL) o una sociedad de
responsabilidad limitada (S.R.L.). (Tambien existe una categoría para Sociedad Anónima (S.A.) pero
esta denominación está reservada para grandes empresas.)

2- Contactar una oficina de abogados (por ejemplo: Matos Mateo & Asociados S.R.L.) para que te
ayude en todo el proceso. Ellos se pueden encargar de los siguientes pasos.

3- Registrar el nombre comercial que utilizarás para tu empresa.

4- Redactar los documentos de constitución de la empresa (Estatutos sociales).

5- Gestión del registro mercantil

6- Gestión del RNC.

Luego de estos pasos la oficina de abogados (por ejemplo: Matos Mateo & Asociados S.R.L.) te
entregará tu empresa lista para que puedas iniciar tus negocios.

Descargo de responsabilidad: La información que obtiene e

Servicios que ofrecemos para la

creación de tu empresa en la República
Dominicana
Cuando creas tu empresa con nosotros, obtienes los siguientes servicios:

Gestión del Registro nombre Comercial

Pago del registro de nombre comercial y publicación.
Pago Tarifa registro Mercantil.
Certificado Registro Mercantil.
Redacción de los Estatus Sociales de la Sociedad.
Pago de Impuestos por Constitución en la DGII.
Nomina de Socios.
Acta de Asamblea constitutiva.
Tarjeta de Identificación Tributaria – Carnet de RNC
Acta de inscripción en el Registro Nacional Contribuyente.

Otros servicios por un pequeño costo adicional

Sello Gomígrafo de la Compañía.

Autorización para apertura de cuenta bancaria.
Inscripción en la Oficina Virtual de la DGII
Usuario y clave de la Dirección general de Impuestos Internos DGII
Números de Comprobantes Fiscales.
Inscripción en la Dirección General de Aduanas – Lista para importar.
Creación de una pagina de internet (costo depende de la complejidad)

Tipos de Empresas
La ley 479-08 del 11 de diciembre del 2008 y modificada por la ley 31-11 del 10 de Febrero del
2011 instituyen los siguientes tipos de empresas.

- Sociedades:
Sociedad en Nombre Colectivo
Sociedad en Comandita Simple (S. en C.)
Sociedad en comandita por acciones.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Sociedad Anónima (SA)
Sociedad Anónima Simplificada (SAS)

- Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, tiene su origen en la República Dominicana
con la promulgación de la Ley Nº 479-08 el 11 de diciembre del año 2008.

La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:

Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños empresarios, ya que les

permite separar el patrimonio destinado a la actividad mercantil, del resto de los bienes que
conforman su patrimonio personal.
Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consistía en constituir una
sociedad en que uno de los socios tiene un 94% y los demás socios, sólo un 1%. La idea era cumplir
con el requisito mínimo de siete personas para formar una sociedad.
Es fundamental dejar en claro desde un principio que la EIRL no constituye en ningún caso
sociedad. La EIRL es una ficción legal, que permite a una persona física actuar con dos
personalidades distintas. Así visto, estamos frente a una separación de patrimonios, pero más
específicamente, ante la creación de un patrimonio de afectación con un objeto específico, señalado
en la escritura pública de constitución.

Características
La EIRL es una persona jurídica con un patrimonio distinto al de su titular
El titular de la EIRL es siempre una persona física.
La EIRL es siempre comercial.
La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las
sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de seguros.
Su administración corresponde al titular, quien representa a la EIRL judicial y extrajudicialmente,
con todas las facultades de administración y disposición; esto sin perjuicio de la posibilidad de
otorgar mandatos.
Constitución
La empresa individual de responsabilidad limitada se constituirá mediante acto otorgado por su
fundador. El propietario otorgará dicho acto constitutivo en acta notarial auténtica o mediante
documento bajo firma privada legalizado por Notario Público, la cual deberá ser depositada en el
Registro Mercantil, con la declaración pertinente, para la matriculación de la empresa.

La denominación de la empresa se formará libremente. Está deberá ser precedida o seguida,

inmediata y legiblemente, de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o las
siglas "E.I.R.L.".

Beneficios de una EIRL

Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial son evidentes. En primer lugar, ya
no es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil, debido a que sin
duda alguna, lo que hace a esta figura realmente atractiva es la limitación de responsabilidad del
titular, el denominado “patrimonio de afectación”, que permite asumir los riesgos inherentes a toda
actividad comercial, sin el temor de aventurar, y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio
como consecuencia del derecho de garantía general de los acreedores.

Descargo de responsabilidad: La información que obtiene en este sitio no es, ni pretende ser,
asesoramiento jurídico y es para fines informativos únicamente. Usted debe consultar a un abogado
para consejo individual con respecto a su propia situación.

Sociedad de responsabilidad Limitada

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la
responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan
deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.Las participaciones sociales no son
equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su
transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de
títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público
que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior
inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En la
república Dominicana, una SRL está limitada a un mínimo de 2 socios y a un máximo de 50
socios.La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:Poner fin a la vieja práctica nacional
de las “sociedades ficticias”, que consistía en que para constituir una sociedad se necesitaban 7
socios.Regularizar las Sociedades Comerciales en la República Dominicana.CaracterísticasLa S.R.L
es una Sociedad que se forma por 2 o mas personas.Los Socios de la S.R.L. pueden ser personas
físicas o Jurídicas.La S.R.L. es siempre comercial.La S.R.L. podrá desarrollar operaciones civiles y
comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y
compañías de seguros.Su administración corresponde al o los Gerentes, quien representa a la S.R.L.
judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y
disposición.ConstituciónLa Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá mediante la
creación de los estatutos sociales y la definición de su Capital Social el cual no podrá ser menor a
RD$100,000. Dichos estatutos sociales deberán ser depositados en el Registro Mercantil, con la
declaración pertinente, para la matriculación de la empresa.La denominación de la empresa se
formará libremente. Está deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras
"Sociedad de Responsabilidad Limitada", o las siglas "S.R.L.".Beneficios de una SRLCon la
creación de una sociedad de responsabilidad limitada, surge una persona jurídica distinta a sus socios
que obtiene derechos y obligaciones distintas . Esto permite proteger a los socios de
responsabilidades que la sociedad adquiere, como por ejemplo deudas. Por esto es que los socios
limitan su responsabilidad al monto de sus aportes.Se permite establecer claramente una nueva
identidad, por lo que le es más fácil a una sociedad reunir capital y financiarse, en comparación con
una persona física.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, tiene su origen en la República Dominicana con la

promulgación de la Ley Nº 479-08 el 11 de diciembre del año 2008.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la

responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan
deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.Las participaciones sociales no son
equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su
transmisión.

Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o
anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se
inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en
el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En la república Dominicana,
una SRL está limitada a un mínimo de 2 socios y a un máximo de 50 socios.

La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:

Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consistía en que para
constituir una sociedad se necesitaban 7 socios.
Regularizar las Sociedades Comerciales en la República Dominicana.

Características
La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o mas personas.Los Socios de la S.R.L. pueden ser
personas físicas o Jurídicas.La S.R.L. es siempre comercial.La S.R.L. podrá desarrollar operaciones
civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo
bancos y compañías de seguros.Su administración corresponde al o los Gerentes, quien representa a
la S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.

Constitución
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá mediante la creación de los estatutos
sociales y la definición de su Capital Social el cual no podrá ser menor a RD$100,000. Dichos
estatutos sociales deberán ser depositados en el Registro Mercantil, con la declaración pertinente,
para la matriculación de la empresa.

La denominación de la empresa se formará libremente. Está deberá ser precedida o seguida,

inmediata y legiblemente, de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada", o las siglas
"S.R.L.".
Beneficios de una SRL
Con la creación de una sociedad de responsabilidad limitada, surge una persona jurídica distinta a
sus socios que obtiene derechos y obligaciones distintas . Esto permite proteger a los socios de
responsabilidades que la sociedad adquiere, como por ejemplo deudas. Por esto es que los socios
limitan su responsabilidad al monto de sus aportes.Se permite establecer claramente una nueva
identidad, por lo que le es más fácil a una sociedad reunir capital y financiarse, en comparación con
una persona física.

Descargo de responsabilidad: La información que obtiene en este sitio no es, ni pretende ser,
asesoramiento jurídico y es para fines informativos únicamente. Usted debe consultar a un abogado
para consejo individual con respecto a su propia situación

¿Por que tengo que transformar mi

empresa?
Los registradores mercantiles de las cámaras de comercio y producción del pais no recibirán para
fines de registro, matriculación o renovación ninguna documentación societaria correspondiente a las
compañias que no se hayan ajustado a los requerimientos de la nueva ley en los plazos establecidos.

De la misma manera podrá verse impedido de realizar sus transacciones comerciales cotidianas con
otras empresas, asi como con diversas instituciones que requieran la documentación actualizada de
su sociedad.
SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA EN EL PERÚ

INTRODUCCIÓN
El Presente trabajo monográfico consiste en los pasos a seguir para constituir
una Sociedad Mercantil:
En primer lugar se deberá elegir el tipo empresarial ha adoptar, de acuerdo a la
ley General de Sociedades (L.G.S.) pudiendo ser S.R.L, etc. Determinar el
nombre comercial o Razón Social, y realizar la búsqueda del mismo Registros
Públicos, a fin de verificar que no exista otro igual.
Elaborar una Minuta de Constitución (Pacto Social - Estatuto), realizada por un
Abogado, en la cual se incluirá los objetivos, fines actividades y estatutos de la
empresa a constituir. Una vez elaborada la Minuta, esta deberá elevarse a
Escritura Pública, dicho trámite se llevara a cabo en una Notaria; a donde
acudirán los socios para firmar , a fin de que la Sociedad obtenga personería
jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito en los Registros
Públicos. Con el Testimonio ingresado al Kárdex de la Notaria se procederá a
la inscripción ante la Administración Tributaría, a fin de que se obtenga en
Registro Único de Contribuyente. Posteriormente se procederá a autorizar la
impresión de Comprobantes de Pago. Dicho trámite al igual que el anterior se
lleva a cabo en la SUNAT. El Contribuyente deberá portar copia de L.E. del
Representante legal, copia de Escritura Pública o Minuta con el número de
Kárdex; copia del RUC de la empresa y libro de planillas en blanco.
Posteriormente para obtener el número de Registro Patronal del ES SALUD y
licencia de apertura de establecimiento. Este proceso de Constitución será
detallado y ampliamente desarrollado con la satisfacción de contribuir de este
modo a la más amplia difusión e información de todo y cuanto se refiere a
formar o constituir una Sociedad Mercantil.

2. MARCO TEÓRICO
Sociedad comercial de responsabilidad limitada
Es la unión de uno o más Personas Naturales o Jurídicas, en que el capital
está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las
obligaciones sociales (Art. 283°, Ley 26887).

Denominaciones
Tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al
que en todo caso, debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de
Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art. 284°, Ley 26887).

Capital Social
Está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad el
capital debe estar pagado en números del veinticinco por ciento de cada
participación; y depositado en cantidad bancaria o financiera del Sistema
Nacional financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285° , Ley 26887).

Formación de la Voluntad Social

La voluntad de los socios que representan la mayoría de capital social regirá la
vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los
socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de la Junta General
cuando soliciten su realización socios que represente por lo menos la quinta
parte del capital social, (Art. 286, Ley 26887)

Administración de la Sociedad
Los Gerentes
La Administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o
no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
· Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo
género de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
· Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales
de representación procesal por el sólo mérito de su nombramiento.
· Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por
la mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese
sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287°, Ley
26887).

Responsabilidad de los Gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la
sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de
los socios que representen la mayoría del capital social (Art. 288°, Ley 26887).

Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto
realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación
para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).

Exclusión y Separación de los Socios

Puede ser recluido el socio gerente que:
a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la
sociedad.
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género denegocios que
constituye el objeto social.
La exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las
participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusión se discute,
debe constar. En escritura pública y se inscribe en el registro si la sociedad
sólo tiene dos (2) socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta
por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887).
por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887).

3. Proceso de constitución
Registros públicos
Identificación de la razón social
Este trámite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido para
nuestra sociedad duplique el de otras empresas.
Para ello se siguen los siguientes pasos:
· Seleccionar el nombre Comercial o Razón Social.
· Realizar la búsqueda del nombre en Registros Mercantiles, con el fin de
verificar que no exista otro igual.

Veamos como:
Paso 1: Búsqueda en Índices
Trámite:
1 Pagar los derechos en Caja Publicidad del 4to. piso, dejar el recibo en la
misma ventanilla indicando los datos.
2 Recoger en el momento.
Duración del trámite:
En un día
Costo del servicio:
Costo = S/. 4.00
Lectura De Tomo

Trámite:
1 Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. Piso, dejar el recibo en la
misma ventanilla indicando los datos requeridos.
Duración del servicio:
Se lee en sala
Costo del servicio:
Costo = S/. 4.00
Reserva Preferencial de nombre
· Se realiza el pago por reserva de nombre por el importe de S/. 15,000 nuevos
soles.
· Siendo válido el nombre para la constitución de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada OFILIM “S.R.L.” se realizó el llenado de la solicitud
de inscripción de título donde se específico los siguientes datos:
1. Marcar el tipo de persona.
2. Nombre quien hace el registro, identificado con L.E. N°
3. Inscripción del acta o solicitud a realizar-
4. Nombre del contratante.
5. Documentos que se adjuntan.
- Una solicitud de Reserva de Nombre.
- Recibo de búsqueda.
- Copia de L. E.
6. Distrito al que pertenece el inmueble.
· Este formulario debidamente llenado se presenta en la ventanilla 28-33 en el
que se nos informó un plazo de 5 días hábiles.
· Transcurridos los 5 días se acerca a la ventanilla 23 para le respuesta a la
reserva de nombre; a partir de haber recabado la respuesta tenemos un plazo
de 30 días hábiles para la respectiva entrega de:
· “La Escritura de Constitución de la Sociedad”.

Elaboración de Pacto Social - Estatuto

Para la elaboración se siguen los siguientes pasos:
· Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del Pacto Social –
Estatuto. Estos son regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus
dueños.
· Se debe contar con asesoría legal a fin de conocer las exigencias que plantea
la ley y extender cada uno de los términos del compromiso.
· Debe ser hecho por un Abogado.
· Aprobar el Pacto Social – Estatuto en reunión de todos los socios.
· Suscribir el Pacto Social – Estatuto (Minuta) con la firma del Abogado y de los
socios.

Nota: Para tener un conocimiento de ello visitamos el Estudio Jurídico del Dr.
Hilario Timoteo Toribio ubicado en el Jr. Carabaya N° 111 Of. 604 – Lima;
quien nos proporcionó documento y pautas para la elaboración del Pacto Social
– Estatuto (Minuta).

Contenido Del Pacto Social

1. Datos generales de los socios fundadores en número máximo de 20. Si es
persona natural, nombre, domicilio, estado civil, nombre de cónyuge. Si es
persona jurídica, su denominación o razón social, su domicilio, el nombre de su
representante y el comprobante que acredita su representación.
2. Declaración de los socios de constituir la sociedad.
3. Los bienes que cada socio aporta.
4. Monto del capital y las participaciones en que se divide y número que se
asigna a cada socio.
5. Forma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorización en estos casos.
6. Nombramiento y datos de identificación del o de los gerentes.

Contenido de los estatutos de la sociedad.

1. Razón Social (puede tener además nombre abreviado) agregándose la
indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura
"S.R.L"., descripción del objeto, domicilio, duración, fecha de inicio de
operaciones.
2. Monto del capital, número de participaciones en que se divide y su valor
nominal, monto pagado por cada una de ellas.
3. Régimen de la junta general u otras formas de expresión de la voluntad
social (asiento electrónico o de otra naturaleza) que garantice su autenticidad.
4. Requisitos para modificar sus estatutos ( aumento y reducción de capital,
otras).
5. Forma y oportunidad de aprobar la gestión y resultado de cada ejercicio y
normas de distribución de utilidades, su régimen de disolución y liquidación.
6. Los demás pactos lícitos necesarios para la organización social y convenios
societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.
7. Podrá regularse sobre: Pactos, plazos, condiciones para la transmisión,
valuación, supresión del derecho de preferencia y consentimiento de la
transmisión de acciones, derecho del accionista de adquirir las acciones del
socio fallecido, si tendrá auditoría externa, y las personas a quienes se
extiende la representación de un accionista en Junta.

Elevar a Escritura Pública

Elaborado el pacto Social – Estatuto (Minuta), ésta deberá elevarse a Escritura
Pública, dicho trámite se lleva a cabo en una Notaría. Es el documento que el
Notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa.
El notario redacta la Escritura Pública, con letra mayúscula, otorgándose el
número de cardes; consta de tres partes:
1. Introducción: Comprende todos los datos del notario y de los socios.
2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social – Estatuto y otros anexos.
3. Partes Complementarias de la escritura: Conclusiones.

Una vez redactada la Escritura Pública, el notario y los socios concurren para
firmar dicho documento.
A fin de que la sociedad obtenga personería Jurídica, el Testimonio o Escritura
Pública deberá ser inscrito en los Registros Públicos.
Luego de concluido el Señor Notario entregará a los socios una copia
legalizada de la Escritura Pública para los trámites pertinentes que desee
realizar y a la vez otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el
Registro Mercantil.

Inscripción en el Registro Mercantil

El Notario procederá a la inscripción en el Registro Mercantil. Los requisitos
son los siguientes:
1. Copia de Escritura Pública de Constitución de la Sociedad.
2. Boletas de depósitos de los socios (Aporte en una entidad financiera).
3. Copia de Libreta Electoral de los Socios.
4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un inventario
valorizado y legalizado. Y si son bienes Inmuebles se debe adjuntar una
Escritura de Transferencia de propiedad.
5. Se realiza el pago por derecho de inscripción: 3%oo del Capital pagado +
10% de este cálculo +0.9% UIT x 1era Inscripción.

Donde se realiza el trámite:

En la Oficina Registral de Lima y Callo ubicada en la Av. Rebagliati N° 561
Lince.
Pasos:
1. Se adquiere una Solicitud de Título en una de las ventanillas.
2. Luego se llena de acuerdo a las instrucciones del reverso de dicho
documento solicitando el registro de inscripción de la sociedad y adjuntando los
requisitos anteriormente señalados,
3. A continuación se realiza el pago correspondiente al derecho de
presentación de esta solicitud por el importe de S/. 30.00 nuevos soles.
4. Se cancela el derecho de inscripción que es: 3%oo del Capital pagado +
10% de este cálculo +0.9% UIT x 1era Inscripción.
5. Una vez presentada la solicitud, los requisitos y cancelado el derecho de
inscripción. Nos informan concurrir al registro Mercantil en un plazo de 5 días
hábiles.
6. Transcurridos los 5 días se pasará a recoger la ficha en el cual consta
registrado la Sociedad Company “S.R.L.”
Ya inscrita la Sociedad en el Registro Mercantil adquiere Personería Jurídica,
nombrando a su Representante Legal persona encargada de ejercer los
derechos y obligaciones de la sociedad.

Inscripción En El Registro Único De Contribuyente R.U.C.

El registro único de contribuyentes - RUC es el número que identifica al
contribuyente a la Administración Tributaria, consta de 8 dígitos es de uso
obligatorio al realizar cualquier trámite ante SUNAT.

¿Quiénes deben tramitarlo?

Todas las personas naturales o jurídicas, que realizan actividades económicas
de servicio, comercio o industria. El trámite es gratuito.

Pasos a seguir:
Siga las siguientes indicaciones:
Acercarse a las Oficinas de SUNAT; Atención a personas Jurídicas y otros
tipos de contribuyentes ubicadas en:
· Callao: Av. Elmer Faucett s/n - Centro Aéreo Comercial, tiendas 105, 106,
107, 108.
· Lima: Av. Abancay 491 (Banco de la Nación)
· Jesús Maria: Esq. Jr. Gral. Córdova y Jr. Cnel. Camilo Carrillo (AIt. Cdras. 8 y
9 Av. Arenales).
· Surco: Av. Prolongación Primavera 1757 -Monterrico (a dos Cdras Av. La
Encalada)
· Lince: Av. Arenales 1785 - 1795
En caso de que el interesado residiera en provincias, se dirigirá a las jefaturas
zonales o intendencias Regionales de la SUNAT y si aún así, viviera en lugares
alejados a estas oficinas, puede acudir a las agencias autorizados del Banco
de la Nación.

Nosotros recurrimos a dos oficinas:

1. En Lima, Av. Abancay # 491: Requisitos y formularlos a utilizar para la
inscripción.
2. En Lince Av. Arenales 1785 - 1795: Guía del RUC y autorización de
comprobantes de pago.

Requisitos para la inscripción del RUC

Régimen Especial
§ Copia simple de Minuta de Constitución, Escritura Pública o Constancia de
Inscripción en las Registros Públicos.
§ Contrato de arriendo o subarriendo del local o fotocopia simple de último
recibo de luz, agua ó teléfono.

Régimen General
§ Copia Simple de Escritura Pública de Constitución inscrita en los Registros
Públicos o Constancia de Inscripción en los Registros Públicos.
§ Exhibir original y presentar fotocopia simple del último recibo de Luz, Agua,
Telefonía fija o contrato de alquiler (de manera indistinta dos de ellos);
§ El Representante legal que realice al trámite debe exhibir el original de su
documento de identidad y del que acredita su representante en su caso.

Formularlos para la inscripción en el RUC.

§ Llenar el formulario de inscripción 2119 inscripción o comunicación de
afectación firmada por el Representante Legal.
§ Llenar el formulario 2054 de "Representantes Legales", adjuntando
documento que acredite su representación en su caso.
§ Llenar el formulario 2046 de "Establecimientos Anexos" en el caso de tener
establecimiento distinto al señalado como domicilio fiscal y adjunta fotocopia
simple del último recibo de luz, agua, telefonía fija o contrato de alquiler del
establecimiento.
§ Otros:
Formulario N° 2'135, para solicitud de Baja de inscripción al RUC, o Bajo de
Tributos.
Formulario N° 2305, para declaración de régimen tributario y base imponible de
tributos (para el caso de convenios de estabilidad tributaria).
4. Para el llenado de formularlos se deben utilizar las tablas anexas de
codificación - SUNAT.
5. Entregan los formularlos en la ventanilla de las oficinas de la SUNAT
asignados; en el que te entregarán el acuse de Recibo - Formulario N° 2119 -
2054 – 2046. Estos recibos firmados y sellados por la SUNAT servirá como
comprobante de haber presentado esta Declaración pero no significa que esta
Superintendencia haya dado su conformidad respecto a los datos declarado.
6. SUNAT verificará la información relativa a su domicilio fiscal consignado en
la declaración.
7. SUNAT emitirá una ficha de RUC o comprobante de Información Registrada
datos: N° de RUC, datos generales, del contribuyente, domicilio, actividad que
realiza etc.
8. Posteriormente se procederá a autorizar la impresión de comprobantes de
pago según Resolución de Superintendencia N° 007 - 97 / SUNAT , utilizando
el formulario N° 806.
9. Requisitos para la autorización de impresión de comprobantes de pago.
· Exhibir ficha RUC Original o Comprobante de Información Registrada (CIR)
donde figure el número de RUC.
· Llenar el formulario 806 de autorización de Impresión (para llenado de este
formulario requiere conocer el número de RUC y el nombre de la imprenta
autorizada por la SUNAT que imprimirá sus comprobantes).
· Luego el formulario 806 a la ventanilla N° 1 para ser sellado y luego;
· SUNAT otorga un comprobante de Pago: Comprobante de Información
Registrada. Correspondiente un formulario N° 0806 - Autorización. Impresión R.
General.

Exhibir:
· Constancia de inscripción en el RUC o comprobante de información
registrada.
· Original o fotocopia simple del documento de identificación del representante
legal acreditado en el RUC.
· Documento de identidad original de la persona autorizada a realizar el trámite.
· Testimonio original de la escritura pública inscrita en los registros públicos.

Obligación De Llevar Libros Contables

En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N° 774. Se
establece la obligatoriedad de llevar libros contables a fin de registrar las
diversas operaciones comerciales que realiza un ente empresarial.
Régimen General.- Las personas Jurídicas, se encuentran obligados a llevar
Contabilidad Completa. Son nueve libros:
1. Libro de Inventario y Balances.
2. Libro Diario
3. Libro Mayor.
4. Libro Caja.
5. Libro de Compras.
6. Libro de Ventas.
7. Libro de Planilla de Trabajadores.
8. Libro de Actas.
9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.
Los cuales pueden adquirirse en cualquier librería, y deben ser legalizados ante
un Notario Público Colegiado Excepto el Libro de Planilla de Trabajadores que
requiere ser autorizado por el Ministerio de Trabajo.

Legalización De Libros Contables

Los Libros Contables deberán ser legalizados en cualquier Notaria Pública. La
legalización es una constancia del Notario puesta en la primera hoja donde le
asigna un número. El acta de legalización contiene lo siguiente:
Ø Fecha y lugar en que se otorga.
Ø Tipo o objeto del libro.
Ø Número de folios.
Ø Nombre del Propietario del negocio o razón social de la entidad a la que
pertenece.
Ø Número de registro que el Notario le asigna
Ø Si este es llevado en forma simple o doble.
Ø Sello y firma del notario
Ø Además todas las hojas deben llevar el sello notarial.

A su vez, el notario lleva un Registro Cronológico de las legalizaciones que

realice un segundo libro concluido el libro anterior o presentar una certificación
que muestre en forma fehaciente su pérdida.

Inscripción De Los Empleados

Se realiza en el Ministerio de Trabajo ubicado en la Av. Salaverry Cuadra 13
oficina 313.
Requisitos:
Ø Ficha de inscripción debidamente llenado.
Ø N° de Ruc.
Ø Libro de Planillas
Ø Licencia de la Municipalidad

Obtenidos los registros se le enviará vía telemático a la SUNAT siempre y

cuando los trabajadores no excedan de 4. En caso de que sean más de 4
trabajadores se presentara los requisitos en las oficinas 313 ventanillas 1, 2, 3,
4 y 5.

Inscripción Al Essalud
Ø Ante la oficina Zonal los empleadores deberán inscribirse al ESSALUD,
dentro de los 10 días hábiles contados desde el día siguiente a la fecha de
ingreso del primer trabajador.
Ø Manera de obtener el Registro Penal.

Adjunta:
Ø Libro de Plantillas sellado por el MITINCI
Ø Copia de RUC de la empresa.
Ø Solicitud de inscripción al IPSS debidamente llenado y firmado por la
Representante Legal de la Empresa.
Ø Copia de la Escritura Pública de Constitución.
Ø Asimismo, el empleador deberá inscribir a sus trabajadores (con sus
documentos de identidad de la persona y solicitud de inscripción de
Aseguradores.
Requisitos para autorización municipal de funcionamiento para establecimiento
Municipalidad de Lima Metropolitana ubicado en el Jr. Callao cuadra 5
Requisitos:
Ø Formularios de zonificación adquirido en el Jr. Conde de N° 147 que tiene
valor de SI 7.00
Ø Derecho de Zonificación e inspección ocular en valor de s/ 140.00
presentado en el Edificio Jr. Superunda s/n. Oficina 208 de Zonificación.
Ø Allí nos solicitarán original o copia del contrato del alquiler o título de
propiedad. Original o copia del RUC no indispensable.
Ø Certificado de categorización si el predio es restaurant y/o hotel
Ø Un pago de certificado de licencia SI. 250.00
Ø Pago de Formato de solicitud, declaración jurada SI 10.00

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1 COMENTARIOS:

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1. Concepto
2.
3. Formación de la voluntad social
4. Administración de la sociedad
5. Naturaleza cerrada y mixta.
6. Derecho de adquisición preferente
7. Conclusiones
8. Anexo I: comparación entre sociedades
9. Anexo II: modelo de minuta de s.c.r.ltda.
10. Anexo III: estatuto
11. Anexo IV: proceso de constitución
12. Bibliografía

1. Antecedentes
Al tratar el tema de la evolución de la sociedad anónima, inicialmente hubo injerencia en la propiedad y un
riguroso control estatal en la formación de este tipo de sociedades, las mismas que se crearon para
permitir la participación masiva en empresas de grandes capitales. La sociedad anónima fue la principal
forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas, permitía hasta mediados del
siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus aportes.
Ante esta situación y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequeña y
mediana empresa en un ámbito privado, la sociedad de responsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX,
como una alternativa al régimen que ofrecían las sociedades colectivas, comanditarias y anónimas. En las
dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y estos respondían con
su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad anónima limitaba la
responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada principalmente como medio de asociación
para grandes empresas. En este contexto aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un tipo
en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades comanditarias y colectivas, con la limitación
de la responsabilidad que hasta el momento había sido un rasgo característico de las sociedades
por acciones. Pero no puede afirmarse que haya sido creada para solamente pequeñas o medianas
empresas. La primera regulación legislativa de lo que hoy constituye la sociedad de responsabilidad
limitada se dio en Alemania. En otros países Europeos, durante las primeras décadas del siglo XX,
aparecen variedades de la hoy denominada sociedad de responsabilidad limitada. En el Perú, la sociedad
de responsabilidad limitada recién se introduce en nuestro Código Civil de 1936, bajo la forma
de sociedad civil, de carácter eminentemente personalista, con responsabilidad limitada de sus socios.
Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en la Ley de Sociedades Mercantiles
de 1966, en donde se le regula como una sociedad mercantil con la estructura que hoy tiene.

2. Concepto
Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria existía y en la comisión redactora de la
vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad anónima cerrada, mas dicha propuesta no prosperó.
Esta primera motivación se basó en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad
limitada no recibían ningún título, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podían utilizarlo
para transmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello se pensó en una sociedad de responsabilidad
limitada pero con las ventajas de la sociedad anónima.
Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o también conocida como
<<S.R.L.>> es como una sociedad anónima cerrada con participantes ( NO acciones ), pues bien, la
limitación de la responsabilidad de los socios, pero al mismo tiempo participando en la gestión de la
sociedad es el atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e industriales se liberan de
las exigencias y formalidades de la sociedad anónima.
3. Denominación.
La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada, que fue regulada en
el Código Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la primera en recogerla con sus actuales
características, establecía que la SRL podía tener una denominación objetiva o razón social.
Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de “denominación social” y “razón
social”, los mismos que se aplican normalmente a las sociedades de responsabilidad ilimitada,
respectivamente. La nueva ley ha suprimido con acierto la referencia a que las SRL tengan una razón
social. Aunque la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias
de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está limitada a su aporte y, por
consiguiente, puede optar cualquier denominación objetiva o subjetiva. En todo caso, nada impide que se
incluya el nombre de los socios para denominar a la SRL. Sin embargo, cualquiera que sea el nombre que
se elija, ello no genera responsabilidad ilimitada para los socios.

Cabe destacar que la inclusión de la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura

“S.R.L.” no es facultativa, como parece referirse del texto poco claro de la norma; como ocurre con todas
las formas reguladas en la LGS, a efectos de poder identificar a la SRL se considera obligatorio la
indicación aludida.

4. Derecho comparado
En Francia, se admitió la sociedad unipersonal como empresa unipersonal de responsabilidad limitada
(E.U.R.L) en la ley 85.697.- del 11 de julio de 1985, completada por el decreto 86.909.- del 30 de julio de
1986. Se trata básicamente de una sociedad de responsabilidad limitada de socio único, que puede
resultar, de la estipulación del acto constitutivo de parte de una sola persona o de la reunión en una sola
mano de todas las cuotas de una S.R.L. Este socio único puede ser una persona física o persona jurídica,
pero la persona jurídica que constituya una sociedad unipersonal no puede ser a su vez sociedad
unipersonal.-Dicha sociedad en el derecho francés, se presenta como una variante de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, donde se aplican a un socio único las reglas que rigen a la sociedad
pluripersonal. La E.UR.L. se caracteriza por poseer un capital mínimo de 50.000.- francos franceses,
debiendo estar totalmente liberado al momento de su constitución y pudiendo estar constituido por
aportaciones en dinero o en especie. La dirección de la empresa está a cargo de un gerente, que puede
coincidir con el socio único o un tercero. Su nombramiento y sus poderes se establecen en los estatutos o
por actas separadas. El socio único no está obligado a observar las reglas de convocatoria exigidas para
la reunión de socios en la S.R.L, no obstante, debe inscribir las decisiones en un registro con páginas
numeradas y foliadas bajo pena de nulidad a pedido de cualquier interesado. Tal exigencia es el reflejo
directo de la existencia de un comportamiento social que sustituye la affectio societatis.-El socio único,
sólo es responsable de las deudas hasta el monto por él aportado, no obstante en caso de falta de
gestión su responsabilidad puede extenderse a sus bienes personales . Se entiende por falta de gestión,
desde la simple negligencia o imprudencia hasta las maniobras fraudulentas. La fiscalización de
dichas sociedades es obligatoria cuando su capital sobrepasa los 10 M. FRF o el número de trabajadores
en relación de dependencia es mayor a cincuenta.Con respecto a nuestra madre patria, España, la
legislación, admite la unipersonalidad originaria o sobrevenida, tanto respecto de las sociedades de
responsabilidad limitada como de las sociedades anónimas. Además, se incorpora la directiva
89/667/CEE del 21 de diciembre, la misma, trata de satisfacer, exigencias de las pequeñas y
medianas empresas, no impide asimismo, que se alberguen bajo la unipersonalidad iniciativas de grandes
dimensiones, sirviendo así a las exigencias de cualquier clase de empresas. Se admite expresamente,
que la sociedad unipersonal pueda ser constituida por otra sociedad , incluso aunque la fundadora sea a
su vez unipersonal (diferencia marcada con respecto a la legislación francesa), a la vez que se amplía
el concepto de la unipersonalidad a los casos en los que la titularidad de todas las acciones o
participaciones sociales correspondan al socio y a la propia sociedad.Además, la ley 2/995 del 23 de
marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, viabiliza la constitución y funcionamiento, de
sociedades de responsabilidad limitada unipersonales, previendo el régimen de autocontrato, y para el
caso que dentro de los seis meses de devenida el ente unipersonal no se hubiera inscripto en el registro
mercantil, el socio único responderá personal ilimitada y solidariamente por las deudas sociales
contraídas durante el período de unipersonalidad.El socio no responde por deudas sociales ulteriores a la
inscripción . Esta legislación no contiene una regulación total del tipo.En Alemania, se recepta el tipo en la
década del 1980, denominándola "Sociedad de Fundaciòn Unipersonal", ello con el objeto de evitar la
utilización de testaferros. Italia, por su parte, en 1994, incluyo en su código civil la sociedad de
responsabilidad limitada unipersonal, constituida, por un acto unilateral de voluntad,"art. 2.475 y
ss."Dinamarca, Holanda, Portugal, Bélgica y Luxemburgo, legislan permitiéndola constitución de
sociedades Unipersonales de responsabilidad limitada.
Derecho comparado en Latinoamérica
En Latinoamérica, encontramos a Colombia que admite la Empresa Unipersonal, en la Ley Nº 222 del 21
de diciembre de 1995, vigente a partir del 21 de junio de 1996, mediante la cual se introdujeron reformas
al código de comercio de ese país, en materia societaria. En sus artículos 71 a 81, crea la empresa
unipersonal y la define como un tipo de organización mediante la cual una persona, natural o jurídica, que
reúna las condiciones para ejercer el comercio, puede destinar parte de sus activos para la realización de
una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscripta en el registro de
comercio, se constituye en una persona jurídica distinta de su propietario. La empresa unipersonal debe
crearse mediante documento escrito, en el cual debe consignarse la denominación o razón social de la
empresa seguida de la expresión empresa unipersonal o de su sigla E.U., so pena de que
el empresario responda ilimitadamente. Es notable que el desarrollo jurídico en el tópico de referencia en
nuestro mercado común del cono sur (Mercosur), dista de seguir el ejemplo europeo, con las desventajas
que esto acarrea. Como hemos visto, la Comunidad Económica Europea, atento a la directiva
89/667/CEE del 21 de diciembre, estructura a nivel comunitario la constitución de las sociedades
unipersonales, lo que no ocurre con los países de Latinoamérica, salvo el caso particular de Colombia, al
cual nos hemos referido anteriormente.
Características más importantes de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.-
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades
personalistas, la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte.
- En la S.R.L. el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles.
- El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por
las obligaciones sociales.
- Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe añadirse la indicación "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón
social más la sigla S.R.L.
De los aportes:
- Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados
económicamente y transferidos a la sociedad.
- El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que esta dividido en
participaciones sociales.
- La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayorías que esta determinado en el estatuto
social.
-La administración, la labor de los gerentes es similar al que poseen en la sociedad anónima, siendo dos
años el plazo para que caduque la responsabilidad civil de sus actos, mas esto no se aplica a
responsabilidades penales que siempre esta expedita en razón de tener una naturaleza publica
-La transferencia de participación por sucesión, esta supeditado a que si lo permite el estatuto, o si
dispone que fallecido el socio, tiene primera opción los demás socios para adquirirlas.

6. Formación de la voluntad social

Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha previsto ni regulado para la SRL un órgano
social que reúna a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la
obligación de estos de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece quórum ni
mayorías. Simplemente se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá por la voluntad de los
socios que representen la mayoría del capital social, en el articulo 286, bajo comentario. La norma deja
casi total libertad a los socios para establecer en el estatuto la forma como deben expresar su voluntad.
Lo único que exige, para que ella se manifieste, es que sea expresada de manera indubitable y por socios
que representen la mayoría del capital. Consecuentemente, sin que exista expresa obligación de
llevar libros de actas o algún otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que pueda
demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que representan la mayoría del capital
adoptaron un determinado acuerdo, para que el mismo obligue a la SRLEl último párrafo del artículo 294,
establece que la convocatoria y la celebración de las juntas, así como la representación de los socios en
ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima, en cuanto sean aplicables. El mismo articulo
dispone, además, que el pacto social contendrá la forma y oportunidad de la convocatoria que debe
efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo. De manera que si bien los socios de una SRL tienen
amplia libertad para establecer los mecanismos de expresión de la voluntad social, la ley ha cuidado en el
articulo 294 de establecer una formula aplicable a la falta de disposición expresa.
Articulo 286 LGS.- Formación de la voluntad social.-
“La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. El
estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer
cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración
de junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del
capital social”
7.- Administración de la Sociedad
Los Gerentes
La Administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan
en todos los asuntos relativos a su objeto. Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena,
al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores
gozan de las facultades generales especiales de representación procesal por el sólo mérito de su
nombramiento. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por la mayoría
simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en
cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art.
287°, Ley 26887).
Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el
previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social (Art. 288°, Ley 26887).
Remoción de los gerentes.
Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisión debe ser adoptada
por mayoría simple del capital social. Cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición del
pacto social solo podrá ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si
el nombramiento del gerente fue una condición en el pacto social, acordada por los socios en atención a
las condiciones personales del gerente, la decisión de una mayoría simple no es suficiente para su
remoción
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u omitido por éste, sin
perjuicio de la responsabilidad y reparación para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).
Exclusión y Separación de los Socios
Puede ser recluido el socio gerente que:
a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad.
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social.
La exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin
considerar los del Socio para exclusión se discute, debe constar. En escritura pública y se inscribe en el
registro si la sociedad sólo tiene dos (2) socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887). por el Juez, mediante demanda
en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887).
8. Celebración de juntas a solicitud de socios.
Los socios de una SRL que representen al menos la quinta parte del capital social pueden exigir la
celebración de una junta general. Este derecho busca proteger los intereses de los socios minoritarios y
cuando esa minoría no pueda determinar la voluntad para una adecuada administración de la sociedad.
9. Capital Social.
El capital social esta integrado por los aportes de los socios y que, al constituirse la sociedad, debe estar
pagado en no menos del 25% de cada participación y depositado a nombre de la sociedad en una entidad
del sistema financiero nacional. Los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con un
efectivo valor económico. Esto es lo típico de las sociedades de responsabilidad limitada, pues en ellas el
capital cumple la función constituir una garantía mínima frente a los acreedores y terceros. Los aportes de
la sociedad comercial de responsabilidad limitada deben estar necesariamente conformados por bienes o
derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferirlos a la sociedad. No cabe,
el aporte de servicios. La LGS no establece un capital mínimo para la constitución de un SRL. Sin
embargo es requisito indispensable que las participaciones estén pagadas al menos en un 25%, esta
exigencia encuentra sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con un patrimonio inicial que
le permita comenzar a desarrollar su objeto.

10. Naturaleza Cerrada y Mixta

La sociedad de responsabilidad limitada nace con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban sujetos
los empresarios que no se organizaban como sociedad anónima. Ante la necesidad de regular el
desarrollo de empresas a cargo de pequeños grupos de personas, limitando el riesgo sobre sus
patrimonios personales, la sociedad de responsabilidad limitada apareciera como una sociedad familiar o
cerrada, en la que predomino el elemento personalista propio de las sociedades comanditarias y
colectivas. En un principio la sociedad de responsabilidad limitada se estructuro sobre la base de las
sociedades personalistas en las que predomina el elemento intuito personae y el affectio societatis,
limitándose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo característico de las sociedades de
capitales. Es decir, recogió los elementos de las formas societarias que habían existido hasta esa época,
para dar origen a un nuevo tipo, con características tanto personalistas como capitales. Andrés León
Montalbán, en su libro “Derecho Comercial Peruano” nos dice:“La sociedad comercial de responsabilidad
limitada ofrece, pues, las ventajas de la sociedad colectiva, en cuanto permite y estimula la colaboración
en la administración y fiscalización de los negocios sociales; y de la sociedad anónima, en cuanto da
cabida a la limitación de la responsabilidad de los mismos a su aporte social…” “…Pero debemos precisar
que la sociedad de responsabilidad limitada no es ni una modalidad de la sociedad colectiva, ni una
variante de la sociedad anónima; sino que representa un tipo especia, sui generis de sociedad, nacido
para responder a exigencias y circunstancias también especiales”.Los elementos tomados de las
sociedades colectivas y anónimas para la estructuración de una sociedad de responsabilidad limitada, de
carácter cerrado, no determina que esta forma societaria deba comprenderse dentro de uno u otro
esquema. La sociedad de responsabilidad limitada ha sido el resultado del aporte de distintos elementos
que han dado origen a una estructura con regulación propia y particular. La sociedad de responsabilidad
limitada es una forma que tiene elementos tanto de la sociedad anónima como de las sociedades
personalistas, pero que contiene particularidades propias que la distingue frente a esos tipos societarios.
11. Similitud con la Sociedad Anónima Cerrada.-
La SRL tiene el mismo origen que la SAC, pero es de naturaleza distinta, si bien ambas formas se
ordenan sobre la base de una sociedad familiar o cerrada, en las que predomina el elemento intuito
personae respecto de sus socios, la primera, presenta en la Ley disposiciones que permiten a los socios
una regulación mas flexible en su estructura y funcionamiento. Ello se debe a que es una sociedad con
características particulares distintas a las otras reguladas en la Ley General de Sociedades.
En cambio siendo la SAC solo una modalidad de la sociedad anónima se encuentra sujeta
supletoriamente a todas las disposiciones que regulan a la sociedad anónima. No cabe duda de que la
SAC, modalidad de la sociedad anónima, y la SRL, forma societaria distinta, presentan esquemas de
organización muy similares.
12. Régimen de las Participaciones y Responsabilidad Limitada de los Socios.
La norma establece que la SRL esta dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporados en títulos valores, ni denominarse acciones. La razón por la cual la doctrina y
las legislaciones establecen un régimen especial de participación en el capital de la sociedad de
responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta forma societaria.
En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen no solo en función del aporte al
capital sino también en consideración a las personas con quienes se agrupan, el sistema de
representación del capital en participaciones, que impiden su libre negociabilidad por la prohibición de
incorporarlas en títulos valores, pretende asegurar que no ingresen extraños a la sociedad. El artículo 283
de la LGS señala que los socios de una SRL, no pueden ser más de veinte y no son responsables
personalmente por las obligaciones sociales. Es decir, el riesgo de su participación en el negocio esta
limitado a su aporte.
13. Transmisión de las participaciones por sucesión - Articulo 290.-
“La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la
condición de socio sin embargo el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a
adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según
mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran
adquirir esas participaciones, se distribuirían entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales”.
14. Derecho de adquisición preferente - Articulo 291.-
“El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la
sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta
días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus
respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado. Podrá
adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital
social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para
transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se
hubiese convocado a junta para decidir la administración de las participaciones por la sociedad. En este
ultimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta esta no ha decidido la adquisición
de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se
concede en el presente articulo, el precio de venta en caso de discrepancia será fijado por tres peritos,
nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez
mediante demanda por proceso sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para
la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos pero en ningún caso
será valido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a personas
extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura publica y se inscribe en el registro”
15. Transmisión de las participaciones por sucesión
La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carácter cerrado de estas sociedades es decir
permitir que la sociedad permanezca en manos de los socios fundadores, limitando el ingreso de
extraños. Una de las formas de conseguir este objetivo si así se establece en el estatuto es a través de la
posibilidad que tienen los socios de una SRL de subrogarse en el derecho de los herederos o legatarios y
adquirir las participaciones de los otros socios, cuando estos fallecen. El articulo 290 no señala que el
valor de transferencia de las participaciones debe ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del
socio ni propone la manera como debe solucionarse cualquier discrepancia para la determinación del
mismo. Por lo tanto resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el estatuto. Mas aun en
la medida en que la ley tampoco establece el procedimiento ni fija los plazos que deben observarse para
el ejercicio de este derecho, es aconsejable que en el estatuto se regule de la manera mas completa
posible.

16. Derecho de adquisición preferente

Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participación de terceros ajenos el articulo 291
impone en la SRL el derecho de adquisición preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de
ellos decida vender sus participaciones. Consecuentemente salvo que el estatuto establezca otros pactos
y condiciones para la transferencia de participaciones conforme lo permite el propio artículo 291 ellas no
pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la ley. Transcurrido el
plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisición
preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta.En
ese caso debe procederse a la reducción del capital. Nótese que si dentro del plazo indicado se hubiese
convocado a la junta se lleve a cabo y se tome el acuerdo correspondiente si la junta decide no comprar,
o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a
terceros.En el caso previsto de reducción de capital esta no puede realizarse si pone en peligro créditos o
derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la única garantía frente a los
acreedores sociales. La norma ha previsto un método para la determinación del precio de transferencia de
las participaciones, en caso de discrepancia. No obstante, nada impide que el mismo sea fijado a través
de cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto. Además la norma expresamente señala
que en ningún caso será valido que se prohíba la transmisión de participaciones. En consecuencia no
pueden establecerse pactos de prohibición temporal. La ley establece solamente un modelo que sirve de
base por lo que es conveniente regular con mayor detalle en el estatuto el derecho de adquisición
preferente según las necesidades de cada caso concreto.
17. Validez de la transferencia de las participaciones
El artículo 291 impone el derecho de adquisición preferente de los socios cuando alguno de ellos se
proponga transferir sus participaciones, de tal manera que salvo que el estatuto establezca un pacto o
condición distinta, debe observarse el procedimiento regulado en el referido artículo. Si esto no se
cumple, la transferencia no surtirá efectos frente a la sociedad ni frente a terceros ni entre las propias
partes contratantes. La transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripción en
el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad.
18. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones - Articulo 292.-
“En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las
sociedades anónimas en los artículos 107 y 109 respectivamente. Sin embargo la constitución de ellos
debe constar en escritura publica e inscribirse en el registro. La participación social puede ser materia de
medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la
sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a
los posibles postores que se presentarían al acto del remate y adquirir la participación por el precio base
que se hubiese señalado para dicho acto. Adquirida la participación por la sociedad el gerente procederá
en la forma indicada en el articulo anterior. Si algún socio se interesa en comprar se considerara
amortizada la participación con la consiguiente reducción de capital”.Temas: 1.- Usufructo y prenda sobre
participaciones. 2.- Medidas cautelares sobre participaciones1.- Usufructo y prenda sobre participaciones.
Para regular el régimen del usufructo y de la prenda sobre participaciones, el articulo 292 remite a los
artículos 107 y 109 de la LGS, cuyos comentarios son pertinentes a este caso. Adicionalmente, la norma
precisa que la constitución de tales derechos debe constar en escritura publica e inscribirse en el registro.
Si el usufructo o la prenda no se inscriben, no solo no son oponibles frente a terceros sino que no se
habrán constituido.
2.- Medidas cautelares sobre participaciones
De acuerdo con el articulo 292, cuando como consecuencia de una medida cautelar se rematen
participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a
sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo de diez días.
19. De los aportes:
- Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados
económicamente y transferidos a la sociedad.
- El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que esta dividido en
participaciones sociales.
20. De los órganos de la sociedad
Está conformado por:
- Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa.
- Gerente: es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, goza de las facultades
generales y especiales de representante procesal.
- Sub. - Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

CONCLUSIONES
- La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las características de otras sociedades
existentes hasta el siglo XIX, posee la responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las
sociedades colectivas y comanditarias.
- La S.R.L. nació como una forma de apoyar. De impulsar a la pequeña y mediana empresa puesto que
los demás tipos de sociedades existentes hasta esa época eran adecuados principalmente para las
grandes empresas.
- Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante de una
sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad independiente de las otras formas societarias; puesto
que en ella conviven en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la
diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
- Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por sucesiones, se realizará siempre y
cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido es socio, tienen primera opción los demás
socios para adquirirlas.

ANEXO I
COMPARACIÓN ENTRE SOCIEDADES
D.Ley 21621 Ley General de Sociedades 26887
Empresa Individual de Sociedad Comercial de
Sociedad Anónima Sociedad Anónima
Responsabilidad Responsabilidad
S.A. Cerrada S.A.C.
Limitada E.I.R.L. Limitada S.R.L.
Es una persona jurídica Es una forma societaria, Es una sociedad de Es una persona jurídica
de derecho privado, el mínimo de socios es de capitales, con de derecho privado, de
constituida por voluntad dos (2) y máximo de responsabilidad naturaleza comercial o
unipersonal con veinte (20) personas. La limitada, en la que el mercantil, cualquiera sea
patrimonio distinto al de responsabilidad de los capital social se su objeto social. El
su titular. Se constituye socios está limitada a su encuentra representado mínimo es de dos (2) y
para el desarrollo aporte. El patrimonio por títulos negociables y máximo de veinte (20)
exclusivo de personal de los socios no que posee un accionistas y sus
actividades económicas esta afecto.El capital esta mecanismo jurídico acciones no pueden ser
de micro y pequeñas dividido en propio y dinámico inscritas en el registro
empresas.La participaciones iguales orientado a separar Público del Mercado de
responsabilidad de la acumulables e indivisibles la propiedad de la Valores. Es una sociedad
empresa esta limitada que no pueden ser administración de la de responsabilidad
al patrimonio y el titular incorporados en títulos sociedad. El mínimo de limitada. El patrimonio
de la misma no valores ni denominarse socios es de dos (2) y personal de los socios no
responde acciones. máximo de veinte esta afecto.
personalmente por las (20).El patrimonio
obligaciones de ésta. personal de los socios
no esta afecto.
Titular: órgano máximo Junta General de Junta General de Junta General de
de la empresa que tiene Socios: representa a Accionistas: es el Accionistas: es el
a su cargo la decisión todos los socios de la órgano supremo de la órgano supremo de la
de los bienes y empresa· sociedad, está integrado sociedad, está integrado
actividades· Gerente Gral.: es el por el total de socios.· por el total de socios que
Gerencia: órgano que encargado de la dirección Directorio: es el órgano conforman la empresa.
tiene a su cargo la y administración de la colegiado, elegido por la Gerente Gral.: es la
administración y sociedad, goza de las Junta General de persona en quién recae la
representación de la facultades generales y Accionistas. En ningún representación legal y de
empresa, es designado especiales de caso el número de gestión de la sociedad, es
por el titular.El titular, representante procesal· directores es menor de quién convoca a la Junta
puede asumir el cargo Sub-Gerente: reemplaza tres (3).· de Accionistas
de gerente, en cuyo al gerente en caso de Gerente Gral.: es Sub-Gerente: reemplaza
caso tendrá las ausencia. nombrado por el al gerente en caso de
facultades, deberes y Directorio. Es el ausencia.· El Directorio:
responsabilidades de representante legal es facultativo (según la
ambos cargos, y administrador de la LGS).
debiendo empresa.·
denominársele Titular Sub-Gerente:
Gerente. reemplaza al gerente en
caso de ausencia.

ANEXO II:
MODELO DE MINUTA DE S.C.R.Ltda.
SEÑOR NOTARIO:
SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION
DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:
............................. NACIONALIDAD:.............................. OCUPACION.............................., CON DNI. N°
.........................., ESTADO CIVIL:.....................................
……………………………NACIONALIDAD:.............................................OCUPACION...................................
.., CON DNI N° ..................., ESTADO CIVIL CASADO CON ..................................., DNI
...................................
TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN:
................................N° ............URBANIZACION …………………..
DISTRITO.....................PROVINCIA LIMA, DEPARTAMENTO LIMA.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE
VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO
LA DENOMINACION DE “............................................................................” SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA .................................S.R.L.,
OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A
FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/....................... (........................………………Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN................. PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.
............(..…..……………Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:
.................................................... APORTA S/. ............ (…….......................Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. .......... (........................……………..Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE ..................
PARTICIPACIONES SOCIALES.
................................................APORTA S/. .......... (…………..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ......... (………………...........................Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE ..................
PARTICIPACIONES SOCIALES.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA
SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO
PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:
DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR
LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO
CESAR AUGUSTO SOTO ALVA APORTA :
1.-MAQUINA EMBOBINADORA Valor de Mercado S/.--------------
MARCA……MODELO….SERIE
2.- ………………………………… Valor de Mercado S/. …………..
SUB TOTAL S/…………..
GABRIELA FIORELA ARCE FLORES APORTA :
1.- ------------------------------ ----- Valor de Mercado S/. --------------
2.- ---------------------------------- Valor de Mercado S/. --------------
SUB TOTAL S/. ……………
TOTAL S/. --------------
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO
PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -
LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ANEXO III
ESTATUTO
ARTICULO 1°.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA:“........................................................................………………...”SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA”, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA:
“.............................................................S.R.L.”.
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE
PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE
LIMA., PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O
EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:
.............................................................................................................................................
.................................................................................................................................................
.................................................................................................................................................
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO
QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA
REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION
ALGUNA.
ARTICULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ ...................
(……………………...............Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN...............PARTICIPACIONES
SOCIALES DE S/. ......... (...............………….Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
.........................................., APORTA S/............... (……..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ............. (……..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE .................. PARTICIPACIONES
SOCIALES.
.............................., APORTA S/. ............. (…………..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. .......... (.......................……………..Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE ..................
PARTICIPACIONES SOCIALES.
ARTICULO 4°.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR
LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA “LEY”.
LA TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS
PARTICIPACIONES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 290°, 291° Y 292° DE LA
“LEY”.
ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS
SIGUIENTES ORGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y
B) LA GERENCIA.
ARTICULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A
TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM
CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA “LEY” LOS ASUNTOS
PROPIOS DE SU COMPETENCIA.
LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS
DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA
GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y
CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A
LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112°, AL 138° DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD CON LO
DISPUESTO EN EL TERCER PARRAFO DEL ARTICULO 294° DE LA “LEY”.
LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS
BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE
EFECTO.
ARTICULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA
GERENCIA QUE PODRA SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MAS
GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCION
Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287° AL 289° DE LA
“LEY” Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE
SOCIOS.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO
Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO
REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS;
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, EN LO JUDICIAL
GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y 436°
DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL
ARTICULO 10° DE LA LEY N° 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS;
TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA
BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y
REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA
CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON
GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN
GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE SOCIOS.
ARTICULO 8°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA
MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE
SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220° DE LA “LEY”.
ARTICULO 9°.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR
EL ARTICULO 293° DE LA “LEY”.
ARTICULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO
DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° AL 233° DE LA “LEY”.
ARTICULO 11°.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION ,
LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE LA “LEY”.
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: DON ...................................................,
DNI Nº ........................
CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A:
....................................................................., CON DNI N° .........................., QUIEN TENDRA LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS
EN LOS INCISOS C Y D DEL ARTICULO 7 DEL ESTATUTO.
CLAUSULA ADICIONAL II .- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315° DEL CODIGO
CIVIL INTERVIENEN ................................, CONYUGE DE ...............................................,
AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE DE BIENES MUEBLES.
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR PARTES
CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE. LIMA PARA SU RESPECTIVA
INSCRIPCION.
............................., .......DE ........................DE 2004
.
---------------------- -------------------
DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES
POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO .................................................................... EN
MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMI
NADA .............................................................S.R.L. QUE SE CONSTITUYE DECLARO
BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN
DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO
SOCIAL QUE ANTECEDE.
,...................DE............................DE 2004
---------------------------
.....................................
GERENTE GENERAL
DNI N° ............

ANEXO IV
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
Registros públicos
Identificación de la razón social
Este trámite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido para nuestra sociedad duplique el
de otras empresas.
Para ello se siguen los siguientes pasos:
• Seleccionar el nombre Comercial o Razón Social.
• Realizar la búsqueda del nombre en Registros Mercantiles, con el fin de verificar que no exista otro igual.
Veamos como:
Paso 1 : Búsqueda en Índices
Trámite:
1 Pagar los derechos en Caja Publicidad del 4to. piso, dejar el recibo en la misma ventanilla indicando
los datos.
2 Recoger en el momento.
Duración del trámite:
En un día
Costo del servicio:
Costo
=
S/. 4.00
Lectura De Tomo
Trámite:
1 Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. piso, dejar el recibo en la misma ventanilla indicando los
datos requeridos.
Duración del servicio:
Se lee en sala
Costo del servicio:
Costo=S/. 4.00
Reserva Preferencial de nombre
• Se realiza el pago por reserva de nombre por el importe de S/. 15,000 nuevos soles.
• Siendo válido el nombre para la constitución de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
OFILIM "S.R.L." se realizó el llenado de la solicitud de inscripción de título donde se específico los
siguientes datos:
1. Marcar el tipo de persona.
2. Nombre quien hace el registro, identificado con L.E. N°
3. Inscripción del acta o solicitud a realizar-
4. Nombre del contratante.
5. Documentos que se adjuntan.
o Una solicitud de Reserva de Nombre.
o Recibo de búsqueda.
o Copia de L. E.
1. Distrito al que pertenece el inmueble.
• Este formulario debidamente llenado se presenta en la ventanilla 28-33 en el que se nos informó un
plazo de 5 días hábiles.
• Transcurridos los 5 días se acerca a la ventanilla 23 para le respuesta a la reserva de nombre; a partir
de haber recabado la respuesta tenemos un plazo de 30 días hábiles para la respectiva entrega de:
"La Escritura de Constitución de la Sociedad".
Elaboración de Pacto Social - Estatuto
Para la elaboración se siguen los siguientes pasos:
• Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del Pacto Social – Estatuto. Estos son
regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus dueños.
• Se debe contar con asesoría legal a fin de conocer las exigencias que plantea la ley y extender cada uno
de los términos del compromiso.
• Debe ser hecho por un Abogado.
• Aprobar el Pacto Social – Estatuto en reunión de todos los socios.
• Suscribir el Pacto Social – Estatuto (Minuta) con la firma del Abogado y delos socios.
Nota: Para tener un conocimiento de ello visitamos el Estudio Jurídico del Dr. Hilario Timoteo Toribio
ubicado en el Jr. Carabaya N° 111 Of. 604 – Lima; quien nos proporcionó documento y pautas para la
elaboración del Pacto Social – Estatuto (Minuta).
Contenido Del Pacto Social
1. Datos generales de los socios fundadores en número máximo de 20. Si es persona natural, nombre,
domicilio, estado civil, nombre de cónyuge. Si es persona jurídica, su denominación o razón social, su
domicilio, el nombre de su representante y el comprobante que acredita su representación.
2. Declaración de los socios de constituir la sociedad.
3. Los bienes que cada socio aporta.
4. Monto del capital y las participaciones en que se divide y número que se asigna a cada socio.
5. Forma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero o en otros bienes o derechos, con
el informe de valorización en estos casos.
6. Nombramiento y datos de identificación del o de los gerentes.
Contenido de los estatutos de la sociedad.
1. Razón Social (puede tener además nombre abreviado) agregándose la indicación "Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L"., descripción del objeto, domicilio, duración, fecha
de inicio de operaciones.
2. Monto del capital, número de participaciones en que se divide y su valor nominal, monto pagado por
cada una de ellas.
3. Régimen de la junta general u otras formas de expresión de la voluntad social (asiento electrónico o de
otra naturaleza) que garantice su autenticidad.
4. Requisitos para modificar sus estatutos ( aumento y reducción de capital, otras).
5. Forma y oportunidad de aprobar la gestión y resultado de cada ejercicio y normas de distribución de
utilidades, su régimen de disolución y liquidación.
6. Los demás pactos lícitos necesarios para la organización social y convenios societarios entre
accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.
7. Podrá regularse sobre: Pactos, plazos, condiciones para la transmisión, valuación, supresión del
derecho de preferencia y consentimiento de la transmisión de acciones, derecho del accionista de adquirir
las acciones del socio fallecido, si tendrá auditoría externa, y las personas a quienes se extiende la
representación de un accionista en Junta.
Elevar a Escritura Pública
Elaborado el pacto Social – Estatuto (Minuta), ésta deberá elevarse a Escritura Pública, dicho trámite se
lleva a cabo en una Notaría. Es el documento que el Notario otorga para dar fe de la conformación de la
empresa.
El notario redacta la Escritura Pública, con letra mayúscula, otorgándose el número de cardes; consta de
tres partes:
1. Introducción: Comprende todos los datos del notario y de los socios.
2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social – Estatuto y otros anexos.
3. Partes Complementarias de la escritura: Conclusiones.
Una vez redactada la Escritura Pública, el notario y los socios concurren para firmar dicho documento.
A fin de que la sociedad obtenga personería Jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito
en los Registros Públicos.
Luego de concluido el Señor Notario entregará a los socios una copia legalizada de la Escritura Pública
para los trámites pertinentes que desee realizar y a la vez otra copia legalizada para adjuntar como
requisito en el Registro Mercantil.
Inscripción en el Registro Mercantil
El Notario procederá a la inscripción en el Registro Mercantil. Los requisitos son los siguientes:
1. Copia de Escritura Pública de Constitución de la Sociedad.
2. Boletas de depósitos de los socios (Aporte en una entidad financiera).
3. Copia de Libreta Electoral de los Socios.
4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un inventario valorizado y legalizado. Y si son
bienes Inmuebles se debe adjuntar una Escritura de Transferencia de propiedad.
5. Se realiza el pago por derecho de inscripción: 3%oo del Capital pagado + 10% de este cálculo +0.9%
UIT x 1era Inscripción.
Donde se realiza el trámite:
En la Oficina Registral de Lima y Callo ubicada en la Av. Rebagliati N° 561 Lince.
Pasos:
1. Se adquiere una Solicitud de Título en una de las ventanillas.
2. Luego se llena de acuerdo a las instrucciones del reverso de dicho documento solicitando el registro de
inscripción de la sociedad y adjuntando los requisitos anteriormente señalados,
3. A continuación se realiza el pago correspondiente al derecho de presentación de esta solicitud por el
importe de S/. 30.00 nuevos soles.
4. Se cancela el derecho de inscripción que es: 3%oo del Capital pagado + 10% de este cálculo +0.9%
UIT x 1era Inscripción.
5. Una vez presentada la solicitud, los requisitos y cancelado el derecho de inscripción. Nos informan
concurrir al registro Mercantil en un plazo de 5 días hábiles.
6. Transcurridos los 5 días se pasará a recoger la ficha en el cual consta registrado la Sociedad Company
"S.R.L."
Ya inscrita la Sociedad en el Registro Mercantil adquiere Personería Jurídica, nombrando a su
Representante Legal persona encargada de ejercer los derechos y obligaciones de la sociedad.
Inscripción En El Registro Único De Contribuyente R.U.C.
El registro único de contribuyentes - RUC es el número que identifica al contribuyente a la Administración
Tributaria, consta de 8 dígitos es de uso obligatorio al realizar cualquier trámite ante SUNAT.
¿Quiénes deben tramitarlo?
Todas las personas naturales o jurídicas, que realizan actividades económicas de servicio, comercio
o industria. El trámite es gratuito.
Pasos a seguir:
Siga las siguientes indicaciones:
Acercarse a las Oficinas de SUNAT; Atención a personas Jurídicas y otros tipos de contribuyentes
ubicadas en:
• Callao: Av. Elmer Faucett s/n - Centro Aéreo Comercial, tiendas 105, 106, 107, 108.
• Lima: Av. Abancay 491 (Banco de la Nación)
• Jesús Maria: Esq. Jr. Gral. Córdova y Jr. Cnel. Camilo Carrillo (AIt. Cdras. 8 y 9 Av. Arenales).
• Surco: Av. Prolongación Primavera 1757 -Monterrico (a dos Cdras Av. La Encalada)
• Lince: Av. Arenales 1785 - 1795
En caso de que el interesado residiera en provincias, se dirigirá a las jefaturas zonales o intendencias
Regionales de la SUNAT y si aún así, viviera en lugares alejados a estas oficinas, puede acudir a las
agencias autorizados del Banco de la Nación.
Nosotros recurrimos a dos oficinas:
1. En Lima, Av. Abancay # 491: Requisitos y formularlos a utilizar para la inscripción.
2. En Lince Av. Arenales 1785 - 1795: Guía del RUC y autorización de comprobantes de pago.
Requisitos para la inscripción del RUC
Régimen Especial
o Copia simple de Minuta de Constitución, Escritura Pública o Constancia de Inscripción en las Registros
Públicos.
o Contrato de arriendo o subarriendo del local o fotocopia simple de último recibo de luz, agua ó teléfono.
Régimen General
o Copia Simple de Escritura Publica de Constitución inscrita en los Registros Públicos o Constancia de
Inscripción en los Registros Públicos.
o Exhibir original y presentar fotocopia simple del último recibo de Luz, Agua, Telefonía fija o contrato de
alquiler (de manera indistinta dos de ellos);
o El Representante legal que realice al trámite debe exhibir el original de su documento de identidad y del
que acredita su representante en su caso.
Formularlos para la inscripción en el RUC.
• Llenar el formulario de inscripción 2119 inscripción o comunicación de afectación firmado por el
Representante Legal.
• Llenar el formulario 2054 de "Representantes Legales", adjuntando documento que acredite su
representación en su caso.
• Llenar el formulario 2046 de "Establecimientos Anexos" en el caso de tener establecimiento distinto al
señalado como domicilio fiscal y adjunta fotocopia simple del último recibo de luz, agua, telefonía fija o
contrato de alquiler del establecimiento.
• Otros:
Formulario N° 2'135, para solicitud de Baja de inscripción al RUC, o Bajo de Tributos.
Formulario N° 2305, para declaración de régimen tributario y base imponible de tributos (para el caso de
convenios de estabilidad tributaria).
4. Para el llenado de formularlos se deben utilizar las tablas anexas de codificación - SUNAT.
5. Entregan los formularlos en la ventanilla de las oficinas de la SUNAT asignados; en el que te
entregarán el acuse de Recibo - Formulario N° 2119 - 2054 – 2046. Estos recibos firmados y sellados por
la SUNAT servirá como comprobante de haber presentado esta Declaración pero no significa que esta
Superintendencia haya dado su conformidad respecto a los datos declarado.
6. SUNAT verificará la información relativa a su domicilio fiscal consignado en la declaración.
7. SUNAT emitirá una ficha de RUC o comprobante de Información Registrada datos: N° de RUC, datos
generales, del contribuyente, domicilio, actividad que realiza etc.
8. Posteriormente se procederá a autorizar la impresión de comprobantes de pago según Resolución de
Superintendencia N° 007 - 97 / SUNAT , utilizando el formulario N° 806.
9. Requisitos para la autorización de impresión de comprobantes de pago.
• Exhibir ficha RUC Original o Comprobante de Información Registrada (CIR) donde figure el número de
RUC.
• Llenar el formulario 806 de autorización de Impresión (para llenado de este formulario requiere conocer
el número de RUC y el nombre de la imprenta autorizada por la SUNAT que imprimirá sus comprobantes).
• Luego el formulario 806 a la ventanilla N° 1 para ser sellado y luego;
• SUNAT otorga un comprobante de Pago: Comprobante de Información Registrada. Correspondiente un
formulario N° 0806 - Autorización. Impresión R. General.
Exhibir:
• Constancia de inscripción en el RUC o comprobante de información registrada.
• Original o fotocopia simple del documento de identificación del representante legal acreditado en el
RUC.
• Documento de identidad original de la persona autorizada a realizar el trámite.
• Testimonio original de la escritura pública inscrita en los registros públicos.
Obligación De Llevar Libros Contables
En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N° 774. Se establece la obligatoriedad de
llevar libros contables a fin de registrar las diversas operaciones comerciales que realiza un ente
empresarial.
Régimen General.- Las personas Jurídicas, se encuentran obligados a llevar Contabilidad Completa. Son
nueve libros:
1. Libro de Inventario y Balances.
2. Libro Diario
3. Libro Mayor.
4. Libro Caja.
5. Libro de Compras.
6. Libro de Ventas.
7. Libro de Planilla de Trabajadores.
8. Libro de Actas.
9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.
Los cuales pueden adquirirse en cualquier librería, y deben ser legalizados ante un Notario Público
Colegiado Excepto el Libro de Planilla de Trabajadores que requiere ser autorizado por el Ministerio
de Trabajo.
Legalización De Libros Contables
Los Libros Contables deberán ser legalizados en cualquier Notaria Pública. La legalización es una
constancia del Notario puesta en la primera hoja donde le asigna un número. El acta de legalización
contiene lo siguiente:
• Fecha y lugar en que se otorga.
• Tipo o objeto del libro.
• Número de folios.
• Nombre del Propietario del negocio o razón social de la entidad a la que pertenece.
• Número de registro que el Notario le asigna
• Si este es llevado en forma simple o doble.
• Sello y firma del notario
• Además todas las hojas deben llevar el sello notarial.
A su vez, el notario lleva un Registro Cronológico de las legalizaciones que realice un segundo libro
concluido el libro anterior o presentar una certificación que muestre en forma fehaciente su pérdida.
Inscripción De Los Empleados
Se realiza en el Ministerio de Trabajo ubicado en la Av. Salaverry Cuadra 13 oficina 313.
Requisitos:
• Ficha de inscripción debidamente llenado.
• N° de Ruc.
• Libro de Planillas
• Licencia de la Municipalidad
Obtenidos los registros se le enviará vía telemático a la SUNAT siempre y cuando los trabajadores no
excedan de 4. En caso de que sean mas de 4 trabajadores se presentara los requisitos en las oficinas
313 ventanillas 1, 2, 3, 4 y 5.
Inscripción Al Essalud
• Ante la oficina Zonal los empleadores deberán inscribirse al ESSALUD, dentro de los 10 días hábiles
contados desde el día siguiente a la fecha de ingreso del primer trabajador.
• Manera de obtener el Registro Penal.
Adjunta:
• Libro de Plantillas sellado por el MITINCI
• Copia de RUC de la empresa.
• Solicitud de inscripción al IPSS debidamente llenado y firmado por la Representante Legal de la
Empresa.
• Copia de la Escritura Pública de Constitución.
• Asimismo, el empleador deberá inscribir a sus trabajadores (con sus documentos de identidad de la
persona y solicitud de inscripción de Aseguradores.
Requisitos para autorización municipal de funcionamiento para establecimiento
Municipalidad de Lima Metropolitana ubicado en el Jr. Callao cuadra 5
Requisitos:
• Formularios de zonificación adquirido en el Jr. Conde de N° 147 que tiene valor de SI 7.00
• Derecho de Zonificación e inspección ocular en valor de s/ 140.00 presentado en el Edificio Jr.
Superunda s/n. Oficina 208 de Zonificación.
• Allí nos solicitarán original o copia del contrato del alquiler o titulo de propiedad. Original o copia del RUC
no indispensable.
• Certificado de categorización si el predio es restaurant y/o hotel
• Un pago de certificado de licencia SI. 250.00
• Pago de Formato de solicitud, declaración jurada SI 10.00
La entrega de todos estos documento en todos los días de lunes a viernes hasta las 15:30.

BIBLIOGRAFÍA
ELIAS LAROZA, ENRIQUE
DERECHO SOCIETARIO PERUANO (LEY GENERAL DE SOCIEDADES DEL PERU)-TOMO II
EDITORA NORMAS LEGALES S.A.C
2DA EDICIÓN .SETIEMBRE 2000
DIAZ DIAZ, JORGE
LEY GENERAL DE SOCIEDADES (TEORICO-PRACTICO)
EDITORA RAO JURÍDICA S.R.L
1ER EDICIÓN JULIO 1998
OSWALDO SYDNEY
DICCIONARIO DE DERECHO COMERCIAL
EDITORIAL GACETA JURÍDICA
ROXANA TAQUÍA GUTIÉRREZ
MANUAL DE DERECHO COMERCIAL I
EDITORIAL U.I.G.V.

Autor:
Dra. Rocío Fabiola Gómez Valdizán
Perú - 2007
SOCIEDAD ANÓNIMAVentajas

La dedicación y esfuerzo de los socios es grande dado que participandirectamente en los

beneficios.

La empresa se mantiene aún después de la muerte de alguno de sussocios a diferencia de la

sociedad colectiva.

Se pueden adquirir acciones por transferencia o herencia.

Desde cierta perspectiva se considera como ventaja que laresponsabilidad de los socios
estélimitada a sus aportaciones.

Se pueden transmitir las acciones mediante su venta.

Los acreedores tienen derecho sobre los activos de la corporación, nosobre los bienes de los
accionistas. El dinero que los accionistasarriesgan al invertir en una Soc. Anónima se limita al
valor de suinversión.

Es relativamente fácil conseguir capital considerable, ya que puedeemitir acciones según sus
necesidades.[3]

Desventajas

Ningún accionista puede tener más del 94.99% del capital social(Ventaja o desventaja). [4]

El capital puede fijarse libremente según las necesidades del negocio.

Estas sociedades siempre deben tener un revisor fiscal

Requiere una forma más compleja de organización y una Junta de Accionistas al año como
mínimo.
 Su constitución es costosa en relación a las otras formas de sociedad.

Mayor cantidad relativa de trámites, procedimientos y requisitos que laley establece.[3

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADAVentajas

No requiere capital mínimo para suconstitución.

La administración de los negocios y la representación de la sociedadcorresponde a los socios

quienes pueden disponer de que larepresentación recaiga solo en alguno o algunos o en un
tercero[2]

La motivación de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grandedado que participan
directamente en los beneficios.

La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa..

La sociedad se mantiene aún después de la muerte de alguno de sussocios.[3]

Desventajas

La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.(También visto como
ventaja).

Existe un límite de 25 socios máximo.

El capital de la empresa no puedeaumentar a menos que este sea integra y efectivamente

pagado, lo quepuede ocasionar lentitud en los procesos de expansión de la empresa.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Por

miempresapropia

24 septiembre, 2016

14281
En la sociedad comercial de responsabilidad limitada el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de 20 y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
La sociedad comercial de responsabilidad limitadatiene una denominación, pudiendo utilizar
además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación sociedad
comercial de responsabilidad limitada o la abreviatura s.r.l.

Capital Social

El capital social está integrado por los aportes de los socios. Al constituirse la sociedad, el
capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y
depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.

Accionistas

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la
sociedad. El estatuto determina la manera como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Es obligatoria la
celebración de una junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo
menos la quinta parte del capital social.

Órganos de la Empresa

La junta general de socios representa a todos los socios de la empresa. Por otro lado
la gerencia es el órgano encargado de la dirección y administración de la sociedad y es el
representante legal de la empresa.

CARACTERÍSTICAS
  Es una alternativa típica para empresas familiares.

 Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte (20) socios.

 Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones.

 El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.

 Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada
participación. Asimismo debe estar depositado en una entidad bancaria o financiera
del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

 La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por aporte efectuado, es

decir, no responden personalmente o con patrimonio por las deudas u obligaciones de
la empresa.

 La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de
la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de
los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

DENOMINACIÓN

 La Sociedad adoptará una denominación seguida de la indicación “Sociedad Comercial

de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura S.R.L. También puede utilizar su
nombre abreviado.

Ej. Confecciones JYM S.R.L.

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

JUNTA GENERAL DE SOCIOS

 Representa a todos los socios de la empresa. (Es el órgano máximo de la Empresa)

GERENTE

 Es el encargado de la administración y representación de la sociedad.

SUB-GERENTE

 Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

¿Que Conviene? Ventajas y desventajas de las SA y SRL

Retomando lo que vimos en los blogs anteriores elegir la forma correcta de tu negocio es un
paso esencial que juega un papel decisivo en la vida de cualquier empresa. La LSC 19.550
regula los distintos tipos de sociedades comerciales, de los cuales la Sociedad Anónima y la
Sociedad de Responsabilidad Limitada son justamente algunos de los tipos societarios mas
usados. Pero ¿Cómo saber cual es la que mas conviene?

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Las SA y las SRL tienen regímenes legales muy similares. En ambas la responsabilidad está
limitada al aporte. En estas sociedades no se tiene en cuenta la calidad de los socios, sino la
solvencia patrimonial de la sociedad. A su vez, el capital se divide en cuotas partes o acciones.

La elección del tipo societario, ya sea una SA o una SRL, dependerá de diversos aspectos: la
cantidad de socios, las características de las actividades, el tipo de emprendimiento que se
proyecta y la estructura que tendrá la firma. Como vimos son muchos los factores a tener en
cuenta. A continuación analizaremos las posibles ventajas y desventajas de estas sociedades.

En las SRL el capital se divide en cuotas, que no son títulos negociables, es decir, que para
vender a un tercero se requiere el consentimiento de los socios. En la SA el capital se divide en
acciones que son títulos negociables y su principal ventaja de la S.A. es la rapidez y sencillez al
momento de la transferencia de las acciones, permitiendo ingreso o salida de socios sin
grandes formalismos. El único requisito que se encuentra establecido en la LSC es que la
transmisión se notifique por escrito a la sociedad emisora, o entidad que lleve el registro.

El capital social mínimo necesario es menor en las SRL. Sin embargo, si se produce algún
cambio en la estructura societaria, cada cambio implica modificar el estatuto y realizar las
correspondientes publicaciones, lo que aumenta considerablemente los gastos. El ingreso de
un posible socio-inversionista dentro de una SRL requiere la modificación del contrato, su
publicación en el Boletín Oficial, y la autorización judicial pertinente para inscribir esa cesión
en el Registro Público de Comercio. En cambio, en la SA la incorporación de terceros no exige
mayores requisitos.

La SRL puede administrarse por un socio, varios o un tercero y tiene como ventaja la mayor
agilidad de la gestión y administración de la sociedad. Mientras que los órganos societarios de
administración de las Sociedades Anónimas son más complejos. La administración la efectúa el
directorio, que se reúne al menos cada tres meses.

Es importante mencionar que en ambos tipos sociales, tanto los representantes legales o
voluntarios de la sociedad que no procedan con la debida diligencia en sus funciones, serán
solidariamente responsables de las obligaciones tributarias que correspondan a sus
representados.

Entonces… ¿Que conviene?

Si lo importante del negocio son:

Las personas: SRL

El aporte de capital y el anonimato: SA

Si el negocio es de alto riesgo: SA

Si el tamaño del negocio es reducido: SRL

Incorporación flexible: SA

Incorporación restringida: SRL

La SRL es la forma más común de asociación en las pymes. La constitución es más simple y el
estatuto más flexible que una S.A., pero a diferencia de ésta, no pueden cotizar en bolsa. Es
recomendable cuando se desea salvaguardar el patrimonio personal de los socios.

La SA es un tipo social que permite muchos socios y variedad de negocios, por esto tiene más
requisitos para su conformación, su constitución es más costosa y está sujeta a mayores
controles por organismos reguladores. Puede cotizar o no en bolsa.