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MANUAL:
FINANZAS III
CICLO X
LIMA - PERÚ
UNIVERSIDAD DE SAN MARTIN DE PORRES
RECTOR
ING. JOSÉ ANTONIO CHANG ESCOBEDO
VICE RECTOR
ING. RAÚL EDUARDO BAO GARCÍA
SECRETARIO DE FACULTAD
DR. LUIS ANTONIO CUEVA ZAMBRANO
ÍNDICE DE CONTENIDO
COMPETENCIA GENERAL
COMPETENCIAS ESPECÍFICAS
Reconoce los instrumentos financieros derivados, y; como permiten
al inversionista el manejo de riesgos con mayor certidumbre y
precisión.
FINANZAS III
INSTRUMENTOS
FINANCIEROS
DERIVADOS
EL VALOR ECONOMICO
CREADO
VALORIZACION DE
EMPRESAS
REESTRUCTURACION
EMPRESARIAL: FUSION,
ADQUISICIONES Y ESCISIONES
UNIDAD I
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
DERIVADOS
FORWARDS
SWAPS
OPCIONES
FUTUROS Y FRAS
LOS DERIVADOS FINANCIEROS
Una forma de reducir dicho riesgo es hacer uso de los derivados financieros, los cuales
pueden ser adquiridos en los principales mercados internacionales.
Los tipos de los derivados existentes, su finalidad y las estrategias básicas que se
pueden tomar serán los puntos a discutir en el presente informe quincenal.
Son productos financieros (o contratos en su forma más simple) que se negocian en los
mercados internacionales y que permiten establecer un vínculo jurídico entre
compradores y vendedores de productos.
Estos instrumentos son usados en los mercados de commodities1 y pueden ser usados
para diversos fines. Por ejemplo, muchas empresas lo usan para protegerse frente a la
volatilidad de las cotizaciones internacionales, mientras que los especuladores los usan
para generar ganancias al tratar de estimar un precio particular.
Existen derivados financieros vinculados a una gran cantidad de bienes (sobre todo
aquellos que conocemos como commodities), como por ejemplo el oro, plata, cobre,
zinc, trigo, arroz, productos ganaderos, e incluso monedas, tasas de interés, etc.
• Swaps: son instrumentos a través de los cuales se acuerda el intercambio en una fecha
futura – pactada por las partes – del producto a transar (dinero, un bien o servicio).
Si bien los swaps más usados son aquellos relacionados a los productos financieros, hoy
en día, se han generalizado también aquellos relacionados con el mercado de
commodities como medida de protección ante la volatilidad de los precios.
No obstante, es importante mencionar que existen una variedad de usos de los swaps.
Por ejemplo, para el caso de los commodities los swaps pueden ser usados para
intercambiar el punto de entrega de productos cualitativamente iguales entre 2 partes.
Ejemplo, un productor peruano tiene que entregar 1 tonelada de cobre a un comprador
en Estados Unidos, mientras que un productor mexicano tiene que entregar la misma
cantidad a un comprador chileno. En este caso, ambos productores (peruano y
mexicano) se pueden poner de acuerdo (hacer un swap) para intercambiar su punto de
destino, procedimiento por el cual se realiza un pago pero que permite reducir los costos
asociados al transporte (flete, seguros, entre otros).
El forward puede ser usado por los productores con dos objetivos particulares:
Los futuros son negociables en los mercados internacionales, es decir, pueden ser
vendidos antes del momento en que tengan que ser liquidados (fecha en que se acordó
hacer el intercambio), siendo la ganancia o pérdida de tener un futuro la diferencia entre
el precio spot del producto el día de su liquidación menos el precio pactado en el
mismo.
Es importante mencionar que a pesar de ser usados como una forma de cobertura ante el
riesgo, los derivados financieros implican también un riesgo innatos a ellos, referido a la
rentabilidad que se puede dejar de ganar en caso se realicen coberturas por debajo de los
precios spots (vigentes día a día) en los mercados internacionales.
a. Cobertura: estrategia que busca protegerse ante las variaciones en los precios
(cotizaciones) en los mercados internacionales a través de la fijación de un precio
negociado entre 2 partes. De esta manera, se busca prevenir probables pérdidas ante
descensos abruptos del precio en el mercado, lo cual permite al mismo tiempo
estabilizar los ingresos en el tiempo. No obstante, como ya se mencionó previamente, es
posible también que se deje de generar ingresos si es que el precio se incrementa.
En este caso no se busca acumular stock de productos, ni asegurar una producción, sino
que por el contrario la compra de derivados se da únicamente con el fin de generar
ingresos. En este sentido, es una estrategia contrapuesta a la de cobertura.
Dentro del los mercados de valores hay un tipo de activos financieros llamados
derivados (o instrumentos financieros), cuya principal cualidad es que su valor de
cotización se basa en el precio de otro activo.
Puede haber gran cantidad de derivados financieros dependiendo de “el índice valor”
inicial del que se deriven, pueden ser: acciones, renta fija, renta variable, índices
bursátiles, bonos de deuda privada, índices macroeconómicos como el Euribor o los
tipos de interés, etc.
Los derivados financieros suelen ser algunos de los productos financieros más
interesantes aunque habitualmente no son tan conocidos como el resto. Algunas de sus
principales características son:
Normalmente son activos muy interesantes ya que permiten que juguemos con el valor
futuro de los activos subyacentes sin hacer un gran desembolso, aunque también su
carácter especulativo es muy grande debido a que no sólo podemos hacer un uso normal
de compra y venta de las acciones, sino que también podemos comerciar los con
derechos para comprar o vender los activos; con un mismo capital inicial jugando con la
segunda opción de los derechos podemos conseguir muchos más beneficios.
Futuros: No hay que pagar nada en el momento de su contratación, pero si hay que
predisponer una garantía ante el pago. La principal cualidad de este tipo, es que
contraemos una obligación de pago sobre los derivados adquiridos, el riesgo es grande,
pero también los beneficios posibles también.
Opciones: Al contratar una opción has de pagar una pequeña prima y en ocasiones
suscribir también una garantía. Lo bueno de las opciones es que realmente estamos
fijando un compromiso de beneficios y pérdidas; si perdemos siempre el límite será el
valor de la prima previa y los beneficios de carácter ilimitados.
Cabe matizar que los derivados financieros son también un seguro cómo ante una
bajada inesperada del valor subyacente al que esté referido. De hecho hay dos tipos
de derivados financieros que toman el nombre de “seguro” por la capacidad extrema de
ofrecer dicha cualidad (los tipos de seguros son el de cambio y de cambio múltiple).
En definitiva podemos decir que los derivados financieros son un tipo de activos los
cuales fundamentan su valor en el futuro de otro, siendo su riesgo muy alto o más
moderado dependiendo de si elegimos la contratación de futuros o de opciones de
acciones.
Galleon Group, la firma de los fondos de cobertura financiera que hoy es el centro del
mayor escándalo de información privilegiada en Estados Unidos, presionaba tanto a
sus empleados para que obtuvieran información que moviera al mercado, que aquellos
que fallaban eran reprendidos o despedidos.
Cofundado por Raj Rajaratnam, Galleon es una de las mayores corredoras de Wall
Street y tiene una red de contactos que va desde ejecutivos en International Business
Machines Corp (IBM), Intel, Google, new Castle, Sun Microsystems, McKinsey,
Moody’s Investors, etc. Pese a que muchos de estos eran accionistas en los fondos de
cobertura de la firma, algunos están prestando ayuda a los funcionarios del FBI y la
SEC para resolver el caso, aunque esto significa dar la espalda a Rajaratnam (no
cumplen la ley que decía: tú rascas mis espaldas, yo rasco la tuya).
Rajaratnam declara que no ha cometido delito alguno, y que recibe miles de llamadas a
la semana de “gente que le presenta ideas y le cuenta cosas”. Sin embargo, Galleon se
hizo conocida con el auge de la puntocom y estuvo involucrada en la creación de la
burbuja que estalló a comienzos de la década. Uno de los temas que se plantean al
interior de esta crisis están relacionados con la facilidad de hacer trampas que ha
permitido el sistema, y cómo la pérdida de ética en los negocios ha significado dejar el
sistema a merced de los tramposos.
De acuerdo a informaciones que publica the Wall Street Journal, Rajaratnam tenía
fuentes estratégicas al interior de importantes empresas y en lugares claves, como es
el caso de Rajiv Goel, de la tesorería de Intel. Goel entregaba información, como los
reportes de ganancias de Intel, antes de ser publicados, y otros datos de las transacciones
que Intel realizaba con otras compañías. Con toda la información que Rajaratnam
obtenía en forma anticipada lograba generar beneficios de a lo menos 17 millones de
dólares diarios, cifra en todo caso pequeña si se consideran los altísimos rescates de
entidades financieras como Goldman Sachs, mentras gran parte de la población se
encuentra sin empleo y el 40% del planeta vive con menos de 2 dólares diarios.
Los derivados son útiles para la administración de riesgos pueden reducir los
costos, mejorar los rendimientos, y permitir a los inversionistas manejar los
riesgos con mayor certidumbre y precisión, aunque, usados con fines
especulativos, pueden ser instrumentos muy riesgosos, puesto que tienen un
alto grado de apalancamiento y son a menudo más volátiles que el instrumento
subyacente.
Esto puede significar que, a medida que los mercados en activos subyacentes
se muevan, las posiciones de los derivados especulativos pueden moverse en
mayor medida aún, lo que da por resultado grandes fluctuaciones en las
ganancias y pérdidas.
Un contrato de derivado financiero deriva el precio futuro para tala ctivo sobre
la base de su precio actual (el precio al contado) y las tasas de interés ( el valor
del dinero en el tiempo.
FORWARDS
Podemos distinguir:
Podemos distinguir:
Operaciones al contado (spot): plazo < 2 días
Operaciones a plazo (forward): plazo > 2 días
Cotización Cotización
x ( 1+ i US$) = x ( 1+ i S/)
plazo contado
FUTUROS
Tipos de interés
A largo plazo: el activo subyacente es un bono nocional canjeable por
una serie de títulos establecidos por el mercado. Se entregará el
“cheapest to deliver”.
A corto plazo: el activo subyacente es un depósito con inicio en la
fecha de vencimiento del futuro, a un plazo establecido.
Indices de renta variable
Divisas
SWAPS
Swaps
¿Cómo se construye un Swap?
Paso 4: Interpolar las tasas forwards halladas para hacer coincidir las
fechas con el flujo del préstamo
Swaps
¿Cómo se construye un Swap?
OPCIONES
• Terminología
Tipos de Opciones
Beneficio
Beneficio
Strike Strike
Pérdida
En el caso de Opciones Compradas, la pérdida está limitada a la
Prima pagada. Los beneficios pueden ser ilimitados
Tipos de Opciones
Beneficio
Strike Strike
Pérdida
Pérdida
Tipos de Opciones
Caps/Floors/Collars
CAP FLOOR
• Contrato por el que el • Contrato por el que el
comprador se garantiza un tipo comprador se garantiza un tipo
de interés máximo. de interés mínimo.
• Equivale a una sucesión de • Equivale a una sucesión de
Calls europeas (caplets) Puts europeas (floorlets)
COLLAR
• Contrato po el que el comprador se garantiza un tipo de interés
mínimo y máximo.
• Equivale a una Compra de CAP y venta de FLOOR
• Puede tener coste cero
FRA
1.1.- Concepto
Un Fra es un acuerdo entre dos partes, mediante el cual se determina un tipo de interés para
un determinado periodo, con fecha de comienzo futura y para un importe nominal teórico.
De tal modo que en la fecha de vencimiento se liquida la diferencia entre el mercado de
contado y el tipo de interés acordado en el Fra.
1.2.- Características
- Se trata de un producto OTC, Over The Counter, por lo que sus características no están
estandarizadas y por tanto se puede ajustar perfectamente a las necesidades del cliente.
- El FRA viene expresado mediante dos números que hacen referencia al plazo desde la fecha
de contratación hasta la fecha de liquidación y a la apertura, esto es el período por el que se ha
firmado el contrato. Ambos periodos van expresados en meses. Así FRA 2/5 indica que dicho
FRA se liquidará dentro de dos meses siendo el período del contrato de tres, esto es vence
dentro de cinco meses desde la fecha de contratación.
La apertura del FRA es el periodo que media entre la fecha de liquidación y la fecha de
vencimiento.
1.3.- Utilidad
1.4.- Ventajas
1.5.- Operatoria
- A; Fecha de contratación
a) Definir el sentido de la orden, compra o venta.
b) Señalar los períodos, momento de inicio y de vencimiento.
c) Definir el importe teórico.
d) Fijar el tipo de interés del Euribor o Libor.
Supongamos que un cliente desea fijar con su entidad hoy el tipo de interés de un préstamo de
1.000.000.- Euros para dentro de 6 meses y con una vigencia de 6 meses. Para ello la entidad
le ofrecerá hoy contratar un FRA 6/12.
Puesto que la entidad desconoce cuál será el Euribor a 6 meses de dentro de 6 meses deberá
arbitrar un sistema que le proporcione un tipo de interés teórico que le permita poder
garantizar, sin perder dinero, un tipo de interés al cliente.
Toma prestado hoy, al plazo de un año, el capital suficiente para que capitalizado durante 6
meses, le genere el principal objeto del contrato, en este caso 1.000.000.- Euros. De este modo
a su cliente le podrá ofertar hoy el tipo de interés que sea necesario para que capitalizando
dicho capital durante otros seis meses pueda obtener el importe necesario para cancelar su
préstamo inicial.
La fórmula utilizada para la determinación del tipo de interés teórico de un determinado FRA es
la siguiente:
Leyenda de variables:
- iS = Es el tipo de interés en el mercado dinerario en (hasta) la fecha de liquidación.
- iL = Es el tipo de interés en el mercado dinerario en (hasta) la fecha de vencimiento.
- iF = Es el tipo de interés del Fra.
- tS = Es el tiempo desde la fecha de contado hasta la fecha de liquidación.
- tL = Es el tiempo desde la fecha de contado hasta la fecha de vencimiento.
- tF = Es la duración del periodo del contrato.
- DS = Es el número de días desde la fecha del contrato hasta la fecha de liquidación.
- DL = Es el número de días desde la fecha del contado hasta la fecha de vencimiento.
- DF = Es el número de días en el periodo del contrato.
- B = Es el numero convencional de días del año.
Donde:
- iR = Es el tipo de interés de referencia en la fecha de liquidación.
- iF = Es el tipo de interés acordado en el Fra.
- A = Es el importe teórico del contrato.
- DÍAS = Es el número de días del periodo de garantía del contrato.
- BASE = Es el número convencional de días del año. no requiere el pago de ninguna prima.
1.9.- Gráfico de beneficios y pérdidas
Una posición compradora nos fijara un coste máximo de nuestra financiación, protegiéndonos
contra alzas en el tipo de interés. Cuando sube el tipo de interés por encima de lo contratado
es la entidad quien nos abona la diferencia y si baja nosotros abonamos la diferencia hasta lo
contratado.
Cuando vendemos un FRA nos protegemos contra las bajadas de tipos de interés, cuando el
tipo de interés baja por debajo de lo contratado la entidad nos abona la diferencia y cuando
sube por encima de lo contratado nosotros abonamos la diferencia.
Aunque en el caso del FRA no es necesario el pago de una prima para su contratación aunque
si que es preciso el establecimiento de una garantía con la entidad con la que lo contratamos.
Esto se debe a que la entidad en el momento de la contratación lo que admite por parte del
cliente es un riesgo de insolvencia, riesgo que se cubrirá de distinta forma cuando compramos
un FRA o cuando lo vendemos.
b) En el caso de los Fras Variables cualquier plazo puede ser formalizado por la entidad.
Para deshacer un contrato FRA lo único que tendremos que hacer será realizar una operación
en sentido inverso a la inicial, de este modo suceda lo que suceda en el mercado estaremos
cubiertos, cada operación liquidará la contraria.
UNIDAD II
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
LA PLANEACION
ESTRATEGICA
LA RENTABILIDAD
MINIMA DEL
ACCIONIESTA
COMO CALCULAR
EL EVA
EL EVA EN LA
VALORACION DE
EMPRESAS
LA PLANEACIÓN ESTRATÉGICA
ANALISIS DUPONT
Este era quizás el primer gran esfuerzo de reingeniería de EEUU. Mucho del
crédito para la ascensión del GM pertenece luego a los sistemas del
planeamiento del control de Bronw, según Alfred Esloan, presidente anterior de
GM.
Se debe lograr vender más pero con el mínimo de los recursos invertidos a
tanto en activos como en capital. Las ventas juegan un papel clave en una
empresa por lo que debe ocupar un lugar más importante dentr0o de los
objetivos de trabajo de la organización.
1.2 DEFINICION
Este sistema correlaciona los indicadores de actividad con los indicadores de
rendimiento, para tratar de establecer si el rendimiento de la inversión (Utilidad
neta - activo total) proviene primordialmente de la eficiencia en el uso de los
recursos para producir ventas o del margen neto de utilidad que tales ventas
generan.
Donde:
Rentabilidad con relación a las ventas = Utilidad Neta
Ventas
Margen
Ventas ROA
Rotación de
Activo
Activo
Activo = ROE
(1 - Deuda/Activo)
Deuda Total
Endeuda-
miento
Activo
Por ejemplo, las empresas industriales, con gran volumen de activos, la rotación
del activo es baja y por tanto la rentabilidad ha de obtenerse con márgenes
elevados, frente al comercio de alimentación y las empresas de servicios con
rotación de activos alta y por tanto, márgenes o beneficios sobre ventas más
reducidos.
Rentabilidad
Del
Patrimonio
Utilidad Activo
Ventas Ventas
Neta Total
Activo Otros
Ventas
Corriente Activos
Costos y Gastos e
Caja y Bancos
Ing. Total
Costo de Cuentas
Ventas Por Cobrar
Gastos de
Existencias
Operación
Ingresos Otros
Financieros Activos
Gastos
Financieros
Participación
1.6 CASO PRACTICO: EMPRESA SUPERMERCADOS PERUANOS S.A
HISTORICOS
ACTIVO 2006 2007
Activo Corriente
Caja y Bancos 7.306,00 106.484,00
Ctas. por cobrar comerciales neto 10.536,00 18.461,00
Ctas. por cobrar diversas neto 3.925,00 5.308,00
Ctas. por cobrar accionistas y subsidiaria 1.588,00 1.891,00
Existencias 115.656,00 136.848,00
Gastos pagados por anticipado 4.217,00 5.262,00
Total activo corriente 143.228,00 274.254,00
Activo no Corriente
Ctas. por cobrar diversas largo plazo 5.609,00 4.277,00
Gastos pagados por anticipo a largo plazo 1.372,00 1.372,00
Impuestos por recuperar 7.831,00 10.343,00
Inversión en subsidiaria 8.182,00
Activo diferido neto por impuesto a la renta y participación
de los trabajadores 22.236,00 16.644,00
Inm. maq. y equipos neto 395.877,00 476.665,00
Intangibles neto 15.348,00 9.199,00
Total activo no corriente 456.455,00 518.500,00
PASIVO Y PATRIMONIO
Pasivo corriente
Prestamos de terceros y sobregiros bancarios 46.595,00 610,00
Ctas. por pagar comerciales 240.765,00 312.136,00
Ctas. por pagar a accionistas 3.581,00 526,00
Ctas. por pagar diversas 27.881,00 38.794,00
Parte corriente de la deuda a largo plazo 24.906,00 31.955,00
Total pasivo corriente 343.728,00 384.021,00
Pasivo no corriente
Ctas. por pagar a accionistas a largo plazo 46,00
Ingreso diferido 21.124,00 17.118,00
Depósito en garantia 2.735,00 2.867,00
Deudas a largo plazo 77.609,00 155.890,00
Total pasivo no corriente 101.514,00 175.875,00
TOTAL PASIVO 445.242,00 559.896,00
PATRIMONIO
Capital social 212.504,00 289.804,00
Pérdida en emisión 0,00 -14.689,00
Resultados acumulados -58.063,00 -42.257,00
TOTAL PATRIMONIO 154.441,00 232.858,00
Supermercados
ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS Peruanos SA
AL 31 DE DICIEMBRE 2007
EXPRESADOS EN NUEVOS SOLES
HISTORICO
2006 2007
GASTOS OPERATIVOS
Gastos de administración 36.763 41.208
Gastos de ventas 222.318 257.184
Total gastos de operación 259.081 298.392
Gastos Financieros
(16,325.00)
Participación
(2, 114,00)
ANALISIS VALOR ECONOMICO AGREGADO
2.1. ANTECEDENTES
La empresa que crece más rápidamente es aquella que genera la fuerza mas
grande de recursos para hacer frente a sus competidores.
Una tasa sostenible de crecimiento depende y esta limitada por la tasa ala
cual puede generar fondos disponibles para ser comprometidos al objetivo de
crecimiento y al rendimiento que espera obtener de estos fondos.
2.2. DEFINICION
Como norma general se deben considerar como pasivos con costo las
obligaciones financieras de corto y largo plazo, los bonos y los pasivos
con socios, pero en cada empresa en particular podrán presentarse
otros rubros que tengan que sumarse bajo este concepto.
Es una metodología que toca de modo fundamental con los intereses de los
accionistas o socios del negocio. Serán los más interesados en que sus
resultados sean positivo, es decir que la empresa no solo les remunere lo mínimo
exigido, sino que se produzca un valor agregado adicional.
Una empresa que genera valor es aquella que efectivamente cuenta con
capital invertido, pero que es capaz de hacer que consistentemente es capital
produzca rendimientos que superen el costo de capital durante la vida
esperada de la misma.
EVA
CAPITAL ACTIVOS
DE FIJOS INGRESOS COSTOS: PATRIMONI
TRABAJO O
PERSONAL
MATERIALES PASIV
SUBCONTRATACION O
OTROS
INVENTARIOS CUENTAS
POR
COBRAR
Duración
Calidad
Financiació
n
Factores Crecimiento
Riesgo
Magnitu
d
2.8 ESTRATIGIAS PARA INCREMENTAR EL EVA
Y QUIZAS TAMBIEN
LOS GASTOS FIJOS
¿AUMENTANDO LAS
VENTAS?
REPERCUTE
AUMENTAN LOS
NEGATIVAMENTE EN LA
GASTOS FINANCIEROS
UTILIDAD
CONCEPTO CLAVE
Gerencia del Valor
Serie de procesos que
Permiten la alineación
de los ejecutivos con el
Direccionamiento
Estratégico, de forma
Que las decisiones
Propendan por el
Permanente aumento
Del valor de la empresa
2.9 CASO PRÁCTICO
El EVA se enfatiza en que los recursos de patrimonio tienen un costo y, por eso,
los dueños deben fijar una tasa de retorno superior a la de los acreedores
INDUSTRIA MANUFACTURERA S.A
CALCULO DE LA UTILIDAD NETA AJUSTADA (UNA)
ESTADO DE RESULTADOS
En Millones de Soles
VENTAS 1600
COSTO DE VENTAS 1100
UTILIDAD BRUTA 500
GASTOS DE OPERACIÓN 300
UTILIDAD OPERACIONAL 200
GASTOS FINANCIEROS 120
OTROS INGRESOS 70
150
IMPUESTO A LA RENTA 45
UTILIDAD NETA 98
De Donde:
UNA= 225
ANEXO:
Naturalmente, estas formulas son las que tradicionalmente se basan en las cifras
CONTABLES para darles validez financiera es necesario que cada valor, si es posible,
se extraiga del ESTADO DE FLUJO DE CAJA y a precios de mercado.
UNIDAD III
VALORIZACIÓN DE EMPRESAS
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
VALORACION DE EMPRESAS
EL METODO DEL
FLUJO DE CAJA
DESCONTADO
VALORACION CON
MULTIPLOS
COMPARABLES
VALORACION EN
FUSIONES Y
ADQUISICIONES
VALORACION DE ACTIVOS
INTANGIBLES
VALORIZACION DE EMPRESAS
Todo ello debe hacerse a la luz de los factores exógenos que podrían afectar
a la empresa, tales como las restricciones comerciales, legales, tributarias,
laborales o ambientales; las características de los mercados (competencia,
oligopolio, monopolio) y su potencial de crecimiento; las políticas y niveles de
precios (incluyendo eventuales guerras de precios); el riesgo sectorial y del
país, las facilidades para el financiamiento; los tratamientos especiales o
exoneraciones, etc.
OPORTUNIDAD DE VALORIZAR UNA EMPRESA
2. Métodos de rentabilidad.
3. Clásico
3.1. goodwill
METODOS CONTABLES
Constituye una aproximación más plausible que las anteriores para estimar el
valor de la empresa bajo análisis. Sin embargo, también es bastante
imprecisa. Consiste en estimar cuánto costaría comprar una empresa con
características parecidas (en cuanto a volúmenes de producción, ventas y
utilidades), de preferencia del mismo sector y línea de producción, con el fin de
comparar ambas y, luego de las estimaciones y ajustes pertinentes, intentar
deducir un valor aproximado. Si dicha
empresa cotiza en bolsa, tanto mejor, pues
ello permitiría trabajar con datos más
precisos.
1. MÉTODOS DE RENTABILIDAD
La empresa es un organismo
dinámico, complejo, en constante
evolución y con proyección al futuro.
Como tal, debe ser evaluado según
las acciones que lleve a cabo en ese
sentido, con instrumentos de
análisis mucho más adecuados y
precisos.
Los múltiplos son medidos que permiten hacer un cálculo rápido para estimar
el valor de una empresa. En algunos casos pueden constituir aproximaciones
razonables por ejemplo: Empresas de Tv cable, donde la cantidad de
abonados es una referencia importante).
Se considera por un lado que los intereses que paga una empresa depende de
su nivel de endeudamiento y de los tipos de intereses vigentes, y por
consiguiente no dependen del negocio en sí.
Por otro lado, las depreciaciones y amortizaciones dependen del valor contable
de las inversiones realizadas y de los criterios de amortización aplicados por la
empresa para los cual hay un margen de discrecionalidad.
Por últimos los impuestos dependen en definitiva de lo intereses y
amortizaciones: Es decir que si la empresa está muy endeudada y se pagan
intereses elevados y además se opta por un criterio de amortización acelerado,
el impuesto a pagar se puede reducir considerablemente. Con lo cual el
impuesto a pagar varía en función a criterios ajenos al negocio. Por lo tanto, el
EBITDA tiende a eliminar esas distorsiones y permite una comparación más
homogénea entre empresas.
Para calcular la EBITDA anual que cabe esperar en el futuro de una empresa
podemos hacer, a modo de ejemplo, una serie de simples suposiciones de una
determinada de empresa.
Con estos datos nos queda por calcular la tasa de descuento “K” que debemos
utilizar para actualizar valor de hoy esos EBITDA y calcular el “Valor Residual”
de la empresa al final del 2010.
Descontando cada uno de los EBITDA (desde 2005 hasta 2010) y el Valor
Residual a la tasa “K” del 19 % y sumando a esta cifra el dinero en caja de la
empresa, obtenemos un valor actual del total de la empresa de 5.860 millones
de Nuevos Soles. Por último, dividiendo esta cifra entre el número de acciones
de la empresa resulta un precio por acción de 9.43 Millones de Nuevos Soles.
2. MÉTODO CLÁSICO
2.1 Goodwill
V= A + (n x B) o bien V= A + (Z x F)
Donde:
METODOS DE VALORIZACION
En todos los casos, el valor de mercado de la firma debe ser el mismo bajo
cualquiera de los cuatro métodos.
Suponga el siguiente estado de resultados para una firma que posee una
deuda de $ 100 a una tasa de interés que es libre de riesgo kd -5 %, y
asumiremos que se cumplen las proposiciones de MM con impuestos, de
forma tal que el valor presente del ahorro fiscal es igual a D.t.
El primer paso consiste en determinar el free cash flow, el capital cash flow y
el equity cash flow, a partir de la información contable de la firma:
Ecuación
Puesto que en el free cash flow no fue capturado el ahorro fiscal que genera la
deuda, el WACC debe ser calculado en una base after-tax, de manera que el
ahorro fiscal sea automáticamente capturado en el análisis del flujo de fondos
descontado. De esta manera, el flujo de fondos descontado a una tasa que
incorpora el «after-tax cost» de la deuda, tendrá incluido el «tax shield»
generado por el uso de la misma.
Como el ahorro fiscal es incluido en el cash flow total disponible para todos los
inversores, una tasa de descuento «beforetax » que corresponda al riesgo de los
activos es la apropiada para valuar el Capital Cash Flow:
Valor de la firma con el APV
Por último, calculamos el valor de la firma con el APV (Adjusted Present Value).
Este método descuenta el FCF con el rendimiento exigido a una empresa no
apalancada (ku). Para calcular ku primero necesitamos obtener la beta
desapalancada. Si aceptamos que se cumplen las proposiciones de MM con
impuestos, dentro del contexto del CAPM, las betas del activo y de las acciones
deben calcularse, una a partir de la otra, con las siguientes fórmulas (recuerde
que la beta del activo es una ponderación de las betas de la deuda y del
equity):
Historia
Área
La compañía cuenta con un área bruta para el cultivo de caña de
aproximadamente 1,414 hectáreas y de un área neta de 1,285.01,
cultivándose a la fecha 1,031.67 hectáreas.
Información Financiera
Contingencias
Con fecha 20 de Agosto del 2007 se recibió, por parte de la Empresa, un
documento conteniendo las principales contingencias consideradas al 31 de
Mayo del 2007. A la fecha mencionada, esta presenta cinco (5) procesos civiles
y cuarenta y un (41) procesos laborales.
En cuanto a los procesos civiles la Empresa considera que los resultados van
a ser positivos y se obtendrá un fallo favorable.
Los procesos laborales son debido, principalmente, a demandas laborales
realizadas por ex trabajadores jubilados por concepto de reintegro de
Beneficios Sociales (CTS y Adeudos Laborales), las que sin embargo, según la
Empresa, carecen de sustento legal. El Juzgado ha declarado fundada las
excepciones de prescripción deducidas por
la Empresa en treinta (30) expedientes, faltando un total de once (11)
expedientes por resolver. Se espera que las resoluciones judiciales sean
favorables para la Empresa.
Es por este motivo que no se ha considerado el impacto de las contingencias
dentro del análisis ya en opinión de la Empresa ninguna representará
desembolso por parte de la Empresa pues se espera tener fallos positivos en
todas las situaciones.
Cabe resaltar que lo anteriormente exp. esto se basa íntegramente en la
opinión de la Empresa ya que el trabajo de valorización no ha incluido a
realización de un Due Diligence legal.
METODOLOGIAS DE VALORIZACION
- Una tasa de descuento apropiada, que incorpora todos los riesgos asociados
a la inversión en Sintuco
- Los flujos de caja futuros que generará la Empresa.
Supuestos de Valorización
SUPUESTOS GENERALES
PRODUCCIÓN
Con los supuestos descritos en los puntos anteriores se proyecta los ingresos
de Sintuco por concepto de venta de caña costada. El siguiente cuadro
resume la proyección realizada.
COSTO DE VENTAS
IN
VERSIONES Y DEPRECIACIÓN
Históricamente, las inversiones de Sintuco han estado compuestas
principalmente por inversiones en maquinaria y equipo, vehículos y equipos
de computo. En los años 2004 y 2005 las inversiones totales de la empresa
representaron aproximadamente el 34% de su depreciación anual. En el año
2006 las inversiones efectuadas totalizaron aproximadamente US$190m es
decir 2.1x la depreciación de dicho año. Para los años siguientes asumimos
que las inversiones representaran entre 23 y 55% de la depreciación de cada
año. El siguiente grafico muestra la proyección realizada.
ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS
DETERMINACION DEL VALOR DE LAS ACCIONES
1) Tasa de Descuento
Donde:
B U = B L ÷ [1 + (1-t) (D/E)]
Donde:
Donde:
VALOR TERMINAL
Donde:
Bajo este enfoque, el valor del patrimonio se obtiene de la suma del Valor
Presente de los Flujos de Caja Libres de la empresa (Valor Presente de los
Flujos de Caja Libres más Valor Presente del Valor Terminal). Dado que, como
se mencionó en el numeral IV.2.8 la Empresa declara no tener contingencias,
el valor presente de los flujos es igual al valor del patrimonio.
En el siguiente cuadro mostramos la proyección del flujo de caja libre al
accionista baja la metodología de FTE (Flow to Equity), y el valor descontado de
los mismo al 30 de Junio del 2007.
Sobre la base de los flujos estimamos el valor del Patrimonio de la Empresa
añadiendo el monto de exceso de caja y las contingencias registradas a Junio
2007. Cabe mencionar que según el balance a junio del 2007 la Empresa tiene
un saldo de caja de S/.292m por lo que no consideramos que exista un exceso
de caja. Por otro lado, la empresa no estima que existan contingencias futuras.
En el siguiente cuadro se presenta dicha estimación.
Caja y Bancos
Ésta es una partida 100% líquida, y por lo tanto de realización automática,
por lo que se ha tomado como valor de realización el 100% de la misma.
Inversiones en Valores
Al 30 de junio de 2007, la Empresa mantenía S/. 3.5 mil como inversiones en
valores.
Se tomará un valor de realización del 80%.
Existencias
Al 30 de junio de 2007, la Empresa mantenía S/. 3.8 MM como existencias.
Principalmente las existencias reflejan el neto entre los cultivos en proceso y
los suministros diversos menos los cultivos en proceso de largo plazo. Se esta
tomando un valor de cobro del 70% asumiendo costos de realización
inmediata.
Terrenos e Inmuebles
Para determinar el valor de realización de los terrenos y el inmueble de la
Empresa, se
ha el valor obtenido por el tasador. Este valor refleja el valor de realización
automática.
La Tasación fue realizada el 25 de Agosto del 2007 por la empresa Luis
Pedraza Merino Constructora E.I.R.L. donde se tasaron los terrenos y las
edificaciones de la Empresa. A continuación se presenta un cuadro con las
áreas y valores de las tasaciones:
Maquinaria y Equipo
Al 30 de junio de 2007 esta partida ascendía a S/. 799 mil. Se ha asumido
que el valor de liquidación será 50%.
Pasivos
Al 30 de junio de 2007, los pasivos de Sintuco se encontraban compuestos por
tributos por pagar (corriente y no corriente), remuneraciones y participaciones
por pagar, cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar, cuentas
por pagar vinculadas y deuda de largo plazo (corriente y no corriente). Para el
caso de todos los pasivos, se consideró que la Empresa honrará la totalidad de
éstos por lo que se ha tomado como valor de liquidación el 100% de su valor
en libros.
A continuación se presenta un cuadro que contiene los valores contables netos
del castigo aplicado y la estimación del valor por acción. Se considera que los
costos de liquidación están incorporados en los castigos de las principales
cuentas.
FACTORES DE RIESGO
Riesgo Macroeconómico
Las perspectivas de resultados de la Empresa podrían verse afectadas por el
nivel de la actividad económica en el Perú. Alteraciones en variables
económicas, tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la
balanza de pagos, la apreciación de la moneda, la disponibilidad de crédito, el
nivel de las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el
gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de
la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados futuros de la
Empresa.
Riesgo Cambiario
Durante las últimas décadas la moneda peruana se ha devaluado
significativamente, en especial, durante gobiernos anteriores al año 1990, que
llevaron a implementar sistemas de tasa de cambio controlado. Como parte de
las reformas económicas de inicios de los 90´s, los
controles de cambio desaparecieron y a partir de 1991 todas las transacciones
en moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de mercado libre. Dada la
fortaleza de la Economía Peruana en los últimos años, la moneda nacional se
encuentra en una clara tendencia de apreciación, lo que afecta la
competitividad de los productos exportados al mercado externo. Variaciones
futuras en el tipo de cambio podrían afectar a las condiciones de importación
y exportación de azúcar en el mercado local afectando el precio en el mercado
y por lo tanto a la
Empresa.
Riesgo Social
El país todavía muestra niveles de pobreza crítica, desempleo y subempleo,
que no van de acuerdo con los logros obtenidos en el ámbito de la estabilidad
económica. Los beneficiarios de
la actual bonanza económica han sido en su mayoría los habitantes de las
grandes ciudades costeras, mientras que muy poco ha variado el panorama
económico respecto al habitante rural andino. A entender de varios
especialistas, una de las causales de la actividad terrorista en el pasado
reciente fue precisamente el nivel de pobreza.
Entre fines de la década de los 80’s e inicios de la década de los 90’s, el Perú
experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó sus
acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado. A pesar del
éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe la
seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un futuro afectando
la actividad socio-económica del país y con ello eventualmente las operaciones
de la Empresa.
Tasa de Descuento
Variaciones futuras en el riesgo país, la tasa libre de riesgo, el costo de la
deuda, entre otros factores considerados en la estimación de la tasa de
descuento utilizada para determinar el valor de La Empresa, podrían afectar
los resultados de este Informe de Valorización.
1.1.- Concepto
Un Fra es un acuerdo entre dos partes, mediante el cual se determina un tipo de interés para
un determinado periodo, con fecha de comienzo futura y para un importe nominal teórico.
De tal modo que en la fecha de vencimiento se liquida la diferencia entre el mercado de
contado y el tipo de interés acordado en el Fra.
Se trata de un contrato de futuros utilizado para conseguir coberturas de tipo de interés.
1.2.- Características
- Se trata de un producto OTC, Over The Counter, por lo que sus características no están
estandarizadas y por tanto se puede ajustar perfectamente a las necesidades del cliente.
- El FRA viene expresado mediante dos números que hacen referencia al plazo desde la fecha
de contratación hasta la fecha de liquidación y a la apertura, esto es el período por el que se ha
firmado el contrato. Ambos periodos van expresados en meses. Así FRA 2/5 indica que dicho
FRA se liquidará dentro de dos meses siendo el período del contrato de tres, esto es vence
dentro de cinco meses desde la fecha de contratación.
La apertura del FRA es el periodo que media entre la fecha de liquidación y la fecha de
vencimiento.
1.3.- Utilidad
1.4.- Ventajas
- A; Fecha de contratación
a) Definir el sentido de la orden, compra o venta.
b) Señalar los períodos, momento de inicio y de vencimiento.
c) Definir el importe teórico.
d) Fijar el tipo de interés del Euribor o Libor.
Supongamos que un cliente desea fijar con su entidad hoy el tipo de interés de un préstamo de
1.000.000.- Euros para dentro de 6 meses y con una vigencia de 6 meses. Para ello la entidad
le ofrecerá hoy contratar un FRA 6/12.
Puesto que la entidad desconoce cuál será el Euribor a 6 meses de dentro de 6 meses deberá
arbitrar un sistema que le proporcione un tipo de interés teórico que le permita poder
garantizar, sin perder dinero, un tipo de interés al cliente.
Toma prestado hoy, al plazo de un año, el capital suficiente para que capitalizado durante 6
meses, le genere el principal objeto del contrato, en este caso 1.000.000.- Euros. De este modo
a su cliente le podrá ofertar hoy el tipo de interés que sea necesario para que capitalizando
dicho capital durante otros seis meses pueda obtener el importe necesario para cancelar su
préstamo inicial.
La fórmula utilizada para la determinación del tipo de interés teórico de un determinado FRA es
la siguiente:
Leyenda de variables:
- iS = Es el tipo de interés en el mercado dinerario en (hasta) la fecha de liquidación.
- iL = Es el tipo de interés en el mercado dinerario en (hasta) la fecha de vencimiento.
- iF = Es el tipo de interés del Fra.
- tS = Es el tiempo desde la fecha de contado hasta la fecha de liquidación.
- tL = Es el tiempo desde la fecha de contado hasta la fecha de vencimiento.
- tF = Es la duración del periodo del contrato.
- DS = Es el número de días desde la fecha del contrato hasta la fecha de liquidación.
- DL = Es el número de días desde la fecha del contado hasta la fecha de vencimiento.
- DF = Es el número de días en el periodo del contrato.
- B = Es el numero convencional de días del año.
Donde:
- iR = Es el tipo de interés de referencia en la fecha de liquidación.
- iF = Es el tipo de interés acordado en el Fra.
- A = Es el importe teórico del contrato.
- DÍAS = Es el número de días del periodo de garantía del contrato.
- BASE = Es el número convencional de días del año. no requiere el pago de ninguna prima.
1.9.- Gráfico de beneficios y pérdidas
Una posición compradora nos fijara un coste máximo de nuestra financiación, protegiéndonos
contra alzas en el tipo de interés. Cuando sube el tipo de interés por encima de lo contratado
es la entidad quien nos abona la diferencia y si baja nosotros abonamos la diferencia hasta lo
contratado.
Cuando vendemos un FRA nos protegemos contra las bajadas de tipos de interés, cuando el
tipo de interés baja por debajo de lo contratado la entidad nos abona la diferencia y cuando
sube por encima de lo contratado nosotros abonamos la diferencia.
Aunque en el caso del FRA no es necesario el pago de una prima para su contratación aunque
si que es preciso el establecimiento de una garantía con la entidad con la que lo contratamos.
Esto se debe a que la entidad en el momento de la contratación lo que admite por parte del
cliente es un riesgo de insolvencia, riesgo que se cubrirá de distinta forma cuando compramos
un FRA o cuando lo vendemos.
b) En el caso de los Fras Variables cualquier plazo puede ser formalizado por la entidad.
Para deshacer un contrato FRA lo único que tendremos que hacer será realizar una operación
en sentido inverso a la inicial, de este modo suceda lo que suceda en el mercado estaremos
cubiertos, cada operación liquidará la contraria.
UNIDAD IV
REESTRUCTURACION EMPRESARIAL: FUSION,
ADQUISICIONES Y ESCISIONES
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
REESTRUCTURACION
EMPRESARIAL: FUSION,
ADQUISICIONES Y ESCISIONES
CLASES DE
REESTRUCTURACIONE
S EMPRESARIALES
EL DUE DILLIGENCE
FUSIONES Y CLASES
ESCISIONES
REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL
El panorama Económico nacional, si bien ofrece un marco favorable para muchas empresas
que con el crecimiento de la economía han logrado capitalizar sus oportunidades de
crecimiento y avanzar en esferas globales, hay muchas , especialmente las pequeñas y
medianas empresas que han sentido los impactos de la competencia global, y tienen que
definir su permanencia en el mercado o modernizar su organización, es allí cuando los modelos
mentales de los directivos juegan un rol, critico en el salvamento de la empresa para evitar un
grado de descapitalización progresiva y el cierre irremediable del negocio.
¿REESTRUCTURAR O LIQUIDAR?
Cuando se habla del término “reestructuración”, muchas de las empresas que se ven en apuros
económicos, sea por “mala gestión” o por una crisis del sector, se dejan llevar por esta
situación y caen frecuentemente en la desesperación. Es aquí cuando se acuerdan que existe
INDECOPI como un mecanismo de salida, si el problema es gravísimo e implica un alto
endeudamiento que pone en peligro el patrimonio o es posible la negociación con los
acreedores y el sistema financiero, en caso la situación no llegue a mayores
Sin embargo el solo hecho de atravesar por una reestructuración puede resultar embarazoso
para muchos empresarios, un problema psicológico de perdida de imagen, porque tiene el
agravante de poder convertirse en una mala señal ante el mercado.
Muchas empresas que recurren al INDECOPI, buscando protegerse del acoso de sus
acreedores y estos a su vez inician procesos para ejecutar sus acreencias, a la larga terminan
malogrando la posibilidad de un “buen arreglo” con un tercero.
En muchos casos la manera como se enfoque la negociación la empresa con sus acreedores
determinará el destino de la empresa que es reestructurada. Hay consultorías especializadas
en estos casos , los cuales pueden ayudar a reconvertir el negocio, no solo a ayudarlo liberar
de sus acreedores.
Diagnóstico de la empresa
El diagnostico debe realizarse con un sentido proyectivo, para lo cual es importante incluir en el
análisis, variables del entorno económico, como la evolución de las tasas de interés y del tipo
de cambio y medir su impacto en la actividad económica. Un enfoque integral del negocio
puede darnos una idea de cómo se encuentra afectada la cuenta de resultados de toda la
empresa.
Luego del diagnóstico, que puede demorar de 6 a 12 semanas, se formula un plan de viabilidad
económica financiera, que debe incluir un conjunto de acciones estratégicas y/o operativas,
pero sin necesidad de cambiar el giro de la empresa, este plan debe tener nortes bien precisos
para:
Para mantener la empresa en marcha es importante contar con el apoyo de los acreedores,
fundamentalmente, de los Bancos.
El hecho de reprogramar las obligaciones y bajar las tasas de interés no lleva necesariamente
a salvar a una empresa. A estas acciones debe incorporarse en la mayoría de casos, un
proceso de reconversión del negocio. Es decir cambiar la forma de gerenciar la empresa.
Esta fase es clave en el proceso de reestructuración, el plan elaborado tiene que ser lo
suficientemente atractivo para convencer a su banquero o a sus acreedores que su plan de
saneamiento es el mejor para todos. Lo que el empresario no debe olvidar es que más
importante que presentar un cronograma de pagos bien detallado para cumplir con sus
obligaciones es, saber negociar dicho plan con sus acreedores.
En este aspecto existen ciertas reglas que debe observar todo empresario en
dificultades, estas son:
Hay ciertos principios y reglas básicas que es preciso respetar cuando se sigue un proceso de
reestructuración, estas habitualmente, son:
LA LIQUIDACIÓN
La liquidación es el otro lado de la cara de la moneda, esta se produce una vez certificada la
inviabilidad de la empresa.
En tal situación, la empresa (o los acreedores) designan los liquidadores, quienes presentan el
proyecto de convenio de liquidación, luego se aprueba y suscribe el convenio y a partir de ese
momento surte pleno efecto, procediéndose a la publicación y registro del proceso de
liquidación, seguidamente se determina la masa afecta al concurso, la venta de bienes, pago
de acreencias y de allí a la quiebra judicial y disolución de la empresa.
Es importante aclarar que no todos los casos de liquidación, se dan necesariamente por causas
de insolvencia, puede ocurrir que se haya creado una empresa para hacer una obra y al
término de la misma se decide su liquidación ó también que en una fusión empresarial, una de
las involucradas sea absorbida y pase a ser disuelta sin liquidarse.
a) Que más del 50% de sus ingresos se deriven del ejercicio de una actividad
económica o empresarial desarrollada directamente y en nombre propio por el
solicitante.
Con el objeto de evitar que los acreedores identificados como vinculados por la
autoridad concursal competente abusen de una posición mayoritaria en la Junta de
Acreedores, para decidir el destino del patrimonio del deudor o definir una fórmula
de pago que perjudique a los acreedores no vinculados, y como instrumento idóneo
para proteger el crédito, se establece un sistema de voto por clases en virtud del
cual los acreedores vinculados votarán por separado respecto de los acreedores no
vinculados, al momento que se someta a consideración de la Junta de Acreedores la
aprobación del destino del deudor, del Plan de Reestructuración, Convenio de
Liquidación o Acuerdo Global de Refinanciación, y sus modificaciones.
Para la validez de las actas de las Juntas de Acreedores y del Comité deberan
observarse las siguientes formalidades:
Cabe señalar que la Autoridad Concursal podrá elaborar ayudas memorias dejando
constancia de la realización de una Junta de Acreedores y de los acuerdos adoptados en
ella, solamente en aquellos casos en los que sea obligatoria la asistencia del
representante de la Comisión Sin embargo, tales documentos no forman parte del acta
de la junta y únicamente tienen valor referencial, por lo que no vinculan a la Comisión
frente a los demás participes del procedimiento.
¿QUÉ ES EL LIBRO DE ACTAS?
El due diligence permite evaluar a la empresa en marcha, valorar sus activos y pasivos, conocer
sus aspectos legales como contratos y estatutos, cumplimiento de la legislación vigente,
marcas registradas, activos intangibles, determinar los riesgos contingentes del negocio, juicios
actuales y potenciales y determinar la existencia de pasivos ocultos, reales o potenciales.
También evaluar activos intangibles como el capital humano, el conocimiento, la cultura de las
empresas, capacidad de liderazgo, etc.
Etapas
1.ª Etapa: Inicial
En esta etapa el comprador debe:
• Indicar las directrices y objetivos del encargo o misión a realizar.
• Elegir a los profesionales (abogados, auditores, consultores etc.) que han de asumir el
estudio de las distintas áreas de la sociedad. Dependiendo de la rama de actividad a la que se
dedique la empresa a inspeccionar, puede solicitarse el asesoramiento de profesionales
específicos, como corredores de seguros, consultores medioambientales u otros asesores
técnicos especializados.
A su vez, el vendedor ha de designar a los trabajadores, profesionales y técnicos que han de
atender las futuras peticiones de información.
En esta etapa inicial debemos:
• Fijar un calendario de trabajo.
• Comprender el alcance de la operación: quién compra; por qué compra; cómo compra,
cuánto paga, etc.
• Delimitar el objetivo del trabajo,
• Aceptar, en su caso, la propuesta de servicios.
2.ª Etapa: De estudio recogida y análisis de la información En esta fase se procede a recabar
todos los datos obtenidos del análisis de la empresa investigada. Así:
A) Análisis fiscal, legal y laboral:
• Se comprueba el cumplimiento de las obligaciones fiscales y posibles contingencias.
• Se analiza el cumplimiento de las obligaciones sociales y posibles riesgos.
• Se revisa toda la documentación mercantil y otros aspectos societarios.
B) Análisis financiero. Se estudian:
• Los estados financieros.
• Las cuentas.
• Las proyecciones.
• Los datos históricos.
C) Análisis medioambiental:
• Se determinan y cuantifican posibles riesgos.
• Se verifica el cumplimiento de la normativa vigente en la materia.
Además de los datos y documentos que se puedan obtener del vendedor, las partes pueden
acordar que el comprador pueda conseguir por sí mismo, cuando sea necesario, información
como la siguiente:
• Información del Registro Mercantil o del Registro de la Propiedad competente.
• Información del administrador tributario.
• Certificados de la Oficina Patentes y Marcas.
• Certificados de la Seguridad Social.
• Licencias administrativas, etc.
El informe
Una vez finalizado el proceso de revisión, los asesores elaborarán un informe detallado en el
que se recogerán todos los aspectos revisados y las conclusiones alcanzadas.
En cuanto a su estructura, es frecuente que el informe se divida en las siguientes partes:
• Una breve introducción sobre el objeto, alcance y razón del trabajo llevado a cabo y un
resumen con el fin de dar a conocer al comprador los principales aspectos que deben
centrar su atención.
• La parte central o cuerpo del Informe que se suele dividir en cada una de las áreas
jurídicas que han sido analizadas, siguiendo el mismo orden sistemático que el del
cuestionario preliminar:
• Revisión comercial.
• Revisión de los aspectos industriales y tecnológicos.
• Revisión de los activos y pasivos de la compañía.
• Revisión de la previsiones futuras (comerciales, generación de recursos e inversiones).
• La dirección y el personal.
• Revisión contable.
• Revisión fiscal.
• Revisión legal.
Al informe siempre se adjuntan como anexos los datos o información facilitada por la sociedad
objeto de revisión a lo largo del proceso, cuya constatación o conocimiento se considera
relevante para la adopción de la decisión de compra.
Cuando el objeto de la revisión es complejo, que suele ser casi siempre, el informe resultante
es, inevitablemente, muy voluminoso, por lo que suele redactarse un resumen esquemático
(executive summary), en el que aparecen claramente extractadas las conclusiones y
recomendaciones finales, de forma que por medio de un simple vistazo podamos obtener la
información necesaria para adoptar la decisión pretendida.
Dado el carácter confidencial de la información vertida, es conveniente determinar, con
carácter previo, las personas a quienes, dentro de la organización del comprador, debe
facilitarse el informe de revisión legal. En tal sentido, es frecuente incluir en el propio informe
o en la carta de encargo una advertencia sobre la confidencialidad de dicho documento,
señalándose que no debe difundirse a terceros distintos de los destinatarios previamente
definidos, así como que su contenido no debe emplearse con otra finalidad distinta de la
convenida.
Documentos generales:
* Plan de Negocios
* Resumen Ejecutivo
* CV de los Emprendedores y perfil de Ejecutivos claves de la empresa Informe de los
principales clientes de la empresa
c) Documentos Varios
En caso de S.A., detalle de los miembros del Directorio
* En caso de S.A., Minutas de las Actas de Directorio de las últimas sesiones.
* Detalle de los socios de la empresa, sus participaciones y capital suscrito y pagado.
Indicando adicionalmente la participación en terceras empresas.
* Informe de los acuerdos de Directorio sobre vínculos con terceros. Detalle de las patentes
o propiedades intelectuales que sean de propiedad de la empresa.
La Due Diligence también puede contemplar concertar entrevistas confidenciales con una
amplia muestra de empleados de la empresa para detectar su percepción de la gestión de la
empresa, si existe falta de confianza en la gestión actual e incluso otras cuestiones éticas.
Conste por el presente documento el contrato de opción de compra de acciones, que celebran
de una parte don ____________, identificado con D.N.I. N° __________y con domicilio en
________________, a quien en lo sucesivo se denominará EL SOCIO; y de otra parte don
______________________, identificado con D.N.I. N° __________ y con domicilio en
_______________, a quien en lo sucesivo se denominará EL OPTANTE; en los términos
siguientes:
PRIMERO
EL SOCIO es titular de ________________ acciones ordinarias de “___________ S.A.”,
debidamente inscrita en la partida electrónica N° ____________ del Registro de Personas
Jurídicas de _____________.
Asimismo, EL SOCIO declara que dichas acciones se encuentran libres de cargas o gravámenes,
sin restricción alguna de sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas a derecho de
preferencia ya sea éste de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo
entre los socios.
SEGUNDO
EL OPTANTE es una persona natural interesada en adquirir acciones de empresas solventes,
para lo cual requiere de un plazo que le permita evaluar sobre la conveniencia económica de
adquirir las acciones referidas en la cláusula anterior.
TERCERO
Por el presente contrato, EL SOCIO se obliga a celebrar en el futuro un contrato de
compraventa, en virtud del cual transferirá a favor de EL OPTANTE la titularidad de las acciones
referidas en la cláusula primera. A su turno y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 1419
del Código Civil, EL OPTANTE tendrá el derecho de optar o no por la celebración del referido
contrato, por lo que, en contraprestación, EL OPTANTE se obliga a retribuir a EL SOCIO la suma
referida en la cláusula sexta.
CUARTO
Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato será de ____ meses, contados a
partir de la fecha de suscripción del presente documento.
QUINTO
El plazo pactado en la cláusula anterior podrá ser renovado si así lo acuerdan las partes.
SEXTO
Las partes acuerdan que el presente contrato de opción tiene carácter oneroso. En
consecuencia, el monto de la retribución que pagará EL OPTANTE, en calidad de
contraprestación a EL SOCIO, por aceptar someterse a la opción referida en la cláusula tercera,
asciende a la suma de US $ __________ (_________ dólares americanos).
SÉTIMO
EL SOCIO se obliga durante el plazo previsto para la vigencia del presente contrato y, de ser el
caso, durante su prórroga, a mantener la titularidad de las acciones descritas en la cláusula
primera totalmente libres de cualquier carga o gravamen, y de restricción en cuanto a sus
derechos políticos o económicos, así como no someterlas a algún derecho de preferencia, ya
sea éste por modificación del estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
OCTAVO
Asimismo, durante el plazo previsto para la vigencia del presente contrato y, de ser el caso,
durante su prórroga, EL SOCIO se obliga a no transferir, ya sea a título oneroso o gratuito la
titularidad de las acciones a otras personas.
NOVENO
Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida por la celebración del contrato
definitivo, las condiciones del mismo serán las establecidas en las cláusulas siguientes:
DÉCIMO
Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones descritas en la cláusula
primera asciende a S/. ________ (__________y 00/100 nuevos soles), en razón de S/. _______
(___________ y 00/100 nuevos soles) por cada acción, pagaderos en su integridad en la
oportunidad de la celebración del contrato definitivo.
UNDÉCIMO
En caso de celebrarse el contrato definitivo, EL SOCIO se obliga a realizar todos los actos
necesarios a fin de transferir a EL OPTANTE la titularidad de las acciones descritas en la
cláusula primera de la presente minuta, así como los actos que sean necesarios para inscribir la
transferencia en la matrícula de acciones de la sociedad.
DUODÉCIMO
El incumplimiento de las obligaciones establecidas en las cláusulas sétima y octava constituirán
causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En
consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL OPTANTE comunique,
por carta notarial, a EL SOCIO que quiere valerse de esta cláusula.
DÉCIMO TERCERO
En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo
establecido por la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que
resulten aplicables.
DÉCIMO CUARTO
Todo litigio o controversia, derivados o relacionados con este acto jurídico, será resuelto
mediante arbitraje, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de
la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión se someten las
partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ___, a los ___
días del mes de ______ de 20__.
____________ ____________
El SOCIO EL OPTANTE
FUSIONES Y ADQUISICIONES
7.1 INTRODUCCIÓN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES (M&A)
En los negocios, se habla de fusión cuando dos o más empresas deciden juntar sus patrimonios
y formar una nueva empresa. Se habla de adquisición cuando una empresa compra las
acciones y/o activos de una compañía suficiente para tener control sobre la misma sin llevar a
cabo la fusión de sus patrimonios. El objetivo final es crear valor.
Fusión por creación de un empresa nueva.- Consiste en la fusión de dos o más empresas
para la creación de una nueva sociedad, a la cual una aporta la totalidad de su patrimonio
y produce la disolución anticipada de cada una de éstas.
Fusión por absorción.- Cuando la fusión resulta de la absorción de una o varias empresas
por otra ya existente. Implica la disolución de las empresas absorbidas, las cuales
desaparecen después de haber transferido la totalidad de sus patrimonios a la empresa
absorbente.
Fusión horizontal.- La compra o fusión de una empresa que compite en la misma rama
económica, con la intención de participar en un mayor mercado o de las economías de
escala. A esta fusión también se le conoce como fusión estratégica.
Fusión vertical.- Cuando la compra o fusión se realiza hacia un cliente o proveedor, con la
intención de asegurar la venta del producto en el primer caso, o el suministro de materias
primas para el segundo.
Conglomerado.- este tipo de empresa no tiene ningún tipo de relación, la fusión o compra
se hace sólo buscando mejoras en la eficiencia y su consiguiente sinergia.
Estos activos intangibles son de difícil valoración y aunque son utilizados unos métodos
precisos para estimar su valor, dichos métodos no están aún plenamente desarrollados, con lo
que no es posible obtener estimaciones muy confiables. Sin embargo, la industria los acepta y
se basa en sus resultados para adelantar los procesos de negociación.
Entre los activos intangibles, existen tres que son los que vienen tomando mayor
importancia: the brand (la marca), the know how (metodología propia de la empresa
adaptada a su proceso productivo que la hace competitiva) y la cartera potencial de clientes
(también conocida como fondo de comercio).
Evidentemente, una empresa que tenga una marca que sea ampliamente reconocida, que esté
como primera o segunda mención en el “recuerdo espontáneo” de los clientes (se conoce
como recuerdo espontáneo a la respuesta que da una persona cuando se le pide que
mencione la primera marca que recuerde sobre un determinado tipo de producto o servicio),
tendrá en un enorme peso en el proceso de valoración de la empresa, comparada con otra
cuya marca sea poco reconocida.
El Know How es otro activo que tiene suma importancia al estimar el valor global de una
empresa. Se entiende por Know How al procedimiento (o procedimientos) propio que ha
desarrollado la empresa a nivel interno y que le permite posicionarse por encima de las
competidoras por que tiene una ventaja competitiva que las otras aún no han desarrollado de
forma tan avanzada. Esta ventaja competitiva es producto de la experiencia, de la inversión en
investigación y desarrollo (I&D) y de la capacidad propia que tiene la empresa de generar valor
en sus procesos productivos (generalmente esta capacidad se asocia al capital humano).
Existen varios métodos dinámicos, entre ellos los más utilizados son:
Método de múltiplo de ventas: en este modelo debe tenerse cuidado de sólo incluir el valor
de las ventas en sí mismo, es decir, no de debe incluirse en la valoración otros beneficios que
sean generados por otras vías distintas a las de las ventas propiamente dichas. Teniendo en
cuenta la situación que presente el mercado o sector particular al que pertenezca la empresa
valorada, un incremento en las ventas no se traduce siempre en un incremento en los
beneficios. Por este motivo se recomienda aplicar el método sólo en aquellos casos donde se
puede constatar que hay una relación directa y positiva entre ventas y beneficios.
Como el nombre del modelo lo indica, una vez calculado el valor de las ventas, debe
multiplicarse dicho valor por un múltiplo o coeficiente (1x, 2x, 3x, etc) que se obtiene, en la
mayoría de los casos, mediante al consenso al que lleguen los analistas.
Método de múltiplo de los beneficios: en estos modelos se recomienda tomar como
referencia el EBITDA. Por tratarse de beneficios, y en el caso de que la empresa valorada no
esté listada en una bolsa de valores, el múltiplo puede determinarse tomando como referencia
los valores de cotización de compañías similares. Se suele agregar al coste de la operación una
prima de iliquidez, en el caso de que la empresa no esté listada (ya que si el inversor quiere
hacer líquidos los títulos que tiene, lo va a tener más difícil). La prima varía entre el 20%-30%.
PER (Price Earning Ratio o Relación Precio-Beneficio): podría decirse que es el ratio más
conocido y utilizado cuando se habla de empresas que cotizan en bolsa. Sin embargo,
atendiendo a su propia naturaleza, puede decirse que presenta un problema de especificación:
el numerador (precio de la acción) recoge el comportamiento futuro (expectativas) y el
denominador (beneficio por acción) recoge la historia de la empresa (beneficio actual). Es
decir, es una función que establece una relación entre variables de distinta naturaleza, dando
total libertad para que haya minusvaloraciones o supra valoraciones del precio de la acción en
un momento determinado. Por este motivo, este ratio debe tratarse con mucho cuidado.
DCF (Descounted Flujo de caja): este es el método más utilizado y más aceptado, ya que
estima un valor de la empresa más próximo a su realidad, por que valora la capacidad de
generación de beneficios futuros. Existen varios aspectos que deben tenerse en consideración
al utilizar este método:
* Ya que se asume que la empresa tiene la capacidad de generar beneficios futuros, debe
establecerse un horizonte temporal para que se produzcan los mismos. La mayoría de los
analistas toman un rango de 5 años a partir del momento en que se hace la valoración, pero en
algunos casos el rango puede extenderse hasta los 10 años.
* El método se plantea estableciendo dos franjas temporales, el horizonte temporal y el
horizonte residual o perpetuo. Después del quinto año, se presupone que la empresa tendrá la
capacidad de seguir generando beneficios por mucho más tiempo, pero para no complicar el
cálculo, se asume que los beneficios crecerán a una tasa (g) determinada a perpetuidad. El
flujo de caja (beneficio) que se toma como referencia para hacer el cálculo del valor residual
puede estimarse de dos maneras:
1) Suponiendo que en el quinto año los activos se van a vender y entonces se calcula el precio
de venta (valor residual). En este caso, una dificultad en el proceso de estimación del precio de
venta tiene que ver con la valoración de aquellos activos, si procede, que sean intangibles.
2) Calculando el flujo de caja (beneficio) del último periodo del horizonte temporal, teniendo
en cuenta la rentabilidad (r) que se obtendría por realizar la inversión y descontando la tasa de
crecimiento (g) que se asume tendrían los beneficios a futuro= CFn/(r-g)
* La tasa de actualización (que se debe utilizar para calcular el VAN de la inversión) debe ser,
por consenso general, el WACC (Weigthed Average Cost of Capital) o el Coste Medio
Ponderado del Capital. Debe entenderse “capital” como la estructura financiera (estructura de
deuda) que tiene la empresa. Normalmente las empresas tienen una estructura de deuda
compuesta por deuda interna (financiación con recursos propios o equity) y por deuda ajena
(financiación con recursos ajenos o simplemente deuda). Para hallar el coste del capital o del
equity, hay que recurrir al modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model). En el CAPM hay que
hallar la Beta ( B ) o volatilidad, que no es otra cosa que el riesgo propio o específico (riesgo no
sistémico) de la inversión. La B es fácil de calcular si la empresa cotiza en bolsa. En el caso en
que no lo haga, habrá que ir a una empresa similar que sí cotice y estimar su Beta. En este
caso, habrá que sumar una prima de riesgo de iliquidez, que también oscila entre el 15%-30%.
Al atractivo de todos los elementos anteriores para una estrategia de M&A se suma la sinergia
que pueden provocar todos los factores cualitativos. Mientras que los cuantitativos se pueden
observar dentro de la Información Financiera , los cualitativos son de difícil medición.
Sin embargo, los factores cualitativos son un renglón importante dentro del proceso de una
M&A; ellos por si mismos crean la sinergias, sean estas operativas, financieras, fiscales, de
poder de mercado o de la diversificación; pudiendo ser algunas, o todas ellas, parte de
cualquier combinación de negocios.
Estos factores fueron analizados en un estudio realizado por Lozano y Fuentes (2003), basado
en la teoría de los subconjuntos borrosos, como una forma de medición de los factores
cualitativos. Ellos, llegan a la conclusión de que al aprovechar los recursos complementarios
existentes entre las empresas en el momento de la M&A, constituyen la principal vía de
generación de sinergias.
Aunque no siempre es posible la cuantificación de las sinergias debido a que en ellas influyen
variables relacionadas con el factor humano, se adaptaron los modelos matemáticos para
poder realizar tal valoración.
De acuerdo con Skaer (2004), uno de los valores generados por las M&A, se consigue con la
complementariedad, siendo en muchos casos el factor humano parte importante de ese valor.
El efecto sinérgico podrá alcanzarse según Rapallo (2000), motivado por las siguientes
circunstancias: a) Existencia de economías de escala de integración horizontal; b) Existencia de
economías de escala de integración vertical; c) Eliminación de ineficiencias; d) Ventajas fiscales
no aprovechadas; e) Empleo de recursos excedentarios y, f) Combinación de recursos
complementarios.
ESCISIONES DE EMPRESAS
1. CONCEPTO Y CLASES DE ESCISIONES
El concepto genuino de escisión es la operación inversa a la fusión, es decir, la
empresa ‘común’ desaparece y se crean dos o más sociedades nuevas. Es un caso
poco frecuente; ya se comentó la tendencia natural de los sectores a la
concentración.
A veces, por motivos de eficiencia, se pueden dividir explotaciones en fases
sucesivas de una o varias cadenas de valor o en zonas o segmentos de mercado,
pero la empresa, por lo que respecta a su capital, sigue siendo la misma. Se habla, en
todo caso, de creación de filiales, que viene a ser el fenómeno inverso a las
absorciones
No procede aquí recordar la distinción entre los conceptos de filial y sucursal
La sociedad antigua no deja de existir, aunque es usual que decida desprenderse
de parte de sus recursos y escindirlos jurídicamente. El registro de esos recursos se
sustituirá ahora por in-versiones financieras, representativas de la titularidad sobre la
nueva compañía. Estaríamos en la problemática de los grupos de sociedades.
Por esa razón, esta operación no evitaría la concentración de mercado, sino que puede
responder, entre otros, a motivos de imagen, economías de gestión, evitación de costes
de control, externalización de riesgos y pérdidas y uno muy importante de tipo
financiero: Buscar un mayor apalancamiento en capital en las inversiones actuales, sin
perder el control, ni la capacidad de endeudamiento. Esto se debe a que la entrada de
nuevos accionistas minoritarios en las empresas escindidas (dependientes) permite al
grupo reducir la inversión en dicha empresa a un estricto porcentaje de control, a modo
de holding. De esta forma, la empresa matriz no tiene por qué ampliar el volumen de su
inversión para poseer una empresa con un activo total mucho mayor que el valor teórico
de su cartera de control.
En la escisión propia, la separación patrimonial puede suponer una separación de
intereses entre los accionistas o bien una confluencia entre éstos, es decir, los
accionistas pueden repartirse las empresas resultantes o bien pueden repartir las
acciones de las empresas nuevas entre todos los accionistas, en proporción a las
partes alícuotas de la empresa original. En ocasiones, las habilidosas gestiones de los
administradores pueden tener como resultado fáctico la expulsión de accionistas
incautos hacia una empresa que fracasará, en beneficio de la consolidación de
determinados intereses mayoritarios y finalmente indiscutibles.
3. PROBLEMAS DE VALORACIÓN
BIBLIOGRÁFICAS:
http://www.puntodeequilibrio.com.pe/punto_equilibrio/01i.php?pan
talla=noticia&id=15181&bolnum_key=9&serv_key=2100