Liquidación

El artículo 340 del Código de Comercio establece las causales de disolución

No basta con cerrar las puertas y desaparecer, sino que que hay que realizar el proceso de
liquidación de la empresa, atendiendo todos los compromisos adquiridos con empleados,
clientes y proveedores. En caso contrario, los responsables de la empresa pueden resultar
directamente responsables de estas obligaciones

La liquidación es la acción y el resultado de liquidar, que significa, entre otras cosas, concretar
el pago total de una cuenta, ajustar un cálculo o finalizar un cierto estado de algo.

Es cuando hace sus activos líquidos, es decir, empieza a vender todos sus activos fijos para
obtener efectivo y pagar los pasivos, se da comúnmente cuando se declara en quiebra.

En el ámbito comercial, se explica la liquidación como la oferta minorista que una tienda
realiza por mudanza, reforma, cierre u otras razones, ofreciendo sus productos a precio
reducido para atraer a los compradores. En muchos casos, esta acepción del concepto es
utilizada con el mero fin de manipular al público, haciéndole creer que un local comercial
cerrará sus puertas, cuando no es así. Esta técnica engañosa no es común en grandes
empresas, las cuales suelen tener departamentos de mercadotecnia que diseñan otro tipo de
estrategias.

Liquidación de Sociedades

Se entiende por liquidación de una sociedad, la terminación de sus actividades mercantiles, la

realización de sus activos, para pagar la totalidad de sus pasivos y finalmente la distribución
del remanente entre sus socios.
 CAUSAS

La decisión de liquidar una sociedad puede deberse a las siguientes causas:

1. Cumplimiento del propósito para el cual fue formada la sociedad.

2. Incapacidad de la sociedad para producir ganancias y pagar sus deudas cuando vence
el tiempo acordado.
3. Desacuerdo interno entre los socios.
4. Quiebra definitiva de la sociedad.

Un negocio que no pueda pagar sus obligaciones cuando están se vencen, pueden incurrir los
siguientes procedimientos:

1. Procedimientos extra judiciales.

2. Prorrogas en los términos de pagos.
3. Quita voluntaria.
4. Sección voluntaria.
5. Procedimientos judiciales.
6. Administración judicial.
7. Procedimientos bajo la ley como son: liquidación, reorganización, y los convenios.

Sin que importe la razón por la cual se disuelve una sociedad, el procedimiento de liquidación
exige lo siguiente:

1. Un estado de liquidación el cual revela la situación financiera de un negocio insolvente.

2. Todos los activos se convierten en pasivos.
3. Que se pague a todos los acreedores de la sociedad.
4. El efectivo restante se paga entre los socios.

Las empresas en liquidación mientras no ejecuta su liquidación final continúan sujetas a

disposiciones de la ley.

Los administradores o gerentes harán entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y
documentos, mediante el inventario que deberá contener el activo y el pasivo atribuible a los
liquidadores:

1. Concluir las operaciones que hubieran quedado pendientes

2. Perseguir el cobro de los créditos
3. Vender los bienes
4. Liquidar a cada socio
5. Practicar el balance final de liquidación, el será sometido a aprobación de los socios.
 ETAPAS

La disolución de empresas implica la extinción de las mismas, o lo que es lo mismo: su

desaparición del tráfico jurídico.

Es la solución más recomendada cuando se quiere cerrar un negocio y cesar su actividad de

forma definitiva. Una vez terminado el proceso de liquidación, también cesarán las
obligaciones de la empresa.

Cómo se realiza el procedimiento de disolución y liquidación de empresa?

De forma conjunta en el mismo acto

De forma separada, realizando primero la disolución y la apertura de liquidación. Una vez

acabados estos trámites se procede a liquidar la empresa, cancelando posteriormente los
asientos en el Registro Mercantil.

En caso de optar por realizar las dos por separado, debes tener en cuenta que la primera fase
no implica la extinción de la sociedad, ni la desaparición del vínculo de socios.ç

Pasos para realizar la liquidación de la empresa:

Paso uno. Realizar una reunión de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas que aprueben la
disolución.

El acta de esta reunión deberá contener, adicional a los requisitos generales, los siguientes puntos.

• Declaración de la causal de disolución.

• El número de votos que aprueban la decisión.
• Designación del liquidador.

Paso dos. Realizar el registro del acta de disolución en Cámara de Comercio. A partir del registro, la
sociedad aparecerá con el apellido “en liquidación”.

Se deberá entregar copia del acta en la Cámara de Comercio, la original deberá quedarse en el
archivo de la sociedad.
En esta diligencia se deben realizar varios pagos.

• Valor de la inscripción.
• Impuesto de registro

Paso tres. Reporte sobre deudas fiscales de la Sociedad.

El liquidador deberá hacerlo dentro de los diez (10) días siguientes al registro de la disolución

Paso cuatro. Emitir avisos que informen que la sociedad se encuentra en trámite de liquidación.
Estos avisos deberán hacerse por parte del liquidador, en un periódico de amplia circulación del
domicilio social, en las oficinas de la sociedad y en los establecimientos de comercio de la sociedad.
Paso cinco. Elaboración de inventario del patrimonio social y balance final de la sociedad. Este paso
debe realizarlo el liquidador.

Paso seis. Pagar pasivo externo. Esto también debe hacerlo el liquidador. Asimismo, deberá realizar
el pago de las obligaciones fiscales y efectuar la declaración de renta final en aquellas sociedades
que carezcan de pasivo externo, el liquidador tiene la potestad para convocar a asamblea y solicitar
la aprobación del inventario como la cuenta final de liquidación.

Paso siete. Distribuir remanentes entre socios o accionistas. Por parte del liquidador.

Paso ocho. Elaborar el proyecto de liquidación. Por parte del liquidador.

Se debe tener en cuenta que la cuenta final de liquidación, como mínimo, debe contener:

• Inventarios.
• Balance general.
• Estado de pérdidas y ganancias.
• Pasivos de la entidad.
• Se solicitó el estado de cuenta.
• Pago de pasivos.
• Indicación del remanente.
• Destinación del remanente.

Paso nueve. Realizar una reunión de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas para aprobar el
proyecto de liquidación.

El acta de esta reunión deberá contener, adicional a los requisitos generales:

• La indicación expresa acerca del monto del remanente de la liquidación, en caso de que no haya
remanente así se debe indicar expresamente.

• La decisión de aprobar la cuenta final de liquidación y el número de votos con los que se aprueba.

Paso 10. Realizar el registro del acta de la cuenta final de liquidación ante la Cámara de Comercio.
Para ello, debe presentarse copia del acta, totalmente legible para garantizar su reproducción por
medios electrónicos.
En esta diligencia, se deberá cancelar una tarifa de impuesto de registro sobre el valor de los
remanentes de la empresa después de pagar su pasivo externo. En el caso de que no haya remanente
a repartir se pagará como un acto sin cuantía

1-La disolución: causa e inscripción

La disolución de una sociedad, puede producirse por diversas causas contempladas por los
Estatutos destacando:

Acuerdo de Junta General de Socios

Causa de pleno derecho

Por el transcurso del término de duración fijado por estatutos

Por el cese del ejercicio de la actividad del objeto social

Por imposibilidad manifiesta de realizar el fin social

Por paralización de los órganos sociales

Por perdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social

Reducción del capital por debajo del mínimo legal

La disolución de la sociedad deberá formalizarse mediante escritura pública ante notario e

inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la empresa y su publicación
en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

2-Liquidación de la empresa

Una vez acordada la disolución, se abre el periodo de liquidación de la sociedad, cuyas

características principales son:

Se mantiene su personalidad jurídica, pero suspende la actividad ordinaria de la empresa

Con la apertura del periodo de liquidación, el Administrador de la misma cesa en su cargo y

dejan de ser los representantes de la sociedad. Se nombran en el mismo acto los liquidadores
de la sociedad, que asumen todas las funciones de los administradores.

Las personas encargadas de llevar a cabo este proceso de liquidación y representar a la

sociedad, son los liquidadores designados en los estatutos o nombrados por la Junta General.

Las principales obligaciones de los liquidadores son, entre otras, velar por la integridad del
patrimonio social en tanto en cuanto no se produzca su reparto. Formular inventario y Balance
Final, realizar las operaciones necesarias para la liquidación, percibir los créditos sociales y
pagar las deudas sociales, llevar la contabilidad y custodiar los libros y documentación de la
sociedad, informar a los socios y acreedores del proceso de liquidación, etc.

La sociedad que se encuentre en esta fase deberá añadir a su razón social la expresión “en
liquidación”.

La finalidad del periodo de liquidación, es el reparto del patrimonio social resultante de la

misma entre los socios, una vez han sido cobrados los créditos pendientes y se han pagado las
deudas de la sociedad.

Las operaciones de liquidación de la sociedad, de acuerdo con aquello establecido en sus

Estatutos sociales, y la legislación aplicable, se llevaran a cabo por parte de los liquidadores a
partir de un Balance e Inventario de la sociedad de la fecha de disolución, y realizaran aquellas
operaciones pendientes y necesarias para la liquidación:

1. Cobro de los créditos de la sociedad

2. pago de las deudas de la sociedad
 3. enajenación/venta de los bienes de la sociedad
4. cualquier otra necesaria para realizar la liquidación de la sociedad

3- Celebración de junta General de socios

Aprobación de Balance Final, lectura de Informe de operaciones de liquidación y Propuesta de

división de haber social. Aprobación de la operación.

Concluidas las operaciones de liquidación, se celebrará la Junta General de socios para la

aprobación del Balance Final de Liquidación, junto con un Informe completo de las
operaciones de liquidación, así como la propuesta de división del patrimonio social resultante
entre los socios, en función de lo que determinen los Estatutos sociales, o en su defecto,
proporcional a su participación en el capital social.

4- Escritura pública. Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez completados los procesos de disolución y liquidación, los liquidadores deberán
otorgar escritura pública de los acuerdos adoptados de extinción de la sociedad ante notario.

Ésta se inscribirá en el Registro Mercantil, y se hará constar la cancelación de los asientos

registrales de la sociedad en el mismo.

Una vez se haya finalizado toda la operación y se hayan cancelado los asientos de la sociedad,
la sociedad perderá su personalidad jurídica, y por lo tanto, se extinguirá a todos sus efectos.

5-Tributación de la operación

La tributación de la operación se realizará por el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y

Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias, que pagarán los
socios en base a la cuota de liquidación recibida por cada uno (1%).

Quiebra

Liquidación de una empresa por decisión de los dueños:

1. La Quiebra:

Es un proceso de ejecución general que tiene por objeto realizar el patrimonio de un deudor
comerciante que sobresee el pago de sus obligaciones de un modo definitivo, a fin de repartir
el importe entre sus acreedores en proporción a sus créditos.

2. Convenio en la quiebra:
Es un acto de voluntad por medio del cual las partes (deudor y acreedor) se ponen de acuerdo
en determinadas condiciones para suspender o cesar el procedimiento de quiebra. El tribunal
lo sanciona, homologando y dándole relevancia jurídica. Necesariamente el tribunal tiene que
intervenir.

La liquidación constituye la fase final del estado de disolución

Por ser declarada insolvente:

Incapacidad de pagar las deudas. Una empresa deviene en insolvente cuando no puede hacer
frente al pago de sus obligaciones en los correspondientes vencimientos. Existen, sin embargo,
diferentes tipos o grados de insolvencia.

Se denomina insolvencia técnica o suspensión de pagos a aquella situación en la que, aun

siendo el activo superior al pasivo, la empresa no puede hacer frente al pago de sus deudas
por falta de liquidez. Cuando además de sobreseer o cesar en el pago de sus obligaciones

El pasivo es superior el activo y, por consiguiente, el neto patrimonial negativo, se dice que las
empresas hallan en la situación de insolvencia económica o quiebra técnica. Al igual que
ocurre con la suspensión de pagos, para que exista quiebra legal o simplemente quiebra, ésta
habrá de ser declarada formalmente por una autoridad judicial competente, a instancia del
propio empresario o por solicitud fundada de un acreedor legítimo, de acuerdo con el
correspondiente procedimiento. Mientras que la quiebra supone la muerte o desaparición de
la empresa, esto es, su liquidación, promedio del procedimiento de la suspensión de pagos lo
que se trata de evitar es precisamente la desaparición definitiva de la empresa, haciendo que
ésta y los acreedores lleguen a algún tipo de acuerdo, consistente normalmente en
aplazamiento o moratoria para el pago de sus deudas, en una quita o rebaja de las mismas, o
en ambas cosas a la vez

Tipos de Quiebras:

1) Quiebra fortuita:

La quiebra fortuita es conocida como la insolvencia fortuita, basándose en el hecho de que

pueden incurrir hechos inesperados que pueden afectar la totalidad en parte de su capital y
bienes. Por lo consiguiente en esta quiebra existen penalidades para los culpables, lo que
también se denominaría quiebra casual.

2) Quiebra culpable:

Es aquella Originada por actos dolosos del comerciante, en perjuicio de sus acreedores

Es una quiebra que se produce por los gestores de la empresa, y se da por las razones
siguientes:

Gastos excesivos con relación a la liquidez

Cuando se vendan los bienes fiado a perdida, por lo menos el dinero estimado.

Perdidas estimadas por causa de juegos de entretenimiento y malversación de los fondos

Robo en los inventarios de la empresa.

3) Quiebra fraudulenta:

Quiebra declarada por un juez como consecuencia de un comportamiento doloso e

intencionado por parte del quebrado en perjuicio de los acreedores.

Se dice de la quiebra en la cual se imputa al fallido conducta fraudulenta con consecuencias de

naturaleza penal. Es una sanción a los ilícitos cometidos por el fallido

El Síndico

El síndico además de administrador y liquidador, es órgano motor del procedimiento. También

es un órgano informante a los fines de justicia penal.

Podemos definir al síndico como el órgano ejecutivo de la quiebra, a quien corresponde

asegurar y administrar los bienes de la quiebra. Reunida la primera Junta de Acreedores y
presentados como hayan sido los documentos justificativos de sus créditos, la Junta debe
pronunciarse acerca de la elección del síndico. Mediante el voto de la mayoría, el juez le
extiende su nombramiento y se lo hará comunicar.

Funciones del Síndico:

Administrador de los bienes de la empresa.

Cobrar los crédito y deudas de la empresa.

Pagar las obligaciones de la empresa.

Calcular la liquidación.

Repartir las las ganancias en caso que haya

Servir de mediador ante una posible disconformidad.

Hacer registro de todo lo que ha hecho.

Cumplir con los requisitos que cumpla la ley para la liquidación de la empresa.

Conservar los bienes que quedaron.

Vender bienes que puedan deteriorarse.

Practicar su liquidación y distribuir el producto entre los acreedores proporcionales a sus

créditos.

Papel del Tribunal de Primera Instancia:

Tribunal de Primera Instancia: es el tribunal de derecho común. Esto quiere decir que es
competente para conocer de todos los asuntos con la única excepción de aquellos que de
manera especial se han atribuido a otro tribunal.

Han sido motivos de grandes discusiones entre los autores, el punto relativo a la
determinación del Tribunal que debe hacer la calificación de la quiebra.

Primera Tendencia: el Tribunal que debe clasificar la quiebra es el Tribunal de Comercio, que
conoce de ella y la declara. La razón que se da para fundamentar ésta tesis es la de que ese
tribunal ha iniciado el procedimiento, ha levantado el expediente y ha declarado la quiebra.
Estos hechos hacen pensar razonadamente que, el Juez de Comercio está mejor informado
acerca de las causas y demás circunstancias de la quiebra, así como de la conducta del fallido.
En consecuencia, la calificación que él haga de la quiebra estará más ajustada a la idea de
justicia y equidad.

Segunda Tendencia: estima que le Juez de Comercio no puede ser competente para hacer la
calificación de quiebra, porque tratándose de una quiebra culpable o fraudulenta, su
naturaleza es delictiva; y los delitos sólo pueden ser calificados por el Juez Penal, con la
agravante de que una vez calificada culpable o fraudulenta; el Juez debe dictar
inmediatamente el auto de detención y esta es materia de la exclusiva competencia del Juez
Penal. Mientras que si la calificación la hace el Juez Mercantil, y resulta ser culpable o
fraudulenta, éste de todos modos deberá remitir los actos al Juez Penal, a los fines del auto de
detención y el consiguiente juicio penal.

La obligación del juez de la causa es remitir el expediente al juez penal; a objeto de la

calificación de la quiebra, no sólo debe ser cumplida al dictar su fallo; sino en cualquier estado
de la causa, siempre que aparezcan circunstancias que a juicio del juez ameriten abrir el
procedimiento criminal. El Derecho Venezolano ha seguido en ésta materia la segunda
tendencia.

La Quiebra como delito:

La quiebra por sí sola no es delito,. Por ésta razón la quiebra fortuita la califica el Juez de
Comercio. Pero el delito surge cuando se llega a comprobar la existencia de circunstancias que
aparecen enumerados en los Arts. 916, 917 y 918 del C.Co., en cuyo caso será castigada con
arreglo al código Penal

La empresa CRISIS, S.A. entra en proceso de disolución y liquidación ante la mala marcha de
sus ventas. A 1 de Julio de 2018, fecha del acuerdo de disolución, presenta el siguiente balance
de comprobación: