21512018 ElConsejo de Administracién: .QUé es y cules son sus funciones? » risa S\rategy Consulting — The Strategy Execution Expers Resreaun aarunianiranan EI Consejo de Administracién: ; Qué es y cuales son sus funciones? Existen muchas preguntas que surgen al evaluar la incorporacién de un Consejo de Administracién que apoye el proceso de la toma de decisiones en la empresa. Pero Zen qué consiste?, cuales son sus funciones?, 2qué ventajas ofrece? Definicién del Consejo de Administracién EI Consejo de Administracion ylo Consejo Consultivo tiene como objetivo, entre otros, orientar los asuntos de la organizacién y velar por los intereses de los accionistas a través del control de la alta direccién, acluando as{ como érgano intermedio entre accionistas y equipos directivos. La creacién de un Consejo de Administracién implica, segin la legistacién, el cumplimiento de una serie de requisites formales (registros, etc.) que convierten a sus componentes en gestores y responsables de la empresa. Un Consejo Consultivo opera de manera similar a un Consejo de Administracién, excepto por la ausencia de derechos y responsabilidades como consejero establecidas tanto en la Ley de Sociedad Mercantil como en la Ley del Mercado de Valores Funciones del Consejo de Administracién A pesar de que cada una de las empresas tiene sus caracteristicas especificas, en términos generales las, principales funciones y responsabilidades de un Consejo son los siguientes: = Evaluacién de los resultados de la compaiia y del director general — _Aprobacién de las estrategias generales. = Control de la ejecucién y consecucién de los objetivos del plan estratégico. — _ Establecimiento y control de gestién presupuestaria Creacién de los mecanismos adecuados para obtener una informacién de gestién veraz y de calidad. Toma de decisiones en el caso de inversiones importantes 0 enajenacién de activos. = Operaciones de cualquier tipo (compraventas, fusiones, joint-ventures, etc.) = Control y supervisién de los altos directivos, — Aprobacién de alianzas estratégicas. — Establecimiento de la politica de retribuciones de los altos directivos. Estructura de un Consejo No existe una estructura Unica que siva para todos tipos de empresas. En ocasiones lo que es apropiado para unos, podria no serlo para otros. Una estructura éptima, tanto desde el punto de vista del tamario como de los componentes del Consejo, serd aquella que atienda las variables necesarias para su buen funcionamiento, 4. Namero de miembros No existe un nimero predefinido de componentes del Consejo. No obstante, esta claro que una empresa grande tendra un Consejo mas numeroso que una Empresa Familiar. En cuanto a las PYMES y Empresas -ntp www tissa.com.mplartculosio-consejo-de-administacion~que-os-y-cuales-son-sus-funciones. wa21512018 El Consejo de Administracién: .Qué es y cules son sus funciones? » Trissa Strategy Consulting — The Stategy Execution Expers Familiares, un Consejo formado por 4-6 miembros podria ser lo éptimo. La dimensién de Consejo debe permitir la inclusién de consejeros de diversos tipos (internos, extemnos, independientes, etc.). 2. Composicién En términos generales los Consejos de Administracién cuentan con un presidente, varios consejeros y un secretario. a) Presidente El presidente del Consejo es el responsable de convocar y elaborar el orden del dia, asi como de presidir y coordinar las reuniones. Asimismo es el responsable del correcto funcionamiento del Consejo y de la organizacién anual de la evaluacién del consejo de administracién. Es aconsejable que el presidente no sea ejecutivo para, de esta forma, separarse de la figura del Director General (maximo responsable de la gestion), Sin embargo, vemos que en las PYMES la mayorfa de los presidentes tienen un papel muy destacado en la gestién de la empresa, asumiendo el papel del primer ejecutivo. Este hecho no debiera tener mayor relevancia siempre y cuando los criterios basicos de funcionamiento del Consejo no se viesen afectados. b) Consejeros (Administradores) Los consejeros estén obligados @ conocer la realidad de la compafia y aportar sus opiniones, siendo los responsables finales, junto al presidente, de la marcha de la misma, Existen varios tipos de consejeros, en funcién de su vinculacién con la compat — Consejeros Ejecutivos: ‘Son miembros del equipo directivo de la compafila que ocupan un puesto en el Consejo de Administracién. Normalmente cuentan con un perfil tecnico relacionado con su labor de direccién. — Consejeros Dominicales: Consejeros que representan a un porcentaje de las acciones de la compafiia. Son personas ajenas a la gestién diaria de la compaiia (consultores externos) pero cuentan con una vinculacién directa con la misma, En empresas familiares normalmente representan a aquelias ramas familiares que no se encuentran directamente relacionados con la gestion. Asimismo, en ocasiones podria ocurrir que los accionistas doleguen en un profesional externo la representacién de su participacion. Consejeros Independientes: Son veladores externos de la correcta gestién, sin vinculacién alguna con la compafia ni sus accionistas. Se trata de consejeros profesionales que aportan una visién externa e independiente con el objetivo de generar valor para los accionistas. La incorporacién de un consejero independiente debe contribuir a una mejoria en el sistema de trabajo de los Consejos y aportar experiencias, “mejores practicas" y metodologias enriquecedoras para la compatia. Normalmente los consejeros independientes son profesionales relacionados con la consultoria de gestién, exdirectivos de otras compafiias, etc. ¢) Secretario del Consejo El secretario del Consejo tiene como objetivo garantizar la correccién de los procedimientos y el ‘cumplimiento de la normativa establecida, Es conveniente que la funcién de Secretario sea desarrollada por un abogado o experto en temas juridicos. En este caso, al igual que en el de los consejeros independientes, es positivo que cuente con experiencia en el desarrollo de su funcién en otros Consejos. Las funciones del secretario consisten en labores de asesoramiento, labores formales y envio de convocatorias a los consejeros. Asimismo, ayudara al presidente a determinar la informacién a poner a disposicién de los consejeros, redactaré las actas de las reuniones y certificaré los acuerdos tomados por el Consejo, incluyendo su escrituracién, si fuese necesario, 3. Comisiones -ntp sw tissa com mplartculsio-consejo-de-administacion~que-os-y-cuales-son-sus-funciones.21512018 El Consejo de Administracién: .Qué es y cules son sus funciones? » Trissa Strategy Consulting — The Stategy Execution Expers En Consejos de Administracién de compafiias medianas-grandes, es recomendable la creacién de comisiones especiales que se responsabilicen de desarrollar cuestiones concretas (Nombramientos, Remuneraciones, Auditorla, etc.) ‘Aspectos a considerar para crear un Consejo de Administracién varios aspectos clave: 4. Conocimientos Es necesario que el Consejo en su conjunto disponga de un conocimiento profundo de la realidad de la compaiia. Los conocimientos necesarios vendran definidos por la estrategia y objetivos de la compafia. La incorporacién de consejeros independientes es una de las vias directas y mas sencillas para completar el conocimiento necesario. 2. Independencia Los componentes del Consejo deben disfrutar de independencia al objeto de poder aportar su punto de fa, 3. Informacién Se requiere amplia informacién sobre todos los asuntos y aspectos que influencian a la empresa. Sin una informacién veraz y de calidad no es posible la toma de decisiones correctas. 4, Poder Todos los niveles de la empresa deben ser conscientes de que el Consejo de Administracién es el maximo 6rgano de gostién y que las decisiones tomadas por el mismo no son cuestionables. 5. Motivacién Los intereses de los consejeros deben estar alineados con los de la empresa. Asimismo, se requiere disposicién total de los consejeros a participar, compartir y aportar su opinién en los Consejos. Se deben combinar remuneraciones a largo y a corto plazo. La retribucién debe ser suficiente como para garantizar la motivacién y el mantenimiento de los consejeros de calidad, pero limitada con el objeto de mantener la independencia de éstos. 6. Tiempo / Dedicacién Se requiere tiempo para la preparacién de los Consejos u otras comisiones, que les permita estudiar la informacién suministrada por la compafiia y valorar sobre algin aspecto o tema importante. Esta informacién debe estar a disposicién de los consejeros con antelacién suficiente a las reuniones, El tiempo o periodo entre las reuniones de Consejo también debe ser regulado o sistematizado mediante un calendario preestablecido y estar en funcién de los temas a tratar, la coyuntura, la estrategia marcada, ete, 4Cémo instituir un Consejo de Administracién? ‘A pesar de las grandes ventajas organizacionales que ofece y la importancia de las responsabilidades del consejo de administracién, estudios demuestran que el 85% de los ejecutivos pasan menos de una hora al mes discutiendo la estrategia de su organizacién. ¢Cuanto le invierte usted de su tiempo? Como pudimos ver, las funciones del consejo de administracién son muy importantes para la ejecucién de la estrategia En TRISSA le podemos ayudar a establecer su Consejo de Administracién y alinearlo a su estrategia ‘organizacional, para apegarlo a las mejores practicas internacionales en materia de gestién corporativa. Para ello, offecemos un enfoque integral de servicios en consultorfa, educacién ejecutiva, cerfificaciones y tecnologia que adecuamos segiin las necesidades de su empresa, ayudéndole asi a obtener mejores resultados. Para saber mds de cémo le podemos ayudar, envienos un correo a info@trissa.com.mx; nuestros consultores estarfan encantados de ayudarle a resolver cualquier duda que tenga -ntp wow tissa.com.mplartculosio-consejo-de-administacion~-que-os-y-cuales-son-sus-funciones.21512018 ElConsejo de Administracién: .QUé es y cules son sus funciones? » risa S\rategy Consulting — The Strategy Execution Expers Consulte la segunda parte de este articulo para conocer los puntos clave que debe cumplir su Consejo de ‘Administracién para funcionar de manera éptima. Autor: Trissa Strategy Consulting Dire seer eee Ree eeu) ‘También puedes estar interesado en: + Estrategia Océano Azul * Universidad de California en San Diego — Hall of Fame 2003 * La Innovacién del Modelo de Negocio + Liderazgo para la ejecucién de la estrategia (Parte 1) * Portafolio de iniciativas estratégicas: Analisis y reportes eficientes g; _ bitsnc psn TRISSA 282, sox ers so i BONER scan se pee Copyright © 2011 TRISSA - All rights reserved -ntp wow tissa.com.mplartculosio-consejo-de-administacion~-que-os-y-cuales-son-sus-funciones.