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CAPITULO I

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es uno de los

tipos de sociedades que permite a una persona la iniciación de actividades de
una empresa de manera individual, a través de un RUC y un patrimonio
distinto al propio.

Se crea una persona legal distinta, donde la responsabilidad queda limitada al

capital que el dueño haya incorporado a la sociedad. Aquí se separa al
patrimonio de la empresa del patrimonio personal. No requiere incorporar
socios.

Y si se desea incorporar socios después de creada la EIRL, se deberá

transformarla en una Sociedad por Acciones o una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, que es un tipo de sociedad de carácter mercantil en
el que la responsabilidad está limitada al capital aportado.

Cuántas personas se necesitan para formar una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada
La EIRL se forma por la voluntad de una persona a fin de desarrollar
actividades económicas. A difrencia de las otras sociedades, en las que será
necesario la manifestación de varios socios.

En el caso de las E.I.R.L. solamente las personas naturales pueden constituir o

ser titulares de la misma.

La persona que constituye una Empresa de Responsabilidad Limitada debe

tener capacidad legal. Sin embargo, la persona natural, puede tener un
representante legal o en el caso de un menor de edad, éste puede ser
representando por sus padres o un tutor.
 CARACTERÍSTICAS DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona

jurídica con un patrimonio distinto al de su titular.
2. El titular de la EIRL es siempre una persona natural.
3. La EIRL es siempre comercial.
4. La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo
aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo
bancos y compañías de seguros.
5. El administrador es el titular, quien representa a la EIRL judicial y
extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y
disposición.

CARACTERÍSTICAS

 Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de

pequeña empresa.
 Es una persona jurídica de derecho privado.
 Constituida por la voluntad de una sola persona (voluntad unipersonal).
 El Capital de la empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al
momento de constituirse la empresa.
 La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre), que es
distinto al patrimonio del titular o dueño.
 La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. El titular del
negocio no responde personalmente por las obligaciones de la empresa.
 El titular será solidariamente responsable con el gerente de los actos
infractores de la Ley practicados por su gerente. Siempre que consten en el
Libro de Actas y no hayan sido anulados.
 En los demás casos la responsabilidad del Titular y del Gerente será
personal.
 Las acciones legales contra las infracciones del Gerente, prescriben a los
dos años, a partir de la comisión del acto que les dio lugar.
 DENOMINACIÓN

 La empresa adoptará una denominación que le permita individualizarla,

seguida de la indicación “Limitada” o acompañada de sus siglas E.I.R.L.
También puede utilizar su nombre abreviado (siglas)

Ej. Confecciones JYM E.I.R.L.

Órganos del EIRL

 El Titular, que como dueño se constituye en la máxima autoridad de
la empresa y como tal tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y las
actividades propias de la empresa.
 La Gerencia, que es el órgano encargado de la administración y
representación de la empresa.
 Cabe la posibilidad de que el Titular asuma el cargo de Gente de la
Empresa. En este caso el dueño adquiere los deberes y
responsabilidades de ambos cargos y adquiere la denominación de
Titular Gerente, que cuenta con ciertas habilidades para admnistrar
una empresa con éxito.

Cuál es el patrimonio del EIRL

 Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y
maquinarias;

 Los bienes dinerarios, que es el efectivo;

 Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados
económicamente y transferidos al patrimonio de la empresa.

Cuáles son las ventajas de una Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada?

Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial, es decir, por
una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, son evidentes: ya no es
necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil
Además de que tiene limitación de responsabilidad del titular, el denominado
“patrimonio de afectación” permite asumir los riesgos inherentes a toda
actividad comercial, sin el temor de aventurar, y eventualmente perder, la
totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de garantía general de
los acreedores.

Ventajas de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial, es decir, por
una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, son evidentes: ya no
es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad
mercantil, además de que tiene limitación de responsabilidad del titular, el
denominado “patrimonio de afectación”, que permite asumir los riesgos
inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de aventurar, y
eventualmente perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del
derecho de garantía general de los acreedores.

Cómo se constituye una EIRL?

Los requisitos de constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada son básicamente los mismos que para las sociedades de
responsabilidad limitada: escritura pública cuyo extracto autorizado por el
notario que la otorgó se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la
EIRL y publicación en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la
fecha de la escritura.

El nombre de la EIRL debe incluir el nombre y apellido del constituyente, más

las actividades económicas que constituyan el objeto y giro de la empresa,
debiendo concluir con la palabra Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada o su abreviatura E.I.R.L. Puede también tener un nombre de fantasía.

Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial, es decir, por
una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, son evidentes: ya no es
necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil
Además de que tiene limitación de responsabilidad del titular, el denominado
“patrimonio de afectación” permite asumir los riesgos inherentes a toda
actividad comercial, sin el temor de aventurar, y eventualmente perder, la
totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de garantía general de
los acreedores.

¿Cómo formar una EIRL?

A continuación, te presentamos los requisitos para formar una EIRL:

 Formato de solicitud de inscripción de título (formulario de distribución
gratuita en las oficinas de la Sunarp) debidamente llenado y firmado por el
presentante.
 Copia simple del Documento Nacional de Identidad (DNI) del presentante,
con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber
solicitado la dispensa respectiva.
 Parte notarial de la escritura pública de constitución de empresa, expedida
por el notario público (conteniendo el estatuto, el nombramiento del gerente
y los documentos que acrediten el capital).
 Pago de derechos registrales.
 El plazo de calificación no superará las 24 horas.
Se recomienda realizar previamente una reserva de nombre en la Sunarp (no
es un trámite obligatorio para la constitución, pero sí es altamente
recomendable, para evitar observaciones del Registro así como gastos
notariales adicionales porque el nombre ya esté registrado o concedido a favor
de otra persona).

Su escritura pública debe contemplar lo siguiente

• El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge (si fuera casado) y
domicilio del titular(otorgante).
• La voluntad del titular de constituir la empresa y de efectuar sus aportes.
• Domicilio de la empresa.
• Una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras
“Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o de las siglas “E.I.R.L.”, no
pudiendo adoptar una denominación igual a la de otra persona jurídica
preexistente o un nombre que cuente con reserva de preferencia registral.
CAPITULO II

CONSTITUCION DE SOCIEDADES

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Las Sociedades Anónimas Abiertas, son sociedades concebidas para tener

un gran número de accionistas, que participarán en la sociedad con acciones
cotizables en la bolsa de valores, lo que implica la circulación de una masa
de capital muy propio de grandes empresas, que son las movilizadoras de una
economía.

Se dedicada a actividades mercantiles, y conformada con el patrimonio de

los accionistas, que son responsables hasta el monto de sus aportes.

Características Sociedad Anónima Abierta:

 Deben estar inscritas en la Bolsa de Comercio.

 Tienen que tener al menos 500 accionistas para poder constituirse.
 Al menos el 10% del capital suscrito debe pertenecer a más de 100
accionistas.
 Tiene que regirse voluntariamente por las disposiciones y normas
de la Superintendencia de Valores y Seguros, y registrarse en el
Registro de Valores.
 Las Sociedades Anónimas Abiertas pueden hacer oferta pública de
sus acciones.
 Tienen que tener un directorio elegido por la Junta de Accionistas.
 ORGANOS

 Junta general de accionistas. Principal órgano conformado por todos los

socios- accionistas de la empresa.
 Directorio. Órgano nombrado por la Junta General de Accionistas,
conformado, como mínimo por 03 miembros, pueden ser socios o no de
la empresa. Es obligatorio.
 Gerencia General. Órgano nombrado por la Junta General de
Accionistas o el Directorio, puede ser un socio o no de la empresa.

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Creada por un reducido número de personas (hasta veinte socios) que pueden
ser naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -
affectio societatis- y participar en forma activa y directa en la administración,
gestión y representación socia

La Sociedad Anónima Cerrada es una figura más dinámica y la más

recomendable para una empresa familiar, chica o mediana, señaló a PQS
Carmen Chasseloup, analista legal de la Sociedad Nacional de Industrias
(SNI).

CARACTERÍSTICAS

 Es la alternativa ideal para empresas familiares.

 El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo tendrá
20 accionistas.
 Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el
estatuto disponga lo contrario.
 Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura
pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben
íntegramente las acciones.
 El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma
con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no
responden personalmente por las deudas sociales.
 Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada.
 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de
Valores.
 Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de
capitales.
 Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada – S.R.L. que aún se mantiene.

DENOMINACIÓN

 La denominación adoptada debe incluir la indicación: “Sociedad Anónima

Cerrada” o estar acompañada de su abreviatura “S.A.C.”.

Ej. Confecciones JYM S.A.C.

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Es el órgano supremo de la sociedad. Está integrada por el total de socios

que conforman la empresa.

GERENTE

 Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la

sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.
 SUB-GERENTE

 Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

DIRECTORIO

 El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es

obligatorio).

SOCIEDAD EN COMANDITA

La sociedad en comandita es la que existe entre una o más personas que

prometen llevar a la caja social un determinado aporte y una o más personas
que se obligan a administrar la sociedad, por sí mismas o a través de
delegados. Los socios que aportan son los socios comanditarios y los que
administran los gestores.

Para la existencia y validez de estas sociedades, debe existir a lo menos un

socio comanditario y un socio gestor.

Tipos de sociedades en comandita

Existen dos tipos de sociedades en comandita: la simple y la por acciones.

Sociedad en comandita simple: La sociedad en comandita simple se forma

por la reunión de un fondo suministrado en su totalidad por uno o más de sus
socios comanditarios o por estos y los gestores a la vez. Es decir, acá existe la
posibilidad que los socios gestores también aporten; el punto es que si un
gestor aporta, sigue siendo un socio gestor y como tal responde solidariamente
con todo su patrimonio.

Características de la sociedad en comandita simple:

1. Constitución de la sociedad: debe hacerse mediante escritura pública.

2. Razón social: se debe indicar el nombre de uno o más de los socios
gestores, y si éstos son muchos, basta con indicar sólo uno.
 3. Aportes: se prohíbe que el socio comanditario aporte trabajo o su
“capacidad”. Sin embargo, se ha entendido que un socio comanditario
puede aportar una idea en la medida que tal idea esté inscrita como tal y
pueda ser explotada comercialmente.
4. Administración de la sociedad: queda radicada exclusivamente en los
gestores.
5. Cesión de derechos de los socios: se puede hacer mediante el acuerdo
unánime de todos los socios.

Sociedad en comandita por acciones: Esta sociedad se constituye por la

reunión de un capital dividido en acciones, que es aportado por socios cuyo
nombre no figura en la escritura social.

Características de la sociedad en comandita por acciones:

1. Acciones: Las acciones deberán ser nominativas.

2. Cesión de acciones: existe una limitación al respecto: pueden cederse
sólo en la medida que se haya pagado, a lo menos, 2/5 de su valor.
3. Constitución de la sociedad: requiere escritura pública y el extracto debe
inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador respectivo, pero
para que la sociedad se entienda legalmente constituida, la ley exige 3
requisitos adicionales:
1. El capital debe estar totalmente suscrito. Que el capital esté
suscrito significa que los socios se obligan a pagarlo en un plazo
determinado.
2. Que los accionistas hayan enterado efectivamente a lo menos un
25% del capital. Es decir, cada socio debe tener a lo menos
pagado el 25% del capital que aporta.
3. Que el gerente de la sociedad extienda una escritura pública, en
la cual se certifiquen estas dos circunstancias.
4. Órganos de control: Se establece la existencia de una junta de
vigilancia, que tiene por objeto:
1. Examinar la legalidad de la constitución de la sociedad
 2. Inspeccionar los libros de la sociedad
3. Certificar la concurrencia del capital mínimo exigido por la ley
4. Presentar anualmente una memoria a la asamblea de socios.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es un tipo de sociedad de carácter mercantil en el que la responsabilidad está

limitada al capital aportado.
El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en
participaciones sociales, indivisibles y acumulables.
Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso
trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar
representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse
acciones.
La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento
público.

CARACTERÍSTICAS

 Es una alternativa típica para empresas familiares.

 Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte (20)
socios.
 Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones.
 El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.
 Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
25% de cada participación. Asimismo debe estar depositado en una entidad
bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.
 La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por aporte
efectuado, es decir, no responden personalmente o con patrimonio por las
deudas u obligaciones de la empresa.
 La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá
la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se
 expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad.

DENOMINACIÓN

 La Sociedad adoptará una denominación seguida de la indicación “Sociedad

Comercial de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura S.R.L. También
puede utilizar su nombre abreviado.

Ej. Confecciones JYM S.R.L.

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

JUNTA GENERAL DE SOCIOS

 Representa a todos los socios de la empresa. (Es el órgano máximo de la

Empresa)

GERENTE

 Es el encargado de la administración y representación de la sociedad.

SUB-GERENTE

 Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

SOCIEDADES IRREGULARES

En una economía de mercado como la nuestra, el tráfico jurídico resulta de vital

importancia, ya que de ello dependerá la generación de riqueza influyendo en
la economía de cada uno de los actores y del país mismo.
Saber con quién se contrata se convierte en una necesidad a veces no muy
tomada en cuenta, ya que los actores se guían por la buena fe de los
contratantes; de lo contrario, el costo de las transacciones se elevaría
demasiado haciendo ineficiente el mercado. Sin embargo se dan algunas
situaciones donde la buena fe al contratar se ve perturbada; por ejemplo
cuando se inicia una transacción con una empresa aparentemente formal y en
orden pero que -incluso a veces con desconocimiento de sus propios
representantes- se encuentra inmersa en una situación de irregularidad. ¿Qué
hacer frente a ello?
La normativa sobre las sociedades irregulares tiene su antecedente más
cercano en la Ley General de Sociedades anterior, así encontramos en su
artículo 22º una mención a la nulidad de sociedades inscritas y en los artículos
385º al 397º especificaciones en lo referido a la sociedad irregular.
En la actualidad el tema se encuentra contemplado e el artículo 423º de la
actual Ley general de Sociedades.

Sociedad irregular en formación:

Son aquellas que realizan actividades antes de cumplir con las formalidades
propias de su inscripción, es decir, antes de adquirir la personería jurídica.

Sociedad de hecho.
Es la agrupación de personas que realizan actividades negociales sin contar
con una base instrumental de constitución (pacto social o estatuto) o, contando
con algún documento escrito similar, sea este muy precario o no se adecue a
algún tipo societario admitido por ley. No obstante ello, este grupo humano se
desenvuelve en el comercio – con espíritu y comportamiento societario.

SOCIEDAD CIVIL

La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboración entre dos o más

personas que desean realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro.

Estas personas podrán optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en
“socios industriales”, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en “socios
capitalistas”.

Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opción recomendable

en pequeños negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se
prefiera optar por una gestión sencilla. No obstante, es una opción poco
extendida.
Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque también tiene un patrimonio
comunitario, se constituye "expresamente" para su intervención en el tráfico
mercantil con el fin de obtener beneficios, aportando cada uno de los socios los
bienes, dinero o trabajos necesarios.

Desde 2016 las sociedades civiles con objeto mercantil, es decir, que realicen
una actividad económica, tienen que tributar por el impuesto de sociedades,
mientras que anteriomente tenían que hacerlo por el IRPF en régimen de
atribución de rentas.