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En la regulación que de las sociedades por acciones trae el Código de Comercio, se establece una
clara diferenciación entre los conceptos de capital autorizado, capital suscrito y capital pagado. Se
entiende por el primero de ellos, una cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de
la sociedad. Dicho monto es fijado por los asociados libremente, con fundamento en las
necesidades económicas de la empresa que se propongan desarrollar.
El capital suscrito se ha definido tradicionalmente como la parte del autorizado que los socios se
comprometen a pagar. Este rubro corresponde a los aportes que los socios entregan a la
compañía y que pueden ser pagados al contado o a plazos.
Ahora bien, el capital pagado como su denominación lo sugiere, está constituido por la parte del
suscrito que ha ingresado al haber social, esto es la suma que ha sido efectivamente cancelada
por los asociados.
Es pertinente anotar, que los tres conceptos, tal vez el que reviste mayor relevancia es el del
capital suscrito, dado que es el que refleja con exactitud la cuantía de los aportes de que dispone
el ente societario para cumplir con el objeto social de la compañía (Superintendencia de
Sociedades, oficio AN-11158 del 7 de junio de 1989).
De otro lado, frente al alcance del concepto de "capital suscrito" en las sociedades distintas de las
sociedades por acciones, es necesario señalar que la doctrina ha diferenciado las sociedades de
personas (sociedades de responsabilidad limitada, colectivas y en comandita simple) y las
sociedades por acciones (sociedades anónimas y en comandita por acciones), entendiendo las
primeras, como aquellas concebidas como estructuras cerradas en las que prevalecen las
calidades personales de los asociados, y las segundas como aquellas que presentan una
estructura impersonal en la que el elemento intiutu rei (factor cosa), prevalece (Francisco Reyes
Villamizar, Derecho Societario Tomo 1,Bogotá. Ed. Temis, 2004).
Tal clasificación, se evidencia en la división del capital, pues mientras en las sociedades
de personas existe un único concepto de capital social, que consiste tan solo en la
sumatoria de los aportes de los asociados, en las sociedades por acciones el capital se
encuentra dividido en tres rubros diferenciados (autorizado, suscrito y pagado).
Así las cosas, en sentido estricto, no puedo hablarse de capital de "capital suscrito" en las
sociedades de personas, sino de la existencia de un único tipo de capital denominado "capital
social".
En los anteriores términos espero haber dado una respuesta satisfactoria a su consulta, no sin
antes señalarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el inciso 3° del
artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
Una de las condiciones esenciales para que una sociedad tenga una vida jurídica son los
aportes que los asociados deben realizar.
El asociado que aporta bienes en general (cumple una obligación de dar), se llama socio
capitalista y el que sólo aporta servicios personales (cumple una obligación de hacer)
originados en su propia capacidad o actividad material o intelectual, es llamado socio
industrial.
Clases de aportes
Los socios industriales pagan en forma continua su aporte con la prestación del trabajo o
servicio continuo, intermitente o periódico, según lo estipulado en los estatutos.
En esta modalidad, al final de cada ejercicio se liquida el valor que corresponde al socio
industrial por las labores realizadas, con un cargo a la cuenta de resultados.
En las sociedades por acciones (Código de Comercio, artículo 139)/ el accionista
deberá recibir al final del período contable el valor de su trabajo industrial con cargo a
resultados, en forma de acciones de capital completamente liberadas.
En este primer caso, el socio que ha liberado acciones de capital, a través de su industria,
tiene todos los derechos a que alude el artículo 379 del Código de Comercio. Es decir, el
aportante sí redime verdaderas acciones de capital, con cargo a la cuenta de resultados,
de esta manera, al asociado se le entregan acciones de capital absolutamente liberadas.
Ventas 10.000.000
Costos de ventas 6.000.000
Utilidad bruta en ventas 4.000.000
Gastos administración 2.000.000
Utilidad operacional 2.000.000
Otros gastos 500.000
Utilidad neta antes del aporte de industria 1.500.000
La utilidad a liquidar al socio industrial Pedro Pérez y según lo pactado, debe ser de
$150.000, la cual es un gasto más del período y deberá abonarse la cuenta de capital
social en la forma que más adelante se explica.
Esta previsión legal, sin duda supone que ese valor en que se estima el aporte del socio,
corresponde a un gasto en que incurra la sociedad, y que por lo tanto está llamado a formar parte
del proceso de determinación de ingresos y egresos que implica la aludida cuenta, el cual debe
llevarse a cabo para determinar a su vez las utilidades obtenidas en el desarrollo de la empresa
social durante el respectivo ejercicio.
Ello tiene su razón de ser en el hecho de que cuando se estipula este tipo de aporte, el trabajo del
socio o los conocimientos tecnológicos, o los secretos industriales o comerciales que aporte, o en
fin, lo que quiera que constituya el objeto de su obligación de hacer, significa para la sociedad la
obtención de un servicio personal o técnico que ha sido previamente valorado, lo que impone que
la misma deba reconocer el valor correspondiente en la medida en que éste se vaya causando, sin
sujeción a ninguna otra condición.
En este orden de ideas, al estar determinada la suma que para la sociedad representa el
aporte del socio industrial, no resulta razonable que su pago esté supeditado a la
existencia de utilidades, sino que por ser un egreso cierto en el que habrá de incurrir la
sociedad para posibilitar a la vez su normal desarrollo empresarial, su cargo debe
hacerse, al igual que cualquier costo o gasto que se genere con ocasión de su
funcionamiento, a la cuenta de pérdidas y ganancias, o estado de resultados como
actualmente se le denomina. Y es precisamente esa determinación previa, lo que en
cierto modo le permite a la sociedad el pago anticipado del servicio en que consista el
aporte de industria convenido, mediante la asignación en cabeza del respectivo socio, de
las acciones de capital, las cuales irán siendo redimidas o liberadas al final de cada
ejercicio social, según sea la parte de la obligación de hacer que haya cumplido el
aportante durante el respectivo ejercicio.
Cosa diferente sucede con el aporte de industria sin estimación de su valor, en el cual, por
no determinarse previamente la suma que para la sociedad representa el servicio en que
consista dicho aporte, bien porque la naturaleza del aporte haga improcedente una
valoración inicial o bien porque se quiera someter la contraprestación del mismo al albur
del negocio, los beneficios económicos del socio se supeditan a la existencia de
utilidades, en las que participará conforme al porcentaje que se estipule en los estatutos
sociales, y a falta de pacto expreso, a un porcentaje equivalente al de mayor aporte de
capital, como lo consagra el artículo 150 ibídem.
Esta modalidad consagra que a medida que el aportante con la obligación de hacer,
cumpla con ésta, al final del ejercicio se le entrega el porcentaje de utilidades estipulado y
a falta de éste, tiene derecho a recibir una participación equivalente a la del mayor aporte
de capital (Código de Comercio, artículo 150).
En esta hipótesis, el asociado tendrá las prerrogativas consignadas en el artículo 138 del
Estatuto Mercantil, las cuales coinciden esencialmente con las establecidas en el artículo
380 del mismo Código. De lo anterior se concluye que las acciones de industria,
provienen del aporte industrial "sin estimación de su valor" pues de lo contrario el socio
tendría los derechos a los que se refiere el artículo 379 del Estatuto citado.
A pesar de que es posible aportar la industria o trabajo personal, este aporte no forma
parte del capital social, aunque tiene derecho a participar en las utilidades sociales (como
una distribución de utilidades) y en cualquier superávit que se haya estipulado.
Clases de aportes
1. La ley mercantil ha fijado como condición esencial para la existencia del contrato de
sociedad, la formación de un fondo social integrado por los aportes, que los asociados
pueden hacer en dinero, en especie o en industria.
Estos últimos no son otra cosa que los servicios personales que preste el socio a favor de
la compañía, su trabajo, los conocimientos técnicos que posea (Know how), los secretos
industriales o, en términos generales, "toda obligación de hacer a cargo del aportante"
(Artículo 380 del Código de Comercio).
En efecto, tales obligaciones de hacer, más que otra cosa "se orientan a la prestación de
servicios a favor del acreedor, ya sea suministrándole cosas para su uso o disfrute, como
en el arrendamiento o el comodato, ya realizando un determinado hecho o una actividad en
su beneficio, como en el mandato' (Jorge Cubides e, Derecho de las obligaciones. Tomo 1,
Ed. Universidad Javeriana, Bogotá, 1983, pág. 319).
3. Para determinar la naturaleza jurídica de las acciones de industria a que se refiere el
artículo 380 del Estatuto Mercantil, es pertinente tener en cuenta que dicha obra ha
distinguido entre dos formas diferentes de efectuar aportes de industria. Por una parte se
ha establecido la posibilidad de estimar en un valor determinado la industria o el trabajo
personal que se pretende aportar y por otro lado, se ha presentado la alternativa de no
realizar tal estimación económica sobre el aporte industrial.
4. De lo anterior, puede inferirse con absoluta claridad la diferencia entre los derechos a que
da lugar el aporte industrial con estimación pecuniario determinada y aquellos que se
originan en el aporte sin valorización económica fija.
En el primer caso, resulta apenas obvio que el socio que ha liberado acciones de capital, a través
de su industria, tiene todos los derechos a que alude el artículo 379 del Estatuto Mercantil. En la
otra hipótesis, el asociado tendrá las prerrogativas consignadas en el aludido artículo 138 de la
obra comercial, las cuales coinciden esencialmente con las establecidas en el artículo 380 del
mismo Código, a cuyo tenor los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los
siguientes derechos;
5. Lo expuesto anteriormente permite concluir que las acciones de industria a que alude el
varias veces citado artículo 380 ibidem, provienen del aporte de industria sin estimación
económica determinada, pues si así no fuera daría lugar a los derechos del socio
capitalista a que se refiere el artículo 379 del Estatuto citado.
6. Para determinar con mayor precisión los contornos jurídicos de dichas acciones
industriales, es conveniente traer a colación las palabras del profesor José Ignacio Narváez
para quien "la naturaleza del aporte de industria ofrece dos caracteres importantes: la
temporalidad en razón a que está circunscrito por la duración de la sociedad o por el ciclo
vital del asociado, pues muerto éste o incapacitado, no puede obtenerse; y la no
negociabilidad mientras no sea cumplido, puesto que se basa en las aptitudes y cualidades
personales del aportan te. Estas dos aristas impiden que el aporte de industria integre el
capital social. Por eso el primer inciso del artículo 137 del Código de Comercio permite que
el aporte consiste (sic) en la industria o trabajo personal de un asociado, sin que tal
aportación forme parte del capital social. De ahí que se distinga entre socio capitalista y
socio industrial, pues mientras aquel lleva fondo social (sic) dinero o cualquier bien
especificado y apreciable en dinero, vale decir que contrae con la compañía una obligación
de dar, el socio industrial promete a la compañía una obligación de hacer, que solo en la
medida de su cumplimiento procura medios para realizar la actividad social y
eventualmente para incrementar el patrimonio de la compañía" (Teoría General de las
Sociedades, Ed. Legis, 1983, pág. 120).
7. En mérito de lo expuesto, es pertinente manifestar que no es posible retribuir el aporte de
industria estimado en un valor determinado, con acciones de industria, por cuanto tal tipo
de aportación, como quedó visto, da lugar a la expedición de acciones de capital, las
cuales garantizan al aportante el disfrute de unos derechos, cuyo contenido y extensión
resultan más amplios que los derivados de las acciones de industria.
De las cuatrocientas mil (400.000) acciones que quedan en reserva, se emiten en éste
mismo acto cien mil (l00.000) acciones para ser liberadas o redimidas por el
compareciente Antonio Álvarez mediante aportación de su industria o trabajo personal a la
sociedad, en la forma y términos que pasan a expresarse:
2. La aportación de los servicios tendrá una duración de cinco (5) años, contados a
partir de la fecha del presente instrumento.
Estos aportes son los que deben pagarse en moneda colombiana o si se estipula en
divisas, se debe efectuar la conversión al tipo de cambio del mercado.
El artículo 132 del Código de Comercio es reformado parcialmente por la Ley 222 de
1995, puesto que:
En atención a la consulta presentada por usted ante esta Superintendencia y radicada con el
número 241823-0, en la cual en primer lugar solicita nuestro concepto acerca de la necesidad de
autorización previa por parte de la Superintendencia de Sociedades de los avalúos de los bienes
que han de aportarse como capital a una sociedad vigilada y en segundo lugar nos pide establecer
una clara diferenciación entre los términos entidad vigilada y entidad controlada, nos permitimos
informarle lo siguiente:
Ahora bien, el texto del artículo 132 del Código de Comercio fue modificado con la
expedición del decreto 2155 de 1.992 y la ley 222 de 1.995, en primer lugar, porque el
citado decreto suprimió la necesidad de obtener permiso de funcionamiento para el caso
de la constitución de sociedades, y por su parte la ley 222 de 1995, en sus artículos 84 y
85 numeral 80, define los conceptos de vigilancia y control sobre una sociedad y las
atribuciones derivadas de esas dos situaciones, precisando que únicamente para el caso
de presentarse una situación de control, una de las facultades indicadas en el numeral
mencionado es que la Superintendencia de Sociedades debe aprobar el avalúo de los
aportes en especie, por lo anterior, podemos concluir que la aprobación previa del avalúo
de los aportes en especie al capital social por parte de esta Superintendencia, únicamente
es obligatoria para el caso de las sociedades controladas y no se exige para el caso de
sociedades vigiladas.
2. En cuanto al segundo punto, tenemos que vigilancia y control, son dos de los tres niveles
de intervención que esta entidad ejerce sobre las sociedades comerciales, precisamente la
ley 222 de 1.995, en su afán de clarificar los conceptos de Inspección, Vigilancia y Control,
trae una precisa definición de cada uno de estos niveles de intervención en su Capítulo IX;
el artículo 84 define LA VIGILANCIA, como la "...atribución de la Superintendencia de
Sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras
Superintendencias, en su formación, y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto
social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia se ejercerá de forma permanente.
En este nivel corresponde a la Superintendencia, entre otros, practicar visitas, autorizar emisiones
de bonos, autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión, verificar que las
actividades que desarrolle la sociedad estén dentro del objeto social, decretar la disolución y
ordenar la liquidación de la misma y designar liquidador en los casos previstos en la ley, convocar
al máximo órgano a reuniones extraordinarias, autorizar la colocación de acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto y de acciones privilegiadas, ordenar la modificación de las
cláusulas estatutarias cuando éstas no se ajusten a la ley y ordenar la inscripción de acciones en el
libro de registro correspondiente.
Por su parte el artículo 85 de la ley 222 de 1.995, define EL CONTROL como "... la atribución de la
Superintendencia de Sociedades para ordenar los correctivos necesarios para subsanar una
situación crítica de orden jurídico, contable, económico o administrativo de cualquier sociedad
comercial no vigilada por otra Superintendencia, cuando así lo determine el Superintendente de
Sociedades mediante acto administrativo de carácter particular...”
El nivel de control sólo se ejerce sobre sociedades que se encuentren en situaciones críticas y
respecto de las cuales se podrán ejercer un mayor número de facultades, en orden a lograr la
pronta recuperación de las empresas que se encuentren en tal situación, tales como, promover la
presentación de planes y programas encaminados a mejorar la situación que hubiere originado el
control y vigilar la cumplida ejecución de los mismos, autorizar la solemnización de toda reforma
estatutaria, autorizar todas las colocaciones de acciones, ordenar la remoción de los
administradores, revisor fiscal y empleados, cuando se presenten irregularidades que así lo
ameriten, conminar bajo apremio de multas a los administradores para que se abstengan de
realizar actos contrarios a la ley, los estatutos, las decisiones del máximo órgano social o junta
directiva, efectuar visitas especiales, convocar a la sociedad al trámite de un proceso concursal y
aprobar el avalúo de los aportes en especie (el resaltado es nuestro).
De esta forma se ha dado contestación a las inquietudes por usted planteadas en su consulta, no
sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo
25 del Código Contencioso Administrativo.
2. Títulos valores.
3. Establecimientos de comercio.
5. Derechos de usufructo.
6. Cesión de un contrato.
8. Activos fijos.
9. Inventarios, etc.
Este método es el apropiado para la contabilización del capital social puesto que cumple
con lo señalado con el artículo 376 del Código de Comercio y con el artículo 83 del
decreto 2649 de 1993 que trata del capital.
Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital
suscrito y la del pagado.
El artículo 83 del decreto 2649 de 1993 reza lo siguiente: El capital representa los
aportes efectuados al ente económico, en dinero, en industria o en especie, con el ánimo
de proveer recursos para la actividad empresarial que, además, sirvan de garantía para
los acreedores.
Se debe registrar por separado cada clase de aportes, según los derechos que confieran.
Con la escritura de constitución Industrias JC S.A. registra el capital autorizado así dentro
de él restando del capital autorizado:
Para contabilizar el capital autorizado según la escritura pública 111 de noviembre 16 de2009.
La cuenta capital por suscribir es una cuenta complementaria de patrimonio y, aparece
Industrias J e S.A.
Balance general
Noviembre 16 de 2009
Bancos 250.000
Capital suscrito por cobrar 250.000
Capital por suscribir 500.000
Para contabilizar pago de los aportes de los accionistas.
En cuanto a la presentación de la cuenta capital suscrito por cobrar, en Colombia
las entidades de inspección, vigilancia y control han determinado que se debe
presentar dentro del patrimonio restando del capital suscrito. En efecto, la
Superintendencia de Valores indica que esta cuenta se presenta restando del capital
suscrito; a su vez la Superintendencia Bancaria señala en la circular externa 001 de Enero
13 de 1989 que en el Capital Social se debe incluir los "Instalamentos por Cobrar". En la
misma forma se expresa la Superintendencia de Sociedades.
De igual manera, el Plan Único de Cuentas (PUC) del sector real de la economía, plantea
la presentación de esta cuenta del mismo modo.
Sin embargo, muchos contadores son de la opinión de que el capital suscrito por cobrar
se debe presentar dentro de las cuentas por cobrar de la organización, puesto que
corresponden efectivamente a este concepto.
Industrias JC S.A.
Balance general
Noviembre 16 de 2009
El balance general tendrá la siguiente presentación, habida cuenta de lo Indicado por los
organismos de inspección, vigilancia y control:
Bancos 250.000
Capital suscrito por cobrar 250.000
Capital por suscribir 500.000
Para contabilizar pago de los aportes de los accionistas.
Industrias J e S.A.
Balance general
Noviembre 16 de 2009
Una vez realizado el aporte que conforma el capital social, el ente económico realizará las
actividades necesarias para desarrollar su objeto social, lo cual en una sociedad
comercial se representa en la obtención de utilidades para ser distribuidas posteriormente
entre los socios o accionistas. Estas utilidades hacen parte, en general, de lo que se
conoce como superávit.
El artículo 158 del Código de Comercio establece que toda reforma del contrato de sociedad
comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura
de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al
tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores, la reforma no producirá efecto alguno respecto
de terceros.
Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a
los estatutos.
Concordante con el artículo 158 antes citado, el Decreto 2649 de 1993 en su artículo 83 dispone
que, el capital debe registrarse en la fecha en la cual se otorgue el documento de constitución o de
reforma, o se perfeccione el de efectuar el aporte en las cuentas apropiadas, por el monto
proyectado, comprometido y pagado, según el caso.
En este orden de ideas, se concluye que el aumento de capital debe registrarse en la fecha en la
cual se otorgue el documento de constitución o de reforma, que en el caso que nos ocupa, según
lo manifiesta en su escrito, el perfeccionamiento de la capitalización se realizó en el mes de enero
2004, por lo cual este hecho económico debe ser reconocido en la contabilidad de la sociedad en
dicho período.
Finalmente, en el evento que los socios hayan acordado cancelar los aportes el dia 4 de noviembre
de 2003 fecha en la cual se celebró la junta de socios, el decreto 2650 de 1993 y sus
modificatorios contentivos del Plan Único de Cuentas para los Comerciantes, estableció las
subcuentas 281005 y 281010 -Depósitos Recibidos para Futura Suscripción de Acciones o
Depósitos Recibidos para Futuro Pago de Cuotas o Derechos Sociales; cuya descripción
corresponde a las sumas recibidas en calidad de depósitos con el fin de adquirir acciones o cuotas
sociales mientras se legaliza y aprueba la emisión correspondiente (se resalta).
Sobre este aspecto, el artículo 91 del Decreto 2649 de 1993, "Variaciones del
Patrimonio", dice:
Todas las variaciones del patrimonio, tales como las ocasionadas por aumentos de
capital, distribución de utilidades o excedentes, readquisición o amortización de aportes
propios, colocación de los aportes propios readquiridos y movimiento de reservas o
fondos patrimoniales, deben cumplir con las formalidades legales establecidas ,registrarse
en el período en que ocurren y en las cuentas apropiadas.
Las utilidades o excedentes acumulados pueden disminuirse por traslados a las cuentas
de capital o para absorber pérdidas netas, previo el cumplimiento de las disposiciones
legales y contractuales.
Las variaciones que se presenten en el patrimonio de una sociedad deben cumplir con:
En muchas ocasiones los socios deciden entregar dineros a la sociedad con miras a un
futuro aumento de capital. Estos dineros deben contabilizarse como pasivos en una
cuenta denominada Depósitos recibidos - Para futura suscripción de acciones. El registro,
cuando se presenta este hecho, es el siguiente:
Bancos 1.000.000
3.6 Determinación del valor intrínseco cuando existen saldos a cargo accionistas
3.1. Nos referimos en primer lugar al patrimonio, el cual está definido en las normas contables
como el valor residual de los activos del ente económico después de deducir todos sus
pasivos (externos). Lo anterior equivale a afirmar que el patrimonio es igual a la
sumatoria del capital social, el superávit de capital, las reservas, la revalorización de
patrimonio, los resultados del ejercicio así como los acumulados de períodos anteriores y
el superávit por valorizaciones.
En relación con los activos el artículo 35 del Decreto 2649 ya citado establece que: "Un
activo es la representación financiera de un recurso obtenido por el ente económico como
resultados de eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan a la empresa
beneficios económicos futuros y en cuanto a los pasivos el artículo 36 dispone que "Un
pasivo es la representación financiera de una obligación presente del ente económico,
derivada de eventos pasados, en virtud de la cual se reconoce que en el futuro se
deberán transferir recursos o proveer servicios a otros entes". De igual manera en el
Capítulo 11 relativo a las normas sobre los activos, el artículo 62 referente a las cuentas y
documentos por cobrar dispone que son "...derechos a reclamar en efectivo u otros bienes
y servicios, como consecuencia de préstamos y otros operaciones de crédito."
(Resaltado).
A su vez el articulo 83 ibidem prevé que el capital está representado por los aportes
efectuados al ente económico, en dinero, en industria o en especie, con el ánimo de
proveer recursos para la actividad empresarial y que además, sirven de garantía para los
acreedores, el cual se registra en la fecha en que se otorga el documento de constitución
o de reforma, o se perfecciona el compromiso de efectuar el aporte, en las cuentas
apropiadas y por el monto proyectado, comprometido y pagado, según sea el caso.
El primero, que no representa sino el total de las acciones que la sociedad puede colocar
entre los inversionistas, en forma de presupuesto de la empresa social; es la parte de ese
capital social que los suscriptores de acciones se han obligado a llevar a la cama
social y el tercero, que es la parte del capital suscrito que ha sido pagado. De esta
suerte, lo único que realmente interesa conocerá terceros o que representa alguna
garantía para ellos es el capital suscrito, sea que haya sido pagado, sea que
represente un crédito de la sociedad contra los suscriptores. Por eso se exige que, al
darse a conocer el capital social, se indique, a la vez, el monto del capital pagado.
(Resaltado).
Al criterio transcrito conviene agregar que el capital autorizado no es otra cosa que la
expresión del programa financiero social; y que la obligación de que se suscriba al
momento de constituirse la sociedad por lo menos el 50% del mismo, fija un punto de
referencia al cual se dirige la mirada de los terceros para observar el estado económico de
la compañía en aquel instante. Se evita de esta manera la formación de un cierto
espejismo que podría devenir falso estimulo de potenciales acreedores de la compañía,
quienes ante una cifra equivocadamente considerada como capital pagado no vacilarían
en negociar sin temor alguno con una persona moral que bien podría contar al principio
con un capital suscrito exiguo e insuficiente para garantizar las acreencias sociales"
(Doctrinas y Conceptos Jurídicos1995, Superintendencia de Sociedades, Pág. 120r.
En otros términos, al suscribir los titulas, cada accionista asume la obligación de cancelar
la totalidad del precio de la suscripción que haya realizado, y a su vez, todos los derechos
inherentes a las mismas, (únicamente participa en las utilidades, en la proporción a la
suma efectivamente pagada), siempre y cuando no se encuentre en mora del pago de los
instala mentas, en cuyo caso y a elección de la junta directiva, la sociedad puede
proceder conforme a las alternativas previstas en el artículo 397 del Código de Comercio.
3.2 En cuanto al otro factor para el cálculo del valor intrínseco, es claro que el
denominador, es el número de acciones en vigencia o en circulación, es decir, aquellas
que se encuentran en cabeza de los accionistas, en virtud de las cuales confieren a sus
titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379 del Código de Comercio.
Al efectuar la operación matemática de dividir el patrimonio sobre el número de acciones
en circulación se obtiene el valor intrínseco.
En este orden de ideas y si bien, en el Plan Único de Cuentas para los Comerciantes
PUC, contenido en el Decreto 2650 de 29 de diciembre de 1993, se tienen como
integrantes del patrimonio los rubros 310515 -Capital Suscrito por Cobrar (08) y 32051 O -
Prima en Colocación de Acciones por Cobrar (08), como menores valores del capital
suscrito y del superávit de capital, respectivamente, este registro y presentación obedece
al cumplimiento de una disposición legal, como antes se indicó, precisamente para dar a
conocer el monto del capital autorizado, del suscrito y del pagado conforme a lo previsto
en el inciso 21' del artículo 376 del Código Mercantil.
4. Superávit
Superávit ganado
Este concepto y, como se concluye del anterior, se refiere "al conjunto de utilidades que
provienen de las operaciones ordinarias realizadas por la entidad, de acuerdo con su
objeto social", (Aguiar y otros, p. 254). Debe entenderse que este superávit se refiere a la
obtención de utilidades.
El superávit ganado lo componen entonces, las utilidades del período, las utilidades de
períodos anteriores que aún no han sido repartidas a los socios o accionistas, las
pérdidas del período, las pérdidas de períodos anteriores y las reservas. Estos
conceptos serán analizados posteriormente.
A su vez. Este superávit puede dividirse en:
Es recordar que el ente económico tiene la posibilidad de repartir las utilidades obtenidas
entre los socios o accionistas según las normas legales.
No distribuido
Distribuido
Este concepto patrimonial corresponde a las utilidades del período las cuales aún no han
sido distribuidas. Es necesario, por lo tanto, conocer las reglas comerciales sobre
distribución de utilidades.
Las cláusulas del contrato que priven de toda participación en las utilidades a
algunos de los socios se tendrán por no escritas, a pesar de su aceptación por
parte de los socios afectados con ellas.
Parágrafo - A falta de estipulación expresa del contrato, el solo aporte de industria
sin estimación de su valor dará derecho a una participación equivalente a la del
mayor aporte de capital. (Código de Comercio, artículo 150).
Parágrafo - Para todos los efectos legales se entenderá que las pérdidas afectan
el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por
debajo del monto de dicho capital (Código de Comercio, artículo 151).
Según las normas contables actuales, algunos apartes de este artículo del Código de
Comercio (Ley 410 de 1971) merecen los siguientes comentarios:
Para Enrique Gaviria la interpretación del artículo 151 del Código de Comercio al referirse
a la depuración previa de las utilidades, en la parte correspondiente a las pérdidas es la
siguiente (Gaviria, 1984, p. 139)
Pérdidas- Para impedir un deterioro progresivo del capital social que podría perjudicar los
intereses de los acreedores y amenazar, inclusive, la subsistencia misma de la compañía,
prohíbe la ley, con buen sentido, repartir ganancias sin enjugar o compensar previamente
las pérdidas de ejercicios anteriores.
Pero no toda pérdida debe ser obligatoriamente absorbida por utilidades posteriores; la
ley no es tan drástica a ese respecto pues solo exige enjugar la parte de las pérdidas que
afecten el capital.
Por tanto, si una compañía posee un patrimonio neto de $80 y un capital suscrito de $50,
y en un determinado ejercicio sufre pérdidas por $20, es obvio que ellas no deben ser
forzosamente enjugadas con ganancias posteriores, pues el déficit redujo el patrimonio
solamente a $60, es decir" a una cifra que todavía es superior al capital; por el contrario,
si las pérdidas fueran de $40, el patrimonio neto bajaría a $40, situándose así $10 por
debajo del capital suscrito; en ese caso sería entonces ineludible destinar de las
ganancias futuras no menos de $10, con el fin de absorber así las pérdidas en la medida
necesaria para restablecer el capital inicial de $50.
A nuestro entender, esa es la interpretación exacta del inciso 2 y del parágrafo del artículo
151 del Código de Comercio"
Las utilidades líquidas son aquellas que arroja cada ejercicio, justificadas por un balance fidedigno,
de acuerdo al respectivo estado de resultados, después de sustraída la apropiación para el pago
de impuestos, pues de lo contrario las utilidades no serían liquidas.
Reservas (300.000)
Este concepto corresponde a las utilidades que ya fueron distribuidas y que permanecen
en el patrimonio del ente económico como reservas o como utilidades de ejercicios
anteriores. Nótese que a estas dos nociones ya se les ha apropiado las diferentes
reservas, lo cual significa que ya fueron distribuidas pero no han sido repartidas a los
socios.
4.6. Reservas
Las reservas corresponden a aquellas partes de las utilidades que se destinan a un fin
específico con ánimo de previsión y que la sociedad conserva por expresa voluntad de los
socios.
El artículo 87 del decreto 2649 de 1993 sobre reservas o fondos patrimoniales, señala
que:
Las reservas o fondos patrimoniales representan recursos retenidos por el ente
económico, tomados de sus utilidades o excedentes, con el fin de satisfacer
requerimientos legales, estatutarios u ocasionales.
Comprenden los valores que por mandato expreso del máximo órgano social se apropian de las
utilidades obtenidas por el ente económico, con el objeto de cumplir disposiciones legales,
estatutarias o fines específicos.
Es decir, el superávit asignado corresponde a las utilidades de períodos anteriores que han sido
aplicadas en forma de reservas, las cuales pueden ser:
1. Reservas obligatorias.
2. Reservas estatutarias.
3. Reservas ocasionales.
Reservas
CAPITAL SOCIAL
Capital autorizado 310505
Capital por suscribir 3150510
Capital suscrito
Capital suscrito por cobrar 310515
Capital suscrito y pagado 3105
SUPERAVIT GANADO
No asignado o no distribuido: Utilidad del ejercicio
Asignado o distribuido: Reservas, utilidades de ejercicios anteriores
SUPERAVIT DE CAPITAL
Pagado
Donado
Estimado o creado
Valorizaciones
Revalorizaciones
CAPITAL AUTORIZADO (310505 CR): Es el valor acordado por los accionistas de una sociedad
anónima o en comandita por acciones, en la escritura pública constitutiva o en las de reforma, el
cual no requiere pagarse de inmediato, ni suscribirse en su totalidad; la ley comercial permite
dejar parte del capital autorizado para posterior emisión y suscripción, y solo exige a este
propósito que el capital suscrito no sea inferior a la mitad del autorizado.
CAPITAL POR SUSCRIBIR (310510 DB): Remanente de capital autorizado de una sociedad, que aún
no ha sido emitido y se encuentra en poder de ella. Es conocido también como acciones en
reserva.
CAPITAL SUSCRITO: Parte del capital autorizado que los socios se han obligado a aportar, aunque
con la facilidad legal, expresamente permitida, de no pagar de inmediato, como mínimo, sino la
tercera parte de cada una de las acciones representativas de capital, siempre que se estipule para
la cancelación del saldo un plazo no mayor de un año. El del capital suscrito se efectúa emitiendo
acciones de las que se encuentran en reserva. Este hecho no implica una reforma estatutaria.
CAPITAL SUSCRITO POR COBRAR (310515 DB): Es el valor correspondiente a las acciones suscritas
que aún no han sido canceladas, puesto que la ley exige pagar de inmediato la tercera parte y el
resto en un plazo no mayor de un año.
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO (3105): Importe del capital suscrito, efectivamente cubierto a la
sociedad por los accionistas. Es llamado también capital pagado. Es el resultado de restar del total
del capital autorizado, el capital por suscribir y el capital suscrito por cobrar.
Código Cuenta Naturaleza
3 Patrimonio
31 Capital Social
3105 Capital Suscrito y Pagado
310505 Capital Autorizado CR
310510 Capital por Suscribir DB
310515 Capital Suscrito por Cobrar DB
Ejercicio 1:
Capital autorizado
310510 Capital por suscribir $100.000.000
310505 Capital autorizado $100.000.000
Suscripción de acciones
310515 Capital suscrito por cobrar $50.000.000
310510 Capital por suscribir $50.000.000
Ejercicio 2:
Pagos de constitución asumidos por un accionista.
171004 Organización y preoperativos $2.500.000
235505 Deudas con accionistas $2.500.000
Formalización de la constitución
310510 Capital por suscribir $100.000.000
310505 Capital autorizado $100.000.000