ACTA 01-2011 En la Ciudad de Guatemala, el veintiséis de mayo de dos mil once, siendo las dieciséis horas, nos encontramos constituidos en la Décima calle tres guién diecisiete (3-17) zona diez, Edificio de Aseguradora General, segundo nivel, Salon Margarita Aycinena de Neulze para celebrar Asamblea General Ordinarla de Ia Asociacién Civil Centro para la Accién de la Responsabilidad Social Empresarial en Guatemala (CENTRARSE),.procediéndose para el efecto de la siguiente manera: i PRIMERQ: DE LAS CONVOCATORIA Y DE LA ASAMBLEA. La presente corresponde a la Asamblea General Ordinaria de Asociados de la Asociacién Civil Centro para la Accién de la Responsabilidad Empresarial en Guatemala, la cual es celebrada con previa convocatoria conforme lo establecido el articulo décimo segundo de la escritura de constitucién de dicha asociacién. SEGUNDO: VERIFICACION DE QUORUM. A continuacién se procede a establecer el quérum necesario para Ia celebracién de la presente asamblea conforme a lo dispuesto en el articulo décimo quinto de la escritura constitucion de CENTRARSE, haciéndose constar que se encuentran presentes: Bemardo Roehrs, en representacién de Agroamérica; Erick Michelén, en representacién de Arista; Alvaro Castillo, en representacién de Cabcorp; Regina Aguirre de Riojas, en representacién de Duwest; Lenin Valderamos, en representacién de Menarini; Carlos Virula, en representacién de Procalidad; José Quifiones, en representacion de Quifiones, Ibargiien y Lujén, $.C.; Fausto Chicas, en representacién de Spectrum; Paulina Celis y Alexandra Springmuhl en representacién de Transactel; William Stixrud, en representacién de Finca Candelaria; José Rodolfo Pérez, en representacién de Agrocentro; José Augusto Toledo, en Tepresentacién de Arios & Mufioz; Enrique Neutze Toriello, enfepresentacién de Aseguradora General, Sociedad Anénima; John Kenneth Glasgow, en representacién de CEDS; Erick Zepeda, en representacién de Cementos Progreso; Rodolfo Antonio Heinemann Marroquin, en representacién de Centro Distribuidor, Sociedad Anénima; Guillermo Zea, en representacién de Cinépolis; Carlos Arias, en representacién de Denimatrix; Femando Bolafios, en representacién de Hill & Knowlton; Leonor Aldana, en representacién de Ingenio La Unién; José Pivaral, en representacién de Grupo Agroindustial de Occidente; Oscar Gordillo, en representacién de Agrocatibe: Fausto Chicds y-Ramiro Castillo, en representacién de Pontaleén; Mario Marroquin, en representacién de Montana; Oscar Fernando Quan Gonzilez, en representacién de One Consulting: Gonzalo Marroquin, en representacién de Siglo XXI; Harold Schoenbek, en representacién de Cemaco; Andrés Sicilia, en representacién de Fianzas Universaies; Jason Steele, en representacién de GSI; Victor Ruano, en representacién de Codaca; John Bracale y Regina Rivera, en representacién de CGN; Edwin Flores y Job Blidenstin, en tepresentacién de Faceta Central; Guillermo Monroy, en representacién de Agrocentro; Stephen Bueso, en representacién de Grupo Alza; Mario Guerra Guirola, en representacién de Ambiotec; Julio Bouscayrol, en representacién de Repinsa; Julian Pellecer, en representacién de Amanco; Jaime Abascal, en representacién de Arrocera Conales; Luis Recinos, en representacién de Ingenio San Diego; Juan Miro, en representacién de Citibank: Mayra Martinez, en representacién de Siemens; Sandra Marroquin, en representacién de Consultoria y Tecnologia Ambiental, Sociedad Anénima; Carmelo Tonebiarte, en representacién de Luces del Norte, Sociedad Anénima; Hugo Martinez, en representacién de Hidroeléctrica Rio Las Vacas; Jorge Vargas, en representacién de Reciclados ICG; Carlos Matheu, en representacién de Pisos El Aguila; Juan Mauricio Wurmser, en representacién de Ogilvy; Roberto Castellanos, en representacién deSacos Agroindustriales, Sociedad Anénima; Alejandro Gularte, en representacién de Green Millennium; Ana Maria Meji representacién de Perenco; Patricia Contreras, en representacion de en Westin Camino Real; Juan Pablo Morataya, en representacién de Unopetrol y Ricardo Quan, en representacién de Ediciones Style. TERCERO: APERTURA DE LA ASAMBLEA. Después de establecerse e! quérum para la celebracién de esta sesién, se declara constituida fa presente Asamblea General Ordinaria de Asociados de Ia Asociacién Civil Centro para la Acci6n de la Responsabilidad Social Empresarial en Guatemala, la cual preside el Ingeniero Rodolfo Antonio Heinemann Marroquin y acta como secretario Bernardo Rohers. CUARTO: AGENDA. A continuacién se somete a consideracién de la Asamblea la Agenda, la cual queda integrada por los siguientes puntos: 1. Lectura y aprobacién del acta anterior. 2. Informe de actividades correspondientes al afio dos mil diez. Revision de reportes financieros correspondientes al afio dos mil diez. 4. Presentacién del informe de auditoria del afio dos mil diez por parte de la entidad Ernst & Young. 5. Presentacién y aprobacién del presupuesto del afio dos mil once. 6. Designacién de auditores externos para el afio dos mil once. 7. Presentacién del Plan de Trabajo correspondiente al afio dos mil once. 8. Eleccién de Directores de Junta Directiva para el periodo dos mil once a dos mil doce 9. Puntos Varios 10.Ciere Todos los puntos de la agenda son aprobados por unanimidad por los presentes, sin que exista ninguna oposicién sobre los mismos.QUINTO: LECTURA DEL ACTA ANTERIOR. El secretario procede a preguntar si alguno de los miembros de la Asamblea considera necesario que se de lectura a la Asamblea anterior y ninguno de los presentes manifesto su deseo que se diera lectura a la misma, por lo que dicha acta es ratificada por todos los presentes, sin ninguna modificacion. ‘SEXTO: INFORME DE ACTIVIDADES CORRESPONDIENTES AL ANO DOS Mil DIEZ. La licenciada Mariana Torres Fuentes presenta el Informe de actividades correspondiente al perlodo comprendido de enero a diciembre del aio dos ‘mil-diez. Los miembros de la Asambiea ‘aprueban y agradecen la informacién. SEPTIMO: REVISION DE REPORTES FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL ANO DOS MIL DIEZ. EI Ingeniero Fausto Arimany Ruiz, en su calidad de Tesorero de la Asociacién, somete a consideracién del pleno el informe de los Reportes Financieros correspondientes al periodo de enero a diciembre del dos mil diez. Después de anaiizarlos, el pleno de la Asamblea los aprueba por unanimidad. OCTAVO: INFORME DE AUDITORIA DEL ANO DOS MIL DIEZ. Se conoce el informe de los auditores externos de la Asociacién, la entidad Emst & Young, emifido al treinta y uno de diciembre del afio dos mil diez, e! ‘cual se aprueba por unanimidad y sin comentario alguno. NOVENO: PRESENTACION Y APROBACION DEL PRESUPUESTO DEL ANO DOS MIL ONCE, Mariana Torres somete a consideracién del pleno la ‘aprobacién del presupuesto de! afio dos mil once. luego de discutido y analizado con Ia profundidad pertinente, fue aprobado por unanimidad. DECIMO: DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS: Se somete a consideracién del pleno la eleccién de auditores externos. Se propone a la Asamblea que la entidad Emst & Young continée como auditoria extema. La Asamblea ratifica por unanimidad la designacién de Emst & Young para que preste los servicios deauditoria extema durante el periodo fiscal que inicié el primero de enero de dos mil once, y delega la contratacién de la misma a la Junta Directiva de la Asociacién. DECIMO_PRIMERO: PRESENTACION Y APROBACION DEL PLAN DE TRABAJO DEL DOS MIL ONCE. Mariana fores Fuentes somete a consideracién del pleno el Pian de trabajo del afio dos mil once. Se proyecta una presentacién sobre el plan de trabajo para el afio en curso. La asamblea agradece la informacién, se da por enterada y la prueba por unanimidad. DECIMO SEGUNDO: ELECCION: DE DIRECTORES DE JUNTA DIRECTIVA. Se somete a consideracién del pleno la eleccién de directores de Junta Directiva. Se pregunta ala Asamblea si estén de acuerdo que Ia eleccién se haga por el sistema de planilla, lo cual se aprueba por unanimidad. En virtud de lo anterior, se exhorta a los participants a presentar alguna plana Para los siguientes cargos sujetos a eleccién: Vicepresidente; Secretario, Vocal Segundo y Vocal Cuarto. Se procede a la eleccién de Ia planilla propuesia la cual es elecia por unanimidad, quedando integrada de Ia siguiente manera: A) VICEPRESIDENTE: Erick Michelen; B) SECRETARIO: José Eduardo Quifiones Leén; C) VOCAL SEGUNDO: Bernardo Rohers; y, D) VOCAL CUARTO: John Glasgow. Se faculta expresamente a los recién nombrados miembros de la Junta Directiva para que puedan comparecer ante un Notario Publico a formalizar sus nombramientos y a efectuor todos los framites que fueren necesarios para inscribir los mismos en los registros pUblicos correspondiente. Los miembros de la Junta Directiva durarén en sus cargos por un periodo de dos (2) afios y gozaran de las facultades y atribuciones que se establecen en la Escritura de Constitucién de la Asociacién y en sus modificaciones. DECIMO _TERCERO: PUNTOS VARIOS. Se pregunta al pleno de Ia Asamblea si desean tratan algén otro punto adicional y por unanimidad resuelven que no hay ningtn tema pendiente DECIMO _CUARTO: CIERRE. Agotada la agenda para la presente Asamblea General Ordinaria, se da por terminada en el mismo lugar y fecha de su inicio, siendo las diecinueve horas con treinta y sieteminutos, la cual previa lectura es aceptada, ratificada y firmada por el Presidente y Secretario de esta Asamblea. (f)