MONOGRAFIA FINALIZADA Comercial

UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS DERECHO COMERCIAL
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 1

"Año de la consolidación del Mar de Grau"
UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÌTICAS
Derecho Comercial
Disolución y liquidación de sociedades
EQUIPO DE TRABAJO:
VIDAL PAREDES LLANOS
DANA PONCE MERMA
MARIVI PONCE SAGUA
DOCENTE:
EDGAR MEDINA RUEDA

DEDICATORIA
A nuestro profesor por darnos la oportunidad de desarrollar este tema tan

interesante y de mucha importancia para la juventud , a mi “Universidad Alas
Peruanas “por instruirnos como profesionales cada día y a nuestros padres quienes
confían en nosotros y nos dan la gran oportunidad de estudiar y salir adelante
persiguiendo nuestros sueños

AGRADECIMIENTO:
A nuestra Universidad Alas Peruanas por ofrecernos docentes preparados que día a
día nos inculcan valores éticos para desarrollarnos como buenos estudiantes y de
cierto modo nos idealizan a ser mejores personas.


INTRODUCCIÓN
El presente trabajo monográfico tiene como objetivo estudiar todos los conceptos
sobre “ LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES conforme La Ley
General de Sociedades Nº 26887, en la Sección cuarta del Libro Cuarto, regula las
formas como se disuelven y liquidan las Sociedades, por medio de
estas instituciones jurídicas se garantiza que las sociedades pueden terminar sus
actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus
relaciones jurídicas que hubiera entablado con terceros y con los propios socios, bus
candoun cierre ordenado gradual de una sociedad. En el presente estudio que
analizamos; tiene el siguiente contenido:
En el Primer Capítulo se desarrolla los conceptos generales de lo que es una
Sociedad, así como también la opinión de autores.
En el Segundo Capítulo se desarrolla la Disolución de una Sociedad,; teniendo en
cuenta el Aspecto Legal, las causas dela disolución y finalmente;
En el Tercer capítulo se desarrolla el proceso de la Liquidación, , su proceso técnico
contable y por último daremos paso a las conclusiones, poniendo fin a nuestra
exposición.

OBJETIVOS:
 Determinar que es una sociedad y cuáles son los conceptos generales de
disolución y liquidación.
 Dar a conocer la diferencia entre disolución y liquidación de sociedades.
 Definir cuál es el factor importante para que exista la disolución y liquidación
de una sociedad

Tabla de contenido
1.4 Causal específico de disolución de sociedades colectivas o en comandita ....................... 16
Artículo 408.- Causal específico de disolución de sociedades colectivas o en comandita..... 16
Artículo 410º.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo. .................................................... 19
1.8 Publicidad e inscripción de la disolución ................................................................... 20
Artículo 412º.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución..................................... 20
Artículo 414.- Liquidadores ............................................................................................................... 24
Artículo 416.- Funciones de los Liquidadores ................................................................................ 25
Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores ....................................................... 27
Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación ............................................ 28
Artículo 418.- Información a los socios o accionistas ................................................................... 28
Artículo 419.- Balance final de liquidación ...................................................................................... 29
Artículo 420.- Distribución del haber social .................................................................................... 30

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
CAPÍTULO I
1. GENERALIDADES
1.1 Concepto de Sociedad1:
 Una sociedad es un convenio, un acuerdo de dos o más personas
naturales o jurídicas para aportar bienes y servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas
 La Sociedad es una Persona Jurídica desde que se inscribe en el

Registro de Personas Jurídicas; sin embargo, la empresa no lo es,
puesto que no se inscribe. Lo que regula actualmente el Proyecto de la
Ley Marco del Empresariado es que uno de sus componentes de la
empresa es “el Fondo Empresarial” y que este se inscribirá para hacer
posible al empresario pequeño y mediano, un conjunto susceptible de
negociación o de garantía y, hasta en su día de negociación en el
mercado de valores. La Sociedad como personalidad jurídica tiene que
ser representada por una persona física que actúa en su nombre y
1 LA SOCIEDAD Y LA EMPRESA SUS PRINCIPALES ASPECTOS DIFERENCIADORES Liz Hayde Vicuña Miñano

representación y en el caso del empresario individual por su titular
Ejemplo: La Empresa Individual de responsabilidad limitada.
 Para el tratadista español Joaquín Garrigues2, La sociedad es: Un
contrato que da origen a una persona jurídica o al menos, a una
organización, la cual ya no depende del contrato originario, sino que
tiene su propio estatuto, que se modifica sin contar con la voluntad de
los primitivos contratantes.
 La constitución de una sociedad 3cualquiera sea su forma debe cumplir

con los requisitos establecidos en esta norma, tanto en modalidades de
su constitución, la pluralidad de socios, llevar una denominación o
razón social, fijar un domicilio, objeto social lícito, así como su
inscripción en el Registro correspondiente para tener personería
jurídica (caso contrario se convertiría en una sociedad irregular). Las
empresas del Estado también pueden adecuarse con esta normatividad
legal dependiendo sus actividades empresariales a las que se van a
dedicar y a la forma de su constitución.
2 Joaquín Garrigues Walker (Madrid, 4 de marzo de 1933 - Madrid, 28 de julio de 1980)

fue un empresario y político español
3 LA SOCIEDAD Y LA EMPRESA SUS PRINCIPALES ASPECTOS DIFERENCIADORES Liz Hayde Vicuña Miñano

2. Etapas del decaimiento de las Sociedades
Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de
una Sociedad, estas etapas son aceptadas por la doctrina en general y la
legislación comparada de distintos países; son las siguientes:
1. La disolución,
2. La liquidación
3. La extinción

CAPITULO II
1- DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD
1.1 Concepto disolución
La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará
lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su
actividad, aunque ésta pasa a ser liquidataria, por lo que se añade a su
denominación la expresión “en liquidación”.
Como lo señala el maestro Ulises Montoya Manfredi 1 , la disolución de la
sociedad produce la cesación del contrato y al mismo tiempo la extinción de la
relación social, en el sentido que los socios ya no están obligados a perseguir
el fin común con medios comunes, sino que están autorizados a pretender la
restitución en dinero o en especies de sus respectivas aportaciones. Además,
por la disolución la sociedad queda imposibilitada de realizar nuevas
operaciones, salvo que sean estrictamente necesarias para el proceso
liquidatario, y la totalidad de su patrimonio no puede disponerse sino hasta
1 Ulises Montoya Manfredi1. Profesor Emérito de la Facultad de Derecho y Ciencias

Políticas, en la que por más de 30 años tuvo a su cargo la cátedra de Derecho Comercial
como profesor titular

que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo así el derecho
preferencial de éstos frente a los socios.
1.2 Concepto de disolución conforme a la Ley General de Sociedades
La disolución es la operación o acto por la que se dispone suspender, de
manera voluntaria o por fuerza de la ley, la continuación de la empresa para
poner fin a la existencia de la misma, previa liquidación de patrimonio
empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin
de proteger los intereses de acreedores y terceros. Al disponerse la disolución
de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir con el objeto social
manteniéndose aquellas que exclusivamente estén relacionadas con su
liquidación. De tal forma que la liquidación es el proceso en el cual se realizan
los activos de la empresa, se cancelan los pasivos y se distribuye el
patrimonio remanente entre los socios o titulares, sin que ello constituya la
pérdida de la personalidad jurídica, pues ésta se mantiene vigente hasta
terminada la liquidación, al final de donde operará la extinción de la sociedad.
La disolución de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su
constitución no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso
contra su consentimiento, por disposición judicial o legal. La Ley General de
Sociedades recoge tanto las causas voluntarias como legales para que opere
la disolución de una sociedad.

1.3 Causales de disolución Conforme a la nueva Ley General Sociedades3
Artículo 407.- Causas de disolución
a) Por Vencimiento del Plazo de Duración:
Es una causal poco usual pues generalmente las sociedades se constituyen
con un plazo de duración indeterminado, siendo únicamente las Sociedades
Colectivas las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de
duración (artículo 267º). Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale
decir que no se requiere de acuerdo o resolución expresa que declare la
disolución de la sociedad. Sin embargo no opera si previamente al
vencimiento del plazo de duración se inscribe la prórroga en el Registro de
Personas Jurídicas respectivo.
b) Por Conclusión, No Realización o Imposibilidad Manifiesta de su Objeto Social: La
sociedad se disolverá cuando ha visto concluido su objeto social, o cuando el
mismo no se ha realizado por un período prolongado o existe una
imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolución basada en esta causal
requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de socios.
c) Por Inactividad de la Junta General:
3 ARTÍCULO 407 LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La continuada inactividad de la Junta General de Socios o Accionistas, se
debe principalmente a desacuerdos o desinterés por parte de algunos socios
lo que impide que éste órgano social funcione con los quórums y las mayorías
necesarias, por tal razón la disolución basada en esta causal requiere de un
acuerdo de junta general, pero sin exigirse quórum ni mayoría calificada.
d) Por Pérdida de Dos Terceras Partes del Capital Social:
La sociedad deberá disolverse cuando existan pérdidas que reduzcan el
patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo
que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en
cuantía suficiente.
e) Por Acuerdo de Junta de Acreedores o Quiebra de la Sociedad:
Constituye causal el acuerdo de disolución que tome la Junta de Acreedores
de las empresas declaradas insolventes conforme a la Ley de
Reestructuración Patrimonial. Por otro si bien la ley hace mención a la
quiebra como causal de disolución, en verdad ésta produce la extinción de la
sociedad.
f) Por Falta de Pluralidad de Socios:
La falta de pluralidad de socios importa la disolución de la sociedad, si en el
término de seis meses dicha pluralidad no es reconstruida. Actualmente se
requiere al menos dos socios para mantener la pluralidad en cualquiera de las
formas societarias.
g) Por Resolución de la Corte Suprema de la República:

El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros solicitará a la Corte Suprema la
disolución de las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las
leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres.
h) Por Acuerdo de la Junta General de Socios o Accionistas:
Por acuerdo de la Junta General, sin mediar causa legal o estatutaria, se
puede disponer la disolución y liquidación de la sociedad.
i) Por Otras Causas Establecidas en la Ley, Pacto Social, Estatuto o Convenio de
Socios:
Asimismo, se constituyen en causales de disolución de sociedades aquellas
establecidas en la ley o previstas en el pacto social, estatuto o en convenio
de los socios registrado ante la sociedad.
1.4 Causal específico de disolución de sociedades colectivas o en comandita
Artículo 408.- Causal específico de disolución de sociedades colectivas o en
comandita

 La sociedad colectiva: se disuelve también por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple
que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o
incapacitado o entre los demás socios. En caso de que la sociedad
continúe entre los demás socios, reducirá su capital y devolverá la
participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de
acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación.
 La sociedad en comandita simple: se disuelve también cuando no queda
ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del
plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan
todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un
administrador provisional para el cumplimiento de los actos de
administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior.
El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.
 La sociedad en comandita por acciones: se disuelve también si cesan
en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no
se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el
cargo.

1.5 Convocatoria y acuerdo de disolución
409. Convocatoria y acuerdo de disolución
En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o cuando este
no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un
plazo máximo de treinta días se realice una junta general, a fin de adoptar el
acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que
convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de
disolución establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se
hará por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución
o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el
gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolución de
la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del
proceso sumarísimo.

1.6 Disolución a solicitud del poder ejecutivo
Artículo 410º.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo.
El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitara a la Corte Suprema la
disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes
que interesan al orden público o a las buenas costumbres. La Corte Suprema
resuelve, en ambas instancias, la disolución o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue
pertinentes en el término de treinta días, más el término de la distancia si su
sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.
Producida la resolución de disolución y salvo que la Corte haya dispuesto otra
cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la junta general para que dentro de los diez días designe a los
liquidadores y se dé inicio al proceso de liquidación.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reúne o no adopta
los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede
solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y de inicio al
proceso de liquidación, por el proceso sumarísimo.

1.7 Continuación forzosa de la Sociedad Anónima
Artículo 411.- Continuación forzosa de la Sociedad Anónima
No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el Estado
puede ordenar su continuación forzosa si la considera de seguridad nacional o
necesidad publica, declarada por ley. En la respectiva resolución se establece
la forma como habrá de continuar la sociedad y se disponen los recursos para
que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnización
justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el
derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que
así lo resuelvan dentro de los diez días siguientes, contados desde la
publicación de la resolución.
1.8 Publicidad e inscripción de la disolución
Artículo 412º.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución.
El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado,
por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de
efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolución.

Las publicaciones se efectúan en el periódico del lugar del domicilio social
encargado de la inserción de los avisos judiciales. Las sociedades con domicilio en
las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos en el diario
oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o de Callao,
según el caso. Luego, dentro de los diez (10) días de efectuada la última de las
publicaciones, deberá presentarse la solicitud de inscripción de la disolución al
Registro de Personas Jurídicas del lugar donde domicilie la empresa, bastando para
ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución, no siendo necesaria
escritura pública.

CAPITULO III
1. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD2
La liquidación es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no
supone el cambio de personalidad jurídica, pues la misma se mantiene, aunque
sólo para fines de la liquidación, hasta la inscripción registral de su extinción.
La liquidación comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el
patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha
incurrido en una causal de disolución, antes de proceder a la entrega del haber
social a los socios. Desde que se produce la declaratoria de disolución cesa la
representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en
general, asumiendo el liquidador o liquidadores, designados en número impar, las
funciones que les corresponden conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la
junta general.
Durante la liquidación la sociedad debe añadirse a su razón social o
denominación la expresión “en liquidación” en todos los documentos y
correspondencia mercantil, a fin de advertir a terceros del cese de los negocios y
la extinción de la sociedad.

La omisión de esta obligación no afecta en absoluto la validez de los actos
celebrados por el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio
derivado de tal omisión.
1.1 Disposiciones generales
Artículo 413. Disposiciones generales
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el
proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.
Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o
denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a
los acuerdos de la junta general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas están obligadas a proporcionar las informaciones y documentación
que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidación.
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que
estimen convenientes.
1.2 Los liquidadores
Artículo 414.- Liquidadores
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores
y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que
el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. El
número de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días
contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentes,
cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a
los sustitutos.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social
o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último
caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la representará, la misma
que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para
el gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los
administradores de la entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los
liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto
sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la
sociedad anónima.
Los socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho
a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación. El
sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la
atribución prevista en el párrafo anterior.
1.3 Función de los liquidadores
Artículo 416.- Funciones de los Liquidadores
Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en
liquidación y su administración para liquidarla, con las facultades,
atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el

pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los
acuerdos de la junta general.
Por el sólo hecho del nombramiento de los liquidadores, éstos ejercen la
representación procesal de la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se
aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general.
a) Formular los documentos contables desde día que se inicie la liquidación.
b) Requerir la colaboración de los directores, administradores cesados, para
la elaboración de los documentos referidos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos
a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción.
d) Velar por la integridad del patrimonio social.
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidación.
f) Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos existentes al
momento de iniciarse la liquidación.

g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso liquidación.
h) Pagar a los acreedores de la sociedad.
i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, así como en las
oportunidades que señale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios
entre accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposición de la
junta general.
1.4 Termino de las funciones de los liquidadores
Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores
La función de los liquidadores termina:
a) Por haberse realizado la liquidación;
b) Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores; y,
c) Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud
se sustanciará conforme al trámite del proceso sumarísimo.

La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la
terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad
en el Registro.
1.5 Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación
Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación
Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a
la junta general para informarla de la situación sin perjuicio de solicitar la
declaración judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia
1.6 Información de socios y accionistas
Artículo 418.- Información a los socios o accionistas
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y
demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo
a convocarla en la forma que señale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros períodos cuya
formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre

accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta
general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte del
capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que
los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidación
1.7 Balance final de liquidación
Artículo 419.- Balance final de liquidación
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de
liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios,
el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás
cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta
general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria,
los documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica
por una sola vez.

1.8 Distribución del haber social
Artículo 420.- Distribución del haber social
Aprobados los documentos de la liquidación, la distribución del haber social
remanente es practicada con arreglo a lo señalado por la ley, el estatuto, el
pacto social y los convenios societarios. En defecto de éstas, la distribución se
efectúa proporcionalmente a la participación de cada socio en el capital social.
En todo caso, se debe observar las siguientes reglas:
1. Los liquidadores no pueden distribuir el haber social entre los socios, sin
que haya cancelado las obligaciones con los acreedores o consignado su
importe.
2. Si no se hubiesen integrado al capital social las acciones o participaciones
social en la misma proporción, se pagan en orden descendente a los socios
que desembolsaron mayor cantidad, hasta el exceso sobre la aportación del
que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en
proporción a su participación en el capital social.
3. Si los dividendos pasivos (aportes no pagados) se hubiesen integrado al
capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartirá en
orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen
pagado antes.

4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa
bancaria o financiera nacional.
5. Los liquidadores, bajo responsabilidad solidaria, pueden realizar adelantos
a cuenta del haber social a los socios.
IV CONCLUSIONES
 La sociedad es el pacto de dos personas para realizar actividades
económicas .la disolución es el acto para el retiro de la misma , siendo la

operación por la que se dispone suspender, de manera voluntaria o por fuerza
de la ley, la continuación de la empresa y por último la liquidación es el
conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a
cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal de
disolución
 A diferencia de la disolución de las sociedades un acto y la liquidación es un
procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible
el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los
acreedores sociales.
 Es común que se constituyan sociedades, pero al momento de convertirse en
inactivas, hay que disolverlas y liquidarlas. Entre los motivos de disolución se
encuentra la existencia de un grave desequilibrio patrimonial. En estas
situaciones de crisis, las soluciones pueden ser de carácter extrajudicial o
judicial. Dentro de éstos últimos se arbitran los procedimientos de suspensión
de pagos y quiebra.
V. ANEXOS
1. EJEMPLO DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD A CONSECUENCIA DE

PÉRDIDAS
Se reúne, previa convocatoria por el Consejo de Administración de la Sociedad ..., S.A., la
Junta General Extraodinaria de Accionistas, en su local social, situado en la calle, ... nº ..., en
la ciudad de ... y a las ... horas del día ... de ... de 2...
Preside la reunión Don/Dª ... asistido/a por Don/Dª ... como Secretario/a, ambos designados
expresamente por los Estatutos de la Sociedad. Se comprueba que se han cumplido los

requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital de publicación de la convocatoria

en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario ... (uno de los de mayor circulación
en la provincia), con una antelación mínima de quince días. Remitiendo a todos los socios una
carta certificada con acuse de recibo, en la que consta el Orden del Día de la presente reunión,
en cumplimiento de lo establecido en los Estatutos sociales, en su artículo ...
Una vez elaborada la Lista de Asistentes se comprueba están presentes la mayoría del
capital desembolsado, por ello no habiendo que cumplir ningún otro requisito legal, se pasa a
informar a los asistentes cual va a ser el Orden del Día.
Este Orden va a venir conformado por los siguientes puntos:
1.- Informe del Consejo de Administración sobre la situación económica de la empresa, y

aprobacion, si procede, del balance social.
2.- Aprobación, si procede de la propuesta de disolución de la Sociedad.
3.- Nombramiento, si procede, de los liquidadores de la sociedad.
4.- Ruegos y Preguntas.
PRIMERO.
Toma la palabra el Sr. Presidente del Consejo de Administración, el cual se apena de tener que
haber convocado la presente Junta para proceder a la liquidación de la Sociedad.
Según expone el Sr. Presidente, los motivos que han llevado a esta propuesta se encuentran en la
malísima situación económica en que se halla nuestra empresa, cuyas pérdidas son de tal magnitud que
superan el límite fijado en la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 363, que establece que se
disolverá la Sociedad por consecuencia de las pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una
cantidad inferior a la mitad del capital, a no ser que se reintegre o se reduzca.
Refleja el Sr. Presidente, que se ha llegado a tomar la decisión de liquidar, debido a que
anteriormente, en fecha ... de ... de 2... ante una situación similar aunque menos acusada que la actual,
ya se procedió a una reducción del capital de la Sociedad, habiendo quedado éste fijado en la cuantía
de ... euros, ya que se había producido una reducción del capital en ... euros.
De esta forma, para que todos los asistentes sean conscientes de esta realidad económica, se entrega
un balance a los socios, de manera que puedan seguir lo explicado por el Sr. Asesor Financiero de la
Sociedad Don...
Se da lectura al mismo, y tras algunas preguntas se procede a su votación, siendo éste aprobado por
unanimidad de los asistentes.
SEGUNDO.
El Sr. Presidente informa a los asistentes, lo que en términos operativos o prácticos supone la
disolución de la sociedad, insistiendo en que no supone la extinción de la misma.

Así, la personalidad jurídica no se extingue hasta no haber liquidado completamente las relaciones
sociales, con terceros, con socios, etc.
Una vez declarada la liquidación se interrumpirá la vida comercial de la Sociedad no pudiendo

celebrar nuevos contratos y obligaciones.
Tras un breve debate, en el que existen discrepancias acerca de por qué se ha llegado a la presente
situación, se procede a la votación de la propuesta del Consejo, obteniéndose:
... votos a favor.
... votos en contra.
... abstenciones.
Queda aprobada la propuesta del Consejo, puesto que los votos a favor son mayoría, pudiendo
proceder con la disolución de la Sociedad.
TERCERO.
El Sr. Presidente informa a los socios de que, para el nombramiento de los liquidadores, habría de
observarse lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, ... (que en su artículo ... reflejan que caso de
liquidación de la Sociedad los liquidadores serán Don..., Don ... y Don...); y no reflejando éstos nada al
respecto, los liquidadores que se elijan serán los gestores y representantes de la Sociedad en
liquidación, cuyas funciones vendrán dadas por:
- Ostentar la representación de la Sociedad.
- Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
- Realizar las operaciones comerciales pendientes.
- Suscribir el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones.
- Pagar a los acreedores y a los socios, ateniéndose a las normas establecidas en la Ley de Sociedades
Anónimas.
- etc.
También habrán de informar mensualmente a los socios sobre el estado de la liquidación y al final
de la liquidación habrán de formalizar otro balance para que los socios tengan conocimiento de cual es
el remanente a distribuir entre ellos.
Son nombrados como liquidadores de la Sociedad, Don ..., Don... y Don..., todos con nacionalidad
española y domicilio en ..., ..., ..., respectivamente.
Se les advierte de que, como liquidadores de la Sociedad, serán responsables ante los accionistas y
los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado por fraude o negligencia grave, en el
desempeño de sus funciones.

Todos ellos, presentes, aceptan el cargo.
A continuación, se desgina a Don ... y Don ... para que comparezcan conjuntamente ante el Ilustre
Notario de la ciudad Don ..., a fin de elevar a escritura pública el acuerdo de disolución que ha
adoptado la Junta en esta reunión, debiendo contener el nombramiento de los liquidadores y para su
inscripción en el Registro Mercantil.
De igual forma se les pide ordenen la publicación del acuerdo de disolución, en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil y en el diario de mayor difusión de la provincia.
INTERVENCIÓN DE LOS SOCIOS
Se abre un período para que los asistentes puedan resolver todas aquellas cuestiones que todavía
sigan inquietándoles, dándose las siguientes intervenciones:
Don... pregunta acerca de ...
Dª... se muestra interesada en ...
Don/Dª ... expresa su malestar por ...
Al no plantearse más cuestiones, el Sr. Presidente da por terminada la reunión, siendo las ... horas
del día ... de ... de 2...
El Secretario levanta el presente acta, que firman a continuación todos los socios asistentes como
muestra de hallarse conformes.
2. DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD Y EMPRESA
Existe una tendencia a confundir empresa y sociedad. Esto sucede en el lenguaje
corriente y en el léxico que manejan algunas entidades públicas. Sin embargo,
existen diferencias conceptuales elementales entre uno y otro concepto, que se
desprenden de este análisis, las cuales se pueden resumir en las siguientes: 1.- La
Sociedad es un sujeto de derecho y la empresa es un objeto de derecho: Conforme

a la legislación vigente la empresa no tiene capacidad jurídica, no es un sujeto de
derecho que pueda adquirir derechos y obligaciones como si lo puede hacer la
sociedad, desde su acto constitutivo, que se considera un sujeto de derecho y que
por ficción de la ley se le equipara como PERSONA JURIDICA desde que se
formaliza mediante su inscripción en los registros www.derechoycambiosocial.com │
ISSN: 2224-4131 │ Depósito legal: 2005-5822 43 públicos. Por tanto se convierte en
una persona diferente de sus miembros que la constituyeron.
VI BIBLIOGRAFÍA
1. Páginas :
 http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/lab/cierredeem
presas211207.pdf
 http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/199
8_n3/dis_liqu_ext_soc.htm

 https://es.scribd.com/doc/220198498/Disolucion-Liquidacion-y-
Extincion-de-Sociedades-Final
 http://www.derechoycambiosocial.com/revista029/sociedad_y_e
mpresa.pdf
 http://jorgeluiscastrov.blogspot.pe/
2. Libros :
 MONTOYA MANFREDI, Ulises. «Derecho Comercial». Tomo 1.
Octava Edición. Editorial Cultural Cuzco. Lima.
 BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. "Comentarios a la Nueva Ley
General de Sociedades".Gaceta Jurídica Editores S.R.Ltda. Primera
Edición. Enero 1998. Lima.
 HUNDSKOPF E., Oswaldo. «Derecho Comercial. Nuevas
Orientaciones y Temas Modernos». Tomo II. Universidad de Lima.
Segunda Edición. 1994. Lima
VII. RECOMENDACIONES
 Para comprender este trabajo monográfico es necesario saber los
conceptos de sociedad, disolución y liquidación, seguidamente debe
haber un seguimiento con la ley general de sociedades para una
buena comprensión.

 Como última recomendación es necesario leer las notas de pie ya
que ahí se muestran libros y autores del cual nos ha servido como
fuente de nuestra investigación


MONOGRAFIA FINALIZADA Comercial

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UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS DERECHO COMERCIAL

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 1

"Año de la consolidación del Mar de Grau"

UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS

Disolución y liquidación de sociedades

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 2

A nuestro profesor por darnos la oportunidad de desarrollar este tema tan

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 3

cierto modo nos idealizan a ser mejores personas.

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 4

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 5

sobre “ LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES conforme La Ley

formas como se disuelven y liquidan las Sociedades, por medio de

actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus

candoun cierre ordenado gradual de una sociedad. En el presente estudio que

analizamos; tiene el siguiente contenido:

En el Primer Capítulo se desarrolla los conceptos generales de lo que es una

Sociedad, así como también la opinión de autores.

En el Segundo Capítulo se desarrolla la Disolución de una Sociedad,; teniendo en

cuenta el Aspecto Legal, las causas dela disolución y finalmente;

En el Tercer capítulo se desarrolla el proceso de la Liquidación, , su proceso técnico

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 6

 Determinar que es una sociedad y cuáles son los conceptos generales de

 Dar a conocer la diferencia entre disolución y liquidación de sociedades.

 Definir cuál es el factor importante para que exista la disolución y liquidación

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 7

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 8

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

1.1 Concepto de Sociedad1:

 Una sociedad es un convenio, un acuerdo de dos o más personas

naturales o jurídicas para aportar bienes y servicios para el ejercicio en

común de actividades económicas

 La Sociedad es una Persona Jurídica desde que se inscribe en el

puesto que no se inscribe. Lo que regula actualmente el Proyecto de la

Ley Marco del Empresariado es que uno de sus componentes de la

empresa es “el Fondo Empresarial” y que este se inscribirá para hacer

posible al empresario pequeño y mediano, un conjunto susceptible de

negociación o de garantía y, hasta en su día de negociación en el

mercado de valores. La Sociedad como personalidad jurídica tiene que

ser representada por una persona física que actúa en su nombre y

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 9

representación y en el caso del empresario individual por su titular

Ejemplo: La Empresa Individual de responsabilidad limitada.

 Para el tratadista español Joaquín Garrigues2, La sociedad es: Un

contrato que da origen a una persona jurídica o al menos, a una

organización, la cual ya no depende del contrato originario, sino que

tiene su propio estatuto, que se modifica sin contar con la voluntad de

los primitivos contratantes.

 La constitución de una sociedad 3cualquiera sea su forma debe cumplir

su constitución, la pluralidad de socios, llevar una denominación o

razón social, fijar un domicilio, objeto social lícito, así como su

inscripción en el Registro correspondiente para tener personería

jurídica (caso contrario se convertiría en una sociedad irregular). Las

empresas del Estado también pueden adecuarse con esta normatividad

legal dependiendo sus actividades empresariales a las que se van a

dedicar y a la forma de su constitución.

2 Joaquín Garrigues Walker (Madrid, 4 de marzo de 1933 - Madrid, 28 de julio de 1980)

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 10

2. Etapas del decaimiento de las Sociedades

Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de

una Sociedad, estas etapas son aceptadas por la doctrina en general y la

legislación comparada de distintos países; son las siguientes:

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS Página 11