UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

UAPA

FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y POLITICAS

ASIGNATURA:
Derecho Comercial II

SECCION:
10

Tema:
Administración y Representación
De las Sociedades. Informe de Gestión Anual

SUSTENTADO POR:
Ana Acosta 14-6491
Fermina Simón 15-7948
Anny Zayas 12-4712

PRESENTADO A:
Ramfis Quiroz
Fecha:
Sábado 19 de Mayo 2018
Santiago de los Caballeros
Republica Dominicana.
 Introducción

En el presente trabajo vamos a desarrollar lo que es La Administración y Representación

de las sociedades, y el Informe de Gestión Anual.

 ¿Quiénes pueden administrar una sociedad?

 Requisitos para ser administradores o gerentes.
 Responsabilidad de los gerentes o administradores.
 Restricciones a los poderes de los administradores o gerentes.
 Inhabilitación de los gerentes o administradores.
 Definición de Informe de Gestión.
 Fecha de gestión.
 Informe de gestión.
 Registro de informe de gestión.

Las normas que sustancialmente organizan y rigen la vida de las sociedades comerciales
dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendo escasas las modificaciones
operadas desde entonces.

El contexto de una economía cada vez más abierta, global y competitiva constituye un
imperativo ineludible la actualización de nuestra legislación societaria a partir de las
corrientes reguladoras vigentes en el mundo.

Por otra parte en el marco de la legislación societaria actual, los principales procesos
corporativos, especialmente aquellos que sustentan las concentraciones empresariales,
se encuentran huérfanos de una regulación cónsona con los estándares normativos
internacionales.

Nuestro país cuenta con un mercado de valores operativo e institucionalmente

organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las sociedades que cotizan en
ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comerciales las que generan los
productos financieros que sustentan el mismo.

Las disposiciones societarias contenidas en el Código de Comercio y en leyes

complementarias deben ser sustituidas íntegramente por un nuevo instrumento legal que
responda a los requerimientos presentes y futuros de la nación, en consistencia con los
acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la República Dominicana.
 ¿Quiénes pueden administrar una sociedad?

Las sociedades comerciales serán administradas por uno o varios mandatarios,

asalariados o gratuitos, que podrán ser o no socios. Esos mandatarios podrán delegar en
todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten,
pero serán responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las
deleguen.

El art. 26 de la ley 479-08 establece que los administradores o gerentes tendrán a su

cargo la gestión de los negocios sociales, además representarán a la sociedad, salvo que
la ley, el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de
representación a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de
representación para la actuación frente a terceros.

Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes y

representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto
de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia frente a los socios.

Cuando una persona jurídica sea administradora, gerente o representante, actuará a

través de la persona física que sea designada. La persona jurídica y sus administradores
serán solidariamente responsables por la persona física designada y asumirán como
propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de
administradora, gerente o representante.

Según el art. 29 de la menciona ley dice: Los administradores, gerentes y representantes

de las sociedades deberán actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Serán responsables conforme a las reglas del derecho común, individual o
solidariamente, según los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las
infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su gestión o por
los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión personal hacia los socios o
terceros.

Los administradores, gerentes y representantes no podrán participar, por cuenta propia o

de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad,
salvo autorización expresa de los socios. Tampoco podrán tomar o conservar interés
directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por
cuenta de ésta, a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por los
socios en las condiciones previstas en esta ley.
 ¿Requisitos para ser administrador o gerente?

Se necesita estudios de administración de empresas, ejemplo, puede ser un Gerente de

Finanzas, Contador, Gerente de Recursos Humano o Gerente de Venta.

El administrador no tiene que ser necesaria mente una persona física, este puede ser una
persona moral, tal como lo sería otra sociedad. En este caso la sociedad a que se le haya
conferido la calidad de miembro de la Junta Administración, ha de proceder a su vez a la
designación de una persona física a los fines de que la represente en el consejo de
Administración. Este representante está sometido a las responsabilidades civiles y
penales, como si fuere un administrador en su propio nombre.

 Responsabilidad de los Gerentes o administradores

Las responsabilidades de los administradores pueden ser civiles o penales.

Su responsabilidad es en principio, frente a la sociedad pero eventualmente y en algunos
casos pueden serlo frente a terceros y a los propios accionistas.

En cuanto a lo penal, los miembros del consejo de administración puede ser perseguidos
por ante los tribunales represivos por un número de infracciones especiales relativas a la
constitución de la sociedad.

 Los gerentes o administradores de la sociedad deben observar:

a) Deberes de diligencia, revelando la disponibilidad, competencia técnica y

conocimiento de la actividad de la sociedad adecuada a sus funciones y
empleando en ese contexto la diligencia de un gestor riguroso y ordenado;

b) Deberes de lealtad, en el interés de la sociedad, atendiendo a los intereses

a largo plazo de los socios y ponderando los intereses de los demás sujetos
relevantes para la sostenibilidad de la sociedad, tales como sus empleados,
clientes y acreedores.

c) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

d) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

e) Dar trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de
inspección de todos ellos.
  Restricciones a los poderes de los Administradores o Gerentes.

Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes o

representantes de una sociedad son inoponibles frente a los terceros.
Igualmente, las designaciones o cesaciones de los administradores, gerentes o
representantes de una sociedad sólo son oponibles a terceros cuando sean inscritas en el
Registro Mercantil.

Los administradores de una sociedad son una parte fundamental de estos entes
comerciales, pues en ellos radican funciones muy importantes tales como la
representación legal de la sociedad, pero dicha representación y administración se
limitaran de conformidad con lo establecido en contrato de sociedad.

Por ende es de vital importancia que se limiten las funciones de los administradores, pues
si dicho deber no se cumple según lo establecido en el código de comercio estos podrán
ejecutar todos los actos y contratos relacionados con la actividad comercial a la que se
decida la sociedad, así se encuentra establecido en el artículo 196 el cual expresa:

Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes y

representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto
de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia frente a los socios.

Los administradores, gerentes y representantes no podrán participar, por cuenta propia o

de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad,
salvo autorización expresa de los socios. Tampoco podrán tomar o conservar interés
directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por
cuenta de ésta, a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por los
socios en las condiciones previstas en la Ley.
Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales,
están sujetos a las siguientes inhabilitaciones y prohibiciones:

 No pueden participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales

que impliquen una competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los
socios.

 No pueden tomar o conservar interés directo o indirecto en cualquier empresa,

negocio, o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de ésta, a menos que ellos
hayan sido expresamente autorizado a por los socios.

 No pueden ser administrador de sociedades anónimas, de suscripciones pública, o

sus filiales ningún participante del mercado de valores

 Definición de informe de Gestión.

Es el recurso escrito de la administración de un ente económico sobre la forma como llevó

a cabo su gestión.

La preparación de este informe puede delegarse al Representante Legal del ente

económico. Deberá ponerse a disposición del Máximo Órgano Social (Asamblea General),
si se trata de Sociedad o (Junta de Socios), si se trata de una sociedad Limitada, para que
sea aprobado o no en la reunión ordinara.

El informe de gestión. Es otro de los documentos que ha de presentarse con las cuentas
anuales, aunque no forma parte de ellas. Contiene información detallada y fiel sobre la
evolución de la empresa y la situación de la sociedad. La normativa que regula su
contenido se recoge en el artículo 202, de la Ley 479-08 el cual dice que en todo
momento, cualquier accionista también tendrá derecho a obtener, en el domicilio social, la
comunicación de los documentos e informaciones indicadas en el artículo anterior,
concernientes a los tres (3) últimos ejercicios sociales, así como de las actas y las normas
de presencia de las asambleas correspondientes a esos periodos.
 Informe de Gestión
Características y Detalles.

¿Qué es y quien debe El Informe Gestión debe

presentarlo? contener.

Informe escrito que debe 1- Indicación de los

elaborar la administración de acontecimientos
una sociedad Importantes, acaecidos
después del ejercicio
La preparación puede
2-Indicacion de la evolución
delegarse en el Representante
previsible de la sociedad.
legal de
Fecha de Gestión
la Sociedad.

3- Detalle de las operaciones

celebradas con los socios o
accionistas y con los
administradores.
 Fecha de Gestión

Los administradores o los gerentes deberán, al cierre de cada ejercicio, preparar

los estados financieros y el informe de gestión anual

Este debe ser aprobado por la mayoría de los votos de quienes deban presentarlo,
es decir para las sociedades que tengan junta directiva, debe ser aprobado por la
mitad más uno de los miembros de dicha junta

 Informe de Gestión

El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de

los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los
principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y
 los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la
magnitud y la complejidad de la misma.
En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la
situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros
como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto
de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones
relativas al medio ambiente y al personal. Se exceptúa de la obligación de incluir
información de carácter no financiero, a las sociedades que puedan presentar
cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
Al proporcionar este análisis, el informe de gestión incluirá, si procede, referencias
y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas
anuales.
Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad
ocurrida después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las
actividades en materia de investigación y desarrollo y, en los términos
establecidos en esta Ley, las adquisiciones de acciones propias.
Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto
abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si
la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante,
deberá incluir en la memoria, como mínimo, las menciones exigidas por la letra d
del artículo 148.
Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte
relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y
resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:
A. Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad,
incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de
transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.

B. La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo

de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.

 Registro del informe de Gestión

Los estados financieros y el informe de gestión deberán ser comunicados a los

socios y estar en el domicilio social a disposición del comisario de cuentas, por lo
menos 15 días antes de la asamblea general de los socios llamados a estatuir
sobre los estados financieros y el informe de gestión de la sociedad.
 Conclusión
Al concluir este tema analizamos que las sociedades, como personas jurídicas, no
tienen conciencia ni voluntad. Necesitan de personas físicas que quieran por ella,
que formen su voluntad. Para ello se introduce la figura del administrador o el
gerente. El administrador es la persona que forma la voluntad social. Si hay un
directorio, se forma la voluntad por la actuación de los directores que lo integran.

También, se necesita de personas que declaren esa voluntad y la exterioricen,

para lo cual se incorpora la figura del representante. El representante es quien
actúa frente a terceros, exteriorizando esa voluntad y celebrando los
consiguientes negocios jurídicos, actos y contratos, que vincularán a la sociedad.
La sociedad sólo queda obligada por los actos celebrados por el representante.

Según hemos de ver, la figura del administrador puede coincidir en algunos casos
con la del representante, esto es, las funciones de administración y de
representación pueden ser atribuidas a una sola persona. Es el caso del
administrador de una sociedad colectiva que, también, tendrá la representación
social, salvo pacto en contrario. Asimismo, puede suceder que esas funciones
deban ser cumplidas por distintas personas, por disposición de la Ley o del
contrato. Así, en materia de sociedades anónimas, cuando se ha designado un
directorio, el presidente tendrá la representación, salvo pacto en contrario. El
estatuto podría establecer que la representación sea ejercida por ejemplo, por el
presidente actuando junto con el secretario.
 Bibliografía

 Libro Derecho Comercial. Volumen I

 Practica de Derecho Comercial. Tomo I
 Ley No. 479-08 sobre sociedades comerciales y empresas individuales de
responsabilidad limitada.
 http://www.derechocomercial.edu.uy/ClaseAdmSoc01.htm