CICLO 2014-II Módulo: I

SEMANA 8

DERECHO COMERCIAL I
CONTRATOS ASOCIATIVOS
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES.

JUAN JOSE CASSARO RABANAL

 CONCEPTO
• Contrato asociativo es aquel que
crea y regula relaciones de
participación e integración en
negocios o empresas
determinadas, en interés común
de los intervinientes.
• No genera una persona jurídica,
debe constar por escrito y no está
sujeto a inscripción en el Registro.
 Otra definición
• Para Farina: son contratos
plurilaterales en sentido funcional
y de colaboración.
Son denominados contratos de
colaboración empresarial.
 Contribuciones
• Las partes están obligadas a efectuar,
las contribuciones en dinero, bienes o
servicios establecidos en el
contrato. Si no se hubiera indicado el
monto de las contribuciones, las partes
se encuentran obligadas a efectuar las
que sean necesarias para la realización
del negocio o empresa, en proporción a
su participación en las utilidades
Contrato de asociación en
participación
• Es el contrato por el cual una
persona, denominada asociante
concede a otra u otras personas
denominadas asociados, una
participación en el resultado o en
las utilidades de uno o de varios
negocios o empresas del
asociante, a cambio de
determinada contribución
 Características
• El asociante actúa en nombre propio
y la asociación en participación no tiene
razón social ni denominación.
• La gestión del negocio o empresa
corresponde única y exclusivamente al
asociante y no existe relación jurídica
entre los terceros y los asociados.
• Los terceros no adquieren derechos
ni asumen obligaciones frente a los
asociados, ni éstos ante aquéllos.
Presunción de propiedad

• Respecto de terceros, los

bienes contribuidos por los
asociados se presumen de
propiedad del asociante, salvo
aquellos que se encuentren
inscritos en el Registro a nombre
del asociado
• El contrato puede determinar la forma
de fiscalización o control a ejercerse
por los asociados sobre los negocios o
empresas del asociante que son objeto
del contrato.
• Los asociados tienen derecho a la
rendición de cuentas al término del
negocio realizado y al término de cada
ejercicio.
Consorcio –Joint Venture?

• Es el contrato por el cual dos o más

personas se asocian para participar en
forma activa y directa en un
determinado negocio o empresa con el
propósito de obtener un beneficio
económico, manteniendo cada una su
propia autonomía.
 Características
• Cada miembro del consorcio realiza las
actividades propias del consorcio que se le
encargan y aquéllas a que se ha
comprometido.
• Cada miembro del consorcio se vincula
individualmente con terceros en el desempeño
de la actividad que le corresponde en el
consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo
obligaciones y responsabilidades a título
particular.
• Cuando el consorcio contrate con terceros, la
responsabilidad será solidaria entre los
miembros del consorcio sólo si así se pacta en
el contrato o lo dispone la ley
Afectación de bienes

• Los bienes que los miembros del

consorcio afecten al cumplimiento de la
actividad a que se han comprometido,
continúan siendo de propiedad
exclusiva de éstos.
• La adquisición conjunta de
determinados bienes se regula por las
reglas de la copropiedad
Disolución y liquidación de
sociedades

Las sociedades se disuelven por las

causales señaladas en la Ley o
por Acuerdo de la Junta General de
Accionistas
Convocatoria y acuerdo de
disolución

• El directorio, o socio,
administrador o gerente, convoca
para que en un plazo máximo de
treinta días se realice una junta
general, a fin de adoptar el
acuerdo de disolución o las
medidas que correspondan.
Disolución a solicitud del poder
ejecutivo.
• El Poder Ejecutivo mediante
Resolución Suprema expedida con el
voto aprobatorio del Consejo de
Ministros, solicitará a la Corte Suprema
la disolución de sociedades cuyos fines
o actividades sean contrarios a las
leyes que interesan al orden público o a
las buenas costumbres. La Corte
Suprema resuelve, en ambas
instancias, la disolución o subsistencia
de la sociedad.
Continuación forzosa de la
sociedad anónima.
• No obstante mediar acuerdo de
disolución de la sociedad anónima,
el Estado puede ordenar su
continuación forzosa si la
considera de seguridad nacional o
necesidad pública, declarada por
ley.
 Liquidación
• Disuelta la sociedad se inicia el
proceso de liquidación.
• La sociedad disuelta conserva su
personalidad jurídica mientras dura el
proceso de liquidación y hasta que se
inscriba la extinción en el Registro.
• Durante la liquidación, la sociedad
debe añadir a su razón social o
denominación la expresión "en
liquidación" en todos sus documentos y
correspondencia
 Liquidadores

• La junta general, los socios o, en su

caso, el juez designa a los liquidadores
y, en su caso, a sus respectivos
suplentes al declarar la disolución,
salvo que el estatuto, el pacto social o
los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad hubiesen
hecho la designación o que la ley
disponga otra cosa. El número de
liquidadores debe ser impar.
 Liquidador
• El cargo de liquidador es remunerado,
salvo que el estatuto, el pacto social o
el acuerdo de la junta general disponga
lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas
naturales o jurídicas. En este último
caso, ésta debe nombrar a la persona
natural que la representará, la misma
que queda sujeta a las
responsabilidades de ley para el
gerente de la sociedad anónima
Extinción de la sociedad
• Una vez efectuado el proceso
de liquidación y finalizada la
distribución del haber social la
extinción de la sociedad se
inscribe en el Registro.