SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

(S.R.L)
DE LA NATURALEZA - CONSTITUCION

Tradicionalmente se les reconoce a las SRL un carácter "intermedio o mixto",

valorado entre las sociedades de personas (o por parte de interés) y las
accionarias. para significar que si bien el elemento personal no es ajeno a su
organicidad, la circunstancia de limitar los socios su responsabilidad al capital
que se comprometen a aportar, les otorga un tinte acorde con los principios de
la sociedad de capitales. Este carácter, en consecuencia, deviene en
particularidades propias que ha llevado a ubicarlas en una "categoría"
diferenciada, clasificándoselas como sociedades por cuotas, siendo el único
exponente de esta "clase".

La ley 22.903 introdujo importantes modificaciones al régimen de las SRL,

destinadas a "potenciar" (según los términos del legislador) esta estructura con
la inocultada finalidad de revertir la tendencia hacia la constitución de
sociedades anónimas de familia (ver comentario a la secc. V, ap. 1). A estas
modificaciones aludiremos al comentar el articulado pertinente; sólo es de
destacar aquí, que la inteligencia antedicha no supone convertir a la SRL en
una subespecie de la sociedad por acciones (v.gr., como ocurre en el sistema
italiano), sino que se ha mantenido el criterio "mixto" en la búsqueda de un
contexto que, sincerando la eventual relación interna personalista pero, al
mismo tiempo, flexibilizando la estructura, constituya a estos entes en
basamento adecuado de la pequeña, mediana y aun gran empresa. Se advierten
así soluciones de tinte inruitu personce, por ejemplo, cuando se dispone que
siempre se necesitará el voto de otro socio si uno solo de los integrantes
representa por sí el voto mayoritario (art. 160) o, en líneas generales, en
cuanto la reforma tiende a dejar el mayor número de cuestiones posibles al
libre acuerdo de los socios (ver, asimismo, art. 159). La flexibilización de las
estructuras, por su parte, se denota en el nuevo régimen relativo a la cesión de
cuotas (art. 152 y concs.) y en la eliminación de la distinción esquemática
entre "clases" de SRL según el número de socios, reemplazándola (a través del
denominado criterio dimensional de la empresa) por la distinción entre SRL
cuyo capital alcance o no la cifra indicada en el art. 299, inc. 2°, sometiendo,
así, a la considerada gran empresa a mayores exigencias en cuantn a los
regímenes de fiscalización y gobierno (ver arts. 158 y 159).

Art. 146. [Caracterización] - El capital se divide en cuotas; los socios

limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o
adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el art. 150.
(numero de socios) - El número de socios no excederá de cincuenta. [ley
19.550, art. 146]

Tal como se ha expuesto en la síntesis introductoria, la ley caracteriza estos

entes destacando dos premisas sustanciales: a) la división del capital "cuotas"
sociales que no se representan en títulos negociables, por lo il sólo son
transmisibles según el procedimiento que la ley instituye expresamente (ver
arts. 152 a 155); b) la limitación de la responsabilidad de los socios a la
integración de las cuotas de capital que suscriban o adquieran, precisamente
por lo cual ellos garantizan a los terceros por imperativo legal la efectiva
integración de los aportes (art. 150). De ahí que el patrimonio social sea la
garantía directa de los acreedores, excluyéndose, en comparación con las
sociedades por partes de interés, la responsabilidad personal, solidaria,
ilimitada y subsidiaria de los socios.

En cuanto al número máximo de socios, viene impuesto como requisito

tipificante, por lo cual, y pese a que las opiniones no son contestes en
doctrina, cabe interpretar que el vicio consistente en la extralimitación de
dicho número trae aparejada la nulidad del contrato (si es originario) o la
disolución de la sociedad (si es sobreviniente). No obstante, en aras del
principio de preservación de la empresa (art. 100) y aplicando la analogía
respecto de otros casos donde se permite regularizar la situación planteada por
la ausencia de un requisito esencial tipificante (v.gr., arts. 94, inc. 8°, 140 y
145), cabe interpretar la posibilidad de regularizar la situación, ya por vía del
régimen de copropiedad de cuotas y unificación de personería (arts. 156 y
209) o bien transformando la sociedad (art. 74 y siguientes).

La opinión contraria sostiene que el vicio en cuestión sólo depara la nulidad o

resolución del vínculo de aquellos socios cuyo ingreso determinó el
excedente. Pero esta alternativa no es conteste con el carácter tipificante del
requisito en cuestión (carácter que surge de su inclusión en la norma
comentada), amén de que su aplicabilidad en la práctica es bastante dudosa,
por lo menos para aquellos casos donde no puede determinarse el presupuesto
en ~ne se basa la construcción de marras.

Art. 147. (denominación) - La denominación social puede incluir el

nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de
responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla SRL.

[Omisión: sanción] - Su omisión hara responsable ilimitada y

solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
[ley 19.550, art. l47]

La SRL no tiene razón ,sncial, en el sentido de que no se producen nunca los

efectos de ésta (ver comentario al art. 126) aunque se incluyan en su
denominación el nombre de algunos socios. No obstante, parte de la doctrina
sostiene que si la denominación se integra con el nombre de alguno de los
socios y éste deja después de serlo por cualquier motivo, corresponde
modificarla, ya sea incluyendo el nombre de otro u otros socios, o adoptando
otra denominación objetiva e impersonal; esto así, debido a las connotaciones
personalistas que comparten la particular naturaleza de estos entes.

DEL CAPITAL Y DE LAS CCOTAS SOCIALES

Art. 148. [División en cuotas. valor] - Las cuotas sociales tendrán igual
valor, el que será de diez pesos o sus múltiplos. [ley 19.550, art. 148]

Esta división por múltiplos, se exige para facilitar el cómputo de las

Art. 149. [Suscripción integra] - El capital debe suscribirse íntegramente

en el acto de constitución de la sociedad.

[Aportes en Dinero] - Los aportes en dinero deben integrarse en un

veinticinco por ciento, como mínimo y completarse en un plazo de dos
años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción
en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su deposito en
un banco oficial.

[Aportes especiales) - Los aportes en especie deben integrarse totalmente

y su valor se justificará conforme al art. 51. Si los socios optan por
realizar valuación por pericia

judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el art.

150. [ley 22.903, art. 1°]

La suscripción de los aportes debe ser total. Debe tratarse de obligaciones de

dar, susceptibles de ejecución forzada (art. 39). Tratándose de aportes en
especie regirá la inscripción preventiva en caso de bienes registrables, de
conformidad con lo establecido en el art. 38.

La ley 22.903 reduce el porcentaje mínimo de integración de los aportes en

dinero al 25%, equiparando la solución a lo previsto para las sociedades por
acciones. Por otra parte, elimina la inmovilización de fondos

ue resultaba del régimen anterior (en cuanto exigía la acreditación del depó~to
al solicitarse la inscripción), determinando que el cumplimiento de la
integración mínima en dinero se acredite al tiempo de ordenarse la
inscripción.

Art. L5O. [GARANTlA POR LOS APORTES] – Los socios garantizan

solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

(Sobrevaluacion de aportes en especie) - La sobrevaluacion de los aportes

en especie, al tiempo de la constitución los socios a la integración de las
cuotas de capital que suscriban o adquieran, precisamente por lo cual
ellos garantizan a los terceros por imperativo legal la efectiva integración
de los aportes (art. l50). De ahí que el patrimonio social sea la garantía
directa de los acreedores, excluyéndose, en comparación con las sociedades
por partes de interés, la responsabilidad personal, solidaria, ilimitada y
subsidiaria de los socios.

En cuanto al número máximo de socios, viene impuesto como requisito

tipificante, por lo cual, y pese a que las opiniones no son contestes en
doctrina, cabe interpretar que el vicio consistente en la extralimitación de
dicho número trae aparejada la nulidad del contrato (si es originario) o la
disolución de la sociedad (si es sobreviniente). No obstante, en aras del
principio de preservación de la empresa (art. 100) y aplicando la analogía
respecto de otros casos donde se permite regularizar la situación planteada por
la ausencia de un requisito esencial tipificante (v.gr., arts. 94, inc. 8", 140 y
145), cabe interpretar la posibilidad de regularizar la situación, ya por vía del
régimen de copropiedad de cuotas y unificación de personería (arts. 156 y
209) o bien transformando la sociedad (art. 74 y siguientes).

La opinión contraria sostiene que el vicio en cuestión sólo depara la nulidad o

resolución del vínculo de aquellos socios cuyo ingreso determinó el
excedente. Pero esta alternativa no es conteste con el carácter tipificante del
requisito en cuestión (carácter que surge de su inclusión en la norma
comentada), amén de que su aplicabilidad en la práctica es bastante dudosa,
por lo menos para aquellos casos donde no puede determinarse el presupuesto
en que se basa la construcción de marras.

o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los

socios frente a los terceros por el plazo del art. 51, último párrafo.

[Transferencia de cuotas] - La garantía del cedente subsiste por las

obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El
adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero
y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores posteriores a la
fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la mtegración de las cuotas, está
obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía
debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa
interpelación al socio moroso.

[Pacto en contrario] - Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de

terceros. [ley 22.903, art. I°

Debido a que por las obligaciones sociales, los socios limitan su

responsabilidad al capital aportado, la ley es conminatoria de la efectiva
integración de tales aportes. Como garantía hacia terceros establece, así, la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios para los casos de falta de
integración o sobrevaluación de los aportes.

Más allá del antedicho principio general, la ley 22.903 ha clarificado y

ordenado cuestiones que en el régimen anterior se presentaban confusas. Así,
se entiende ahora que la garantía solidaria e ilimitada de los socios, según el
párr. 1°, lo es por la efectiva integración de los aportes (tanto en especie como
dinerarios) y que los terceros pueden hacer valer esta garantía en caso de
insolvencia o quiebra de la sociedad, obrando la prescripción general de diez
años. Esto último, porque el nuevo texto legal deja en claro que las normas del
art. 51 se aplican exclusivamente al caso de sobrevaluación de aportes en
especie.

En cuanto a la transferencia de cuotas, las innovaciones de la reforma se

traducen en: a) mayor claridad expositiva eliminando la referencia a la
solidaridad que contenía la redacción anterior; b) la garantía del cedente, que
antes se extendía por dos años ahora lo es por las obligaciones contraídas
hasta el momento de la inscripción; c) atención expresa de la situación del
cedente que no completó la integración de las cuotas.

Art. 151. [Cuotas suplementarias] - El contrato constitutivo puede

autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la
sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen más de la mitad del capital social.

[Integración] - Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la

decisión social haya sido publicada e inscripta.

[Proporcionalidad] - Deben ser proporcionadas al número de cuotas de

que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas
efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción. [ley 19.550,
art. 151]
Las cuotas suplementarias son obligatorias sólo en el supuesto de que contrato
social las prevea expresamente y se decidan por el voto de más ' la mitad del
capital social.

Pero estas cuotas suplementarias no integran el capital social mientras la

resolución que las hace exigibles no sea inscripta en el Registro Público de
Comercio (art. 12). Sin embargo, los terceros podrían oponer a los socios su
w~ibilidad por aplicación rie la misma nnrma.

Art. 152*. [Cesion de cuotas] - Las cuotas son libremente transmisibles,

salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el

cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del
título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra
en instrumento privado.

La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así
incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el art. 91, sin que
en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo
segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su

inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser
requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente
de su comunicación a la gerencia. [ley 22.903, art. 1''~

Respondiendo a la filosofía de la reforma en el tema (ver comentario

introductorio a la sección, ap. I ) la ley 22.903 innova profundamente en ste
aspecto, tendiendo a un régimen de libre transmisibilidad de las cuotas,
aunque admitiendo el pacto en contrario. La inteligencia se complementa con
una también ágil tramitación toda vez que, respecto de las relaciones nternas,
la transmisión tiene efecto desde que el cedente o el adquirente entregan a la
gerencia un ejemplar o copia del título relativo a la cesión o transferencia y, en
relación a terceros, es oponible desde la inscripción, la cual puede ser
solicitada por la sociedad, el cedente o el cesionario, con los recaudos que
indica la norma.

En compensación se prevé un particular derecho en favor de la socie,lad y los

socios que no han intervenido en la cesión consistente en la posibilidad de
excluir por justa causa al socio incorporado por vía de transmisión o cesión de
cuotas (sobre los alcances e implementación de esta solución en la práctica,
ver Zunino en Verón, Alberto V. - Zunino, Jorge O., Reformas al régimen de
sociedades comerciales, Bs. As., 1984, p. 214 ~.
Art. 153. [LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS
CUOTAS] - El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de
las cuotas, pero no prohibirla. Son lícitas las cláusulas que requieran la
conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un
derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta ad- quiere las
cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la
validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a
que se sujetará el otorga- miento de la conformidad o el ejercicio de la
opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se
propone ceder no podrá exceder de treinta días desde que éste comunicó a
la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se
tendrá por acordada la con- formidad y por no ejercitada la preferencia.

[Ejecución forzada] - En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su

transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a
la sociedad con no menos de quince días de anticipación a la fecha del
remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a
un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez
no la adjudicará si dentro de los diez anos la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo
precio, depositando su importe. [ley 22.903, art. 1°]

W ento a las disposiciones del art. 152, la ley regula algunos aspectos en torno
a la posibilidad de pactar restricciones a la libre transmisibilidad, declarando
su licitud pero sometiendo su validez al establecimiento claro de los
procedimientos y a un plazo perentorio para notificar la eventual decisión al
cedente.

Se regula además el régimen de la ejecución forzada de cuotas limitadas en su

transmisibilidad, dando opción a la sociedad y a los socios hasta el último
momento (aun con la subasta realizada) y hasta la última oportunidad (compra
por el mismo precio obtenido en la subasta) para adquirir las cuotas
ejecutadas.

Art. 154*. [Acciones judiciales]-Cuando al tiempo de ejercitar el derecho

de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas,
deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso,
salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la
determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los
impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión
propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que
ejercitaron , la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de
la . parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación
judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su
transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez
quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa
causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la
caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se
opusieron resr~~-to de la cuota de este cedente. j [ley 22.903, art. I"~

De acuerdo con las disposiciones del art. 153, se prevé la acción de

~iatpugnación del precio de las cuotas al tiempo de ejercerse el derecho de pre
erencia, introduciéndose algunas medidas tendientes a desalentar oposiciones
infundadas o de mala fe.

Art 155. (INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS) – Si el contrato

previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será
obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva
cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el
administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos,

inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres
meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer
opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de
haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá
ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio
fehaciente. [ley 22.903, art. 1°]

En su redacción anterior esta norma remitía a los preceptos del ahora también
reformado art. 152, del cual resultaba en favor de los socios sobrevivientes la
facultad de oponerse al ingreso de los herederos del premuerto o, en todo
caso, les permitía (a ellos o a la sociedad) adquirir las cuotas ejerciendo el
derecho de preferencia. Fiel a su tendencia hacia la libre transmisibilidad de
las cuotas, la ley 22.903 eliminó el párrafo relativo a la tal remisión,
precisamente, para evitar las trabas al ingreso de los herederos a la sociedad,
equiparando la solución en este aspecto con el régimen de las sociedades por
acciones. Sin embargo, al dejar vigente el párrafo que venía a renglón seguido,
es decir, el relativo al "pacto dc incorporación de los herederos" (que sí se
justificaba en la redacción anterior debido a la existencia de las antedichas
trabas), ha complicado la inteligencia general de la norma pues, por
interpretación a contrario sensu podría afirmarse ahora que de no existir tal
pacto, ni los herederos estarían obligados a ingresar ni los socios a aceptar su
ingreso. Empero, y por I~ expuesto, esto no es así: la circunstancia de no
haberse modificado el art 90 (que excluye a las SRL, salvo pacto en contrario,
de la resolución parcia! por muerte del socio) y la ya anotada filosofía de la
ley en el tema, dicen claramente que, muerto un socio, sus herederos lo
suceden proporcional mente en su calidad de socio con o sin pacto de
continuancion "~ (salvo previsión contractual en contrario, pero no de
continuación sino de exclusión de los herederos).

Por lo expuesto, el párr. 2° de la norma, prevista como "compensación" al

ingreso "forzoso" del heredero cuando exista ei mentado pacto de
incorporación (ver Exposición de motivos, ley 22.903, cap. II, secc. IV, n° 9),
plantea una situación paradójica respecto de los herederos que igualmente
ingresan por simple sucesión en los bienes del causante.

Art. 156. [copropiedad] - Cuando exista copropiedad de cuota social se

aplicará el art. 209.

[DERECHOS REALES Y MEDlDAS PRECAUTORIAS] - La

COnSt1tución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras
medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público
de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los arts. 218 y 219. [ley 19.550,
art. 156]

Las cuotas sociales son la unidad básica de la SRL; ellas pueden perecer a
varios socios en común, es decir, se admite el condominio de cuotas sociales
(al igual que en las acciones).

El Registro Público de Comercio tiene a su cargo llevar la anotación de los

citados derechos reales y de las medidas precautorias sobre las cuotas 'que se
ordenen judicialmente.

3. DE LOS ÓRGANOS SOCIALES

Art. 157. [Gerencia designación]-La administración y representación de

la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por
tiempo determinado 0 indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

[Gerencia plural] - Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer

las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer
la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende
que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.

[Derechos y obligaciones] - Los gerentes tienen los mismos derechos,

obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la
sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en
actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y
unánime de los socios.

[Responsabilidad] - Los gerentes serán responsables individual o

solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación
de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de
gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde
en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal.
Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la Gerencia fuere colegiada.

[Revocabilidad] - No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la

designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En
este caso se aplicará el art. 129, segunda parte, y los socios disconformes
tendrán derecho de receso. [ley 22.903, art. 1°]

La gerencia es el órgano administrador de la SRL y es de la esencia de la

misma. La ley 22.903 introduce al respecto: a) la posibilidad de designar
gerentes suplentes; h) la administración indistinta; c) la posibilidad de que el
juez determine la parte de responsabilidad que aqueja a cada gerente cuando la
gerencia sea plural.

Art. I58*. [Fiscalizacion optativa] - Puede establecerse un órgano de

fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las
disposiciones del contrato.

[Fiscalizacion obligatoria] - La sindicatura o el consejo de vigilancia son

obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el
art. 299, inc. 2°.

[Normas supletorias] - Tanto a la fiscalización optativa como a la

obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima.
Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que
los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria. [ley 22.903. art.
1°]

La fiscalización interna se puede realizar o no por los socios. La sindicatura o

consejo de vigilancia son obligatorios en el caso previsto en el párr. 2° del
artículo que después de la reforma de la ley 22.903 no pone el acento sobre la
cantidad de socios sino sobre la magnitud del capital (ver comentario
introductorio a esta sección, ap. 1).

Siguen como reglas supletorias las propias de la sociedad anónima, quedando

expresamente sentado que en los casos en que la fiscalización sea obligatoria,
las atribuciones y deberes de dichos órganos no podrán ser menores a los que
la ley establece para esa sociedad.

Art 159 Resoluciones sociales - El contrato dispondrá sobre la forma de

deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las
resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado
a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado consulta
simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de
declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su
voto.

[Asambleas] - En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por

el art. 299, inc. 2°, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los
estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados
dentro de los cuatro meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad

anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación
notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

[Domicilio de los socios] - Toda comunicación o citación a los socios debe

dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo
que se haya notificado su cambio a la gerencia. [ley 22.903, art. 1°]

Se sustituye la aplicabilidad supletoria del régimen de asambleas, por

método de consulta a los socios y/o de declaración escrita, propia de
aciones internas intuitu personce (ver comentario introductorio a esta
secin, ap. 1 ). Se mantiene, no obstante, la obligatoriedad de la asamblea

· Ver an. 6°, inc. e, ley 22.903.

en los casos de SRL de grandes capitales para resolver sobre los estados
contables de ejercicio (ver, asimismo, art. 162 i.

Art. 160". [Mayorias] - El contrato establecerá las reglas aplicables a las

resoluciones que tengan por objeto so modificación. La mayoría debe
representar como mínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres

cuartas partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el

voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la

transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del
objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos
derecho de receso conforme a lo dispuesto por el art. 245.
Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen
derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si
no lo asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto,
incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del

contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se
adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en
el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior. [ley 22.903,
art. 1°]

Se establece una amplia libertad contractual en torno a la determi nación de

las mayorías necesarias para los acuerdos sociales, sin que im porte el número
de socios y sólo limitada a la circunstancia de que no pue den pactarse
mayorías por debajo de la mitad del capital social. Para lo~ casos de
indeterminación contractual se establece como pauta legal el voto de las tres
cuartas partes del capital social.

La eliminación del requisito de unanimidad y la adecuación de todo el

sistema, Ileva al establecimiento del derecho de receso para los casos
específicamente determinados y como atribución de quienes hayan votado en
contra (cfr. art. 245, párr. 3°).

El aumento de capital figura ahora expresamente regulado en este as~,

brindándose la oportunidad, a los socios ausentes o que votaron en ra, de
ejercer el derecho de preferencia.

Art. 161. [Voto: cómputo, limitaciones] - Cada cuota sólo da derecho a un

voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los
accionistas de la sociedad anónima en el art. 248. [ley 19.550, art. 161 ]

Cada cuota da derecho a un voto, según el principio general de las sociedades

comerciales. La cuota es indivisible aunque es susceptible de poseerse en
copropiedad (ver art. 156). A los efectos del voto o de cumplir obligaciones
sociales, los copropietarios deben unificar personería.

Art. 162*. [Actas] - Las resoluciones sociales que no se adopten en

asamblea constarán también en el libro exigido por el art. 73, mediante
actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del
quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido
a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las
respuestas deberán conservarse por tres años. [ley 22.903, art. 1°]
La reforma ha considerado exagerada la asimilación que el régimen anterior
efectuaba entre las SRL de veinte o más socios y la SA en cuanto á la no
repetibilidad de las ganancias distribuidas en violación al art. 68 (ver
comentario a este artículo) y percibidas de buena fe. Por ende, se suprime el
texto anterior y se lo reemplaza por una preceptiva atinente al régimen de
actas de las resoluciones sociales. Importa destacar al respecto la
obligatoriedad de incluir en actas y en el libro pertinente aun las resoluciones
sociales que no se adopten por asamblea (ver art. 159).