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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. INTRODUCCIÓN

Desde la entrada en vigencia de la Ley Nº 26887 - Ley General de Sociedades en el año 1998,
hemos visto que año a año las empresas han optado por utilizar alguna de las formas de
sociedades anónimas previstas en la Ley, en detrimento del uso de las otras formas societarias,
algunas de las cuales incluso deberían ya ser eliminadas ante su falta de uso. Sin embargo, en el
caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) subsisten aún muchas
empresas que la utilizan como modalidad, lo que motiva que se deba tener en claro su
funcionamiento. En el presente informe, desarrollaremos las principales características de la
S.R.L. y veremos que, en algunos casos, puede ser más conveniente que las sociedades anónimas.

2. MARCO LEGAL

La S.R.L. está regulada por las disposiciones contenidas en los artículos 283° al 294° de la Ley
General de Sociedades. Asimismo, le son aplicables algunas disposiciones de las sociedades
anónimas, como las referidas a la convocatoria y celebración de las juntas de socios.

3. DEFINICIÓN

La S.R.L. es una persona jurídica conformada por dos y hasta veinte personas, naturales o
jurídicas, que se asocian para desarrollar una actividad comercial en conjunto y beneficiarse con
las ganancias de esa actividad. Su capital está dividido en participaciones, acumulables, iguales
e indivisibles. Como su nombre lo indica, S.R.L. otorga el beneficio de la responsabilidad
limitada a sus participacionistas, lo que quiere decir que las obligaciones que asume la sociedad
frente a terceros sólo son cubiertas con su patrimonio y no afectan el patrimonio personal de cada
uno de los socios, salvo algunos casos excepcionales establecidos en la Ley General de
Sociedades. De esta manera, tenemos algunas características esenciales de la S.R.L. que
desarrollaremos a continuación:

3.1. Número de socios

Como dijimos, la S.R.L. puede estar conformada por un mínimo de dos y un máximo de
veinte socios. Esto implica que el diseño de la S.R.L. está pensado para organizaciones
pequeñas, con un número reducido de socios, por lo que es una buena opción en aquellos
casos de organizaciones conformadas por personas con vínculos familiares o amicales.

3.2. Beneficio de la responsabilidad limitada

La responsabilidad limitada implica que los socios de la S.R.L. no responden con su patrimonio
personal por las obligaciones asumidas en nombre de la sociedad, las cuales son pagadas
únicamente con el patrimonio social. De esta manera, los socios solo podrán verse perjudicados
hasta el límite de sus aportes al capital social. Aunque existen excepciones a este beneficio, como
en los casos en los que la sociedad ha incurrido en las causales de irregularidad previstas en el
artículo 423º1 de la Ley General de Sociedades.

3.3. Capital social y participaciones

El capital social es el conjunto de aportes que efectúan los participacionistas a favor de la


sociedad. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, como bienes muebles, inmuebles o
derechos de crédito. Este capital puede ser objeto de aumento o reducción dependiendo de las
circunstancias que afecten la situación económica de la sociedad, tales como nuevos aportes,
revaluaciones, capitalizaciones, pérdidas, devoluciones de aportes, etc. El capital social se divide
y representa en participaciones que son distribuidas entre los socios en proporción a los aportes
que hayan realizado. Es con relación a estas participaciones que se distribuyen las utilidades y
otros beneficios entre los socios. Estas participaciones son acumulables, es decir, que un socio
puede tener más de una e incrementar así su participación social. Son indivisibles, lo que implica
que no pueden emitirse fracciones de participaciones. Por último, estas participaciones deben ser
iguales, lo que quiere decir que, a diferencia de las acciones de una sociedad anónima, las
participaciones otorgan los mismos derechos a todos los participacionistas, siendo imposible
crear participaciones de distintas clases que concedan derechos distintos. La creación, emisión,
transferencias, cargas, gravámenes y demás actos relativos a las participaciones se formalizan
mediante escritura pública y se deben inscribir en los registros públicos. En el caso de la S.R.L.
existe el derecho de adquisición preferente a favor de los socios cuando uno de ellos desea
transferir sus participaciones a terceros, de tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir
dichas participaciones en las mismas condiciones que las ofrecidas a terceros. El mecanismo para
ejercer este derecho se encuentra regulado en el artículo 291º2 de la Ley General de Sociedades.
4. ÓRGANOS INTERNOS

Como todas las personas jurídicas, la S.R.L. requiere de órganos internos que adopten y ejecuten
las decisiones y acciones necesarias para su actividad. La S.R.L. cuenta con los siguientes
órganos:

4.1. La junta general de socios o participacionistas

La junta general de socios o participacionistas es el órgano máximo de decisión de la sociedad.


Está conformada por todos los socios quienes adoptan los acuerdos de mayor trascendencia para
la sociedad. Los acuerdos pueden adoptarse de cualquier manera que permita verificar su
autenticidad, pero es obligatorio efectuar una junta cuando lo soliciten socios que representen al
menos la quinta parte del capital social. Como ya lo hemos mencionado, son de aplicación a la
S.R.L. las disposiciones relativas a la convocatoria y la celebración de juntas de accionistas de la
sociedad anónimas

4.2. La gerencia

La gerencia es el órgano de representación legal y de ejecución de la sociedad. La junta de socios


puede designar a uno o más gerentes. Le compete al gerente:

 Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.


 Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código
Procesal Civil.
 Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que esta decida en
contrario.
 Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de
la sociedad.
 Actuar como secretario de las juntas de socios, cuando corresponda. Cabe señalar que la
S.R.L. no cuenta con directorio, lo cual obedece a que la estructura de la S.R.L. está
diseñada para organizaciones con un número reducido de socios, en las que no tiene
sentido contar con un directorio que obstaculice o retrase la toma de decisiones.
5. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL
CAPITAL

Los acuerdos mediante los cuales se modifique el estatuto, se aumente o reduzca el capital social,
deberán ser adoptados por la junta general de socios, elevados a escritura pública e inscritos en
los registros públicos.

6. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE RESULTADOS

Corresponde al gerente elaborar la memoria y los estados financieros, así como efectuar la
propuesta de aplicación de las utilidades, si se obtuvieron. La junta general de socios aprueba los
estados financieros y el balance, y determina el destino de las utilidades obtenidas.

7. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

Los procedimientos de disolución, liquidación y extinción generan la terminación de la sociedad.


Para tal efecto, estos procedimientos se llevan a cabo en virtud del acuerdo que adopte la junta
general de socios. A continuación, veremos cada una de estas etapas:

7.1.Disolución La disolución se acuerda por acuerdo de la junta general de socios, convocada


por el gerente cuando exista alguna de las causales de disolución establecidas en el
artículo 407º de la Ley General de Sociedades. Si la junta general de socios no se reúne
o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan, cualquier
socio, administrador o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare
la disolución de la sociedad. El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez
días de adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripción se presenta al
registro dentro de los diez días de efectuada la última publicación, bastando para ello
copia certificada notarial del acta que decide la disolución.
7.2.Liquidación La liquidación es el procedimiento conducente a la extinción del patrimonio
de la sociedad, mediante el cual se procede al cobro de todos los créditos de la sociedad
y al pago de todos los pasivos. Se inicia una vez tomado el acuerdo de disolución. Durante
la liquidación, la sociedad debe añadir a su denominación la expresión “en liquidación”
en todos sus documentos y correspondencia. La junta general o, en su caso el juez, designa
a los liquidadores, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre socios
inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa.
El número de liquidadores debe ser impar. Si durante la liquidación se extingue el
patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los
liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situación sin
perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra. Los liquidadores deben presentar
a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio
neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y
demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general
o con la que disponga la ley.
7.3.Extinción Una vez efectuada la liquidación, se debe solicitar la inscripción de la extinción
de la sociedad en los registros públicos.

8. CONCLUSIONES

La sociedad comercial de responsabilidad limitada es una forma societaria que puede resultar
conveniente para muchas empresas, en la medida que sus socios estén interesados en mantener
la participación o distribución del capital sin que ingresen nuevos socios fácilmente. Sin
embargo, esta característica y otras más de la sociedad comercial de responsabilidad limitada son
compartidas por la S.A.C. Esto motivó que al elaborarse la Ley General de Sociedades vigente
se discutiera si era pertinente mantener a la S.R.L. como un tipo societario más o si debía
eliminarse. Finalmente, se optó por mantener esta forma societaria, en gran medida por el hecho
de que al año 1998 en que entró en vigencia la Ley, existían muchas S.R.L. funcionando y,
probablemente, aún se mantienen hasta el día de hoy. Pero es cada vez menor la cantidad de
sociedades que optan por esta forma societaria y prefieren utilizar alguna de las modalidades de
sociedad anónima.