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Facilitador: Participantes:
- Dra. Glanes Borges - Matos Rosanna
- Soler Alicia
- Veliz Lucila
INDICE
Pag.
Introducción………………………………………………………………………………… 3
Desarrollo…………………………………………………………………………………….. 4
Las Sociedades……………………………………………………………………………. 4
Constitución………………………………………………………………………………… 18
Modificación……………………………………………………………………………….. 23
Disolución……………………………………………………………………………………. 25
Función………………………………………………………………………………………….. 29
Fusión……………………………………………………………………………………………. 30
Conclusión………………………………………………………………………………………. 33
Bibliografía………………………………………………………………………………………. 34
INTRODUCCIÓN
1. Las Sociedades:
El concepto de la sociedad está definido en el artículo 1.649, Código Civil.
Requiere que dos o más personas convengan en contribuir, cada una con la
propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria, a la realización de un
fin económico común.
El concepto de sociedad debe delimitarse de conceptos afines. Una figura
afín es la asociación a que se refiere el ordinal 3° del artículo 19, Código Civil.
Dado que el artículo 1649, caracteriza la sociedad por la realización de un fin
económico común, la asociación debe ser caracterizada por la realización de
un fin no económico.
Cuando se considera la sociedad como una agrupación de personas que
persiguen un fin de lucro, a saber, la realización de ganancias y la distribución
de dichas ganancias entre los asociados, la agrupación de referencia debe ser
definida como asociación, ya que no persiguen tal fin sino el de dividir daños
originados por riesgos determinados. Posterior a la reforma del Código Civil en
1942, la denominación actual no corresponde a la delimitación general entre
sociedad y asociación.
En dado caso que el concepto de sociedad requiera un fondo común, no se
trataría en este caso de una sociedad y esto explica la denominación asociación
en participación. Por el contrario, si se negase la necesidad del requisito de
referencia o si se sostuviere que, por lo menos desde el punto de vista
económico, podría hablarse de un fondo común respecto de las ganancias
hechas, debería una sociedad. La cuestión tiene no sólo importancia teórica
sino también práctica, ya que al admitir una sociedad se aplicará
subsidiariamente lo dispuesto para esta figura jurídica. El artículo 1.664 Código
Civil, que prohíbe la cláusula que exima a uno de los socios de toda
participación en las pérdidas. De todas maneras se trataría de una sociedad
oculta o interna, la cual no se manifiesta frente a los terceros. El artículo 360
enuncia que los terceros no tienen derecho ni obligaciones sino respecto de
aquel con quien han contratado, a saber, con el comerciante individual o con
la compañía que ha dado la participación.
Existe otra figura de la cual se tiene que delimitar la sociedad es la
comunidad. Hay que observar que las sociedades civiles del derecho
venezolano sin personalidad jurídica están estructuradas según el modelo de
la comunidad del derecho romano.
Las Sociedades pueden clasificarse, de acuerdo con su naturaleza, en
mercantiles y civiles; de acuerdo con las formas o modalidades establecidas en
el artículo 201 del Código de Comercio, en compañía en nombre colectivo,
compañía en comandita simple o por acciones, compañía anónima, compañía
de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en
participación; de acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes, en
sociedad de personas y de capital; de acuerdo al cumplimiento o no de los
requisitos exigidos por la ley para que el contrato produzca efectos frente a
terceros, en sociedad regulares e irregulares; y de acuerdo a la nacionalidad,
las sociedades pueden ser nacionales y extranjeras.
Las sociedades pueden ser, de acuerdo con su naturaleza jurídica:
MERCANTILES Y CIVILES.
LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Son las que tienen por objeto uno o más
actos de comercio. Articulo 200 C. Com: “Las Compañías o sociedades de
comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio”.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas
y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil,
cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la
explotación agrícola y pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por
disposición del Código de Comercio y las del Código Civil.
Es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados, en
aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin
lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común
integrado por dinero, bienes o industria, con la intención de participar en las
ganancias. Por tanto, son características fundamentales y constitutivas de la
sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios
en las ganancias. Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines
lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la
mera obtención y distribución de ganancias.
Poseen diferencias con las sociedades civiles, ya que estas son aquellas que
no tienen tal objeto. No obstante, existen sociedades civiles en forma
mercantil y sociedades mercantiles con un objeto civil.
El primer aparte del artículo 1.651 Código Civil, disponen que las
sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil, o sea, cumpliendo
con las formalidades exigidas por El Código de Comercio. Así, una sociedad en
nombre colectivo o una sociedad en comandita simple pueden formarse con
un objeto civil. Según la opinión prevaleciente, se aplica a tales sociedades
civiles en forma mercantil lo dispuesto por el Código de Comercio acerca de la
constitución, funcionamiento y disolución de la sociedad, pero no se les
aplican las disposiciones relativas a los comerciantes.
Con anterioridad a 1955 regía lo mismo para la sociedad anónima. No
obstante, se había sostenido que no se les pueden aplicar a las sociedades
anónimas con un objeto civil las disposiciones del Código de Comercio sobre
la contabilidad, dado que éstas están dictadas por los comerciantes.
La reforma del Código de Comercio de 1955 ha introducido para las
sociedades anónimas y para las sociedades de responsabilidad limitadas un
nuevo régimen el cual rige por analogía también para las sociedades en
comandita por acciones. Según el primer aparte del artículo 200, esas
sociedades, concepto que presupone que persigan un fin económico común
(artículo 1.649 Código Civil), son mercantiles cualquiera que sea su objeto. No
obstante, al reservar lo dispuesto por leyes especiales se ha mantenido el
concepto de las sociedades civiles en forma mercantil para las sociedades
mineras constituidas como sociedades anónimas, de responsabilidad limitada
y, conforme al criterio señalado, en comandita por acciones (art 102, de La
Ley de Minas) y para aquellas que se dediquen exclusivamente a la
explotación agrícola o pecuaria. Los actos realizados por las sociedades
consideradas mercantiles en razón de su forma, se reputan actos de comercio,
conforme al art 3° del Código de Comercio.
Es necesario delimitar también las sociedades mercantiles de las
sociedades cooperativas, su fundamento se encuentra en el Artículo 72 de La
Constitución Nacional. Estas ya no están reguladas por El Código de Comercio,
sino por La Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. Estas funcionan de
acuerdo a los principios de Libre acceso, admisión voluntaria, integradas por
un número ilimitado, pero no menor de 5 personas, su norma se basa a un
control democrático de igualdad y derechos, a cada quien le corresponderá
un voto en la toma de decisiones independientemente del aporte económico.
Estas sociedades son de responsabilidad limitada, cada asociado responde
por sus decisiones y obligaciones, hasta el monto del certificado de
aportaciones. Las mismas se encuentran sometidas a la vigilancia de La
Superintendencia Nacional de Cooperativas y la misma está adscrita al
Ministerio de Fomento, el cual es el encargado de financiar, desarrollar y
otorgar la autorización necesaria para que pueden funcionar (artículo 15 y
siguientes 69 y siguientes). Para el otorgamiento de esta autorización la
Superintendencia deberá constatar que se han cumplido los requisitos
legales, que la nueva cooperativa no vaya a establecer competencia ruinosa
con otras que ya se encuentren en funcionamiento, y que aquellas ofrezcan
perspectivas de viabilidad. Si hubiere dudas acerca de estos requisitos, se
podrá autorizar provisionalmente el funcionamiento, por un tiempo no mayor
de un año; y si se trata de una cooperativa creada para prestar un servicio
público, la autorización no podrá ser otorgada si no se acompaña la prueba
fehaciente de que se dispone del derecho de explotar el servicio (artículo 17).
Según La Ley especial de asociaciones cooperativas que rige dicha materia
en su artículo 9, organiza a dichas sociedades con personalidad jurídica. A tal
efecto las mismas no solo deben registrar el documento constitutivo ante La
Oficina de Registro Público de la Jurisdicción correspondiente, sino que previo
el cumplimiento de dicho trámite deberá cumplir los requisitos necesarios
para gozar de la Autorización de dicho ente, sin la cual no se podrá hacer
ningún trámite de los procedimientos legales que se deberán seguir para la
constitución y funcionamiento de las Sociedades Cooperativas.
Según las establecidas en el Artículo 340 del Código de Comercio para todas
las sociedades mercantiles; y
Por las causas específicas previstas para cada sociedad mercantil en
particular, las cuales se explicarán en su oportunidad.
1° Si consta que se han cancelado las deudas sociales a todos los acreedores de
las empresas han consentido la fusión.
3° Cunado la oposición hecha por el acreedor dentro del término de los tres
meses referidos, que suspende la fusión, haya sido desechada por sentencia
definitivamente firme.
BIBLIOGRAFÍA