ESUMEN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY Nº 26887

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurídicos de las
sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones,
es un conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato
un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.

Reglas Aplicables a todas las Sociedades

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde
la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término
de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados
expresamente por ley.

Sociedad Anónima Cerrada

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas
y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho
registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la
sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o
ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas.

Sociedad Anónima Abierta

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pública
primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; Más del
treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento Setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este
número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.

Formas Societarias Reguladas En la Ley General De Sociedades:

-La Sociedad Anónima (en sus tres modalidades: Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Cerrada y Sociedad Anónima
Abierta)
-La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
-La Sociedad Colectiva
-La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita
Simple)
- La Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

SOCIEDAD EN COMANDITA
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en
tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios.
Sociedad CIVIL

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los
directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quorum y la mayoría establecidos para
los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos
administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del
nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con
posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los
colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean
compatibles con lo indicado en la presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital
no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría
absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría
absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por
capitales.

SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de
la sociedad.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de
comercio durante el tiempo que consideren oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio
prevalece sobre el elemento capital.

Características:
Es una persona jurídica de derecho privado.
Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social.
Es una sociedad de personas.
Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros (ésta responsabilidad es de carácter subsidiario,
porque los socios gozan del beneficio de excusión).

Se caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como el aporte que forma parte del capital de la
sociedad, es decir, a diferencia de la sociedad anónima donde el aporte sólo puede ser constituido por bienes (llámese a
bienes muebles, inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.) en la Sociedad Civil existe una mayor contribución de
servicios que de aportes, pues el propósito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los socios y la realización
de una actividad profesional colectiva (affectio societatis).

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien, sobre esto se ha generado cierta polémica en tanto
que la ejecución de una profesión lleva de por sí la responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, tal como señala
Bianchi, “con el ejercicio de la actividad profesional en forma societaria, la persona o las personas físicas que hayan
ejecutado materialmente la prestación intelectual terminarían por sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal y
directa en su relación con los terceros

Sociedad Civil Ordinaria

los socios tienen responsabilidad ilimitada, por lo que responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de
excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.
Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios responderán con su propio patrimonio con
beneficio de excusión, es decir, el socio tendrá que indicar a los acreedores el patrimonio de la sociedad susceptible. Es una
sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que
ingresen extraños, por eso las participaciones no están incluidas en títulos valores ni en acciones. Su capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse
acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.