Juridinio Asmens

BENDROVĖS VALDYMO ORGANŲ CIVILINĘ ATSAKOMYBĘ
REGLAMENTUOJANČIŲ TEISĖS NORMŲ TAIKYMO

LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO PRAKTIKOJE APŽVALGA
Turinys
Įvadas............................................................................................................................................................... 3
1. CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS SUBJEKTAI ............................................................................................ 6
1.1. Vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas ....................................................................... 8
1.2. Kolegialių valdymo ir priežiūros organų nariai kaip atsakomybės subjektai ...................................... 9
1.2.1. Stebėtojų taryba .......................................................................................................................... 9
1.3. Valdybos ir vadovo civilinės atsakomybės atribojimas ..................................................................... 12
1.4. Faktinio bendrovės vadovo ir filialo vadovo atsakomybė.................................................................. 13
1.5. Akcininko ir valdymo organo nario atsakomybės pagrindų atskyrimo taisyklės .................. 15
2. REIKALAVIMŲ DĖL CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS BENDROVĖS VALDYMO ORGANAMS
PROCESINĖS FORMOS ......................................................................................................................... 18
2.1. Ieškiniai mokios bendrovės valdymo organo nariams ....................................................................... 20
2.1.1. Bendrovės ieškinys .................................................................................................................... 20
2.1.2. Išvestinis akcininko ieškinys ..................................................................................................... 20
2.2. Ieškiniai dėl nemokios bendrovės valdymo organų civilinės atsakomybės ....................................... 21
2.2.1. Bankroto administratoriaus ieškinys ...................................................................................... 21
2.2.2. Akcininko ieškinys..................................................................................................................... 23
2.2.3. Netiesioginis kreditoriaus ieškinys ........................................................................................... 23
2.3. Tiesioginiai kreditoriaus ieškiniai CK 6.263 straipsnio pagrindu ...................................................... 25
3. CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS SĄLYGOS ............................................................................................. 26
3.1. Neteisėti veiksmai kaip valdymo organų civilinės atsakomybės sąlyga ............................................ 27
3.1.1. Fiduciarinės bendrovės valdymo organų pareigos ................................................................. 28
3.1.1.1.Valdymo organų rūpestingumo pareiga ............................................................................... 31
3.1.1.2. Lojalumo pareiga ................................................................................................................... 32
3.1.2. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė .............................................................................................. 37
3.1.3. Imperatyvių pareigų pažeidimas ..................................................................................................... 44
3.1.3.1. Nemokios bendrovės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimas .................... 45
3.1.3.2. Nemokios bendrovės vadovo pareigos perduoti bendrovės turtą ir dokumentus
pažeidimas ............................................................................................................................................ 48
3.1.3.3. Vadovo pareiga rūpintis bendrovės finansine atskaitomybe ............................................. 50
1
3.2. Žalos fakto ir dydžio nustatymas........................................................................................................ 52
3.3. Priežastinis ryšys kaip civilinės atsakomybės sąlyga ............................................................................. 59
3.4. Kaltė kaip civilinės atsakomybės sąlyga ............................................................................................ 62
3.5. Vadovo civilinės ir materialinės atsakomybės atribojimas .......................................................... 64
4. SOLIDARIOJI IR DALINĖ SKIRTINGŲ BENDROVĖS ORGANŲ ATSAKOMYBĖ ................... 68
4.1. Dėl skirtingų bendrovės organų atsakomybės rūšies ................................................................ 69
4.2. Dėl skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų atsakomybės rūšies .................................. 70
Išvados ........................................................................................................................................................... 75
2
Įvadas
Bendrovės teisinė forma yra populiariausia verslo vykdymo forma Lietuvoje. Statistikos departamento
duomenimis, Lietuvoje 2016 metais veikė 79 840 ūkio subjektų, iš jų – 65 236 uždarosios akcinės bendrovės
ir 314 akcinių bendrovių1. Bendrovės teisinės formos specifika pasižymi tuo, kad akcininkų turtas yra
perduodamas valdyti profesionaliems vadovams, kuriems įstatymai suteikia valdymo organų kompetenciją,
nustato pareigas ir civilinę atsakomybę už šių pareigų pažeidimą. Kadangi bendrovės valdymo organų
kompetencija priimti verslo sprendimus ir valdyti akcininkų turtą susijusi su didele rizika ir žalos atsiradimo
tikimybe, todėl teismų praktikoje ypač dažnai sprendžiami ginčai, susiję su bendrovės vadovo civilinės
atsakomybės klausimais.
Atsižvelgiant į įmonių vadovų priimamų sprendimų įtaką pasaulinei verslo aplinkai, pastarąjį
dešimtmetį pastebimos regioninių ir tarptautinių organizacijų pastangos vadinamosios negriežtosios teisės
šaltiniais (angl. soft law) paskatinti veiksmingiau reglamentuoti bendrovių vadovų pareigas ir jų atsakomybę.
Dar 2002 metais Europos Komisijos užsakymu įmonių teisės ekspertai pateikė rekomendacijas dėl įmonių
vadovų atsakomybę reglamentuojančių teisės aktų modernizavimo2. Reaguodama į neigiamus 2008 metų
pasaulinės ekonominės krizės padarinius Europos Komisija 2010 metų Žaliojoje knygoje „Finansinių įmonių
valdymas ir atlyginimų politika“ iškėlė klausimą dėl šių įmonių vadovų civilinės ir (ar) baudžiamosios
atsakomybės sugriežtinimo3. 2011 metais išleistoje Žaliojoje knygoje „ES įmonių valdymo sistema“
nurodoma, kad, norint užtikrinti, jog rizikos valdymo politika būtų veiksminga ir nuosekli, būtina aiškiai
apibrėžti visų rizikos valdymo procese dalyvaujančių šalių vaidmenis ir atsakomybę 4. 2012 m. gruodžio 12
d. Europos Komisija paskelbė veiksmų planą dėl Europos įmonių teisės ir įmonių valdymo, kuriame buvo
nustatytos iniciatyvos dėl įmonių teisės modernizavimo, įmonių ir investuotojų skaidrumo didinimo,
tarpvalstybinės prekybos ir ilgalaikio akcininkų įsitraukimo į įmonės veiklą5.
Tarptautiniu mastu iniciatyvų dėl veiksmingesnio bendrovių valdymo ėmėsi Ekonominio
bendradarbiavimo ir plėtros organizacija (angl. Organisation for Economic Co-operation and Development,
OECD), kuri, viena iš esminių 2008 metų pasaulinės ekonomikos krizės priežasčių laikydama netinkamą
juridinių asmenų valdymą ir rizikos įvertinimą, 2009–2010 metais atliktame tyrime nurodė, kad finansų
1
http://osp.stat.gov.lt/web/guest/statistiniu-rodikliu-analize?portletFormName=visualization&hash=0593c529-ae70-4515-a3e7-
d47fe2e53b8d
2
Report of the high level group of company law experts on a modern regulatory framework for company law in Europe, Brussels,
2002. Prieiga per internetą: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/report_en.pdf (žiūrėta 2015-10-16).
3
Green Paper on Corporate Governance for Financial Institutions. European Commission, 2010. Prieiga per internetą:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2010_284_en.pdf (žiūrėta 2015-10-16).
4
Europos Komisijos 2011 m. balandžio 5 d. Žalioji knyga COM/2011/164 „ES įmonių valdymo sistema“, 2011. Prieiga per
internetą: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-64_lt.pdf (žiūrėta 2015-10-16).
5
Commission Communication „Action Plan: European company law and corporate governance – a modern legal framework for
more engaged shareholders and sustainable companies“, 2012. Prieiga per internetą: http://europa.eu/rapid/press-release_MEMO-
12-972_en.htm (žiūrėta 2015-10-16).
3
krizę, be kita ko, padėtų įveikti juridinių asmenų valdymo reforma6. Siekiant ateityje išvengti ekonominių
krizių ir sušvelninti jų pasekmes, ši tarptautinė organizacija pasiūlė aiškiai apibrėžti juridinio asmens
valdymo organų teisinį statusą, funkcijas bei atsakomybę7.
Lietuvos teismų praktikos apžvalgų, skirtų išimtinai bendrovės valdymo organų civilinei atsakomybei
aptarti, iki šiol nebuvo atlikta. Atskirai analizuoti tik kai kurie vadovo atsakomybės aspektai. Atkreiptinas
dėmesys į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus 2015 metais parengtą kasacinės
jurisprudencijos turto pasisavinimo ir turto iššvaistymo baudžiamosiose bylose apžvalgą, kurioje, be kita ko,
analizuota įmonių vadovų baudžiamoji atsakomybė už turto pasisavinimą ir jo iššvaistymą, tačiau šioje
apžvalgoje įmonės vadovo baudžiamosios atsakomybės problematika buvo atskleista analizuojant ne visas
su įmonių vadovų veikla susijusias baudžiamąsias veikas. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo
rengiamuose administracinių teismų praktikos apibendrinimuose administracinė vadovų atsakomybė taip pat
aptariama tik fragmentiškai, analizuojant kai kuriuos administracinės teisės pažeidimus, susijusius su įmonių
veikla, pavyzdžiui, mokesčių ar nelegalaus darbo srityje8.
Dėl sparčiai besivystančių civilinių teisinių santykių, juridinių asmenų valdymo organų teisinio statuso
kompleksiškumo, taip pat dėl nacionalinio teisinio reguliavimo fragmentiškumo kai kurių bendrovės
valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymas Lietuvos Respublikos teismų
praktikoje kelia neaiškumų. Klausimų kyla dėl vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo – teisinio
statuso, pareigų apimties, dėl subjektų, galinčių pareikšti ieškinius bendrovės vadovui, ir kt. Aktualūs
klausimai – valdymo organų ir akcininkų atsakomybės atribojimas bei pusiausvyros išlaikymas tarp
bendrovės valdymo organų prisiimamos verslo rizikos ir atsakomybės už nepasiteisinusius verslo
sprendimus. Taip pat kyla neaiškumų dėl faktinio vadovo atsakomybės, valdymo organų veiksmais padarytos
žalos dydžio apskaičiavimo, kt.
Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas atliko kasacinės jurisprudencijos, kurioje
taikytos bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reguliuojančios teisės normos, analizę. Apžvalgos
tikslas – atskleisti vyraujančias kasacinio teismo praktikos, aiškinant ir taikant teisės normas,
reglamentuojančias bendrovės vadovo civilinę atsakomybę, tendencijas ir aptarti teigiamus jurisprudencijos
6
The Financial Crisis: Reform and Exit Strategies. OECD, 2009, p. 21. Prieiga per internetą:
http://www.oecd.org/dataoecd/55/47/43091457.pdf (žiūrėta 2015-10-16).
7
Corporate Governance and the Financial Crisis. Conclusions and Emerging Good Practices to
Enhance Implementation of the Principles. Directorate for Financial and Enterprise Affairs OECD Steering Group on Corporate
Governance Paper. OECD, 2010, p. 13–17. Prieiga per internetą: http://www.oecd.org/dataoecd/53/62/44679170.pdf (žiūrėta
2015-10-16).
8
Žr. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikos, taikant mokesčių administravimą reglamentuojančias teisės normas,
apibendrinimą (II dalis). Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo biuletenis, 2012, Nr. 22, p. 477; Teismų praktikos
administracinių teisės pažeidimų bylose dėl nelegalaus darbo apibendrinimas ir teisės taikymo rekomendacijos. Lietuvos
vyriausiojo administracinio teismo biuletenis. 2005, Nr. 7, p. 18–20; kt.
4
pavyzdžius, kurie, formuojant tolesnę teismų praktiką, padėtų užtikrinti įmonės vadovo civilinę atsakomybę
reglamentuojančių teisės normų taikymo vienodumą.
Apžvalgoje aptariama kasacinė jurisprudencija bendrovės valdymo organų civilinės atsakomybės
klausimais, suformuota laikotarpiu nuo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) įsigaliojimo
2000 m. iki 2016 m. rugsėjo 1 d. Atsižvelgiant į tai, kad didžiosios dalies Lietuvoje veikiančių įmonių teisinė
forma yra uždaroji akcinė bendrovė, gausiausia praktika yra dėl šių juridinių asmenų valdymo organų
civilinės atsakomybės ir būtent jai skiriama daugiausia dėmesio apžvalgoje, kartu taip pat aptariami ir akcinių
bendrovių valdymo organų civilinės atsakomybės klausimai.
Šioje apžvalgoje išsamiausiai tiriama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, susijusi su
vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo – civiline atsakomybe, nes bendrovių su vienpakope
valdymo struktūra Lietuvoje yra daugiausia, atitinkamai gausi ir kasacinio teismo praktika dėl vienasmenių
valdymo organų civilinės atsakomybės. Apžvalgoje taip pat aptariami ir kolegialių bendrovės valdymo ir
priežiūros organų – valdybos bei stebėtojų tarybos narių – civilinės atsakomybės klausimai.
Nors sąvoka „bendrovės vadovas“ kasacinio teismo praktikoje kartais vartojama plačiau, nei
apibrėžta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 37 straipsnio 1 dalyje,
pavyzdžiui, pripažįstama, kad vadovu laikytinas valdymo ar priežiūros organo narys, kurio veikla susijusi
su kasdienės juridinio asmens veiklos organizavimu ir tokios veiklos priežiūra9, tačiau aiškumo dėlei
apžvalgoje terminas „bendrovės vadovas“ vartojamas, kaip nurodyta ABĮ 37 straipsnio 1 dalyje, t. y. kaip
vienasmenis valdymo organas. Kai analizuojami klausimai susiję su visų valdymo ir priežiūros organų
atsakomybe, tiek vienasmenių, tiek ir kolegialių, vartojamas bendras terminas „valdymo organai“.
Tekste sąvoka „bendrovė“ reiškia uždarąją akcinę bendrovę ir akcinę bendrovę; jei aptariama
reguliavimo ir teisės taikymo specifika būdinga tik uždarajai akcinei bendrovei arba tik akcinei bendrovei,
atitinkamai vartojami nesutrumpinti jų pavadinimai; siekiant skaitymo patogumo, apžvalgoje bendrovės dar
vadinamos įmonėmis, juridiniais asmenimis. Kadangi šios apžvalgos tikslas nėra juridinio asmens dalyvių
(akcininkų) civilinės atsakomybės analizė, akcininkų atsakomybės klausimai nagrinėjami tiek, kiek tai
padeda atskleisti juridinio asmens valdymo organų civilinės atsakomybės taikymo ypatumus.
Pažymėtina, kad šiame apibendrinime pateikiami išaiškinimai, suformuluoti ne cituojamose
kasacinio teismo nutartyse, vertintini kaip metodinio pobūdžio medžiaga, neturinti oficialiai paskelbtos
teismų praktikos reikšmės.
9
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012. Teismų praktika. 2012,
Nr. 37.
5
Apžvalgoje pristatoma kasacinio teismo praktika bendrovės valdymo organų atsakomybės
klausimais, todėl pirmame skyriuje aptariami subjektai, kuriems taikoma valdymo organų atsakomybė,
antrame skyriuje analizuojamos teisės į žalos atlyginimą procesinės įgyvendinimo formos ir aptariami
subjektai, galintys pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės valdymo organams, trečiame skyriuje
aptariamos bendros valdymo organų civilinės atsakomybės sąlygos ir specifiniai atsakomybės pagrindai,
taikomi tik bendrovės vadovui, ketvirtame – analizuojamos valdymo organų solidariosios ir dalinės
atsakomybės taisyklės, taip pat konkurencijos su akcininko atsakomybe atvejai.
1. CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS SUBJEKTAI
Juridinis asmuo, būdamas savarankiškas civilinės teisės subjektas, ūkinėje komercinėje veikloje
dalyvauja veikdamas per savo organus. Pagal CK 2.82 straipsnio 2 dalį kiekvienas juridinis asmuo turi turėti
vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių
asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. CK 2.87 straipsnio 7
dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis
pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam
asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip, todėl nustatant valdymo
organų civilinės atsakomybės prievolės subjektą svarbu, ar konkretus atsakovas yra valdymo organo narys
ir ar jam taikytina civilinė atsakomybė šiuo pagrindu.
Vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 1 dalimi, juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato
atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo
dokumentai. Pagal ABĮ 19 straipsnio 1 dalį uždaroji akcinė bendrovė privalo turėti visuotinį akcininkų
susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą − bendrovės vadovą. Kasacinėje jurisprudencijoje nurodoma, kad
dalyvių susirinkimas sprendžia neišeidamas už jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų svarbiausius ir
paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus, todėl dalyvių
veikla dar vadinama strateginiu bendrovės valdymu10. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad
pagal CK 2.82 straipsnio 2 dalies nuostatas juridinio asmens dalyvių susirinkimas laikomas įmonės organu,
tačiau šio straipsnio prasme nelaikomas įmonės valdymo organu. Akcininko teisės apibūdinamos kaip
valdymas nuosavybės teise, taip atskiriant nuo bendrovės valdymo organų veiklos – įmonės reikalų
tvarkymo11. Atsižvelgiant į tai atsakomybė už klaidingą verslo sprendimą ar netinkamą įmonės veiklos
organizavimą akcininkų susirinkimui netaikoma. Pavyzdžiui, vienoje byloje, kurioje vadovo sudarytam
10
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009.
11
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009.
6
neteisėtam sandoriui buvo pritarta ir akcininkų susirinkime, kasacinis teismas sprendė, kad akcininkų
sprendimas sudaryti bendrovei nuostolingą sandorį (nagrinėjamu atveju išsinuomoti patalpas už aiškiai
padidintą nuomos kainą) nešalina bendrovės vadovo atsakomybės už tokio sandorio sudarymą, nes
bendrovės vadovas yra specialus subjektas, kuriam įstatyme nustatyta išskirtinė teisė atstovauti bendrovei,
veikti jos vardu ir jam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai negu juridinio asmens dalyviui ar
eiliniam juridinio asmens darbuotojui; juridinį asmenį (bendrovę) ir jo vadovą, minėta, sieja pasitikėjimo
(fiduciariniai) santykiai ir jis privalo veikti išimtinai juridinio asmens interesais; vadovas, atstovaudamas
juridiniam asmeniui, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai,
kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus
teisės aktus12.
ABĮ 19 straipsnyje reglamentuojama akcinių bendrovių bei uždarųjų akcinių bendrovių valdymo
organų struktūra13. ABĮ 19 straipsnio 1 ir 2 dalys nustato, kad bendrovė turi turėti vienasmenį valdymo
organą – bendrovės vadovą, taip pat uždarojoje akcinėje bendrovėje gali būti sudaromi kolegialus priežiūros
organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas
bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba. Taigi teisinis reguliavimas nustato šiuos
bendrovės valdymo organus: privalomą visoms bendrovėms vienasmenį valdymo organą – bendrovės
vadovą ir priklausomai nuo teisinės formos pasirinktinus arba privalomus kolegialius organus – valdybą bei
(arba) priežiūros organą – stebėtojų tarybą. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad nepriklausomai nuo
to, kokios konkrečios funkcijos yra priskirtos, tiek vienasmenis, tiek kolegialus valdymo organai visą savo
veiklos laikotarpį privalo atlikti fiduciarines pareigas14. Taigi, kiekvienas iš šių organų narių gali būti
valdymo organų deliktinės atsakomybės prievolės šalis pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, taip pat deliktinė
atsakomybė jiems gali kilti ir specialiuosiuose įstatymuose (ABĮ, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto
įstatymas (toliau – ir ĮBĮ) įtvirtintais pagrindais, priklausomai nuo jų kompetencijos pagal įstatymą.
Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad valdymo organų narių pareigos yra skirtingos, vienokios
– vienasmenio valdymo organo, kitokios – valdybos narių, pavyzdžiui, jeigu bendrovės administracijos
vadovas laiku nesikreipia dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, jis privalo atlyginti dėl to kreditoriams
padarytus nuostolius (Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalis). Akcinių bendrovių įstatymo 34
straipsnio 5 dalyje įtvirtinta valdybos narių atsakomybė už priimtus sprendimus, nepriklausomai nuo, kad
jiems pritarė visuotinis akcininkų susirinkimas. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens
12
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009.
13
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas Nr. VIII-1835.
14
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013.
7
valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas
pareigas, jie privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis)15.
Apibendrinant tai, kas išdėstyta, pasakytina, kad bendrovės valdymo organų narių civilinės
atsakomybės pagrindai (fiduciarinių ir (ar) imperatyvių pareigų pažeidimas) priklauso nuo juridinio asmens
valdymo struktūros (vienpakopė ar daugiapakopė, konkretaus atsakovo vieta joje) ir valdymo organų
kompetencijos.
1.1. Vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas
Bendrovės vadovas yra privalomas bet kurios bendrovės organas. Jei bendrovė turi vienpakopę
valdymo struktūrą, civilinės atsakomybės prievolė už netinkamą valdymo funkcijos įgyvendinimą kyla
bendrovės vadovui, kaip vieninteliam valdymo organui. Jei bendrovės valdymo struktūra daugiapakopė,
bendrovės vadovas yra vienas iš atsakomybės subjektų (apie santykį tarp skirtingų valdymo organų civilinės
atsakomybės žr. plačiau šios apžvalgos 4 skyrių „Solidarioji ir dalinė skirtingų bendrovės organų
atsakomybė“).
Bendrovės vadovas turi daugiausia pareigų pagal įstatymą, palyginti su kitais valdymo ir priežiūros
organais, o vienpakopės valdymo struktūros atveju – visas įstatyme įtvirtintas valdymo organų pareigas.
Pagrindinės vienasmenio juridinio asmens valdymo organo pareigos nustatytos CK 2.82 straipsnio 3 dalyje,
kurioje reglamentuojama, kad vadovas atsako už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą
juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens
dalyvių apskaitą, dokumentų ir informacijos saugojimą ir kt. Be to, vadovo pareigos detalizuojamos ABĮ
normose, pagal kurias bendrovės vadovas privalo rūpintis įmonės finansine atskaitomybe (ABĮ 37 straipsnio
12 dalies 2, 3, 4 punktai), atsako už informacijos apie įmonę pateikimą įvairiems subjektams (ABĮ
37 straipsnio 12 dalies 5–9 punktai). Kitas vadovo pareigas gali nustatyti specialieji su įmonių veikla
susijusius teisinius santykius reglamentuojantys įstatymai, pavyzdžiui, bendrovės vadovas atsako už tinkamą
buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo
(toliau – ir BAĮ) 21 straipsnio 1 dalis), bankroto bylos inicijavimą laiku (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis), bendrovės
dokumentų ir turto perdavimą bankroto administratoriui (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalis) ir pan. Lietuvos įstatymų
leidėjas yra įtvirtinęs, kad bendrovės vadovas atstovauja įmonei ex officio, t. y. be atskiro įgaliojimo, o jo
veiksmai laikomi paties juridinio asmens veiksmais, bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę
vienvaldiškai sudaryti sandorius (CK 2.81 straipsnio 1 dalis; ABĮ 37 straipsnio 10 dalis). Kasacinio teismo
15
8
praktikoje taip pat nuosekliai pripažįstama, kad bendrovės vadovui būdingos kasdienės veiklos organizavimo
funkcijos16.
1.2. Kolegialių valdymo ir priežiūros organų nariai kaip atsakomybės subjektai
ABĮ 19 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad uždarojoje akcinėje bendrovėje gali būti sudaromas
kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Akcinėje
bendrovėje privalo būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba17. Kai
bendrovė turi daugiapakopę valdymo struktūrą, civilinę atsakomybę už netinkamą valdymą ir priežiūrą
galima taikyti tiek valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, tiek bendrovės vadovui dėl skirtingų jiems
įstatymuose ir įstatuose nustatytų pareigų pažeidimo.
1.2.1. Stebėtojų taryba
Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus juridinio asmens priežiūros organas – stebėtojų taryba,
atliekanti bendrovės veiklos priežiūros funkciją (ABĮ 31 straipsnio 1 dalis). Stebėtojų tarybą, kurią turi
sudaryti ne mažiau kaip 3 ir ne daugiau kaip 15 narių, ketverių metų kadencijai renka visuotinis akcininkų
susirinkimas, o kadencijų skaičius neribojamas (ABĮ 31 straipsnio 2–4 dalys). Kasacinėje jurisprudencijoje
stebėtojų taryba priskiriama įmonės vadovų grupei, t. y. stebėtojų taryba taip pat yra įmonės valdymo
organas, todėl jos nariams taip pat gali būti taikoma civilinė atsakomybė18. Kasacinio teismo praktikoje
pripažįstama, kad vadovu laikytinas valdymo ar priežiūros organo narys, kurio veikla susijusi su kasdienės
juridinio asmens veiklos organizavimu ir tokios veiklos priežiūra19.
Kitaip nei valdybos ar vienasmenio valdymo organo atveju, stebėtojų tarybos narių pareigos yra ne
daryti verslo sprendimus, o prižiūrėti bendrovės veiklą teisėtumo ir veiklos racionalumo aspektu. ABĮ
32 straipsnyje nustatyta bendrovės stebėtojų tarybos kompetencija apima įvairias bendrovės veiklos
priežiūros sritis, tokias kaip dalyvavimas kuriant įmonės veiklos strategijas, vertinant finansines ataskaitas,
paskirstant pelną ir nuostolius, skiriant dividendus, kt. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad
pagrindinė stebėtojų tarybos funkcija – kontroliuoti, prižiūrėti, analizuoti įmonės valdybos arba
16
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012. Teismų praktika.
2012, Nr. 37.
17
ABĮ 2014 m. birželio 5 d. įstatymo Nr. XII-912 redakcija (nuo 2015-07-01) (TAR, 2014, Nr. 2014-07641).
18
2012, Nr. 37.
19
2012, Nr. 37.
9
administracijos veiklą20. Kaip nurodoma NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo
kodekso 2.2 punkte, kolegialus priežiūros organas yra atsakingas už efektyvią bendrovės valdymo organų
veiklos priežiūrą.
Stebėtojų taryba taip pat gali tikrinti įmonės valdybos sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir
kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ
32 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Jei valdyba nesudaroma, stebėtojų taryba renka ir atšaukia bendrovės
vadovą (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 1 punktas), taip pat jei bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba
privalo svarstyti, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 1 punktas), stebėtojų
taryba prižiūri bendrovės vadovo veiklą (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 2 punktas), pateikia visuotiniam
akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės vadovo veiklos (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies
3 punktas), teikia siūlymus bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir
kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ
32 straipsnio 1 dalies 5 punktas), sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimuose stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir jos valdymo organų
veiklos priežiūros klausimus (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 6 punktas).
ABĮ 32 straipsnio 2 dalyje nurodoma, kad stebėtojų taryba neturi teisės ABĮ ir bendrovės įstatuose
jos kompetencijai priskirtų funkcijų pavesti ar perduoti vykdyti kitiems bendrovės organams, tačiau ši
taisyklė turi išimčių: nuo 2014 m. birželio 17 d. įsigaliojo ABĮ pakeitimai, pagal kuriuos tuo atveju, kai
stebėtojų taryba nesudaroma, bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad kai kurias stebėtojų tarybos
funkcijas atlieka bendrovės valdyba (ABĮ 19 straipsnio 3 dalis, 32 straipsnio 2 dalis, 34 straipsnio 10 dalis).
Apibendrinant tai, kas išdėstyta, pasakytina, kad stebėtojų tarybos nariai yra valdymo organo nariai ir jiems
taikytina atsakomybė už netinkamą priežiūros funkcijos įgyvendinimą.
1.2.2. Bendrovės valdyba
Pagal galiojantį teisinį reguliavimą vienas iš kolegialių bendrovės valdymo organų yra valdyba (ABĮ
33 straipsnio 1 dalis). Valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip
4 metų laikotarpiui. Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas
(ABĮ 33 straipsnio 4 dalis). Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo, o jo kadencijų skaičius
neribojamas (ABĮ 33 straipsnio 6 dalis). Jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai
priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis).
20
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006. Teismų praktika.
2006, Nr. 26.
10
ABĮ 34 straipsnyje, reglamentuojančiame valdybos kompetenciją, nurodomas jos atliekamų funkcijų
sąrašas, įskaitant tai, kad valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, bendrovės valdymo
struktūrą ir darbuotojų pareigybes, bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus (ABĮ 34 straipsnio 1 dalis), taip
pat nustato, kokia informacija laikoma bendrovės komercine paslaptimi (ABĮ 34 straipsnio 3 dalis), kt.
Valdybos narių pareigoms svarbios nuostatos dėstomos ABĮ 34 straipsnio 4 dalyje, kurioje nurodyta, kad
valdyba priima sprendimus bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve; sprendimus steigti
bendrovės filialus ir atstovybes; sprendimus dėl disponavimo ilgalaikiu turtu, kurio balansinė vertė didesnė
kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė), taip pat investavimo į
ilgalaikį turtą bei kitus nurodytame straipsnyje išvardytus sprendimus. Be to, bendrovės valdyba renka ir
atšaukia bendrovės vadovą (ABĮ 34 straipsnio 2 dalis, ABĮ 37 straipsnio 3 dalis), todėl turi pareigą prižiūrėti
jo veiklą. Valdyba taip pat nustato vadovo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius
nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas (ABĮ 34 straipsnio 2 dalis). Bendrovės valdyba vadovo veiklą gali
kontroliuoti pasinaudodama įstatymo leidėjo suteikta teise analizuoti ir vertinti bendrovės vadovo pateiktą
medžiagą apie įvairius įmonės veiklos aspektus: bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, bendrovės
veiklos organizavimą, taip pat bendrovės finansinę būklę bei ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų
sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis (ABĮ 34 straipsnio 7 dalis). Dėl kai
kurių sandorių sudarymo vadovas turi gauti išankstinį valdybos pritarimą. Nuo 2014 m. birželio 17 d.
įsigaliojo ABĮ 37 straipsnio 10 dalies nuostatų pakeitimai, pagal kuriuos įmonės vadovas negali sudaryti tam
tikrų sandorių be valdybos pritarimo, pavyzdžiui, dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20
bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, taip pat sandorių dėl
kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar
garantavimo ir sandorių dėl ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo
(įstatuose gali būti nurodyta ir kitokia vertė)21.
Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas,
privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti
įmonės ir jos akcininkų interesai22.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl valdybos atsakomybės už tinkamą įmonės
valdymą, yra konstatavęs, kad valdyba turi savarankišką kompetenciją ir atsakomybę. Įmonės valdyba –
kolegialus vykdomasis įmonės valdymo organas, kuris atsako už įmonės valdymą, jos tikslų įgyvendinimą,
tinkamą komercinę ūkinę veiklą, taip pat už įmonės valdymo praktiką ir įmonės kontrolę23. Komentuodamas
21
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 19, 20, 24, 25, 30, 31, 33, 34, 35, 37, 44, 54, 59, 60-1, 63, 67,
69, 72 straipsnių ir priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 452 straipsniu įstatymas Nr. XII-912.
22
23
2006, Nr. 26.
11
ABĮ 34 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas valdybos narių pareigas kasacinis teismas nurodė, kad valdybos
kompetencijai priskiriami didelę reikšmę bendrovės veiklai turintys sprendimai, todėl kai valdyba sudaroma,
bendrovės vadovo sprendimas svarbiems sandoriams sudaryti nėra pakankamas. Jei įstatuose nenumatyta
kitaip, savo funkcijų valdyba negali deleguoti bendrovės vadovui, taigi sprendimų priėmimas perkeliamas į
aukštesnį bendrovės valdymo lygmenį. Tam tikrų sprendimų priskyrimas valdybos kompetencijai turi
užtikrinti didesnę kontrolę, gilesnę jų turinio analizę. Valdyba, priimdama jos kompetencijai priskirtus
sprendimus, veikia savarankiškai, ji nėra saistoma jai pateiktų bendrovės vadovo pasiūlymų, o neturėdama
pakankamos informacijos sprendimui priimti gali pareikalauti, kad būtų atlikta išsamesnė analizė24.
Kadangi dvipakopėje bendrovės valdymo struktūroje dažni atvejai, kai žalą sukėlęs verslo sprendimas
yra tvirtinamas ar priimamas valdybos, todėl praktikoje kyla vadovo ir valdybos atsakomybės atribojimo
klausimai.
1.3. Valdybos ir vadovo civilinės atsakomybės atribojimas
Bendrovės valdyba ir vadovas yra savarankiški valdymo organai, kurių kompetencija iš dalies
dubliuojasi, be to, ji gali būti perskirstyta įstatais. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodyta, kad tiek
bendrovės vadovas, tiek valdyba turi kompetenciją spręsti tam tikrus kasdienius įmonės reikalus. Pavyzdžiui,
vienoje civilinėje byloje kasacinis teismas, pasisakydamas dėl vadovo ir valdybos funkcijų santykio, yra
nurodęs, kad įmonės valdybai, inter alia, būdingos kasdienės veiklos organizavimo funkcijos25. Kaip
nurodoma vėlesnėje kasacinėje jurisprudencijoje, palyginus ABĮ nustatytą valdybos kompetenciją su
bendrovės vadovo kompetencija matyti, kad valdybos funkcijos iš esmės siejamos su bendrovės vadovo
veiklos kontrole, bendresnio pobūdžio valdymo funkcijų atlikimu bei kur kas pasyvesniu dalyvavimu
kasdienėje bendrovės veikloje, už kurią atsakomybė tenka bendrovės vadovui26.
Civilinė atsakomybė gali būti taikoma tiek vienasmeniam (bendrovės administracijos vadovui), tiek
ir kolegialiam (valdyba) valdymo organui. Kai sprendžiamas šių abiejų valdymo organų civilinės
atsakomybės klausimas, tai, nustatant civilinės atsakomybės sąlygų buvimą, būtina atsižvelgti į kiekvieno
valdymo organo įstatyme, kituose teisės aktuose ir bendrovės dokumentuose jam nustatytą kompetenciją,
apibrėžiančią valdymo organo atsakomybės ribas už konkrečių veiksmų atlikimą27.
Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad skirtingų valdymo organų narių civilinė atsakomybė už
bendrovei padarytą žalą turi būti atribojama ir paskirstoma atsižvelgiant į nurodytus skirtumus bei
24
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika.
2014, Nr. 41.
25
2012, Nr. 37.
26
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2013.
27
12
vadovaujantis principu, kad kiekvieno valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) pareigos yra
savarankiškos ir vieno valdymo organo pareigų vykdymas neatleidžia kito valdymo organo nuo šio pareigų
vykdymo. Dėl to, sprendžiant dėl vienasmenio valdymo organo atsakomybės, turi būti individualiai
nustatytas šio asmens neteisėtas veikimas arba neveikimas, kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų
pažeidimu, ir būtent iš to asmens neteisėto elgesio išplaukianti žala28. Jei pareiškiamas reikalavimas atlyginti
žalą dėl sandorio, kurį sudarė bendrovės vadovas, bet kuriam buvo gautas valdybos pritarimas, pagal
kasacinio teismo praktiką atsakomybė už tokį sandorį tenka bendrovės valdybai, jei nėra vadovo kaltės
(bendrovės vadovas atskleidė su sandoriu susijusią informaciją, kt.), arba jei vadovas irgi kaltas, atsakomybė
tarp vadovo ir valdybos yra dalinė, pagal kiekvieno jų kaltės laipsnį. Bendrovės vadovo, pasiūliusio svarstyti
šį sprendimą valdybai, atsakomybė tokiu atveju kyla už tinkamos informacijos nepateikimą, valdybos
suklaidinimą, interesų konfliktų neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą. Kai bendrovės vadovas
įgyvendina kito valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima taip pat
ir už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą29. Minėtoje civilinėje byloje kasacinis teismas pasisakė,
kad dviejų skirtingų juridinio asmens valdymo organų civilinė atsakomybė, atsižvelgiant į jų kompetenciją,
nustatoma pagal dalinės prievolės taisykles (CK 6.5 straipsnis): jei kilusią žalą nulėmė ne tik vienasmenio
valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų sprendimai, vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi
būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus
atvejus, kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba steigimo dokumentus yra solidari. Tai
reiškia, kad kai valdyba priima įstatyme ar steigimo dokumentuose jos kompetencijai priskirtus sprendimus,
bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako30.
Solidarioji atsakomybė skirtingiems juridinio asmens valdymo organams galima tik nustačius šios
atsakomybės taikymo pagrindus (CK 6.6 straipsnio 1 ir 3 dalys arba CK 6.279 straipsnio 1 dalis).
Apibendrinant tai, kas išdėstyta, pasakytina, kad bendrovės vadovo ir valdybos kompetencija iš dalies
dubliuojasi, tačiau tais atvejais, kai žalą sukėlęs sprendimas yra priimtas valdybos, vadovui atsakomybė už
jį netaikoma. Tais atvejais, kai yra ir vadovo kaltės dėl tokio sprendimo priėmimo, vadovui taikoma dalinė
atsakomybė, proporcinga jo elgesio įtakai žalos atsiradimui.
1.4. Faktinio bendrovės vadovo ir filialo vadovo atsakomybė
28
2014, Nr. 41.
29
2014, Nr. 41.
30
2014, Nr. 41.
13
Įmonių valdymo praktikoje nereti atvejai, kai bendrovėje nėra galiojančiai paskirto de jure vadovo
arba, esant paskirtam juridinio asmens vadovui, susiklosčius tam tikroms aplinkybėms, jo funkcijas atlieka
kitas asmuo – įmonės darbuotojas, akcininkas, valdybos ar stebėtojų tarybos narys, kt. Tokiais atvejais
faktiniam vadovui taip pat gali kilti civilinė atsakomybė už įstatymuose nustatytų vadovo pareigų ir
fiduciarinių pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Kaip nurodoma Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
praktikoje, civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės
dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei
nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu
nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už
neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui31. Tai reiškia, kad faktiniu
bendrovės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas (ABĮ
37 straipsnio 8 dalis). Pavyzdžiui, vienoje kasacine tvarka nagrinėtoje civilinėje byloje atsakovė buvo
pripažinta faktine bendrovės vadove, atsižvelgiant į tai, kad ji de jure direktorės vaiko priežiūros atostogų
metu sudarinėdavo darbo sutartis su darbuotojais, priiminėdavo įsakymus, pasirašydavo sąskaitas faktūras,
priėmimo–perdavimo aktus, kt., nors byloje nėra ieškovo (bendrovės) akcininkų sprendimo ją skirti įmonės
direktore ar laikinai eiti įmonės direktorės pareigas32.
Pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalies nuostatas, bendrovės vadovą renka bendrovės valdyba (jei valdyba
nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas).
Atsižvelgiant į tai, kad didžioji dalis Lietuvoje veikiančių juridinių asmenų neturi kolegialių juridinio asmens
valdymo organų – valdybos ar stebėtojų tarybos, ir jas steigia vienas arba keli akcininkai, pareiga skirti
bendrovės vadovą dažniausiai tenka akcininkams (vieninteliam įmonės akcininkui arba akcininkų
susirinkimui).
Tuo atveju, kai, esant paskirtam de jure vadovui, bendrovei vadovauja faktinis vadovas, įstatymuose
nustatytų pareigų (tiek imperatyvių, tiek fiduciarinių) privalo laikytis abu įmonės vadovai. Pavyzdžiui,
kasacinėje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, spręsdamas dėl įmonės vadovų atsakomybės už žalą,
padarytą de jure įmonės vadovės, vaiko priežiūros atostogų metu sudariusios sandorį su faktiniu įmonės
vadovu dėl įmonei priklausiusio nebaigto statyti namo pardavimo už mažesnę negu rinkos kainą, pripažino,
kad šiuo sandoriu fiduciarines pareigas įmonei pažeidė tiek de jure vadovas, tiek faktinis vadovas: įmonės
vadovė, tuo laikotarpiu buvusi vaiko priežiūros atostogose, per visą savo buvimą vadove laikotarpį turi
fiduciarinių pareigų įmonei, tarp jų lojalumo, sąžiningumo, įpareigojimo vengti situacijos, kai jos asmeniniai
interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Ginčo nebaigta statyba už mažesnę
negu rinkos kainą buvo parduota būtent jai, todėl ji pasinaudojo galimybe įsigyti bendrovės turtą nepagrįstai
31
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013.
32
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-697/2013.
14
nustatyta ne rinkos ir akivaizdžiai per maža kaina. Tuo ji aiškiai suteikė pirmenybę savo asmeniniams
interesams ir sudarė sandorį esant interesų konfliktui bei tenkino savo privačius interesus įmonės sąskaita
(CK 2.87 straipsnio 3 dalis). Vis dėlto vien sandorio sudarymas interesų konflikto situacijoje savaime
nepatvirtina žalos įmonei padarymo, tačiau byloje nustatyta, kad šis sandoris buvo sudarytas už itin mažą,
ne rinkos kainą, kai įmonės finansinė padėtis buvo gana sudėtinga. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija
konstatavo, kad sudarytas ginčo sandoris ne tik bendrovei nuostolingas, bet ir buvo sudarytas atsakovams
[de jure vadovei ir faktiniam vadovui] pažeidžiant bendrovės vadovo fiduciarines (lojalumo, sąžiningumo,
protingumo, įpareigojimo vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti
juridinio asmens interesams, ir kt.) pareigas bei akivaizdžiai peržengiant protingą ūkinę komercinę riziką33.
Kai vadovo funkcijas faktiškai vykdo bendrovės akcininkas, jam civilinė atsakomybė taikytina ne
kaip juridinio asmens dalyviui (CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu), bet kaip bendrovės faktiniam vadovui.
Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad jei žala kreditoriui kilo dėl neatsiskaitymo pagal sandorį, kuriam
pritarė akcininkų susirinkimas, akcininkas už žalą neatsako, nebent būtų įrodyta, kad jis veikė kaip faktinis
vadovas: pagal bendrąją taisyklę pareiga spręsti dėl įmonės vardu prisiimamų prievolių, įskaitant
užmokesčio notarei sumokėjimą, priskirtina bendrovės vadovo, o ne jos dalyvio kompetencijai. Todėl
dalyviams tiesioginė civilinė atsakomybė kreditoriui už tokius veiksmus galėtų būti taikoma tik nustačius,
kad jie veikė kaip faktiniai vadovai. Tačiau byloje nenustatyta, kad bent kuris iš atsakovų – bendrovių dalyvių
– K. M. ar L. M. būtų buvęs faktinis vadovas34.
Vertinant filialo vadovo teisinį statusą, atsižvelgiama į jo funkcijų ir kompetencijos pobūdį. Pagal
bendrąją taisyklę filialo vadovas nėra valdymo organas, kadangi filialas nėra juridinis asmuo ir neturi teisinio
subjektiškumo. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad filialo vadovas gali atsakyti kaip vienasmenis
valdymo organas, tik jei vykdo valdymo funkciją. Vienoje civilinėje byloje, kurioje ginčas kilo dėl žalos,
atsiradusios iš neteisėtų banko filialo direktorės veiksmų suteikiant kreditą ir kontroliuojant kredito
administravimą, atlyginimo, kasacinis teismas, spręsdamas dėl filialo vadovės atsakomybės rūšies, taikė
banko filialo vadovei civilinę atsakomybę tik už neteisėtą valdymo funkcijos įgyvendinimą35.
1.5. Akcininko ir valdymo organo nario atsakomybės pagrindų atskyrimo taisyklės
Praktikoje dažni atvejai, kai ieškovai reikalauja priteisti žalos, kuri kilo dėl netinkamų verslo
sprendimų ar imperatyvių valdymo organų pareigų nevykdymo, atlyginimą ne iš valdymo organų narių, bet
iš akcininkų, todėl apžvalgoje aptariamos kasacinio teismo suformuluotos taisyklės dėl akcininko ir valdymo
organo nario atsakomybės atribojimo.
33
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015.
34
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015.
35
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-83/2014.
15
Akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį,
pagal bendrąją taisyklę yra ribota. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal
juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus
įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje
nustatyta šios taisyklės išimtis: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio
nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.
Kaip nurodoma kasacinėje jurisprudencijoje, ši teisės norma išplaukia iš bendrųjų civilinių teisinių santykių
subjektų elgesio (visų pirma – sąžiningumo ir draudimo piktnaudžiauti teise) principų36.
Kasacinis teismas pabrėžia akcininko statuso ypatumą: dalyvis per se nėra juridinio asmens organas
ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų
susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti
ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių
susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK
2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų,
jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją. Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo
sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas
CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei. Vadovas, priešingai, yra bendrovės
valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų DK, CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų
teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens
interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši
jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio
asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai
juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia
valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį37.
Akcininkai, kaip bendrovės savininkai, gali daryti įtaką bendrovės veiklai priimdami sprendimus
akcininkų susirinkime pagal jiems priskirtą kompetenciją. Vadovaujantis ABĮ 20 straipsnio 1 dalies
nuostatomis, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę kompetenciją visais esminiais bendrovės
egzistencijos klausimais: dėl valdymo organų sudarymo, steigimo dokumentų keitimo, juridinio asmens
pasibaigimo ir kitais klausimais, kurie susiję su viso ar esminės juridinio asmens dalies turto pasikeitimu
(pavyzdžiui, akcinės bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu). Visuotinis akcininkų susirinkimas
36
37
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015; taip pat žr.
2008 m. spalio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje
Nr. 3K-3-234/2013; 2014 m. kovo 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2015 m. vasario 14 d. nutartį, priimtą
civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015, kt.
16
gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal ABĮ tai nepriskirta
kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos (ABĮ 20 straipsnio
2 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo
kompetencijai priskirtų klausimų (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis).
Akcininkai gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą, jei piktnaudžiauja savo, kaip akcininkų, ribota
atsakomybe. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė
bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo
organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas
civilinės atsakomybės sąlygas38. Jei akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de
facto vadovui. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens dalyvio atsakomybei reikalinga šių
sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis,
6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti
prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės39.
Nustatant nesąžiningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus atsižvelgiama į bendrą sąžiningumo
principą (CK 1.5 straipsnis), nes, kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, CK 2.50 straipsnio 3 dalies
normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas40. Pavyzdžiui,
civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė pripažinti nesąžiningu įmonės akcininkų susirinkimo
sprendimą išmokėti dividendus, priimtą esant sudėtingai įmonės finansinei būklei, Lietuvos Aukščiausiasis
Teismas, pažymėjęs, kad juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir
neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles, be to,
sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės, svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti
įtaką juridinio asmens veiklai, konstatavo, kad nagrinėjamu atveju įmonės akcininkai, žinodami, jog įmonė
dirba nuostolingai, turi daug nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams, tačiau priimdami sprendimą išmokėti
sau bei įmonės darbuotojams įmonės veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas, o vėliau kreipęsi dėl
bankroto bylos ieškovui iškėlimo, elgėsi nesąžiningai, taip vengė prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo
bei sumažino įmonės mokumą, todėl yra kalti dėl įmonės negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais, ir paliko
galioti apeliacinės instancijos teismo nutartį, kuria ieškinys buvo iš dalies patenkintas41.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pabrėžęs, kad ne kiekvienas akcininko nesąžiningas
veiksmas užtraukia jam atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nes, taikant civilinę atsakomybę
38
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2012 m. vasario
1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012.
39
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004.
40
41
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009; taip pat žr.
2014 m. spalio 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014.
17
juridinio asmens dalyviui, būtina nustatyti priežastinį ryšį tarp nesąžiningų jo veiksmų ir juridinio asmens
negalėjimo įvykdyti prievolės. Antai civilinėje byloje, kurioje kreditorius (juridinis asmuo), vadovaudamasis
CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatomis, iš skolininko akcininko reikalavo grąžinti pagal preliminariąją
sutartį dėl nekilnojamojo daikto pirkimo sumokėtą avansą, pačiam skolininkui (bendrovei) negalint jo
grąžinti dėl bankroto bylos iškėlimo, kasacinis teismas konstatavo, kad tam, jog būtų galima taikyti įmonės
dalyvio civilinę atsakomybę, būtina, be kitų civilinės atsakomybės sąlygų, nustatyti ne bet kokį
nesąžiningumą, o būtent nesąžiningus juridinio asmens dalyvio veiksmus, dėl kurių juridinis asmuo prarado
galimybę įvykdyti prievolę, t. y. tapo nebepajėgus pats patenkinti kreditoriaus reikalavimą. Subsidiarioji
juridinio asmens dalyvio atsakomybė galėtų būti taikoma, jei būtų nustatytos CK 2.50 straipsnio 3 dalyje
reglamentuojamos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos, be kita ko, kad akcininkas atliko tokius
nesąžiningus veiksmus, dėl kurių juridinis asmuo prarado galimybę įvykdyti prievolę, t. y. grąžinti sumokėtą
avansą. Kadangi šioje byloje nenustatytas pagrindas subsidiariajai dalyvio atsakomybei, t. y. kad dėl
akcininko veiksmų (sudarant sutartį akcininkas žinojo, jog žemės sklypai, kuriuos vadovaujama įmonė
įsipareigojo parduoti, nuosavybės teise jai nepriklausė, tačiau neatskleidė šios aplinkybės pirkėjui
(kreditoriui), taip pat neatskleidė paaiškėjusios aplinkybės, kad pardavėjas nebegalės įvykdyti
įsipareigojimų pagal preliminariąją sutartį) juridinis asmuo tapo nemokus ir negali įvykdyti prievolės,
teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovas neturi pagrįstos reikalavimo teisės į atsakovą (akcininką)42. Kitoje
civilinėje byloje kasacinis teismas pabrėžė, kad vertinant priežastinį ryšį iš esmės svarbus dalyvio
nesąžiningų veiksmų padarinys – pagrindinio skolininko nemokumas, o ne konkretus kreditoriui neįvykdytos
prievolės dydis43.
Apibendrinant tai, kas išdėstyta, pasakytina, kad pagal bendrąją taisyklę akcininkas ar akcininkų
susirinkimas nėra prievolės dėl valdymo organų civilinės atsakomybės subjektas, nes neturi kompetencijos
daryti verslo sprendimus, taip pat fiduciarinių pareigų, būdingų valdymo organams. Ši taisyklė turi išimčių,
jei nustatoma, kad akcininkas veikė kaip de facto vadovas (žr. plačiau šios apžvalgos 4.3. skyrių „Bendrovės
vadovo ir akcininko civilinės atsakomybės pagrindų konkurencija“).
2. REIKALAVIMŲ DĖL CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS BENDROVĖS VALDYMO

ORGANAMS PROCESINĖS FORMOS
Subjektų ratas, galintis pareikšti ieškinį bendrovės valdymo organams bendrovės vardu dėl žalos
atlyginimo, priklauso nuo to, ar ieškinys pareiškiamas mokios įmonės valdymo organams, ar įmonės, kuriai
42
43
18
yra iškelta bankroto byla, valdymo organams, taip pat nuo to, ar reiškiamas tiesioginis ar išvestinis ieškinys.
ABĮ, ĮBĮ specialiosios normos nustato, kas gali pareikšti tiesioginį ir išvestinį ieškinį valdymo organui
bendrovės vardu, taip pat galimi išimtiniai atvejai, kai tretieji asmenys (pavieniai akcininkai, kreditoriai) gali
pareikšti ieškinį dėl jiems asmeniškai padarytos žalos bendrovės valdymo organui ne dėl netinkamo valdymo
(CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu) veiksmų, bet bendraisiais deliktinės atsakomybės pagrindais (CK
6.263 straipsnio 2 dalis).
Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad įmonės vadovui deliktinė atsakomybė dėl įmonei
padarytos žalos gali būti taikoma dviem savarankiškais pagrindais – CK 2.87 straipsnio pagrindu prieš
bendrovę (išvestinė atsakomybė akcininkams ir kreditoriams) ir ĮBĮ 8 straipsnio pagrindu išvestinė
atsakomybė bendrovės kreditoriams, jeigu, bendrovei esant nemokiai, vadovas neinicijavo bankroto bylos44.
Valdymo organų civilinė atsakomybė mokiai bendrovei (CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu) yra
tiesioginė, o bendrovės valdymo organų atsakomybė bankrutuojančios bendrovės kreditoriams yra subsidiari
(CK 6.245 straipsnio 5 dalis), išskyrus atsakomybę CK 6.263 straipsnio 2 dalies pagrindu. Bendrovės
vadovas kreditoriams atsako kaip papildomas skolininkas, tokia apimtimi, kiek prievolės nevykdo tiesioginis
skolininkas – bendrovė. Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutuojančios įmonės kreditorius prašė
priteisti iš įmonės direktoriaus ir akcininkų žalos, galimai atsiradusios dėl nemokios įmonės sudarytų
nuostolingų sandorių, atlyginimą, kasacinis teismas konstatavo, kad bendrovės vadovo atsakomybė atsiranda
tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų, t. y. bendrovės vadovo
atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio45. Kitoje civilinėje byloje, kurioje kreditorius (rangovas) prašė
priteisti iš įmonės, o subsidiariai – iš jo vadovės nesumokėtą atlyginimą už atliktus rangos darbus, kasacinis
teismas, nustatęs, kad jau rangos sutarties sudarymo metu vadovė žinojo, jog įmonė dėl nemokumo negalės
atsiskaityti už rangos darbus, ir pažymėjęs, kad esminis subsidiariosios civilinės atsakomybės bruožas tas,
kad subsidiarusis skolininkas atsako kreditoriui papildomai greta pagrindinio skolininko, t. y. tada ir tiek,
kiek prievolės neįvykdo pagrindinis skolininkas, konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas be teisinio
pagrindo vadovę vertino kaip pagrindinę skolininkę, o bendrovę – kaip papildomą, todėl panaikino
apeliacinės instancijos teismo nutartį ir paliko galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo vadovė
buvo pripažinta papildoma skolininke46.
44
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-916/2015.
45
2012, Nr. 37.
46
19
2.1. Ieškiniai mokios bendrovės valdymo organo nariams
2.1.1. Bendrovės ieškinys
Kreiptis į teismą dėl valdymo organo neteisėtais veiksmais bendrovei padarytos žalos atlyginimo
pirmiausia gali pats juridinis asmuo, atstovaujamas bendrovės vadovo (CPK 55 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio
6 dalis). Pavyzdžiui, vienoje civilinėje byloje bendrovė kreipėsi į teismą su tiesioginiu ieškiniu, prašydama
iš buvusių įmonės vadovų ir akcininkų solidariai priteisti žalos, patirtos dėl jų padarytų teisės aktų pažeidimų,
siekiant išvengti mokestinių prievolių vykdymo, atlyginimą47. Kitoje byloje statybų bendrovė pareiškė
tiesioginį ieškinį buvusiam bendrovės vadovui (jo teisių perėmėjams) dėl žalos, atsiradusios dėl įvairių
bendrovės vadovo verslo sprendimų, atlyginimo48.
2.1.2. Išvestinis akcininko ieškinys
Kitas subjektas, galintis bendrovės vardu reikalauti žalos atlyginimo iš valdymo organų už bendrovei
padarytą žalą, yra juridinio asmens dalyvis. Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą bendrovės akcininkai
turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl
bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų ABĮ ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės
įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Tokius akcininko
ieškinius Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra kvalifikavęs kaip išvestinius, nes jais reikalaujama atlyginti
žalą ne patiems akcininkams, bet bendrovei. Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad akcininkas gali
pareikšti ieškinį bendrovės vardu ne tik dėl valdymo organų, bet ir dėl įmonės laikinojo administratoriaus
neteisėtų veiksmų. Kasacinis teismas pažymėjo, kad išvestinio ieškinio pareiškimui ir tenkinimui taikytina
ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta specialioji nuostata. Atsižvelgiant į tai, kad šia įstatymo
nuostata siekiama suteikti akcininkui locus standi ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo, konstatuotina,
kad akcininkai bendrovės interesais gali paduoti ieškinį pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą ne tik
prieš jos formalius valdymo organus, bet ir tais atvejais, kai bendrovės valdymas buvo laikinai patikėtas
trečiajam asmeniui – turto administratoriui49.
Šioje byloje kasacinis teismas taip pat akcentavo, kuo išvestiniai akcininkų ieškiniai skiriasi nuo
netiesioginių ieškinių (CK 6.68 straipsnis): nors teisine prigimtimi išvestinis akcininko ieškinys (angl.
47
48
2014, Nr. 41.
49
2013, Nr. 39.
20
shareholder derivative action) gali būti laikomas specialia netiesioginio ieškinio forma, skirta
korporatyviniams ginčams spręsti, tačiau tai specialus ieškinys, todėl jo padavimui ir tenkinimui bendrosios
CK 6.68 straipsnyje įtvirtintos taisyklės netaikytinos50.
Lietuvos įstatymų leidėjas nėra nustatęs mažiausio akcijų skaičiaus, kuris leistų kreiptis į teismą dėl
žalos atlyginimo įmonei iš vadovo ir valdybos narių, todėl laikytina, kad akcininkas, turintis bent vieną
bendrovės akciją, įgyja teisę pateikti išvestinį ieškinį vadovui ir valdybos nariams už įmonei padarytą žalą
ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta tvarka. Teisę pareikšti išvestinį ieškinį turi visi akcininkai,
nepriklausomai nuo to, kada jie įgijo akcininko statusą – pažeidimo metu ar po jo, tačiau šios teisės netenka
buvę bendrovės akcininkai. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad akcininkas išvestinį ieškinį gali pateikti tik dėl
juridinio asmens vadovo ir valdybos narių, stebėtojų tarybos narių padarytos žalos bendrovei atlyginimo,
tačiau negali reikšti išvestinio ieškinio, kai tretieji asmenys padaro bendrovei žalą, pavyzdžiui, nesąžiningos
konkurencijos veiksmais. Minėtu atveju tokią teisę turi bendrovės vadovas. Antai civilinėje byloje, kurioje
bendrovės akcininkas prašė iš kitų įmonių priteisti žalos, patirtos jo bendrovės dėl nesąžiningos
konkurencijos veiksmų, atlyginimą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nustatęs, kad nei teisės aktai, nei
bendrovės steigimo dokumentai nepatvirtino, jog akcininkas bendrovės vardu turi įgaliojimus reikalauti
atlyginti žalą iš trečiųjų asmenų, konstatavo, kad ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta akcininko teisė
kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos
narių pareigų [pažeidimo], suteikia kasatoriui teisę reikalauti atlyginti žalą iš bendrovės vadovo, tačiau
negali būti aiškinama plečiamai, kaip suteikianti teisę bendrovės vardu reikalauti atlyginti žalą iš kitų
asmenų51.
2.2. Ieškiniai dėl nemokios bendrovės valdymo organų civilinės atsakomybės
2.2.1. Bankroto administratoriaus ieškinys
Kai įmonė tampa nemoki ĮBĮ prasme ir jai iškeliama bankroto byla, bendrovės vadovams gali būti
reiškiami reikalavimai ne tik CK 2.87 straipsnio pagrindu52, bet ir savarankiškais pagrindais, įtvirtintais ĮBĮ,
nustatančiais vadovo atsakomybę už pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą, bendrovės turto
neperdavimą ir kt. Pagrindinis subjektas, turintis teisę pareikšti ieškinį nemokios įmonės vadovui dėl žalos
atlyginimo šiais abiem pagrindais (CK ir ĮBĮ), yra įmonės bankroto administratorius. Antai vienoje kasacine
tvarka nagrinėtoje civilinėje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, spręsdamas dėl bankrutuojančios
50
2013, Nr. 39.
51
52
Pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131-687/2015.
21
įmonės administratoriaus ieškinio buvusiam įmonės vadovui, šiam laiku nesikreipus į teismą dėl bankroto
bylos iškėlimo įmonei, pagrįstumo, konstatavo, kad, iškėlus įmonei bankroto bylą, joje akumuliuojami
bankrutuojančios įmonės kreditorių interesai. Kreditorių visuma, veikdama per kreditorių susirinkimą (ĮBĮ
23 straipsnis), siekia apginti savo interesus bankrutuojančioje įmonėje, o realius kreditorių teisių gynimo
veiksmus atlieka bankrutuojanti įmonė, atstovaujama bankroto administratoriaus. <...> bankrutuojančios
įmonės ir jos kreditorių visumos interesai iš esmės sutampa ir neturi būti priešinami. Kadangi
bankrutuojančios įmonės turtas panaudojamas kreditorių reikalavimams tenkinti, tai kuo daugiau tokio turto
bus sukaupta, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai <...> kreditorių interesus gina
bankrutuojančios įmonės administratorius, o kreditorių interesai ginami, be kita ko, ir ginant
bankrutuojančios įmonės interesus, todėl bankroto administratorius yra pagrindinis subjektas, turintis teisę
kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo53. Nuo 2016 m. sausio1 d., pakeitus ĮBĮ 23 straipsnio 17 punktą,
kreditorių susirinkimui suteikta papildoma teisė įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į teismą dėl žalos
atlyginimo vadovui nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavus pateikti pareiškimą dėl bankroto
bylos iškėlimo54.
Tuo atveju, kai baudžiamojoje byloje sprendžiami klausimai, reikšmingi nemokios bendrovės vadovo
(dalyvio) civilinei atsakomybei nustatyti, turi būti sprendžiamas bylos sustabdymo klausimas. Pavyzdžiui,
civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė priteisti iš buvusio vadovo ir vienintelio akcininko žalos
atlyginimą, nes, įmonei turint didelių finansinių įsipareigojimų ir nevykdant veiklos, jis sudarė jos interesams
prieštaraujančius sandorius, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, kad įstatymų leidėjo nustatyta teismo
pareiga sustabdyti bylą, iki bus išspręsta baudžiamoji byla, paaiškinama siekiu išvengti prieštaringų
sprendimų tarpusavyje susijusiose bylose, taip pat tuo, kad nereikėtų tų pačių faktų nustatinėti kelis kartus,
būtų taupoma tiek byloje dalyvaujančių asmenų, tiek teismo lėšos ir laikas. Kadangi atsakovui ikiteisminiame
tyrime pareikšti įtarimai dėl ieškovo turto pasisavinimo, o teisme nagrinėtoje baudžiamojoje byloje dėl
apgaulingo buhalterinės apskaitos organizavimo ir tvarkymo jis pripažintas kaltu, apeliacinės instancijos
teismas nepagrįstai nesustabdė civilinės bylos. Teisėjų kolegija taip pat pabrėžė, kad civilinio proceso
koncentruotumo, ekonomiškumo principai bei siekis ginčą išspręsti per kiek įmanoma trumpesnį laiko tarpą,
kad kuo operatyviau būtų pabaigtos ieškovo bankroto procedūros, nėra absoliutūs ir turi būti įgyvendinami
atsižvelgiant į pagrindinį proceso tikslą – teisingai ir tinkamai išnagrinėti bylą (CPK 2 straipsnis)55.
53
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011. Teismų praktika.
2011, Nr. 35.
54
Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo Nr. IX-216 4, 5, 8, 9, 10, 11, 23, 33 ir 36 straipsnių pakeitimo įstatymas Nr. XII-
1962.
55
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2013.
22
2.2.2. Akcininko ieškinys
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas laikosi pozicijos, kad pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą
akcininkas turi teisę reikšti išvestinį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovei už bendrovės vadovo ir (ar)
valdybos narių pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą ir po to, kai iškelta bankroto byla, ypač tuo atveju,
kai ieškinio nereiškia įmonės administratorius. Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutavusios įmonės
akcininkė prašė priteisti iš buvusio įmonės vadovo bankrutavusios įmonės naudai žalos, susidariusios dėl
nuostolingų sandorių, atlyginimą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad uždraudimas
bankrutuojančios įmonės akcininkui pasinaudoti teise reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo neatitiktų šio
instituto esmės ir paskirties, pažeistų akcininko turtinius interesus, apribotų jo teisių ir teisėtų interesų
gynimo galimybes, todėl žemesnių instancijų teismai, konstatuodami, kad ieškovė tokią teisę gali realizuoti
tik iki bankroto bylos iškėlimo, netinkamai aiškino materialinės teisės normas56.
2.2.3. Netiesioginis kreditoriaus ieškinys
Jeigu bankroto administratorius neįgyvendina ĮBĮ nustatytos pareigos kreiptis į teismą, gindamas
kreditoriaus interesus, teisę kreiptis į teismą įgyja kreditorius, tačiau tik su netiesioginiu ieškiniu (CK
6.68 straipsnis). Kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, konkretus kreditorius į teismą dėl žalos
atlyginimo galėtų kreiptis su netiesioginiu ieškiniu (CK 6.68 straipsnis), pareikšdamas ieškinį skolininko
(bankrutuojančios įmonės) vardu, jei pati bankrutuojanti įmonė (jos administratorius) savo teisės reikalauti
žalos atlyginimo neįgyvendintų. Tokiu atveju, patenkinus netiesioginį ieškinį, išreikalautas turtas būtų
įskaitomas į skolininko turtą ir naudojamas visų skolininko kreditorių reikalavimams tenkinti (CK
6.68 straipsnio 5 dalis). Priešingas aiškinimas, kad žalos atlyginimas galėtų būti priteisiamas pavieniams
kreditoriams, pareiškusiems ieškinį savo vardu, neužtikrintų kreditorių lygiateisiškumo principo, pažeistų
ĮBĮ 35 straipsnyje nustatytas kreditorių reikalavimų tenkinimo taisykles ir prieštarautų bankroto teisės
paskirčiai – sustabdyti kreditorių lenktynes dėl nemokios įmonės turto57. Pavyzdžiui, 2013 metais Lietuvos
Aukščiausiasis Teismas nagrinėjo bankrutuojančios įmonės kreditoriaus bendrovės vardu pareikštą
netiesioginį ieškinį buvusiai įmonės vadovei, kuri nuomojo patalpas iš brolio už didesnę negu rinkos kainą58.
56
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis,priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2009. Teismų praktika.
2009, Nr. 33.
57
2011, Nr. 35.
58
23
Kitoje civilinėje byloje bankrutuojančios įmonės kreditorius netiesioginiu ieškiniu iš buvusių bendrovės
vadovų prašė priteisti žalos, atsiradusios sudarius įmonei nenaudingus sandorius, atlyginimą59.
Netiesioginio ieškinio instituto tikslas – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo skolininko veiksmų tais
atvejais, kai skolininkas yra nesuinteresuotas savo subjektinės teisės įgyvendinimu dėl to, kad kreditorius į
prisiteistą turtą nukreips savo reikalavimų patenkinimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad
CK 6.68 straipsnyje nustatytas vienas kreditoriaus interesų gynimo būdų, pagal kurį kreditorius už
skolininką jo vardu turi teisę pareikšti reikalavimą kitiems asmenims, jeigu skolininkas pats šių teisių
neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Tokiu atveju kreditorius
priverstinai įgyvendina skolininko reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį pareikšdamas netiesioginį ieškinį
(skolininko skolininkui)60.
Kasacinio teismo praktikoje dėl netiesioginio ieškinio instituto taikymo taip pat pažymėta, kad
netiesioginį ieškinį pareikšti galima tik esant visoms būtinosioms įstatymo nustatytoms sąlygoms: kreditorius
turi turėti neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę, t. y. skolininko prievolė kreditoriui turi būti galiojanti,
nepasibaigusi įstatyme nustatytais prievolės pasibaigimo pagrindais, negali būti ginčijama netiesioginio
ieškinio pareiškimo metu ir turi būti suėjęs prievolės vykdymo terminas; skolininkas privalo turėti tam tikrą
turtinę teisę, kurios neįgyvendina ar atsisako ją įgyvendinti, t. y. delsia įgyvendinti šią savo teisę, nerodo
iniciatyvos, piktybiškai vengia tai daryti, pasirenka netinkamus savo teisės įgyvendinimo būdus ir pan.;
skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, taip pat turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina, t. y.
kreditoriaus skolininko skolininkas turi pareigą vykdyti savo prievolę; tokiu skolininko neveikimu ar
atsisakymu veikti pažeidžiami kreditoriaus interesai, t. y. kreditoriui būtina apsaugoti savo teises
(skolininkas tapo nemokus ar nepakankamai mokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais ypatingais atvejais
(CK 6.68 straipsnio 2 dalis). Kreditorius neturės teisės reikšti netiesioginį ieškinį, jei skolininkas turi
pakankamai turto reikalavimui patenkinti. Nesant nors vienos šių sąlygų, netiesioginis ieškinys negalimas61.
Kreditorius netiesioginį ieškinį bankrutuojančios bendrovės vardu gali pareikšti ne tik nemokios
bendrovės vadovui, bet ir jos akcininkui (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Civilinėje byloje, kurioje kreditorius
prašė iš bankrutuojančios įmonės akcininko ir vadovo bei su jais susijusios kitos įmonės solidariai priteisti
žalą, atsiradusią įmonei neatsiskaičius pagal sutartis, kasacinis teismas pažymėjo, kad jei akcininko veiksmai
pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu (pavyzdžiui, akcininkai neteisėtai paskirsto
dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., tuo sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais
padaroma žala bendrovei, o kreditoriams padaryta žala pagal kasacinio teismo praktiką laikoma išvestine
59
60
61
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2007; 2008 m. gegužės
29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2008; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-
520/2012; kt.
24
iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto
atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo. Visų kreditorių
teisės ginamos ĮBĮ nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį bankrutuojančios
įmonės vardu. Jei žala padaryta visiems kreditoriams kaip interesų grupei, kreditorius bankroto proceso
metu gali reikšti tik netiesioginį ieškinį bendrovės akcininkui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį62.
2.3. Tiesioginiai kreditoriaus ieškiniai CK 6.263 straipsnio pagrindu
Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės
vadovams ir dalyviams, bet tik tokiu atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui
(CK 6.263 straipsnio pagrindu), o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo
ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos.
Ankstesnėje kasacinio teismo praktikoje buvo pripažįstama, kad kreditoriaus teisė pareikšti
bendrovės valdymo organams (ir dalyviams) tik netiesioginį ieškinį bankroto procedūros metu neturi būti
aiškinama kaip ribojanti kreditorių teisę pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams (dalyviams)
atskirose bylose pasibaigus bankroto procesui (likvidavus bankrutavusią įmonę)63.
Naujesnėje savo praktikoje kasacinis teismas išaiškino, kad kreditorių teisė pareikšti tiesioginį ieškinį
ribojama ne bankroto proceso stadijos, o pasirinkto ieškinio pagrindo. Civilinėje byloje, kurioje kreditorius
(pardavėjas) prašė iš bankrutuojančios įmonės (pirkėjo) akcininko ir vadovo bei su jais susijusios kitos
įmonės solidariai priteisti žalos, atsiradusios įmonei neatsiskaičius pagal sutartis, atlyginimą, kasacinis
teismas pasisakė dėl kreditoriaus tiesioginio ieškinio CK 6.263 straipsnio pagrindu sąlygų. Byloje
reikalavimas buvo pareikštas akcininkams, kurie kartu buvo ir bendrovės vadovai, todėl teismas suformulavo
bendrą taisyklę dėl tiesioginio kreditoriaus ieškinio akcininkui ir valdymo organo nariui CK 6.263 straipsnio
pagrindu: toks ieškinys galimas išimtiniais atvejais, kai atsakovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos
bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių
pažeidimą – veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir atitikti
bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Minėtoje byloje kasacinis teismas nurodė, kad
neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos
informacijos teikimu bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių
nukreiptais nesąžiningais veiksmais.
62
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014.
63
2012, Nr. 37.
25
Kreditorius, esant iškeltai bankroto bylai, yra laisvas pasirinkti, ar reikšti tiesioginį ieškinį dėl jam
individualiai padarytos žalos atlyginimo ar netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios įmonės
vardu. Tačiau tokio individualaus kreditoriaus ieškinio tenkinimui turi būti įrodytos bendrosios civilinės
atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų
nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio
asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį
kreditorių, tiek ir visus likusius juridinio asmens kreditorius64. Tik tuo atveju, jei kreditorius įrodinėja, kad
jam padaryta individuali žala, jis gali reikšti tiesioginį ieškinį neribojamas bankroto stadijos.
Esant pareikštam tiesioginiam ieškiniui bankroto bylos nagrinėjimo stadijoje, gali iškilti klausimas
dėl šios bylos santykio su bankroto byla ir stabdymo būtinybės. Kasacinis teismas laikosi pozicijos, kad
stabdymo būtinybė turi būti vertinama individualiai kiekvienoje byloje – bylą stabdyti būtina, kai esant
pagrindui taikyti civilinę atsakomybę iki bankroto bylos pabaigos nėra galimybės nustatyti dėl konkretaus
kreditorių teisių pažeidimo patirtos žalos dydžio. Tais atvejais, kai žalos dydis yra aiškus ir akivaizdu, kad
kreditoriaus reikalavimai bankroto byloje nebus tenkinami, arba nėra kitų civilinės atsakomybės sąlygų,
bylos stabdyti nereikia. Pavyzdžiui, vienoje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad
tiesioginis kreditoriaus ieškinys bendrovės vadovams ir akcininkams dėl žalos atlyginimo iki
bankrutuojančios įmonės pabaigos negali būti nagrinėjamas ir sprendžiamas iš esmės, nes, neužbaigus
bankroto bylos, be kita ko, nėra galimybių tinkamai nustatyti žalos fakto ir dydžio, todėl pirmosios
instancijos teismas nagrinėdamas bylą turėjo spręsti bylos sustabdymo klausimą CPK 163 straipsnio
3 punkto pagrindu65. Kitoje byloje kasacinis teismas išaiškino, kad stabdyti bylą nebuvo būtina, nes žalos
dydis nagrinėjamoje byloje yra nustatytas ir aiškus, kaip ir aplinkybė, kad ieškovo reikalavimai nebus
patenkinti bankroto byloje. Šią aplinkybę teismas grindė bankroto administratoriaus pažyma, kurioje
nurodoma, kad kreditorių finansinių reikalavimų suma bankroto byloje – 6 471 071,22 Eur, o turto vertė –
tik 113 038,69 Eur, iš kurių turto, priklausančio įkaito turėtojui, vertė –101 338, 04 Eur, o už parduotą turtą
gauta tik 42 979,61 Eur66.
3. CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS SĄLYGOS
64
65
2012, Nr. 37.
66
26
Juridinio asmens valdymo organų (tiek vienasmenių, tiek kolegialių organų narių) civilinė
atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis)67. Kaip ne kartą yra nurodęs Lietuvos Aukščiausiasis
Teismas, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus,
atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Nustačius
vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK
6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti kaltės
prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui68.
Trečiame apžvalgos skyriuje aptariamos kasacinio teismo suformuluotos taisyklės dėl civilinės
atsakomybės sąlygų nustatymo valdymo organų civilinės atsakomybės bylose. Pirmiausiai aptariama
neteisėtumo sąlyga – bendrieji neteisėtumo sąlygos aspektai, nustatomi taikant civilinę atsakomybę visiems
valdymo organams, neteisėtumo nustatymo taisyklės, taikomos valdymo organams, darantiems verslo
sprendimus, bei specifinės neteisėtų veiksmų nustatymo taisyklės, taikomos tik vienasmeniam valdymo
organui – bendrovės vadovui.
3.1. Neteisėti veiksmai kaip valdymo organų civilinės atsakomybės sąlyga
Siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės valdymo organams ar jų nariams, pirmiausia būtina
nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jie atliko. Vienokios pareigos specialiuosiuose įstatymuose nustatytos
vienasmeniam, kitokios – kolegialiems valdymo organams, tačiau visiems taikomas reikalavimas vykdyti
fiduciarines pareigas (CK 2.87 straipsnis). Be to, valdymo organų kompetencija ir pareigos gali būti
papildomai ar kitaip reglamentuotos įstatais, todėl, sprendžiant dėl vadovo veiksmų neteisėtumo, kaip
civilinės atsakomybės sąlygos, būtina atsižvelgti į lokaliuose teisės aktuose – įstatuose ir bendrovės vidaus
dokumentuose – įtvirtintas taisykles.
Ieškovo įrodinėjimo naštos apimtis įrodyti valdymo organų neteisėtus veiksmus skiriasi priklausomai
nuo to, ar valdymo organo narys pažeidė imperatyvias pareigas, fiduciarines pareigas ar priėmė netinkamą
verslo sprendimą. Imperatyvias įstatymuose įtvirtintas pareigas valdymo organo narys privalo įvykdyti
rūpestingai ir kvalifikuotai, taip, kaip nurodyta įstatymuose, jis neturi galimybės pasirinkti kitokio, nei
įstatyme nustatyta, elgesio modelio. Fiduciarinės pareigos reikalauja viso elgesio atitikties rūpestingumo ir
lojalumo standartams. Fiduciarinių ir imperatyvių pareigų pažeidimai yra savarankiški valdymo organo nario
atsakomybės pagrindai, t. y. ir nepažeidus konkrečių įstatymuose įtvirtintų imperatyviųjų normų valdymo
organų veiksmai gali būti neteisėti dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo. Antai civilinėje byloje, kurioje buvo
iš dalies patenkintas bankrutuojančios įmonės ieškinys buvusiam vadovui dėl žalos, atsiradusios jam laiku
67
68
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009. Teismų praktika,
2009, Nr. 32; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011. Teismų praktika. 2011, Nr. 35.
27
nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo, atlyginimo, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas atskleidė fiduciarinių
ir imperatyvių vadovo pareigų santykį: įmonės vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės
aktuose nustatytų pareigų pažeidimas (tokia yra pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonei
tapus nemokiai), tiek fiduciarinių pareigų įmonės atžvilgiu pažeidimas. <…> įmonės vadovo civilinė
atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė
negali padengti skolos savo kreditoriams69. Tačiau tais atvejais, kai bendrovės valdymo organai (šiuo
konkrečiu atveju – vadovas ir valdyba) priima verslo sprendimus, jie neprivalo užtikrinti, kad visi verslo
sprendimai būtų naudingi bendrovei, t. y. neprivalo pasiekti tam tikro rezultato, todėl verslo sprendimo atveju
neteisėtumas vertintinas kitaip, nei imperatyvios pareigos pažeidimo atveju. Teismui vertinant vadovo
veiksmus verslo sprendimų aspektu ex post reikia nustatyti, ar sprendimo priėmimo metu vadovas nepažeidė
fiduciarinių pareigų – ar veikė sąžiningai, ar jam įtakos nedarė interesų konfliktas ir jis tinkamai ištyrė
sprendimui reikšmingą informaciją, kitaip tariant, teisėtu gali būti laikomas ir nuostolingas sprendimas, jei
jo priėmimo metu buvo veikiama geriausiais bendrovės interesais, todėl šiuo atveju nustatant bendrovės
valdymo organų veiksmų neteisėtumą taikytina verslo sprendimų priėmimo taisyklė.
3.1.1. Fiduciarinės bendrovės valdymo organų pareigos
Fiduciarinės bendrovės valdymo organų pareigos taikomos visiems bendrovės valdymo organams ir
jų valdymo organų nariai turi laikytis visą buvimo valdymo organais laikotarpį. Kasacinis teismas savo
praktikoje yra nurodęs, kad bendrovės veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose, be pareigų, kurias
valdymo organai atlieka vykdydami konkrečias funkcijas (pvz., administracijos vadovas turi sudaryti metinių
finansinių ataskaitų rinkinį ir parengti bendrovės metinį pranešimą (Akcinių bendrovių įstatymo
37 straipsnio 1 dalies 1 punktas), valdyba turi svarstyti ir tvirtinti bendrovės veiklos strategiją (Akcinių
bendrovių įstatymo 34 straipsnio 1 dalies 1 punktas) ir kt.), yra įtvirtintos fiduciarinės pareigos, t. y. veiklos
principai, kurių valdymo organai turi laikytis, organizuodami kasdienę bendrovės veiklą, priimdami ir
įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad
bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės
aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo
narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti
lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali
prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės
69
2011, Nr. 35.
28
valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos,
kaip rinkos dalyvio, veiklą70.
Lietuvos teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos
įvardijamos kaip fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo pagrįstos pareigos 71. Juridinio
asmens valdymo organų santykis yra fiduciarinis juridinio asmens atžvilgiu, nes jie yra svetimo turto
valdytojai.
Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje. Pagal CK
2.87 straipsnį juridinio asmens vadovas privalo veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir
būti lojalus (laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK
2.87 straipsnio 3, 5 dalys), savo turto nepainioti su juridinio asmens turtu, nesinaudoti bendrovės
galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio
vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis), pranešti apie interesų konfliktą72.
Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis fiduciarines ar
steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei
įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
CK 2.87 straipsnyje nurodyta, kad juridinio asmens organų nariai turi pareigas pačiam juridiniam
asmeniui – valdymo organo narys turi veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens
organų narių atžvilgiu. Ta pati taisyklė, kad bendrovės vadovas turi pareigas pačiai bendrovei, kaip
savarankiškam teisės subjektui, įtvirtinta ir Akcinių bendrovių įstatyme. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta
bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, teismų praktikoje suformuluota kaip
pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais73. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad veikimo
bendrovės interesais pareigos turinys priklauso nuo finansinės bendrovės padėties: įmonės vadovas yra
atsakingas už įmonės kasdieninės veiklos organizavimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punktas), laikantis
įstatymų ir bendrovės įstatų (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis), kad veikla atitiktų ne tik bendrovės ir jos akcininkų
interesus, tačiau, įmonei susidūrus su finansiniais sunkumais, nebūtų neteisėtais veiksmais pažeidžiami ir
kreditorių interesai74. Jei bendrovės valdymo organai nevykdo savo pareigų mokiai įmonei, žalos atlyginimo
ieškinį dėl CK 2.87 straipsnio pažeidimo jiems gali reikšti tik pati bendrovė ir jos akcininkai išvestiniais
70
71
Pvz., žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006. Teismų
praktika. 2006, Nr. 26; 2009 m. lapkričio 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009. Teismų praktika. 2009, Nr. 32;
2011 m. kovo 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011. Teismų praktika. 2011, Nr. 35, kt.
72
Pagal ABĮ 19 straipsnio 9 dalį kiekvienas kandidatas į bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir stebėtojų tarybos narius privalo
pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais
kitais juridiniais asmenimis, ir kt.
73
74
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015.
29
ieškiniais, kadangi pažeisdamas bendrovės interesą valdymo organo narys pažeidžia bendrą visų akcininkų
interesą, kuriam atstovauja bendrovė.
Mokios bendrovės valdymo organų pareiga – veikti atsižvelgiant į ilgalaikius bendrovės akcininkų
interesus. Kol įmonė neturi mokumo problemų, valdymo organai, veikdami akcininkų naudai, kartu tenkina
ir kreditorių bei darbuotojų interesus – jei įmonės veikla bus pelninga, jos tęstinumui nekils pavojus ir su
kreditoriais bus atsiskaityta laiku. Akcininkų ir kreditorių interesai ima konkuruoti, kai įmonei iškyla
mokumo problemų. Todėl civilinėje byloje, kurioje bankrutuojančios įmonės kreditorius prašė priteisti iš
įmonės direktoriaus ir akcininkų žalos, galimai atsiradusios dėl nemokios įmonės sudarytų nuostolingų
sandorių, atlyginimą, kasacinis teismas pasisakė dėl bendrovės akcininkų ir kreditorių interesų santykio bei
nurodė atvejus, kai bendrovės vadovas privalo atsižvelgti į kreditorių interesus: įmonei veikiant įprastai,
vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti
nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų,
tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės
būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti
ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus
nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti75. Minėtoje situacijoje ima vyrauti kreditorių, o ne
akcininkų interesai ir vadovui atsiranda įstatyme nustatyta pareiga inicijuoti bankroto bylą ĮBĮ nurodyta
tvarka.
Kitoje civilinėje byloje, kurioje bankrutuojančios įmonės kreditorius prašė priteisti iš buvusių
bendrovės vadovų žalos, atsiradusios sudarius įmonei nenaudingus sandorius, atlyginimą, kasacinis teismas
detaliau pasisakė dėl juridinio asmens organų fiduciarinių pareigų prigimties: visą juridinio asmens veiklos
laikotarpį juridinio asmens valdymo organai, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines
pareigas, turi veikti taip, kad juridinis asmuo gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad
jam nebūtų padaryta žalos. Atsižvelgiant į tai, valdymo organai įpareigojami ne tik laikytis formalių
konkrečių veiksmų atlikimo procedūrų, tačiau veikti maksimaliai protingai, rūpestingai ir atidžiai76.
Taigi, juridinio asmens valdymo organai turi laikytis fiduciarinių pareigų ne tik vykdydami
imperatyvias įstatymuose nustatytas pareigas (pavyzdžiui, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos
iškėlimo, parengti metinius balansus ir pan.), bet ir nepažeisti fiduciarinių pareigų priimdami verslo
sprendimus, kai įstatymai ir bendrovės vidaus dokumentai nereglamentuoja konkretaus elgesio modelio.
Kasacinis teismas yra išskyręs ir plačiau pasisakęs dėl dviejų valdymo organų narių fiduciarinių
pareigų: bendrovės vadovas turi įstatymuose įtvirtintas ir fiduciarines pareigas bendrovei – rūpestingumo
75
2012, Nr. 37.
76
30
(CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir lojalumo (CK 2.87 straipsnio 2–6 dalys)77. Atsižvelgiant į šį skirstymą, kituose
apžvalgos skyriuose išsamiau aptariama teismų praktika dėl bendrovės vadovo rūpestingumo bei lojalumo
pareigų pažeidimo.
3.1.1.1.Valdymo organų rūpestingumo pareiga
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir
kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus
teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos
apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu
momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai78. Taigi, bendroji valdymo organų
rūpestingumo pareiga apima ne tik teisėto79, bet ir sąžiningo bei protingo elgesio reikalavimą. Rūpestingumo
pareiga saisto bendrovės vadovą, valdybos ir stebėtojų tarybos narius80.
Nustatant, ar bendrovės vadovas pažeidė rūpestingumo pareigą, Lietuvos teismų praktikoje taikomas
objektyvaus elgesio standartas, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius
rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus, o jo subjektyvios savybės konkrečios bylos aplinkybėmis
gali šį standartą padaryti tik aukštesnį (pavyzdžiui, jei vadovas turi specialiųjų žinių, rūpestingumo pareiga
reikalauja, kad šios žinios būtų panaudotos priimant verslo sprendimą). Kasacinėje jurisprudencijoje
nurodyta, kad ar įmonės vadovas konkrečiu atveju šią [rūpestingumo] pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam
tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą81.
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo rūpestingumo pareigos turinio, yra išaiškinęs,
kad vadovo rūpestingumo pareiga visų pirma nustato teisėto elgesio reikalavimą, kad paties vadovo elgesys
nepažeistų imperatyviųjų teisės normų, be to, vadovas privalo prižiūrėti, kad ir įmonės veikla būtų teisėta –
vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama
įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė
laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų82. Todėl, jei bendrovės valdymo organų nariai atliko
77
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016.
78
Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2014 m.
gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016.
79
80
Pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006. Teismų
praktika. 2006, Nr. 26; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-
214/2011, 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, Nr. 41; kt.
81
2006, Nr. 26; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011. Teismų praktika. 2011, Nr. 35; 2014 m.
sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, Nr. 41; kt.
82
31
veiksmus, kurie baudžiamojoje byloje pripažinti neteisėtais, tokie veiksmai savaime reiškia ir rūpestingumo
pareigos pažeidimą83.
Antrasis kasacinio teismo praktikoje aptartas valdymo organų rūpestingumo pareigos aspektas yra
tas, kad bendrovės vadovai, tvarkydami įmonės reikalus, turi elgtis kvalifikuotai ir atidžiai, kaip dera tos
srities protingam verslininkui, ištirti konkrečiam verslo sprendimui priimti reikšmingą informaciją. Kasacinis
teismas pažymėjo, kad bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai
ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo
organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija84.
Kasacinis teismas taip pat pažymėjo, kad vadovo rūpestingumo pareiga apima pareigą saugoti įmonės
turtą, jį tinkamai įtraukti į apskaitą: bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu
apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų
registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį85.
Rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio standartas taikytinas ir įmonės likvidatoriui,
vykdančiam likviduojamo asmens valdymo organo teises ir pareigas (CK 2.110 straipsnio 2 dalis).
Pavyzdžiui, vienoje civilinėje byloje kasacinis teismas, vertindamas likvidatoriaus sudarytų sandorių
aplinkybes (likvidatorius likviduojamos bendrovės nuosavybės teisę į debitorių reikalavimus mokioms
įmonėms perleido mainais į nemokių įmonių akcijų nuosavybės teisę), sprendė, kad likvidatorius neįrodė,
jog šie sandoriai buvo sudaryti turint tikslą atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, akcininkais ir nutraukti
įmonės veiklą (ABĮ 73 straipsnio 13 dalis), todėl pripažino jo veiksmų neteisėtumą. Šioje byloje Lietuvos
Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad, vertinant likvidatoriaus veiksmų teisėtumą šiuo konkrečiu atveju,
yra svarbu nustatyti, ar likvidatoriaus veiksmai atitiko protingo sprendimo požymius, t. y. ar, atsižvelgiant į
likvidatoriui keliamą tikslą – kuo efektyviau atsiskaityti su kreditoriais, – jo veiksmai akivaizdžiai neperžengė
ūkinės komercinės rizikos protingumo ribų86.
3.1.1.2. Lojalumo pareiga
Lojalumo pareiga – tai fiduciarinės prigimties pareiga valdymo organams veikti geriausiais
bendrovės ir jos akcininkų interesais. Lietuvos bendrovių teisėje vadovo lojalumo pareigą įtvirtina CK
2.87 straipsnio 2 dalies nuostatos, pagal kurias juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus
83
84
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-210-611/2015; 2015 m.
balandžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-210-611/2015; 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje
Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, Nr. 41.
85
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015. Teismų praktika.
2015, Nr. 44.
86
32
juridiniam asmeniui, ir ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos
akcininkų naudai.
Kasacinis teismas teismas yra pasisakęs, jog lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo
organo narys privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai
prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto
asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Nustačius
aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja
nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali
būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo87.
Valdymo organų narių lojalumo pareigą konkretina atskiros pareigos, įtvirtintos CK ir ABĮ: pareiga
laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3 dalis),
pranešti apie interesų konfliktą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis; ABĮ 19 straipsnio 9 dalis), pareiga nepainioti
turto, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) bei pareiga informuoti apie sandorių
sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis).
Pagrindinius interesų konfliktus tarp valdymo organų narių ir bendrovės galima skirstyti į dvi grupes.
Pirmąją ir didžiausią grupę sudaro interesų konfliktai, atsirandantys valdymo organams sudarant sandorius
tarp jų vadovaujamos įmonės ir kito su valdymo organų nariais susijusio subjekto, pavyzdžiui, su juridiniu
asmeniu, kurio dalyvis arba valdymo organas vadovas yra, arba su fiziniu asmeniu, kurio giminaitis yra
vadovas ir pan., kitaip tariant, tai sandoriai, kuriems įtakos turėjo interesų konfliktas. Antrąją vadovo ir
bendrovės galimų interesų konfliktų grupę sudaro draudimas vadovui naudotis bendrovės galimybėmis ir
turtu (CK 2.87 straipsnio 4 dalis). Siekdamas pašalinti tokio pobūdžio interesų konfliktų atsiradimo galimybę
ateityje, įstatymų leidėjas papildomai yra nustatęs, kad kiekvienas kandidatas į bendrovės vadovo pareigas,
valdybos ir stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina,
kaip jo kita veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis (ABĮ
19 straipsnio 9 dalis). Teismų praktika draudimo naudotis bendrovės galimybėmis aspektu neišplėtota, todėl
toliau aptariamos bylos dėl vadovo atsakomybės už sandorius, kuriems įtakos turėjo interesų konfliktas.
Valdymo organų lojalumo pareiga bendrovei suponuoja, kad vadovai negali priimti sprendimų ar
sudarinėti sandorių bendrovės vardu, jei kyla interesų konfliktas, be bendrovės sutikimo. Tokio sandorio
sudarymas, neatskleidus interesų konflikto, gali būti kvalifikuojamas kaip neteisėti vadovo veiksmai.
Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutavusi įmonė prašė iš buvusių įmonės vadovų priteisti žalos,
atsiradusios dėl jų sudarytų bendrovei nenaudingų sandorių (reikalavimo teisių perleidimo, finansinio lizingo
sutarčių, kt.), atlyginimą, kasacinis teismas, nustatęs, kad bankrutavusią įmonę ir įmones, su kuriomis buvo
87
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016.
33
sudaryti bankrutavusiai įmonei nenaudingi sandoriai, siejo tie patys akcininkai, taip pat kad bankrutavusios
įmonės vadovas kartu buvo įmonės, su kuria sudarytas sandoris, akcininkas, pripažino, kad sandorių
sudarymas apeliacinės instancijos teismo pagrįstai kvalifikuotas kaip pažeidžiantis lojalumo pareigą, nes šios
aplinkybės gali būti vertinamos kaip sustiprinančios abejones dėl tam tikrų sandorių sąžiningumo, bendrovės
vadovo interesų konflikto sudarant sandorius ir tinkamo minėtų vadovo pareigų bendrovei vykdymo88.
Kitoje civilinėje byloje, kurioje bankrutavusios įmonės kreditorius netiesioginiu ieškiniu prašė
priteisti bendrovei iš jos buvusios vadovės nuostolių atlyginimą, nes ji bendrovės vardu nuomojo patalpas iš
brolio, kuris buvo ir bendrovės akcininkas, už didesnę negu rinkos kainą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
konstatavo, kad sandorio, kuris prieštarauja bendrovės pelno siekimo tikslams, sudarymas pažeidžia ir
lojalumo pareigą. Šio straipsnio (CK 2.87) 2 dalyje įtvirtinta valdymo organo nario lojalumo bendrovei
pareiga, kuri kartu reiškia ir tai, kad narys neturėtų veikti priešingai bendrovės, kaip pelno siekiančio
asmens, veiklos tikslams. <...> aplinkybė, jog nuomos sutartis sudaroma bendrovei aiškiai nenaudingomis
sąlygomis ir yra nuostolinga, turėjo būti žinoma sandorio šalims jo sudarymo metu ir tokio sandorio
sudarymo negalima pateisinti bendrovės normalia ūkinės komercinės veiklos rizika, kurios sąlygomis
sudarant sandorį ar jį vykdant egzistuoja tam tikras tokį rizikos sandorį sudariusiai šaliai naudos iš sandorio
tikėtinumas ir iš anksto nėra žinomas tokio sandorio nuostolingumas89.
Kitoje byloje teismas pripažino, kad bendrovės vadovė pažeidė lojalumo pareigą, kai įsigijo turtą iš
bendrovės mažesne nei rinkos kaina: kadangi nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ginčo nebaigta statyba už
statybinių medžiagų kainą, t. y. tik 2316,96 Eur, buvo parduota būtent atsakovei L. V., darytina išvada, jog
ji pasinaudojo galimybe įsigyti bendrovės turtą nepagrįstai nustatyta ne rinkos ir akivaizdžiai per maža
kaina. Tuo ji aiškiai suteikė pirmenybę savo asmeniniams interesams ir sudarė sandorį esant interesų
konfliktui bei tenkino savo privačius interesus įmonės sąskaita (CK 2.87 straipsnio 3 dalis)90.
Kaip pažymima kasacinėje jurisprudencijoje, tuo atveju, kai egzistuoja valdymo organo (bendrovės
vadovo) asmeninių interesų ir bendrovės, kurios vadovas jis yra, interesų konfliktas, įmonių teisės doktrina
nustato vadovo pareigą atskleisti tokį interesų konfliktą – jei vadovas to nepadaro, jo veiksmai esant interesų
konfliktui gali sukelti jam deliktinę atsakomybę91. CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vadovas turi
pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes
dėl interesų konflikto ir nurodyti jų pobūdį, bei, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu
arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą. Taip pat bendrovės vadovas, sudarydamas sandorį
su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, apie tokį sandorį privalo nedelsdamas pranešti kitiems
88
89
90
91
34
juridinio asmens organams arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai
aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos (CK 2.87 straipsnio 6 dalis). Kasacinis teismas yra pasisakęs,
kad kolegialių bendrovės organų, konkrečiai valdybos, kaip aukštesnę kompetenciją turinčio organo,
pritarimas vadovo sudaromam sandoriui, jei vadovas sąžiningai ir kvalifikuotai pateikė informaciją,
atleidžia jį nuo atsakomybės prieš bendrovę ir jos akcininkus su sąlyga, kad ir vykdydamas sandorį vadovas
nepažeis savo fiduciarinių pareigų. <...> jei sutartis buvo sudaryta pranešus bendrovės valdybai, t. y.
atskleidžiant interesų konfliktą, vadovo atsakomybės negalima kildinti iš sutarties sudarymo fakto92. Tačiau
minėtoje byloje kasacinis teismas vis dėlto pripažino, kad atsakovas pažeidė lojalumo pareigą ne
sudarydamas sutartį, bet ją vykdydamas, nes teikė pirmenybę ne bendrovės, o savo asmeniniams interesams
– nesant ekonominės būtinybės buvo naudojami iš kasatoriaus IĮ „Iera“ nuomojami autobusai, nors bendrovė
tuo metu turėjo nenaudojamų nuosavų autobusų. Teismas konstatavo, kad neteisėtomis laikytinos ne tiek
pačios Sutartys (jų sudarymo faktas ir aplinkybės), bet konkretūs jų vykdymo aspektai, kai vadovas aiškiai
suteikė prioritetą savo asmeniniams interesams. Kasatoriui visą Sutarčių vykdymo laikotarpį galiojo pareiga
teikti pirmenybę bendrovės, kurios valdymo organu jis buvo, o ne savo asmeniniams interesams. Remdamasi
nurodytais motyvais, teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais apeliacinės instancijos teismo argumentus, kad
valdybos pritarimas (jei ir buvo priimtas) nepašalina vadovo veiksmų vykdant Sutartis vertinimo kaip
pažeidžiančių bendrovės vadovo fiduciarines ir lojalumo pareigas93.
Lojalumo pareigos turinys – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus:
vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvias
pareigas – visą buvimo vadovu terminą ex officio veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 straipsnis)94,
tai reiškia teikti pirmenybę įmonės, kurios vadovas jis yra, bet ne savo asmeniniams interesams.
Pavyzdžiui, byloje, kurioje įmonės vadovas pardavė bendrovei, kurios vadovu jis tuo metu buvo,
kitos bendrovės, kurios akcininku jis buvo, akcijas, atskleidęs valdybai interesų konfliktą, tačiau nepasiūlęs
atlikti planuojamų įsigyti akcijų vertinimo, neįspėjęs apie akcijų įsigijimo keliamą riziką, kasacinis teismas
konstatavo CK 2.87 straipsnio 2, 3, 5 ir 6 dalyse įtvirtintų pareigų pažeidimą: vadovo interesų konflikto
vengimas gali reikalauti ne tik pasyvaus elgesio (nedalyvauti priimant atitinkamą sprendimą), bet ir aktyvių
veiksmų. Įmonės vadovo lojalumo pareiga jo vadovaujamai įmonei reiškia ir pareigą imtis priemonių, kad
dėl sandorio su įmonės vadovu jo vadovaujama įmonė nepatirtų žalos. Vadovas, dalyvaudamas sandoryje
su bendrove, kurios vadovas jis yra, turi ne vien formaliai atskleisti interesų konflikto situaciją, tačiau ir
įspėti apie galimus neigiamus sandorio padarinius bei jam žinomą riziką, dėl kurios gali atsirasti žala. Šioje
byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nurodęs, kad sprendimą dėl įmonės akcijų įsigijimo priėmė įmonės
92
93
94
35
valdyba, todėl šios įmonės vadovo veiksmai nebuvo vienintelė žalos atsiradimo priežastis, sprendė, kad
vadovui tenka pareiga atlyginti dalį įmonės patirtos žalos, susijusios su akcijų įsigijimu95.
Kai interesų konfliktas kyla tarp valdybos ir bendrovės, valdybos narys turi ne tik pareigą informuoti,
bet ir privalo susilaikyti nuo dalyvavimo priimant sprendimus dėl šio sandorio. Vadovaujantis ABĮ
35 straipsnio 6 dalimi, esant valdybos nario interesų konfliktui, valdyba sprendžia dėl valdybos nario
nušalinimo nuo balsavimo priimant sprendimą konkrečiu klausimu. Pavyzdžiui, vienoje civilinėje byloje
kasacinis teismas, nustatęs interesų konfliktą privatizuojamos valstybinės bendrovės valdybos pirmininkei
(ir mažumos akcininkei) pasirašant bendrovės turto perleidimo sandorį, konstatavo, kad valdymo organo
nario pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais yra prioritetinė atsižvelgiant į jo, kaip akcininko, interesus
– tais atvejais, kai bendrovės valdymo organo narys kartu yra ir bendrovės akcininkas, jo, kaip akcininko,
ir jo, kaip bendrovės valdymo organo nario, interesai gali nesutapti. Taip pat gali nesutapti ir bendrovės bei
jos akcininkų interesai. Esant interesų konfliktui, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai
reikalauja, kad bendrovės valdymo organo narys apie tai informuotų kitus bendrovės valdymo organus.
Tačiau vienokių ar kitokių asmeninių interesų turėjimas neatleidžia bendrovės valdymo organo nario nuo jo
fiduciarinės pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais96.
Kasacinis teismas, aiškindamas valdymo organo nario, kuris kartu yra ir tos bendrovės akcininkas,
teisių ir pareigų santykį, ir naujausioje savo praktikoje laikosi pozicijos, kad buvimas bendrovės akcininku
neatleidžia valdymo organo nario nuo pareigos veikti tik bendrovės interesais, tačiau taip pat pažymi, kad
šie interesai tam tikrais atvejais gali sutapti – tik tuo atveju valdymo organo narys, veikdamas taip, kaip jam
naudinga kaip akcininkui, nepažeidžia pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais. Nagrinėtoje byloje
atsakovas buvo didžiausias bendrovės akcininkas (jam priklausė 93 proc. AB „Alita“ akcijų) ir valdybos
pirmininkas. Taigi, viena vertus, kaip akcininkas, V. J. neturėjo fiduciarinių pareigų bendrovei ir turėjo
jam ABĮ 14–16 straipsnyje nustatytas teises ir pareigas, kita vertus, būdamas valdybos pirmininkas, buvo
saistomas fiduciarinių pareigų bendrovei, be kita ko, nepainioti savo interesų su įmonės interesais, būti
lojalus ir veikti vien tik bendrovės ir akcininkų interesais (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). <...>Pažymėtina, kad
šiuo atveju byloje apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, jog V. J.,
kaip akcininko ir kaip bendrovės valdybos pirmininko, interesai sutapo, t. y. kaip akcininkas V. J. siekė
išsaugoti savo investicijos į akcinį kapitalą vertę, kaip valdybos pirmininkas – atkurti Bendrovės mokumą,
užsitikrinti tolesnės jos veiklos galimybes. Pirmasis tikslas negalėtų būti pasiektas, neįgyvendinus antrojo97,
95
2014, Nr. 41.
96
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000. Teismų praktika,
2000, Nr. 14.
97
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015.
36
todėl teismas sprendė, kad atsakovas nepažeidė lojalumo pareigos, veikdamas savo, kaip akcininko,
interesais98.
3.1.2. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
Siekdamas suderinti verslo rizikos pozityviuosius aspektus ir susiaurinti bendrovės vadovo

atsakomybę už nepasiteisinusius verslo sprendimus, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuo 2014 metų bylose
dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės expressis verbis ėmė taikyti verslo sprendimų priėmimo taisyklę
(angl. business judgment rule). Taisyklė teismų praktikos keliu buvo suformuluota JAV dar XIX amžiuje,
XX amžiaus devintojo dešimtmečio pradžioje perimta ir Europos šalių, o kai kurios iš jų (pvz., Vokietija)
perkėlė šį instrumentą į Akcinių bendrovių įstatymą99.
Dar iki Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje
Nr. 3K-7-124/2014, kurioje kasacinis teismas įtvirtino verslo sprendimų priėmimo taisyklę kaip vadovų
atsakomybės standartą, kasacinis teismas savo praktikoje buvo pasisakęs dėl verslo sprendimų priėmimo
taisyklės taikymo. Minėtoje byloje kasacinis teismas sprendė dėl galimybės taikyti šią taisyklę tyčinio
bankroto nustatymo byloje ir aptarė lyginamuoju aspektu verslo sprendimų priėmimo taisyklės taikymo
praktiką JAV, Vokietijoje ir Estijoje, konstatavo, kad sandorio ekonominis nenaudingumas kaip viena iš
tyčinio bankroto nustatymo sąlygų negali būti nustatytas, jei verslo sprendimų priėmimo taisyklės taikymo
aspektu toks sandoris yra teisėtas. Teismas pažymėjo, kad, vertinant įmonės vadovo veiklą, taikytina verslo
sprendimo taisyklė (business judgment rule), pagal kurią, siekiant išvengti įmonių plėtros lėtėjimo, smukimo,
bendrovės valdybos nariams (vadovui) suteikiama išplėsta verslo sprendimų apimtis (a widened scope of
business judgment), tai reiškia, kad teismai revizuoja valdybos narių (vadovo) sprendimus tik tais atvejais,
jei esama akivaizdžių stropumo (rūpestingumo) ar lojalumo trūkumų. Kai pareiškime nurodoma, kad tyčinį
bankrotą lėmė konkreti įmonės vadovo veikla, būtina kruopščiai įvertinti įmonės vadovo veiksmus, tikslus,
įmonės bankroto priežastis. Tai yra svarbu tam, kad teismų praktikoje nebūtų pasiektas priešingas siekiamam
rezultatas, t. y., siekiant apsaugoti įmonių kreditorių teises ir interesus, nebūtų slopinama bendrovių vadovų
protinga rizika, kuri yra būtina verslui plėtoti. Svarbu įvertinti atsakingo už įmonės veiklą subjekto veiksmus,
t. y. kiek jis buvo lojalus bendrovės interesams, rūpestingas, kiek jo sprendimai buvo sąžiningi ir kvalifikuoti,
ar buvo pasitelkiama kvalifikuotų specialistų pagalba ir pan.100. Minėtoje byloje kasacinis teismas
nusprendė, kad bendrovės bankrotą nulėmė būtent verslo nesėkmė 2008 m. prasidėjus pasaulinei ekonominei
98
99
Study on Directors’ Duties and Liability prepared for the European Commission DG Markt by: Carsten Gerner-Beuerle, Philipp
Paech and Edmund Philipp Schuster (Department of Law, London School of Economics). London, April 2013. Prieiga per
internetą: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/board/2013-study-analysis_en.pdf.
100
37
krizei, o ne tyčiniai įmonės vadovo veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo101, nors
ir buvo sudaryti sandoriai, kurie vėliau pasirodė esą ekonomiškai nenaudingi. Taigi, kasacinis teismas verslo
sprendimų priėmimo taisyklę pirmą kartą teismų praktikoje expressis verbis panaudojo siekdamas pabrėžti,
kad bankrotas negali būti pripažintas tyčiniu dėl ekonomiškai nenaudingo sandorio sudarymo, jei pagal
verslo sprendimų priėmimo taisyklę už tokį verslo sprendimą vadovui civilinė atsakomybė netaikytina.
Tačiau net ir tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė CK 2.87 straipsnio
pagrindu už tokio ekonomiškai nenaudingo sandorio sudarymą (t. y. vadovo nesaugo verslo sprendimų
priėmimo taisyklė), vien šios aplinkybės nepakanka tyčiniam bankrotui konstatuoti, nes tam būtina nustatyti
tyčinius vadovo veiksmus siekiant bendrovės nemokumo.
Nuo 2014 metų verslo sprendimų priėmimo taisyklė kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta kaip visų
valdymo organų civilinės atsakomybės taisyklė, suformuluotas jos turinys ir taikymo sąlygos102.
Pirma, verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu
veikia sąžiningai: siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma
verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų
veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti
bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius
rūpestingumo pareigos standartus103. Kadangi valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai
ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė
jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį
sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu,
t. y. jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris
naudingas bendrovei.
Minėtoje byloje kasacinis teismas pažymėjo, kad vadovams civilinė atsakomybė taikytina ne už
verslo nesėkmę, bet už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant
įgaliojimus: dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau
būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir
kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems
suteiktų įgaliojimų viršijimą104. Jeigu ieškovas neįrodo juridinio asmens vadovo fiduciarinių pareigų ar
101
102
2014, Nr. 41.
103
2014, Nr. 41.
104
2014, Nr. 41.
38
kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį ir sandoris nėra akivaizdžiai žalingas, teismas neturėtų vertinti
sandorio naudingumo požiūriu.
Taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę pirmiausia būtina nustatyti, ar priimtas sprendimas buvo
verslo sprendimas. Verslo sprendimu laikomas toks vadovo (ar valdybos) veiksmas, kurio atlikimas nebuvo
susijęs su imperatyvų, nustatytų įstatymuose ir įmonės dokumentuose, įvykdymu, t. y. vadovas turėjo
diskreciją priimti konkretų sprendimą ir tuo metu nebuvo žinoma, ar šis pasiteisins. Pavyzdžiui, verslo
sprendimu nelaikytinas vadovo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo nemokiai įmonei vykdymas
(ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis), taip pat vadovo sprendimas perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir
dokumentus (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas), nes vadovas, esant
teisiniam pagrindui, negali pasirinkti, ar atlikti šiuos veiksmus. Verslo sprendimu galėtų būti pripažintas
vadovo sprendimas įmonės vardu sudaryti įvairius sandorius (pirkimo, nuomos, kreditavimo, mainų, kt.),
investuoti bendrovei priklausančias lėšas ir pan.
Antra, bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant
imperatyviųjų teisės normų. Jeigu verslo sprendimas priimtas pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas,
verslo sprendimo vertinimo taisyklės apsauga vadovui nebus taikoma, kadangi jo veiksmai neatitinka
rūpestingumo pareigos standarto – sąžiningas ir protingas vadovas nebūtų veikęs pažeisdamas
imperatyviąsias normas (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Ši taisyklė gali turėti išimčių, tokių kaip ekonominė
būtinybė vadovui priimti sprendimą pažeidžiant įstatuose nustatytą kompetenciją ir veikti ultra vires, nes
priešingu atveju bendrovė patirtų dar didesnių nuostolių, ir pan. Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje vienas
iš keliamų klausimų buvo susijęs su bendrovės vadovo atsakomybe už sprendimus, priimtus viršijant vadovui
suteiktus įgaliojimus (vadovas neturėjo valdybos pritarimo sudaryti sandorį dėl sunkvežimių įsigijimo ir
investavo daugiau lėšų, negu buvo nustačiusi bendrovės valdyba), kasacinis teismas konstatavo, kad jei dėl
įmonės vadovo įgaliojimų viršijimo atsirado žala, vadovas negali išvengti jos atlyginimo remdamasis verslo
sprendimų priėmimo taisykle, nes įgaliojimų viršijimas savaime yra neteisėtas veiksmas, kurio neteisėtumo
nepanaikina net ir sąžiningas veikimas bendrovės interesais bei konkretaus vadovo veiksmo ekonominės
logikos ir rizikos ypatumai, nebent būtinumą viršyti įgaliojimus pagrįstų specifinės aplinkybės, sudarančios
būtinojo reikalingumo komerciniuose santykiuose pagrindą105.
Kitoje byloje kasacinis teismas sprendė dėl vadovo atsakomybės jo vadovaujamos įmonės vardu
suteikus trečiajam asmeniui paskolą šios įmonės akcijoms, priklausiusioms vadovui, pirkti ir pripažino, kad
šiuo atveju verslo sprendimų priėmimo taisyklė netaikoma, nes vadovas, be kita ko, pažeidė imperatyvų
draudimą suteikti bendrovės lėšomis paskolas tretiesiems asmenims (ABĮ 44 straipsnio 9 dalies nuostatos,
galiojusios sandorio sudarymo metu): paskolos iš įmonės lėšų suteikimo trečiajam asmeniui sandoris buvo
105
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika,
2014, Nr. 41.
39
sudarytas iš esmės vien vadovo interesais, siekiant asmeninės naudos sau, viršijant protingos ūkinės
komercinės rizikos ribas, pažeidžiant fiduciarines įmonės vadovo pareigas ir imperatyvųjį draudimą suteikti
bendrovės lėšomis paskolas tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems
asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, įtvirtintą ABĮ 44 straipsnio 9 dalyje ir skirtą bendrovės kapitalo
apsaugai. Dėl šios priežasties konstatuotina, kad sandoris buvo sudarytas nesąžiningai ir verslo sprendimo
taisyklės apsauga šiuo atveju vadovui netaikoma106.
Civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiama dėl statybų bendrovės vadovo atsakomybės įmonės
vardu 2006 m. įsigijus kitos statybų įmonės akcijas, kurių vertė po krizės sumažėjo, kasacinis teismas sutiko
su teismų išvada, kad bendrovės vadovas nėra atsakingas už žalą, patirtą dėl šio sandorio sudarymo, kadangi
jis buvo teisėtas, nes jį ratifikavo valdyba – įsigyjant akcijas buvo gautas bendrovės įstatuose ir susitarime
dėl bendrovės valdymo nustatytas valdybos pritarimas, o byloje nebuvo nustatyta, kad priimant šį sprendimą
bendrovės vadovas būtų nepateikęs reikšmingos informacijos ar pateikęs klaidingą informaciją apie
numatomą sandorį bendrovės valdybai, ar kitaip veikęs priešingai bendrovės interesams. Jei valdybai
pateikta informacija buvo nepakankama, ji turėjo teisę pareikalauti atlikti papildomą analizę tam, kad galėtų
priimti pagrįstą ir informuotą sprendimą107.
Trečia, verslo sprendimas turi būti priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – tiek rūpestingumo,
tiek ir lojalumo. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis
arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo
padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato
kitaip. CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos fiduciarinės pareigos, kurių nepažeidus vadovus saugo verslo
sprendimų priėmimo taisyklė.
Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė priteisti iš buvusio patalpų
nuomotojo ir jo vadovo bei akcininko, kuris buvo ir ieškovo (bankrutuojančios įmonės) vadovas ir
akcininkas, nuostolių, patirtų dėl nenaudingos patalpų nuomos sutarties, sudarymo ir nutraukimo, atlyginimą,
kasacinis teismas, atsižvelgdamas į bankrutuojančios įmonės blogą finansinę padėtį ginčo nuomos sandorio
sudarymo metu, turimo turto ir skolinių įsipareigojimų dydį, veiklos nuostolingumą, konstatavo, kad šiuo
atveju sprendžiant dėl kasatoriaus veiksmų, sudarant ginčo nuomos sandorį, neteisėtumo, kaip vienos
civilinės atsakomybės atsiradimo sąlygų, esminę reikšmę turi ne tai, ar nurodytas sandoris ieškovui
nuostolingas, bet tai, ar kasatorius, jį sudarydamas, nepažeidė įstatymuose konkrečiai nustatytų ir (ar)
fiduciarinių pareigų108.
106
107
2014, Nr. 41.
108
40
Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų
konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems
valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai
ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad bendrovės valdymo organų
nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš
priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija.
Jeigu atsakovai [valdybos nariai] būtų įrodę kasaciniuose skunduose nurodomas aplinkybes, kad valdybai
priimant sprendimą dėl investavimo atsakovams buvo pateikta suklastota informacija apie bendrovės
finansinę padėtį (pateikta informacija, kad bendrovė neturi kreditorių), tai būtų pagrindas pripažinti, kad jie
nepažeidė pareigos elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu ir jiems civilinė atsakomybė negalėtų
būti taikoma109.
Kitoje byloje kasacinis teismas išaiškino, kad verslo sprendimas neteisėtas, nes vadovas prieš
sudarydamas ginčo sandorį tinkamai neištyrė informacijos ir veikė esant interesų konfliktui: bendrovės
vadovas, prieš sudarydamas konkretų sandorį, turi maksimaliai atidžiai ir rūpestingai įvertinti visas
reikšmingas tokiam sandoriui sudaryti aplinkybes, apsvarstyti, kokios ekonominės naudos tokio sandorio
sudarymas turės bendrovei ir ar jo sudarymas nereikš pernelyg didelės rizikos, atsižvelgiant į įmonės
finansinę padėtį ir kreditorių interesus. <...> Nustatytų aplinkybių visuma teikia pagrindą spręsti, kad ginčo
nuomos sandoris sudarytas, nevisapusiškai ir aplaidžiai įvertinus dėl jo sudarymo ieškovui ir jo kreditoriams
galinčius kilti padarinius, nepagrindus jo ekonominio naudingumo, ir kad protingas bei apdairus vadovas,
turėdamas informacijos apie blogą įmonės finansinę būklę ir jos įsipareigojimų kreditoriams dydį, tokio
sandorio nebūtų sudaręs, t. y. ginčo nuomos sandoris ne tik ieškovui nuostolingas, bet ir sudarytas
pažeidžiant bendrovės vadovo fiduciarines (lojalumo, sąžiningumo, protingumo, įpareigojimo vengti
situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, ir kt.)
pareigas bei akivaizdžiai peržengiant protingą ūkinę komercinę riziką110.
Kitoje kasacine tvarka nagrinėtoje byloje išsamiai pasisakyta dėl vadovui nustatytos pareigos ištirti
informaciją – nurodoma, kad, priimant verslo sprendimą, būtina įvertinti santykį tarp tikėtinos jo naudos ir
galimos žalos: bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimai teisme paprastai turi būti
grindžiami analize, ar priimdami verslo sprendimus bendrovės vadovai vykdė pareigą identifikuoti galimas
rizikas pagal tikėtinos naudos ir galimos žalos bei jos atsiradimo tikimybės santykio įvertinimą. Šiame
vertinime turi būti paisoma ir žalos išvengimo, sumažinimo ir amortizavimo kaštų. Tuo atveju, jei teisme
vertinant verslo sprendimų riziką taikant nurodytus dėmenis nepaneigiama šių asmenų veikimo bona fide
geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais prezumpcija, net ir verslo sprendimai, kurie visuomet
109
110
41
vertinami jau ex post, sukėlę nuostolių, negali būti pripažįstami bendrovės valdymo organų narių veiksmų
neteisėtumo faktu kaip jų civilinės atsakomybės sąlyga. Išimtis – kai sprendimai priimami pažeidžiant
įstatymus ar bendrovės įstatus. Bendrovės vadovui kils atsakomybė tik tuo atveju, jei bendrovės vadovo
veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimų teisme rezultatas bus akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės
rizikos protingumo peržengimo konstatavimas ar aiškaus aplaidumo faktas111.
Kitoje byloje dėl valdybos narių civilinės atsakomybės už sprendimą įsigyti viešbučių akcijas už
317 133,92 Eur, įskaitant priešpriešinius reikalavimus, kai sprendimo priėmimo metu įmonės turtas sudarė
433 879,46 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 324 901,82 Eur, kasacinis
teismas sprendė, kad valdybos sprendimas investuoti daugiau negu 2/3 įmonės turto į kitos įmonės akcijas,
o ne atsiskaityti su įmonės kreditoriais (nepriklausomai nuo to, ar už akcijas sumokėta kaina atitiko jų vertę,
ar sumokėta per didelė kaina, nepriklausomai nuo to, kokia buvo viešbučių finansinė padėtis) neatitinka
sąžiningumo ir protingumo kriterijų, prieštarauja geriems verslo standartams, todėl pažeidžia fiduciarines
valdymo organų pareigas112.
Nustatant, ar valdymo organai nepažeidė fiduciarinių pareigų, priimdami verslo sprendimus,
vertinama, ar jie buvo lojalūs bendrovei – ar veikė geriausiais bendrovės interesais. Vertinant, ar buvo
pažeista fiduciarinė pareiga, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje mutatis mutandis remiamasi
ir kasacine praktika, suformuota taikant CK 6.67 straipsnį, kuriame įtvirtinti nesąžiningumo prezumpcijos
atvejai. Pavyzdžiui, skolininko nesąžiningumas preziumuojamas tuo atveju, jeigu sudaromas sandoris su
artimais giminaičiais (CK 6.67 straipsnio 1 punktas) ar susijusiais asmenimis (CK 6.67 straipsnio 2 punktas),
taip pat kai įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio
šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija) (CK 6.67 straipsnio 4 punktas), kai
sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo (CK 6.67 straipsnio
5 punktas), kt. Dauguma minėtų nesąžiningumo atvejų kartu yra ir lojalumo pareigos pažeidimo pavyzdžiai.
Nurodžius aplinkybes, pagrindžiančias atsakovo nesąžiningumo faktą, įrodinėjimo našta, paneigiant
nesąžiningumo prezumpciją, pereina atsakovui. Antai civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė
reikalavo atlyginti įmonei padarytą žalą, kai įmonės vadovas žemesne negu tuometinė rinkos kaina
akcininkei pardavė įmonės automobilius, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pripažino, kad kai turtas
parduodamas už daug mažesnę kainą, nei nustatyta jo rinkos vertė, toks įmonės vadovo sprendimas
prieštarauja privataus juridinio asmens interesams gauti iš savo veiklos atitinkamą pelną ir taikytinas CK
6.67 straipsnio 4 punktas, pagal kurį preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys
buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos
111
112
42
sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). <...> Kasatoriai (akcininkė
ir vadovas) nepaneigė apeliacinės instancijos teismo išvados dėl jų nesąžiningumo ir neteisėtų veiksmų113.
Nustačius, kad bendrovės vadovas buvo nesąžiningas, laikoma, kad buvo paneigta prezumpcija, jog
vadovas veikia bona fide – geriausiais jo vadovaujamos bendrovės interesais. Antai vienoje civilinėje byloje
kasacinis teismas, nustatęs, kad bendrovės vadovas sudarė sandorį dėl šios įmonės finansinio lizingo teisių į
pastatą perleidimo įmonei, kuriai vadovavo jo sutuoktinė ir kurios akcijos jai priklausė, nepranešęs apie
interesų konfliktą kitiems bendrovės organams ir negavęs jų pritarimo (CK 2.87 straipsnio 3 ir 5 dalis),
konstatavo, kad prezumpcija, jog jis veikė bona fide geriausiais bendrovės, kuriai vadovavo, interesais, yra
paneigta. Vadovui neįrodžius, kad sudarydamas šį sandorį jis veikė bona fide geriausiais bendrovės, kuriai
vadovavo, interesais, ir nustačius, kad teisės į ginčo turtą (patalpos) buvo perleistos už kainą, mažesnę negu
šio turto vertė, būtų pagrindas konstatuoti, kad jis pažeidė fiduciarines pareigas, konkrečiai lojalumo,
sąžiningumo, protingumo, bendrovei, o kainos ir turto vertės skirtumą laikyti bendrovei padaryta žala114.
Ketvirta, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad
verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės
komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas,
nuostolingas). Kasacinis teismas pripažino, kad protinga komercinė rizika yra teisėtas ir pozityvus reiškinys,
pažymėjo, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei
nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo, todėl jei įmonės valdymo organų
nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą,
versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, t. y.
prieštarautų vadovavimo bendrovėms tikslams plėtoti verslą115. Kasacinio teismo praktikoje taip pat
laikomasi bendros pozicijos, kad nuostolingas sprendimas dar nereiškia jo neteisėtumo: bendrovės vadovai
turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę komercinę
riziką prisiimti. Net jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas
buvo neteisėtas. Tačiau jei nustatoma, kad bendrovės vadovas akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės
komercinės rizikos ribas, buvo nelojalus ar veikė aiškiai aplaidžiai, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, civilinė
atsakomybė gali atsirasti. Visi šie pažeidimai kartu ir kiekvienas atskirai gali būti pagrindas vadovo civilinei
atsakomybei kilti116.
Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė reikalavo iš vadovo priteisti žalos,
padarytos rizikingais verslo sprendimais (sudarius užsakomųjų skrydžių sutartis, pagal kurias įmonė
113
114
115
116
2014, Nr. 41.
43
įsipareigojo vykdyti užsakomuosius skrydžius ir vykdė šią sutartį kitai sutarties šaliai nesumokėjus sutarto
depozito), atlyginimą, kasacinis teismas paliko galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo
ieškinys bendrovės vadovui buvo atmestas, nes nebuvo nustatyta akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės
rizikos protingumo peržengimo. Teisėjų kolegija konstatavo, kad faktinės aplinkybės [depozitas, nurodytas
ginčo sutartyse, buvo finansinės garantijos forma, sutarčių vykdymo metu dėl pasaulinės ekonominės krizės
sparčiai blogėjo verslo aplinka, buvo ypač didelė konkurencija įmonių teikiamų paslaugų rinkoje, todėl
didelių sumų apyvartinių lėšų įšaldymas nebūtinai būtų buvęs tinkamo sutarties vykdymo garantija] labiau
liudija ne akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimą ar aiškaus aplaidumo
faktus, o situaciją, pripažintiną kaip itin nepasisekusią verslininkų investiciją, prie kurios nerezultatyvumo
ekonominiu aspektu prisidėjo ir įmonių grupės vadovas, tačiau jo veiksmuose nematyti ūkinės komercinės
rizikos akivaizdaus peržengimo, aiškaus aplaidumo ar kitokio pobūdžio esminio neapdairumo verslo
sprendimų rizikų vertinimo cikle117.
Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos
aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą
bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos.
Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė iš buvusių vadovų priteisti žalos,
atsiradusios dėl jiems vadovaujant sudarytų bendrovės automobilių ir nebaigto statyti namo pardavimo
sandorių, atlyginimą, vadovų ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimas nebuvo akivaizdus, todėl
byla buvo grąžinta nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka. Šioje byloje kasacinis teismas konstatavo, kad nors
teismai padarė pagrįstą išvadą, jog ginčo automobilis nebuvo parduotas už pernelyg mažą kainą, palyginus
su rinkos verte, nes nebuvo didelio atotrūkio nuo pagal sandorį parduoto automobilio kainos ir jo rinkos
vertės, tačiau netyrė ir nevertino, ar ginčo namo pardavimo sandoriu buvo pažeisti teisėti ieškovo kreditorių
interesai ir ar pardavus namą už daug mažesnę, nei rinkos, kainą galėjo pablogėti bendrovės turtinė padėtis
ir sumažėti jos galimybės įvykdyti prievoles kreditoriams118.
Jeigu verslo sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai,
ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, vertinama, kad
neteisėtų veiksmų vadovas neatliko ir už tokį vadovo sprendimą atsakomybė nekyla, nors sandoris ir buvo
nuostolingas.
3.1.3. Imperatyvių pareigų pažeidimas
117
118
44
Valdymo organų narių funkcijos neapsiriboja verslo sprendimų priėmimu, įstatymuose kai kuriems
iš jų įtvirtinta ir įvairių imperatyvių pareigų. Pavyzdžiui, vienasmeniam valdymo organui specialiuosiuose
įstatymuose nurodytos tokios pareigos kaip tinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas, finansinių ataskaitų
pateikimas ir pan. Ypač svarbios imperatyvios pareigos nustatytos vadovui, kai bendrovė tampa nemoki,
pavyzdžiui, pareiga inicijuoti bankroto bylą, perduoti bankroto administratoriui bankrutuojančios bendrovės
turtą. Atsakomybė vadovui už imperatyvių pareigų pažeidimą taikoma ne pagal verslo sprendimų priėmimo
taisyklę, o bendraisiais deliktinės atsakomybės pagrindais. Toliau aptariama kasacinio teismo praktika
pažeidus konkrečias imperatyvias vienasmenio valdymo organo pareigas.
3.1.3.1. Nemokios bendrovės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimas
Viena iš imperatyvių pareigų, nustatytų bendrovės vadovui, yra laiku kreiptis į teismą dėl bankroto
bylos iškėlimo. Ši pareiga įtvirtinta Įmonių bankroto įstatyme (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje) kaip įmonės vadovo
pareiga pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo119. Pagal iki 2016 m. sausio 1 d. galiojusią
ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies redakciją, pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nemokiai įmonei
buvo nustatyta vadovui ir įmonės savininkui (savininkams), kuriais buvo laikomi įmonės dalyvis (dalyviai),
t. y. akcininkas ar akcininkų grupė, kuriam (kuriems) priklausančios akcijos suteikė ne mažiau kaip 1/10 visų
balsų, individualiosios įmonės savininkas, dalininkas (dalininkai), narys (nariai) ir valstybės, savivaldybės
įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija (ĮBĮ 2 straipsnio 9 dalis).
Nuo 2016 metų pakeitus ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalį, pagal aktualią ĮBĮ redakciją pareiškimą dėl bankroto
bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui privalo įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), pagal
kompetenciją, suteiktą atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojančiuose įstatymuose ar
jų steigimo dokumentuose, turintis (turintys) teisę kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (toliau –
vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją)120. Atsižvelgiant į tai, naujojoje ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies
redakcijoje nurodoma, kad, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir
šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją
privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.
Iki 2016 m. sausio 1 d. galiojusioje ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje buvo nustatyta, kad įmonės vadovas ar
kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią
kreditoriai patyrė dėl to, kad vadovas pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.
Nauja šio straipsnio 4 dalies redakcija nurodo, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją
119
Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas Nr. IX-216.
120
Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo Nr. IX-216 4, 5, 8, 9, 10, 11, 23, 33 ir 36 straipsnių pakeitimo įstatymas
Nr. XII-1962.
45
privalo atlyginti žalą, kurią įmonė ir (ar) kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal
kompetenciją, esant šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl
bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti. Įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją
kreditoriams atsako solidariai.
Kasacinio teismo praktikoje nurodyta: kad būtų galima taikyti juridinio asmens vadovui civilinę
atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, be kitų, ir neteisėtus veiksmus.
Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis
sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės administracijos vadovui kyla atsakomybė121. Neteisėtumas taikant
vadovui civilinę atsakomybę ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu pasireiškia ne tik įstatymo imperatyvo, bet ir
fiduciarinių pareigų pažeidimu. Antai civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė reikalavo žalos,
atsiradusios buvusiam įmonės vadovui (kuris buvo ir vienintelis akcininkas) neįvykdžius pareigos laiku
kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, atlyginimo, kasacinis teismas konstatavo vadovo
veiksmų neteisėtumą, kadangi vadovas neveikė rūpestingai, atidžiai, sąžiningai, išimtinai bendrovės
interesais, nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir pažeidė bendrovės, jos
kreditorių interesus122.
Tam, kad būtų konstatuotas vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo (ar
kitų subjektų, kuriems nustatyta ši pareiga) pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Kasacinis
teismas yra išaiškinęs, kad, nesant kitų ĮBĮ įtvirtintų bankroto bylos iškėlimo pagrindų, atsiradusių anksčiau
nei nemokumas, įmonės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo kyla, kai įmonė
pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus yra nemoki. Įmonės vadovas gali įvertinti, kad įmonė
negali atsiskaityti su kreditoriais ir anksčiau, nei atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia
pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau vertinant pareigos atsiradimo momentą
taikytina ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis123.
Įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka
iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę
į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės
nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus įmonės įsipareigojimus
(skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Aplinkybė, kada
įmonės būsena pasiekė ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą nemokumo kriterijų, turėtų būti įrodinėjama ne
vien įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais, bet ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis, pavyzdžiui,
121
122
123
Plg. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2014 m.
gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje
Nr. 3K-3-416-469/2015.
46
pirminiais apskaitos dokumentais, patvirtinančiais ūkines operacijas, įmonės sudarytomis sutartimis ir
duomenimis apie jų vykdymą, ir kt.124.
Ta aplinkybė, kad įmonė vykdo veiklą, nėra pakankama, kad šalintų vadovo atsakomybę dėl bankroto
bylos laiku neiškėlimo. Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė iš buvusio vadovo
priteisti žalos, nesikreipus laiku į teismą dėl bankroto bylos jai iškėlimo, atlyginimą, kasacinis teismas,
nustatęs, kad apeliacinės instancijos teismas netyrė ir nevertino momento, nuo kada įmonės vadovui atsirado
pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir, pažymėjęs, kad vien ta aplinkybė, jog įmonė, nors ir
nuostolingą, tačiau ūkinę komercinę veiklą vykdė, negali pašalinti vadovo atsakomybės už nesikreipimą į
teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, panaikino apeliacinės instancijos teismo sprendimą, kuriuo ieškinys
vadovui buvo atmestas, ir perdavė bylą nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka125.
Kaip nurodoma kasacinėje jurisprudencijoje, įmonės vadovas, esant įmonės nemokumo faktui, privalo
nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo126. ĮBĮ pakeitimuose, įsigaliojusiuose
2016 m. sausio 1 d., jau nustatytas konkretus terminas, per kurį nemokios įmonės vadovas ir kiti asmenys,
įvertinę, kad įmonė yra nemoki, turi pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo: jeigu įmonė negali
ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos
iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl
bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės
dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių
susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti.
Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi
(kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės
steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą (ĮBĮ 8 straipsnio
1 dalis). Kadangi naujoji ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies redakcija įtvirtina naujas pareigas vadovui ir kitiems
asmenims pagal kompetenciją tik po to, kai atsirado aplinkybių, leidžiančių konstatuoti įmonės nemokumą,
kasacinio teismo išaiškinimai dėl nemokumo nustatymo momento taikytini ir po naujos ĮBĮ redakcijos
įsigaliojimo.
Tuo atveju, kai reikalavimas atlyginti žalą, atsiradusią pavėlavus iškelti bankroto bylą, reiškiamas dėl
pažeidimo, padaryto iki 2008 m. liepos 1 d., kai įsigaliojo ĮBĮ 8 straipsnį papildančios nuostatos dėl
atsakomybės už pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo nepateikimą, atsakomybė vadovui taikoma
vadovaujantis bendrosiomis CK nuostatomis dėl civilinės atsakomybės (CK 6.246–6.249 straipsniai).
124
125
126
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; taip pat žr. 2014 m.
birželio 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014.
47
Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiamas įmonės vadovo civilinės atsakomybės klausimas,
kai jis laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo jo vadovaujamai įmonei, kasacinis teismas,
vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 2 dalies nuostatomis dėl žalos atlyginimo,
taip pat CK 2.87 straipsnio nuostatomis, atmetė bendrovės vadovo argumentą, kad iki 2008 m. liepos 1 d.
įsigaliojusių ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies nuostatų įmonės vadovo civilinė atsakomybė už žalą, atsiradusią
nevykdant pareigos inicijuoti bankroto bylą, nebuvo nustatyta. Kolegija nurodė, kad atmestinas kasatoriaus
argumentas, kad įstatymo leidėjas laikė, jog bendrosios civilinę atsakomybę nustatančios CK nuostatos yra
nepakankamas pagrindas atsakomybei dėl nesikreipimo laiku dėl bankroto bylos iškėlimo rastis, nes esą
priešingu atveju būtų perteklinis įstatymo leidėjo tikslas įteisinti atsakomybę ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies forma.
Konkrečios teisėkūros technikos pasirinkimas yra teisėkūros subjektų teisė. Atitinkamus teisės aktų
pakeitimus įstatymų leidėjas atlieka ne tik siekdamas naujai reglamentuoti teisinius santykius, užpildyti
teisinio reguliavimo spragas, bet ir sukurti teisinių santykių dalyviams daugiau aiškumo ir tikrumo, užkirsti
kelią skirtingoms normų interpretacijoms teismų praktikoje. <...>Taigi ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies
įsigaliojimas nuo 2008 m. liepos 1 d. negali paneigti iki šios normos įsigaliojimo egzistavusių Konstitucijos
bei bendrųjų įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę įtvirtinusių teisės normų127.
3.1.3.2. Nemokios bendrovės vadovo pareigos perduoti bendrovės turtą ir dokumentus

pažeidimas
Kita svarbi nemokios įmonės vadovo pareiga, įtvirtinta įstatyme, – įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl
bankroto bylos iškėlimo administratoriui perduoti įmonės turtą ir dokumentus (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies
6 punktas, ĮBĮ 10 traipsnio 7 dalies 1 punktas). Jei įmonės vadovas neperduoda dokumentų ir turto, jis
atlieka neteisėtus veiksmus, už kuriuos jam gali būti taikoma dvejopo pobūdžio teisminė sankcija – civilinė
atsakomybė (jei dėl šio veiksmo kilo žala) ir (arba) gali būti skiriama bauda iki 2896 eurų128.
Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės
dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o
tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, 7 dalies 2 punktas)129.
Tačiau ir anksčiau vadovavę asmenys taip pat gali būti atsakingi už dokumentų neperdavimą savarankiškais
pagrindais (Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – ir ĮFAĮ) 27 straipsnis,
127
2011, Nr. 35.
128
Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo Nr. IX-216 9, 10, 18 ir 26 straipsnių pakeitimo įstatymas Nr. XII-1309.
129
2015, Nr. 44.
48
Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis), jei jie netinkamai organizavo įmonės apskaitą ir apskaitos
dokumentų bei apskaitos registrų išsaugojimą130(žr. plačiau 3.1.3.2. poskyryje „Vadovo pareiga rūpintis
bendrovės finansine atskaitomybe“).
Tačiau pareiga perduoti bankroto administratoriui bendrovės turtą ir dokumentus gali kilti ne tik
minėtos ĮBĮ 10 straipsnio normos, bet ir teismo nutarties pagrindu. Civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti
įmonė prašė priteisti solidariai iš buvusių įmonės vadovų ir akcininkų žalos, padarytos neperdavus įmonės
turto ir dokumentų, atlyginimą, atsakingu už lėšų neperdavimą bankroto administratoriui buvo pripažintas
tik bendrovės akcininkas, kuris vadovo ligos metu vadovavo įmonei ir rūpinosi dokumentų ir turto
perdavimu. Kasacinis teismas sprendė, kad nors pagal ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktą tik įmonės valdymo
organams nustatyta pareiga perduoti bendrovės turtą ir dokumentus bankroto administratoriui, o akcininkas
nėra valdymo organas (jo narys), šiuo atveju jo atsakomybė kyla ne įstatymo, o teismo sprendime nustatyto
įpareigojimo nevykdymo pagrindu, todėl Lietuvos Aukščiausiasis Teismas iš dalies panaikino apeliacinės
instancijos teismo nutartį, kuria ieškinys buvo atmestas, ir tą bylos dalį grąžino nagrinėti iš naujo apeliacine
tvarka131.
Nuo 2016 m. sausio 1 d. galiojančios redakcijos ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nustatyta, kad teismas
savo iniciatyva, administratoriaus arba įmonės kreditorių, kurių teismo patvirtinti reikalavimai vertine
išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų sumos, motyvuotu prašymu
gali apriboti asmens teisę nuo 3 iki 5 metų eiti juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo
organo nariu, jeigu šis asmuo privalėdamas pagal įstatymą: nepateikė pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo
arba pavėlavo jį pateikti per šio įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje nustatytus terminus, po teismo nutarties iškelti
bankroto bylą įsiteisėjimo neperdavė turto ir (ar) dokumentų, vengė pateikti bankroto procesui reikalingą
informaciją ar kitaip trukdė procedūroms.
Kasacinis teismas išaiškino, kad ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtinta teisės norma yra prevencinio
pobūdžio, ja siekiama dvejopo tikslo: pirma, įspėti įmonės vadovą, kad jis tinkamai vykdytų ĮBĮ jam
nustatytas pareigas dėl bankroto bylos iškėlimo laiku ir bankroto proceso metu; antra, pašalinti iš verslo
rinkos asmenis, kurie, vadovaudami verslo subjektams, nevykdo įstatymo nustatytų pareigų, nesilaiko
sąžiningo verslo ir dėl to viešieji, privatūs juridiniai ir fiziniai asmenys patiria normalios verslo rizikos
neatitinkančių turtinių praradimų, t. y. šia norma siekiama apsaugoti viešuosius ir privačius asmenis nuo
nesąžiningų vadovų, nevykdančių įstatymo reikalavimų132.
130
2015, Nr. 44.
131
132
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-152-219/2016.
49
Kasacinis teismas pažymėjo, kad ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nurodytas teisių apribojimas įmonės
vadovui taikomas, jeigu nustatomos aplinkybės, patvirtinančios šioje teisės normoje nustatytas sąlygas,
kurioms esant (ar kurių nesant) šis apribojimas taikomas. Joje nenustatyta, kad jam taikyti būtina konstatuoti
akivaizdų vadovo darbo aplaidumą ar sąmoningą pareigų netinkamą vykdymą133. Tačiau teismas pabrėžė,
kad ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nurodytos teisės normos pagrindu vadovui nustatoma sankcija yra baudinė,
todėl teisės pažeidimą padariusio vadovo kaltė nepreziumuojama, ji nustatoma tik išsamiai ištyrus
reikšmingas aplinkybes134.
ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje ar kitose ĮBĮ teisės normose nenustatytas terminas ar bankroto bylos
stadija, kurios metu suinteresuoti asmenys (turintys teisę pagal ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalį) gali teikti prašymą
taikyti įmonės vadovui šių teisių apribojimą, taip pat nenustatytas terminas, per kurį teismas turi išnagrinėti
šį prašymą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad prašymą taikyti bankrutuojančios įmonės vadovui
ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nustatytą teisių apribojimą įstatymo įgalioti asmenys gali teikti tiek kartu su
pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo (bankroto bylos kėlimo stadijoje), tiek bet kurioje kitoje bankroto
bylos stadijoje iki sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo. Savo ruožtu teismas įstatymo įgaliotų asmenų
prašymo pagrindu arba savo iniciatyva klausimą dėl ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nustatyto teisių apribojimo
įmonės vadovui taikymo nagrinėja ir sprendžia bet kurioje bankroto bylos stadijoje (pvz., iškeldamas
bankroto bylą, ir t. t.)135.
Kasacinis teismas taip pat pažymėjo, kad teismas, spręsdamas dėl pareikšto prašymo taikyti įmonės
vadovui ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nustatytą teisių apribojimą, turi teisę motyvuota nutartimi atidėti prašymo
nagrinėjimą protingumo kriterijus atitinkančiam terminui, jei nepakanka įrodymų, patvirtinančių prašymo
pagrįstumą136. Atidėjimas negali tęstis pernelyg ilgai, kad nebūtų pažeisti teisinio tikrumo, suinteresuotų
asmenų teisėtų lūkesčių ir civilinės apyvartos stabilumo principai137.
3.1.3.3. Vadovo pareiga rūpintis bendrovės finansine atskaitomybe
Kasacinio teismo praktikoje yra pasakyta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su
juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų
rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų
nustatytą laikotarpį138. Ši bendrovės vadovo pareiga rūpintis įmonės finansine atskaitomybe nustatyta ABĮ:
133
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016.
134
135
136
137
138
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015. Teismų
praktika. 2015, Nr. 44.
50
bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo
parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas), tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio
pranešimo parengimą; sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal
įstatymus ar bendrovės įstatus (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 4 punktas).
Pareigą rūpintis finansine atskaitomybe detalizuoja kiti įstatymai, reglamentuojantys finansinę
juridinių asmenų atskaitomybę. Pagal Buhalterinės apskaitos įstatymo 14 straipsnio 2 dalį ūkio subjekto
vadovas atsako už teisingos, tikslios, išsamios ir laiku pateiktos informacijos apie ūkinius įvykius ir ūkines
operacijas pateikimą139. Pagal BAĮ 4 straipsnį ūkio subjektai turi tvarkyti apskaitą taip, kad apskaitos
informacija būtų tinkama, objektyvi ir palyginama, pateikiama laiku, išsami ir naudinga vidaus ir išorės
informacijos vartotojams. Šio įstatymo 21 straipsnyje nustatyta įmonės vadovo atsakomybė už įmonės
apskaitos organizavimą bei apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą pagal įstatyme nustatytus
reikalavimus.
Vadovaujantis Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 27 straipsnio nuostatomis, už įmonės
finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registrui atsako įmonės
vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai įstatymų nustatyta tvarka pagal įstatymų atitinkamai vadovui,
valdymo ir priežiūros organams priskirtą kompetenciją. Įmonės vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai,
nevykdantys pareigų, pagal įstatymų atitinkamai vadovui, valdymo ir priežiūros organams priskirtą
kompetenciją susijusių su įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimu ir pateikimu Juridinių
asmenų registrui, arba netinkamai jas vykdantys, privalo visą padarytą žalą atlyginti įmonei ir (arba) kitiems
asmenims140.
Netinkamas buhalterinės apskaitos bendrovėje organizavimas yra neteisėtas veiksmas, dėl kurio kyla
žalos atlyginimo prievolė vadovui, jei nustatomos visos civilinės atsakomybės sąlygos. Pavyzdžiui, civilinėje
byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė priteisti iš buvusio vadovo žalos, padarytos netinkamai valdant
įmonę, atlyginimą, kasacinis teismas, nustatęs, kad įmonės vadovas, žinodamas, kad yra kreiptasi į teismą
dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, o teismo nutartimi areštuotas įmonės turtas ir uždrausta areštuotu turtu
disponuoti, nurašė dalį trumpalaikio įmonės turto, nesant tam teisinio pagrindo, sudarė sandorius dėl dalies
ilgalaikio turto perleidimo, negaudamas apmokėjimo, išsimokėjo iš įmonės kasos didelę pinigų sumą,
konstatavo, kad aplaidus buhalterinės apskaitos dokumentų tvarkymas ir neatitiktis faktinei padėčiai rodo,
kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, kurie lėmė žalos įmonei padarymą. Lietuvos Aukščiausiasis
Teismas šią išvadą padarė vadovaudamasis ĮFAĮ 4 straipsnio 1 dalimi, kurioje nustatyta, kad finansinės
ataskaitos turi būti sudaromos taip, kad tikrai ir teisingai parodytų įmonės turtą, nuosavą kapitalą,
įsipareigojimus, pajamas ir sąnaudas, pinigų srautus, BAĮ 17 straipsniu, kuriame nurodyta, kad finansinės
139
Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymas Nr. IX-574.
140
Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymas Nr. IX-575.
51
ataskaitos (įmonės balansas) turi būti sudaromos pagal pirminius dokumentus, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies
1–3 punktų nuostatomis, įtvirtinančiomis bendrovės vadovo atsakomybę ne tik už metinių finansinių
ataskaitų rinkinio sudarymą, bet ir už tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, taip pat ĮFAĮ 15
straipsnio nuostatomis, pagal kurias įmonė turi teisę sudaryti tarpines finansines ataskaitas, ir ĮFAĮ 16
straipsnio 1 dalies nuostatomis, kad, sudarydamos finansines ataskaitas, įmonės įvertina turtą, nuosavą
kapitalą ir įsipareigojimus vadovaudamosi bendraisiais apskaitos principais ir apskaitos standartais 141.
Tačiau ieškinys dėl žalos, kilusios dėl aplaidaus buhalterinės apskaitos tvarkymo, atlyginimo turi
savo įrodinėjimo specifiką, kadangi dalis įrodymų yra prarasti dėl atsakovo – bendrovės vadovo – veiksmų.
Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas savaime nesukelia žalos,
kadangi turtas, nors ir tinkamai neįtrauktas į apskaitą, gali būti panaudotas įmonės veikloje ar išsaugotas.
Tačiau visais atvejais netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas apsunkina galimybes nustatyti įmonės
turto sudėtį ir kiekį, jo panaudojimo teisėtumą, taip pat ir galimos žalos įmonei padarymą, jei turtas
neišsaugotas ar panaudotas ne įmonės tikslais. Dėl to įmonės vadovas, kuris, būdamas atsakingas už prekių
realizavimą ar kitokį panaudojimą, nevykdė savo pareigos tinkamai organizuoti buhalterinę apskaitą,
inventorizuoti materialines vertybes ir tokiu savo neveikimu sukūrė padėtį, kai duomenų apie prekių judėjimą
įmonėje nėra, neturėtų būti atleidžiamas nuo įrodinėjimo pareigos ir ši neturėtų būti perkeliama įmonei142.
Pareiga rūpintis bendrovės finansine atskaitomybe yra reikšminga ir bendrovės bankroto kontekste.
Kaip minėta šios apžvalgos 3.1.3.1. poskyryje, paskutinis bendrovės, kuriai iškelta bankroto byla, vadovas
turi perduoti bankroto administratoriui bendrovės turtą ir dokumentus pagal ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies
6 punktą ir 7 dalies 2 punktą. Tačiau tais atvejais, kai paskutiniam vadovui turtas ir dokumentai nebuvo
tinkamai perduoti ankstesnių vadovų, ankstesniems bendrovės vadovams gali kilti civilinė atsakomybė už
tinkamą įmonės dokumentų ir turto neperdavimą naujam vadovui bendrais pagrindais. Kasacinis teismas
pažymėjo, kad tais atvejais, kai žala padaryta per konkretaus vadovo įgaliojimų laikotarpį jam pažeidus
minėtas imperatyviąsias įstatymų nuostatas, atsakomybė kyla savarankiškais pagrindais, kitaip nei specifinė
dokumentų bankroto administratoriui neperdavusio vadovo atsakomybė pagal ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies
6 punktą ir 7 dalies 2 punktą.<...> Ši pareiga kildintina iš CK 2.87 straipsnio 1 dalies, taip pat iš specialiųjų
Akcinių bendrovių ir Buhalterinės apskaitos įstatymų nuostatų143.
3.2. Žalos fakto ir dydžio nustatymas
141
142
143
52
Nustačius, jog valdymo organų nariai pažeidė fiduciarines ir (ar) įstatyme nustatytas pareigas, būtina
įvertinti, ar šiais veiksmais buvo padaryta žala; jei buvo, tai kokio dydžio144. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje
nustatyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip
pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Kasacinis teismas,
aiškindamas CK 6.249 straipsnio 1 dalį, yra konstatavęs, jog žala yra nukentėjusiojo turtiniai ir kitokie
praradimai145.
Tiesioginiais nuostoliais pripažįstamos ieškovo turėtos išlaidos ir turtiniai praradimai, ir šios rūšies
žala yra dažniausiai įrodinėjama nagrinėjamos kategorijos bylose. Pavyzdžiui, vienoje kasacinėje byloje žala
pripažinti tiesioginiai nuostoliai – bendrovės skolinis įsipareigojimas, kilęs iš sandorio, kuris pripažintas
sudarytu neteisėtais valdybos narių veiksmais146. Kitoje civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiama, ar
bendrovės vadovės neteisėtais veiksmais, pasireiškusiais sukčiavimu mokesčių srityje, buvo padaryta žala
bendrovei, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas žala pripažino tiesioginius nuostolius ir nurodė, kad žala įmonei,
kurios vardu įformintos neįvykusios ūkinės operacijos, nustatoma atsižvelgiant į bendrąsias civilinę
atsakomybę ir žalos sampratą reglamentuojančias teisės normas. Šioje byloje kasacinis teismas konstatavo,
jog, nustačius, kad sudarytais fiktyviais sandoriais lėšos buvo išimtos iš įmonės apskaitos, aplinkybė, jog
įmonė patyrė turtinio pobūdžio praradimą, gali būti laikoma nustatyta147.
Netiesioginiai nuostoliai taip pat pripažįstami žala, ir šiai žalos rūšiai taikomi bendrieji kasacinio
teismo išaiškinimai dėl negautų pajamų priteisimo kriterijų: negautos pajamos, kaip nuostoliai, kurie
suprantami kaip grynasis pelnas, turi būti įrodyti; netiesioginiai nuostoliai turi būti pagrįsti realiomis,
įrodytomis, neišvengiamomis, o ne tikėtinomis pajamomis148. Ar negautos pajamos pripažintinos žala,
spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas
gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų; nukentėjęs asmuo
privalo įrodyti nuostolių, patirtų negautos naudos forma, realumą, dydį ir priežastinį ryšį su neteisėtais kalto
asmens veiksmais149. Pavyzdžiui, byloje, kurioje ieškovas įrodinėjo, kad bendrovė patyrė žalą, inter alia,
negautų pajamų forma, kasacinis teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė negautų pajamų realumo. Teismas
pažymėjo, kad ieškovas, keldamas hipotezę, jog medienos atsargos buvo parduotos per maža kaina, taip
padarant žalą kreditoriams, nepateikė įrodymų, kad tuo metu rinkoje tokį kiekį ir tokios kokybės medienos
144
145
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2008; 2008 m. lapkričio
4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008.
146
147
148
Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2013; 2014 m.
spalio 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2014; kt.
149
Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012.
53
atsargų buvo galima parduoti už didesnę kainą, be to, medienos atsargos buvo įkeistos bankui, bankas turėjo
pirmumo teisę į lėšas, gautas pardavus medienos atsargas150.
Žala yra neigiamas turtinis neteisėtų vadovo veiksmų rezultatas, todėl žala nepripažįstamos
bendrovės mokestinės prievolės, nes jos yra būtinosios veiklos išlaidos, atsirandančios nepriklausomai nuo
vadovo veiksmų. Tuo atveju, kai žala padaroma neteisėtai išvengiant mokestinių prievolių vykdymo, žala
bendrovei nelaikytina nesumokėtų mokesčių suma. Pavyzdžiui, byloje, kurioje bendrovė prašė priteisti
solidariai iš buvusių įmonės vadovų ir akcininkų žalos, patirtos dėl jų padarytų teisės aktų pažeidimų, siekiant
išvengti mokestinių prievolių vykdymo, atlyginimą, kasacinis teismas konstatavo, kad sudarydama su
veiklos nevykdančia bendrove sandorius bendrovė sumažino valstybei mokėtinus PVM ir pelno mokesčius ir
taip neteisėtai praturtėjo. Vėlesnis įpareigojimas sumokėti neteisėtai išvengtus mokesčius valstybei negali
būti laikomas ieškovo žala CK 6.249 straipsnio 1 dalies prasme ir atsakovai negali būti atsakingi dėl
nesumokėtų mokesčių valstybei, nes, nepriklausomai nuo jų veiksmų, ieškovas būtų turėjęs pareigą juos
sumokėti, todėl bendrovės patirta žala laikytina tik paskirtos baudos ir delspinigiai už mokesčių sumokėjimą
ne laiku151.
Jei dėl neteisėtų vadovo veiksmų bendrovė patyrė ne tik žalą, bet ir gavo naudos, tada žalos dydis
nustatomas išskaičiuojant gautą naudą iš patirtų nuostolių sumos. Pavyzdžiui, vienoje byloje dėl valdybos
neteisėtų veiksmų bendrovė įgijo viešbučių akcijas, kurių vertė laikytina gauta nauda
pagal CK 6.249 straipsnio 6 dalį, todėl bendrovės nuostoliais dėl valdybos narių fiduciarinių pareigų
pažeidimo laikytina akcijų kainos ir akcijų (turto, kurį įgijo) rinkos vertės teismo sprendimo priėmimo metu
skirtumas. Tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad teismo sprendimo priėmimo metu šių akcijų rinkos vertė viršija
nuostolius, tai būtų pagrindas konstatuoti, kad nors valdybos nariai pažeidė fiduciarines pareigas, bet žala
bendrovei nepadaryta, ir pareikštą ieškinį dėl žalos atlyginimo atmesti (atsižvelgiant į pareikšto ieškinio
pagrindą); tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad teismo sprendimo priėmimo metu šių akcijų rinkos vertė
mažesnė negu nuostoliai, būtų pagrindas ieškovui priteisti sumą, kurią sudaro nurodytas skirtumas, kaip
patirtą žalą (atsižvelgiant į pareikšto ieškinio pagrindą)152.
Kitoje civilinėje byloje kasacinis teismas bankrutavusios bendrovės patirta žala pripažino dėl vadovo
neteisėtų veiksmų (subsidijų sutarčių sudarymo ir įgyvendinimo reikalavimų pažeidimo) privalomą grąžinti
kreditoriui subsidijos sumą. Kasacinis teismas nurodė, kad vadovo neteisėtų veiksmų nulemtas subsidijos
gavėjo intereso (bendrovės pagrįsto tikėjimosi, kad jai suteiktos dotacijos iš jos nebus pareikalauta grąžinti)
pažeidimas yra bendrovės patirta žala, o būtinybė grąžinti suteiktą subsidijos sumą – turtiniai praradimai
(nuostoliai), kurie nevykdžiusio arba netinkamai vykdžiusio savo pareigas juridinio asmens vadovo dotaciją
150
151
152
54
privalančiam grąžinti juridiniam asmeniui turi būti atlyginami (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.249 straipsnio
1 dalis)153.
Asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, privalo įrodyti jam padarytų nuostolių dydį (CPK
178 straipsnis). 2014 metais nagrinėtoje civilinėje byloje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė teisėjų
kolegija detaliai pasisakė dėl žalos fakto vadovui pažeidus fiduciarines pareigas įrodinėjimo apimties.
Teisėjų kolegija konstatavo, kad dėl vadovo veiksmų statybų bendrovės patirta žala nebuvo įrodyta:
a) įsigijus prabangų automobilį reprezentacijai, nes byloje nebuvo nustatyta, kad aptariamą automobilį
bendrovė pirko už neprotingą kainą, o automobilio išlaikymo išlaidos patvirtino tik faktinį naudojimą;
b) įsigijus sunkvežimius, viršijant bendrovės biudžete nurodytas sumas, nes vien vadovo veiksmų
neteisėtumas (valdybos pritarimo negavimas), tarp jų ir įmonės vadovo turimų įgaliojimų viršijimas,
nepagrindžia žalos padarymo; c) įsigijus 100 proc. kitos statybų įmonės akcijų, nes buvusio direktoriaus
vadovavimo laikotarpiu ši bendrovė atgavo daugiau kaip pusę investuotos sumos, o didžioji dalis turto
mažesnėmis nei rinkos kainomis parduota, kai atsakovas jau nebevadovavo bendrovei, o bendrovės vadovo
veiksmai įgyvendinant nusipirktos įmonės pradėtą statybų projektą nesudarė įrodinėjimo dalyko byloje;
d) bendrovės vadovui nesiėmus aktyvių veiksmų, kuriais būtų siekiama modifikuoti sutartinius santykius dėl
prisijungimo prie dujų sistemos bendrovei naudingomis sąlygomis (sumažinti įmonės prisiimtus dujų
vartojimo įsipareigojimus ir už jų nevykdymą mokamas netesybas), nes bendrovės vadovas negalėjo išvengti
netesybų mokėjimo: sutartis su dujų bendrove buvo nutraukta ir naujas susitarimas, kuriuo dujų bendrovė
sutiko sumažinti perkamą dujų kiekį, buvo pasirašytas tik tada, kai buvo sumokėtos netesybos ir atlyginta
likusi ekonomiškai neatsiperkanti skirstymo sistemos plėtojimo išlaidų dalis, todėl statybų bendrovei būtų
tekę kompensuoti neatsipirkusias dujų bendrovės investicijas nepriklausomai nuo to, ar vadovas būtų
inicijavęs sutarties pakeitimą154.
Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė priteisti iš vadovo žalą, patirtą
vadovui neperdavus bankroto administratoriui įmonės turto (70 720,28 Eur vertės nebaigtų statyti pastatų ir
kito turto, kurio vertė 7546,82 Eur), ir nebaigtų statyti pastatų priklausymą bendrovei įrodinėjo įrašais
bendrovės Didžiojoje knygoje, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas reikalavimą dėl 70 720,28 Eur žalos
priteisimo atmetė kaip neįrodytą ir priteisė tik žalą dėl kito turto (7546,82 Eur). Teisėjų kolegija nurodė, kad
žala bendrovei gali būti padaryta dėl turto, kuris buvo bendrovės vadovo žinioje, netekimo (CK
6.249 straipsnio 1 dalis), šis faktas turi būti patvirtinamas įrodymais, kad turtas įmonėje buvo, bet jo neliko,
taip pat nėra to turto ekvivalento, jeigu pagal aplinkybes jis turėtų būti. Įmonės turtas yra apskaitomas pagal
apskaitos dokumentus, todėl turto turėjimas ir netekimas gali būti įrodinėjamas apskaitos dokumentais,
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-89/2012.
153
154
2014, Nr. 41.
55
kuriais turi būti patikimai patvirtinamas turto turėjimo faktas. Įrašai Didžiojoje knygoje yra išvestiniai
faktiniai duomenys, jie atspindi buhalterinės apskaitos faktus, bet tiesiogiai nepatvirtina faktinės turto
būklės, jo egzistavimo natūra fakto, todėl vien suvestinio pobūdžio Didžiosios knygos apskaitos duomenys ir
netiesioginiai nedetalizuoti įrodymai dėl vėlesnių statybos darbų nepakankami išvadai, kad prieš bankroto
bylos iškėlimą bendrovėje egzistavo 70 720,28 Eur vertės nebaigta gamyba ir ši jos vadovo nebuvo perduota
bankroto administratoriui, taip bendrovei padarant žalą155.
Kitoje civilinėje byloje kasacinis teismas sprendė, kad realus žalos faktas ir dydis negali būti
įrodinėjamas vien įmonės balansu, sudarytu praėjus beveik metams nuo vadovo darbo bendrovėje pabaigos,
nes per tą laikotarpį galėjo atsirasti aplinkybių, nepriskirtinų vadovo neteisėtiems veiksmams. Minėtoje
byloje bankrutuojanti įmonė prašė priteisti iš buvusio vadovo žalos, padarytos dėl įmonės turto
neišsaugojimo, finansinės apskaitos dokumentų nesudarymo, turto ir dokumentų neperdavimo bankroto
administratoriui, atlyginimą, o kasacinis teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, nustatant žalos faktą ir dydį,
būtina atžvelgti į laiko veiksnį: nuo 2010 m. gruodžio 31 d., t. y. dienos, kurios duomenimis buvo sudarytas
byloje pateiktas balansas ir kurio pagrindu teismai nustatė įmonės turto vertę bei kasatoriaus padarytos
žalos faktą bei dydį, iki vadovo darbo santykių įmonėje pabaigos praėjo 11 mėnesių, o iki bankroto bylos
iškėlimo – 1,5 metų. Per tokį laikotarpį įmonės turto sudėtis ir vertė galėjo gerokai pakisti ir 2010 m.
gruodžio 31 d. balanso duomenys apie įmonės turtą galėjo visiškai neatitikti nei vadovo darbo santykių
ieškovo įmonėje pabaigos dieną, nei bankroto bylos iškėlimo dieną buvusios padėties. Tik nustačius realią
turto vertę, galima nustatyti, kokia žala buvo padaryta įmonei neteisėtais vadovo veiksmais, neišsaugant ir
neperduodant šio turto pasibaigus jo darbo teisiniams santykiams, iki bankroto bylos iškėlimo ar ją
iškėlus156.
Pasisakydamas dėl žalos dydžio ir fakto įrodinėjimo, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad kai
įrodinėjimo dalykas yra žalos dydis, teismas diskrecijos teisę dalyvauti įrodinėjimo procese turi įgyvendinti
atsižvelgdamas į tai, kad nenustačius tikrojo žalos dydžio negali būti teisingai išspręstas šalių ginčas.
CK 6.249 straipsnio, reglamentuojančio žalos (nuostolių) nustatymą, 1 dalyje įtvirtinta taisyklė, kad tais
atvejais, kai šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, jų dydį nustato teismas; tai reiškia, kad tuo atveju,
kai žalos padarymo faktas, kaip pagrindas prievolei dėl žalos atlyginimo atsirasti, yra įrodytas, ieškinys dėl
žalos atlyginimo negali būti atmestas tik tuo pagrindu, kad suinteresuota šalis tinkamai neįrodė patirtų
nuostolių dydžio. Sprendimą dėl žalos atlyginimo teismas turi priimti tik tada, kai žalos dydis nustatytas, t. y.
pasiekiamas įstatyme įtvirtintas įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas patikimais, laikantis
įrodinėjimo taisyklių ištirtais įrodymais157.
155
156
157
56
Tuo atveju, kai, nustatant bendrovės patirtą žalą, pasikeičia bendrovei priklausančio turto vertė ir
(arba) bendrovės gauta nauda, patirta žala nustatoma pagal teismo sprendimo priėmimo metu buvusį
bendrovės turto vertės ir gautos naudos skirtumą158.
Kasacinis teismas pasisakė ir dėl žalos dydžio bei fakto nustatymo specifikos žalos, padarytos
vadovui pavėlavus inicijuoti bankroto bylą, atlyginimo bylose.
Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad su pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo
atsiradimo momento nustatymu yra tiesiogiai susijęs ir atlygintinos žalos dydis159. Nuo tada, kai įmonė tampa
nemoki, vadovui atsiranda pareiga inicijuoti bankroto bylą, todėl jei nuo to momento dėl vadovo neteisėtų ir
kaltų veiksmų įmonės įsipareigojimai kreditoriams padidėja, šis padidėjimas yra laikytinas žala. Kasacinis
teismas yra pažymėjęs, kad, atsižvelgiant į civilinės atsakomybės instituto esmę, įmonės vadovui taikoma
civilinė atsakomybė nėra sankcija už neteisėtus veiksmus, žalos dydis kiekvienu atveju nustatomas pagal
faktines bylos aplinkybes, todėl vienais atvejais gali būti lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai,
kitais atvejais – bankroto byloje nepatenkintų kreditorių reikalavimų daliai, arba, kai nustatoma, kad ne visa
nepadengta skolų dalis atsirado dėl to, jog atsakingi asmenys laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo,
– mažesnis už ją160.
Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad vertinant padarytą žalos dydį ir priežastinį ryšį turi būti
vertinama vadovo valdymo laikotarpiu bendra įmonės skolų apimtis, išaugusi dėl bankroto bylos
neinicijavimo laiku, todėl žala galėtų būti laikomas bendras išaugęs įmonės skolos dydis atsakovo įmonės
valdymo laikotarpiu, nustačius ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytas sąlygas, o ne visa kreditorių finansinių
reikalavimų suma, nutartimi patvirtinta iškėlus įmonei bankroto bylą, ir, panaikinęs apeliacinės instancijos
teismo sprendimą, kuriuo ieškinys vadovui buvo atmestas, perdavė bylą nagrinėti iš naujo apeliacine
tvarka161.
Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad žalos dydis nustatomas ne pagal konkretaus
kreditoriaus reikalavimo padidėjimo aplinkybę, bet pagal tai, ar dėl vadovo neteisėtų veiksmų išaugo visi
įmonės įsipareigojimai: žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto
procese negali padengti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik
padidėjusi, bet ir sumažėjusi. Žala kreditoriams atsiranda, nes dėl išaugusių įmonės skolų sumažėja jų
galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo, t. y. jų patiriama žala yra išvestinė iš įmonės
patirtos žalos162.
158
159
160
161
162
2011, Nr. 35; 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012. Teismų praktika. 2012, Nr. 37.
57
Dar vienoje civilinėje byloje kasacinis teismas sutiko su kasacinio skundo argumentu, kad apeliacinės
instancijos teismas netinkamai nustatė žalos dydį, nes žala buvo apskaičiuota kaip skirtumas tarp
bankrutavusios įmonės skolų konkrečiam vienam likusiam kreditoriui, o turėjo būti vertinamas skirtumas
tarp visų ieškovo (bendrovės) įsipareigojimų ir bankroto procedūrų metu likusio nepatenkinto vienintelio
kreditoriaus reikalavimo163.
Visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik išimtiniais
atvejais, jei ieškovas įrodo, kad jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų visiškai atsiskaityta. Pavyzdžiui,
vienoje kasacinėje byloje, kai vadovas (bei akcininkai) delsė inicijuoti bankroto bylą penkerius metus, žala,
atsiradusia dėl pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, buvo pripažinta įmonės bankroto
byloje patvirtinta 79 091,80 Eur kreditorių reikalavimų suma, susidariusi nuo 2004 m. (kai įmonė tapo
nemoki) iki 2009 m. (kai buvo iškelta bankroto byla); tačiau konstatavus, kad dalį žalos nulėmė pačių
kreditorių veiksmai (2005–2008 metais šalyje buvo ekonomikos klestėjimo laikotarpis, kurio metu dalis
verslo subjektų prekes ir paslaugas neapdairiai siūlydavo avansu iš esmės be jokių apribojimų,
nereikalaudami skolų grąžinimo ar prekių apmokėjimo užtikrinimo), bendrovei padaryta žala buvo
sumažinta iki 17 377,20 Eur164.
Taip pat kreditorių reikalavimų padidėjimas nuo teismo nustatyto nemokumo momento iki bankroto
bylos iškėlimo momento automatiškai nereiškia žalos, patirtos pavėlavus kreiptis dėl bankroto bylos
iškėlimo, nes vadovas atsako tik už tą žalą, kuri susijusi teisiniu priežastiniu ryšiu su jo neteisėtais veiksmais
– delsimu laiku inicijuoti bankroto bylą. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, svarstant atsakingo asmens
civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks
nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinį ryšį165. Vadovas atsako tik už žalos
padidėjimą, kuris atsirado dėl jo paties neteisėto delsimo. Civilinėje byloje, kurioje nuo 2009 m. tapusiai
nemokiai įmonei bankroto byla buvo iškelta 2012 m. ir liko nepatenkinta dalis kreditorių reikalavimų (šios
dalies suma – 14 079,43 Eur), kasacinis teismas, nustatęs, kad įmonei skirtingais laikotarpiais vadovavo
skirtingi vadovai, kurie padarė žalos laiku neinicijavę bankroto bylos, konstatavo, kad kai faktiško nemokumo
būsenoje esančiai įmonei skirtingais laikotarpiais vadovavo skirtingi vadovai, kurie padarė žalos laiku
neinicijavę bankroto bylos, žalos dydis dėl vėlavimo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą turi būti
skaičiuojamas kiekvieno iš jų vadovavimo laikotarpiui atskirai, ir, panaikinęs apeliacinės instancijos teismo
sprendimą, kuriuo ieškinys buvo tenkintas iš dalies, perdavė bylą nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka166. Taigi
delsimu inicijuoti bankroto bylą padaryta žala turi kilti per laikotarpį, kurį vadovas vėlavo inicijuoti bankroto
163
164
165
166
58
bylos iškėlimą (laikotarpis tarp pareigos atsiradimo momento ir bankroto bylos iškėlimo), ir tuo laikotarpiu
padidėję įmonės įsipareigojimai turi būti susiję teisiniu priežastiniu ryšiu su vadovo delsimu inicijuoti
bankroto bylą.
Kitoje civilinėje byloje kasacinis teismas atkreipė dėmesį į tai, kad bankroto byloje patvirtinti
kreditorių reikalavimai, padidėję per laikotarpį nuo įmonės nemokumo atsiradimo iki bankroto bylos
iškėlimo, gali būti ir nesusiję priežastiniu ryšiu su vadovo vėlavimu inicijuoti bankroto bylą. Minėtoje byloje
pagrindinis kreditorius 2009 m. sausio 5 d. (įmonei jau esant nemokiai) pranešė vienašališkai nutraukiąs
lizingo sutartis, o 2010 m. birželio 2 d. teismo priimtoje nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo buvo
patvirtinta 814 531,15 Eur dydžio kreditorių reikalavimų suma. Kasacinis teismas sutiko su vadovo
(kasatoriaus) argumentu, kad, nustatant žalos pavėlavus kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo dydį, buvo
nepagrįstai neatsižvelgta į aplinkybę, kad didžiausios pradelstos sumos šiam kreditoriui susidarė dėl lizingo
sutarčių nutraukimo, lizingo davėjui reikalaujant atlyginti nuostolius pardavus lizingo objektus, ir atsirado
jau po bankroto bylos iškėlimo. Iki lizingo sutarčių nutraukimo įmonės skolos sudarė tik 42 878,04 Eur, todėl
nuostoliai, kilę iš lizingo sutarčių, ir vėlesnis kreditorių reikalavimų padidėjimas, kylantis iš šių sutarčių jau
iškėlus bankroto bylą, nepriskirtini vadovo veiksmais padarytai žalai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
nurodė, kad didesnis bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų dydis nei neteisėto neveikimo metu
egzistavęs pradelstų įsipareigojimų dydis per se nereiškia, kad šis skirtumas yra įmonės vadovo neteisėtu
neveikimu (nesikreipimu dėl bankroto bylos iškėlimo) padaryta žala. Nustačius, koks buvo pradelstų
įsipareigojimų santykis laikotarpiu nuo 2009 m. sausio 5 d. iki 2010 m. birželio 2 d. ir kiek tuo laikotarpiu
padidėjo įmonės įsipareigojimai kreditoriams, ar atsirado naujų kreditorių, bus galima spręsti dėl vadovo
civilinės atsakomybės apimties. Teismams, vertinusiems vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo
momentą, sprendus, kad pareiga atsirado po lizingo sutarčių su pagrindiniu kreditoriumi nutraukimo, šio
momento įmonei neginčijant kasacine tvarka, o vadovui neįrodžius jo netinkamo nustatymo, darytina išvada,
kad visa žala, kylanti iš lizingo sutarčių, nepriskirtina vadovo veiksmais padarytai žalai, nes nėra susijusi
priežastiniu ryšiu su jo neteisėtu neveikimu delsiant inicijuoti bankroto bylą. Įmonės vadovas turėtų atsakyti
už iš lizingo sutarčių nevykdymo kilusią žalą, tik jei pats sutarčių nevykdymas būtų vėlavimo iškelti bankroto
bylą padarinys arba būtų savarankiškai nustatyta civilinė atsakomybė dėl CK 2.87 straipsnio pažeidimo167.
3.3. Priežastinis ryšys kaip civilinės atsakomybės sąlyga
CK 6.247 straipsnis įtvirtina, kad priežastinis ryšys yra būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga, nes
atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę
167
59
atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko
veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Pagal deliktinės atsakomybės taikymo taisykles priežastinį ryšį tarp
neteisėtus veiksmus atlikusio asmens veiksmų ir žalos turi įrodyti ieškovas. Kasacinis teismas šią ieškovo
pareigą kildina iš CPK 178 straipsnio normos, kurioje įtvirtinta bendroji įrodinėjimo pareiga, nustatyta tam
asmeniui, kuris teigia, o ne tam, kuris neigia168.
Nustatant priežastinį ryšį aktualūs bendrieji kasacinio teismo išaiškinimai civilinės atsakomybės
taikymo bylose. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagal teisės doktriną ir formuojamą teismų
praktiką169priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima padalyti į du etapus.
Pirmame etape, naudojant conditio sine qua non testą (ekvivalentinio priežastinio ryšio teorija), nustatomas
faktinis priežastinis ryšys. Šiame etape sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y.
nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Antrame etape
nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisiškai nėra pernelyg nutolę nuo
neteisėto veiksmo (deliktinės atsakomybės ribas siaurinanti priežastinio ryšio teorija). Nustatant teisinį
priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę
neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto
intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą170.
Byloje, kurioje buvo netinkamai nustatytas priežastinis ryšys tarp atsakovės – bendrovės akcininkės
– neteisėtų veiksmų, t. y. sprendimo dėl sandorio sudarymo (pasirašyto atgaline data), ir žalos, kilusios dėl
kito asmens vadovo sudaryto sandorio, kuriam pritarimas buvo gautas pavėluotai, kasacinis teismas dėl
priežastinio ryšio nustatymo stadijų pasisakė, kad nagrinėjant bylą iš naujo būtina nustatyti, ar, nesant
neteisėtų atsakovės veiksmų (vienintelio akcininko sprendimo surašymo atgaline data), atsižvelgiant į
2010 m. kovo 22 d. – 2011 m. balandžio 12 d. bendrovėje egzistavusią tokio pobūdžio sutarčių registravimo
ir pinigų išmokėjimo pagal jas tvarką, būtų buvusi reali galimybė K. P. išmokėti visą ar dalį sumos, kurią
nagrinėjamoje byloje ieškovė (bendrovė) prašo priteisti iš kasatorės kaip nuostolius (faktinis priežastinis
ryšys). Nustačius, kad tokios galimybės nebūtų buvę, spręstina dėl teisinio priežastinio ryšio – t. y. ar
padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veikimo (neveikimo)171.
Civilinėse bylose dėl bendrovės vadovo atsakomybės už žalą sukėlusius sandorius kasacinis teismas
laikosi pozicijos, kad ieškovas, įrodinėdamas teisinį priežastinį ryšį, privalo įrodyti, jog atsakovas,
168
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-208/2007; 2009 m. vasario
9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2009; 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-
546/2011.
169
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-556/2005; 2007 m. lapkričio
26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-345/2007; 2010 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-
454/2010).
170
171
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015.
60
priimdamas ginčo sprendimą, galėjo numatyti būsimą žalą: bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už
CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą
įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų
atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius172. Civilinėje
byloje, kurioje bankrutavusi įmonė prašė priteisti iš buvusio direktoriaus žalos, atsiradusios jam įmonės
vardu sudarius mainų ir kreditavimo sandorius, atlyginimą, kasacinis teismas, nustatęs, kad iš banko gautas
kreditas buvo panaudotas pagal paskirtį, o mainų sutarties pagrindu bendrovė įgijo vertingesnes patalpas ir
padidino turimo nekilnojamojo turto vertę, konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog sudarydamas mainų ir
kreditavimo sandorius bendrovės vadovas padarė bendrovei žalos ar pablogino jos turtinę padėtį, t. y.
ieškovas neįrodė, kad iš anksto buvo žinoma, jog dėl sandorių, iš kurių ieškovas kildino padarytą žalą,
sudarymo atsiras bendrovei žala, ir paliko galioti apeliacinės instancijos teismo sprendimą, kuriuo ieškinys
vadovui buvo atmestas173.
Kasacinis teismas taip pat pasisakė dėl priežastinio ryšio nustatymo solidariosios deliktinės
atsakomybės alternatyviųjų priežasčių atveju. Byloje buvo keliamas klausimas dėl priežastinio ryšio
įrodinėjimo tvarkos tarp skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų neteisėtų veiksmų ir žalos bendrovei,
kai dėl jų veiksmų negalima nustatyti, dėl kurio iš kelių atsakovų veiksmų faktiškai kilo žala. Kasacinis
teismas pažymėjo, kad pagal bendrąją taisyklę tarp vadovo veiksmų (finansinių ataskaitų nepateikimo,
nesavalaikio dokumentų perdavimo) ir kilusios žalos (negalėjimo nustatyti įmonės debitorinių reikalavimų
ir išreikalauti turtą) teisiškai reikšmingas priežastinis ryšys galėtų būti nustatytas tik tuo atveju, jei įmonės
nuostoliai galėtų būti laikomi jo veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu (CK 6.247 straipsnis). Tačiau
atkreiptinas dėmesys į tai, kad solidariosios deliktinės atsakomybės alternatyviųjų priežasčių atveju
priežastinis žalą padariusiųjų asmenų veiksmų ir žalos ryšys preziumuojamas. Ši taisyklė nustatyta CK
6.279 straipsnio 4 dalyje, pagal kurią, jeigu žala galėjo atsirasti dėl kelių asmenų skirtingų veiksmų ir šie
asmenys yra atsakingi už žalos atlyginimą, tačiau nustatoma, kad iš tikrųjų žala atsirado tik dėl vieno iš tų
asmenų veiksmų, tai visi asmenys atsako kartu, išskyrus atvejus, kai kiti asmenys įrodo, jog žala negalėjo
būti įvykio (veiksmų), už kurį jie yra atsakingi, rezultatas. Situacijose, kai neaišku, kurio iš kelių žalą
padariusių asmenų veiksmai sukėlė žalą, CK 6.279 straipsnio 4 dalyje pirmenybė teikiama nukentėjusiojo
interesams, įtvirtinant visų atsakovų veiksmų ir žalos priežastinio ryšio prezumpciją. Atsakovų interesai savo
ruožtu apsaugomi paliekant jiems galimybę įrodyti, kad kito asmens veiksmai buvo vienintelė žalos
atsiradimo priežastis. Apibendrinant galima teigti, kad, teismui konstatavus neteisėtus atsakovų veiksmus,
kurių kiekvienas galėjo būti savarankiška žalos atsiradimo priežastis, priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos
ryšys preziumuojamas, o atsakovams tenka įrodinėjimo pareiga paneigti šią prezumpciją. Pažymėtina, kad
172
173
61
priežastinio ryšio prezumpcija galioja tik alternatyvių priežasčių atveju, t. y. tik tuo atveju, jei negalima
nustatyti, kurio iš atsakovų veiksmai buvo vienintelė žalos atsiradimo priežastis. Kad įsigaliotų priežastinio
ryšio prezumpcija alternatyviųjų priežasčių atveju, turi būti nustatytos šios aplinkybės: 1) du ar daugiau
asmenų savo neteisėtais veiksmais sukėlė riziką, kuri teisiškai gali būti priskirta jiems, ir ji, tikėtina, lėmė
žalos atsiradimą; 2) žala galėjo atsirasti dėl kiekvieno iš jų veiksmų; 3) dėl kurio konkrečiai veiksmų žala
atsirado, negalima nustatyti. Kiekvienas potencialiai žalą padariusių asmenų gali išvengti atsakomybės,
įrodydamas, kad žala atsirado dėl kito asmens veiksmų. Ši taisyklė taikoma siaurai, kai ne dėl ieškovo kaltės
objektyviai neįmanoma įrodyti buvus teisiškai reikšmingą priežastinį ryšį tarp konkretaus atsakovo veiksmų
ir žalos atsiradimo. Ši prezumpcija negalima, jei neaišku, ar atsakovas iš viso atliko neteisėtus veiksmus174.
3.4. Kaltė kaip civilinės atsakomybės sąlyga
Kasacinis teismas savo praktikoje yra pažymėjęs, kad vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina
jo kaltė. Teismui nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo
kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas
kaltas, o paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu,
turi atsakovas. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų
(CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo
ar jo nario pareigas valdant įmonę175.
Kaltė yra būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga visose valdymo organų civilinės atsakomybės bylose,
tiek kai reikalaujama žalos, padarytos nepasiteisinusiais verslo sprendimais, atlyginimo, tiek pažeidus
imperatyvias ir (ar) fiduciarines pareigas. Tačiau priklausomai nuo to, kokius neteisėtus veiksmus atliko
valdymo organo narys, gali skirtis jo kaltės forma.
Pirma, valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų
dideliam neatsargumui arba tyčiai. Kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta, kad vadovas atsako ne dėl bet kokių
jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių
interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas,
todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti
pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu atsirasti176. Asmuo padaro
174
175
176
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2013 m. liepos
26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-
581/2013; 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-699/2013.
62
žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba
labai tikėtina, kad atsiras177. Didelis neatsargumas kaip kaltės forma pasireiškia neprotingu arba išskirtiniu
rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek akivaizdžiai būtina duotomis aplinkybėmis178.
Kasacinis teismas taip pat laikosi pozicijos, kad bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo
sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, nustatant kaltę kaip būtinąją civilinės atsakomybės
sąlygą, turi būti nustatytas didelis atsakovo neatsargumas arba tyčia. Tam, kad bendrovės vadovas teisiškai
būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už
padarytą žalą įrodžius, jog sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų
žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žalos, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius
sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį būtų priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus
pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, jog protingas ir apdairus bendrovės
vadovas tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant
į bendrovės įprastą veiklos praktiką, bendrovės vadovas prisiimtų neprotingai didelę nuostolių bendrovei
atsiradimo riziką179.
Civilinėje byloje, kurioje bendrovė ir vienas iš jos akcininkų prašė priteisti iš vadovo žalos,
atsiradusios dėl įvairių jo verslo sprendimų, atlyginimą, kasacinis teismas pasisakė, kad vadovo kaltė turi
būti nustatyta vertinant kiekvieną verslo sprendimą: vadovo civilinė atsakomybė atsiranda pagal bendrąsias
civilinės atsakomybės sąlygas, todėl galima tik esant jo kaltei. Tai reiškia, kad jei bendrovės vadovas,
neatsižvelgiant į jo dalykinę reputaciją, pats neprisiėmė pareigos pasiekti konkretų komercinį, investicinį ar
kitą ekonominį rezultatą, jo civilinė atsakomybė negali būti grindžiama vien tuo, kad jis nepasiekė konkretaus
rezultato, pavyzdžiui, nespėjo laiku įgyvendinti statybos projekto, – kiekvienu atveju būtina nustatyti ir jo
kaltę, t. y. nerūpestingumą arba tyčią180. Minėtoje byloje teismas taip pat sprendė, kad jei vadovas
konkrečiame įmonės veiklos epizode veikė ne įmonės, bet savo ar trečiųjų asmenų naudai, laikytina, kad jis
tyčia pažeidė įmonės interesus ir elgėsi nelojaliai, išskyrus atvejus, kai laikomasi CK 2.87 straipsnyje
įtvirtintų taisyklių181.
Kitaip nei žalingo verslo sprendimo ar fiduciarinių pareigų pažeidimo atveju, už įstatyme nustatytos
pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostatų nevykdymą) vadovui
civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui. Žala padaroma paprasto neatsargumo forma,
177
Plg.DCFR VI.–3:101, Principles, definitions and model rules of European private law: draft common frame of reference
(DCFR), http://ec.europa.eu/justice/policies/civil/docs/dcfr_outline_edition_en.pdf, p. 399.
178
Plg. DCFR VI.–3:101, Principles, definitions and model rules of European private law: draft common frame of reference
(DCFR), http://ec.europa.eu/justice/policies/civil/docs/dcfr_outline_edition_en.pdf, p. 399.
179
180
2014, Nr. 41.
181
2014, Nr. 41.
63
kai atsakovo veiksmai neatitinka tam tikro rūpestingumo standarto, reglamentuoto įstatyme, kurio tikslas
apsaugoti kitus asmenis nuo tos konkrečios žalos, arba neatitinka rūpestingo žmogaus elgesio standarto, kuris
protingai tikėtinas įvertinus aplinkybes182. Pavyzdžiui, byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė priteisti iš
buvusių įmonės vadovų žalos, pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei,
atlyginimą, kasacinis teismas konstatavo, kad civilinei atsakomybei šiuo atveju atsirasti reikalingą kaltės
formą lemia tai, jog pažeista įstatyme įtvirtinta pareiga, todėl įmonės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda
esant paprasto neatsargumo jo kaltės formai183.
3.5. Vadovo civilinės ir materialinės atsakomybės atribojimas
Bendrovės vadovas yra privalomas vienasmenis bendrovės valdymo organas, kuriuo gali būti tik
fizinis asmuo (ABĮ 37 straipsnio 1, 2 dalys). Bendrovės vadovo teisinį statusą apibrėžia jo kompetencija.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad vadovo teisinio statuso prigimtis yra dualistinė,
kadangi ABĮ 37 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo
organas, o pagal ABĮ 37 straipsnio 4 dalį toks yra įmonės darbuotojas, nes su juo sudaroma darbo sutartis184.
Kadangi praktikoje dažni materialinės ir civilinės vadovo atsakomybės konkurencijos atvejai, reikšmingas
kasacinėje jurisprudencijoje nurodomas šių atsakomybės rūšių atribojimas: materialinės atsakomybės pagal
darbo teisę esmė – darbuotojo atsakomybės ribojimas darbo teisės normų nustatytu dydžiu ir tvarka (DK
254, 255 straipsniai), o civilinė atsakomybė grindžiama visiško žalos atlyginimo principu (CK
6.251 straipsnis)185.
Tai, kad vadovą ir bendrovę sieja civiliniai teisiniai santykiai, reiškia, jog bendrovės vadovo civilinė
atsakomybė bendrovei neribojama materialinės atsakomybės taisyklėmis, jei jis padaro žalą vykdydamas
valdymo funkciją, t. y. pažeisdamas jam, kaip valdymo organui, civiliniuose įstatymuose nustatytas pareigas.
Kiekvienu konkrečiu atveju bendrovės vadovui taikytinos atsakomybės rūšis nustatoma atsižvelgiant
į vadovo veiksmo, sukėlusio žalą, pobūdį ir pažeistų pareigų rūšį – jei vadovas padaro žalos veikdamas pagal
savo, kaip valdymo organo, kompetenciją, pavyzdžiui, laiku nesikreipia dėl bankroto bylos iškėlimo,
neužtikrina bendrovės turto apskaitos, priima rizikingą verslo sprendimą, neištiria reikšmingos informacijos
ir pan., jis pažeidžia jam, kaip valdymo organui, o ne darbuotojui nustatytą pareigą, todėl jam taikoma
civilinė atsakomybė. Pripažinus, kad vadovas įmonei žalą padarė pažeisdamas jam, kaip bendrovės
182
DCFR VI.–3:102, Principles, definitions and model rules of European private law: draft common frame of reference (DCFR),
http://ec.europa.eu/justice/policies/civil/docs/dcfr_outline_edition_en.pdf, p. 400.
183
184
Pvz., žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2008.
185
2009, Nr. 32.
64
darbuotojui, nustatytas pareigas, jam taikoma materialinė atsakomybė pagal darbo teisę, kurios esmė –
atsakomybės ribojimas darbo teisės normų nustatytu dydžiu ir tvarka. DK 254 straipsnyje įtvirtinta, kad
darbuotojas privalo atlyginti visą padarytą žalą, bet ne daugiau kaip jo trijų vidutinių mėnesinių darbo
užmokesčių dydžio, išskyrus atvejus, nustatytus DK 255 straipsnyje (jei žala padaryta tyčia, padaryta jo
nusikalstama veika, padaryta darbuotojo, su kuriuo sudaryta visiškos materialinės atsakomybės sutartis,
padaryta prarandant įrankius, drabužius, apsaugos priemones, perduotas darbuotojui naudotis darbe, taip pat
prarandant medžiagas, pusgaminius ar gaminius gamybos procese, padaryta kitokiu būdu ar kitokiam turtui,
kai už ją visiška materialinė atsakomybė nustatyta specialiuosiuose įstatymuose, padaryta neblaivaus arba
apsvaigusio nuo narkotinių ar toksinių medžiagų darbuotojo, tai nustatyta kolektyvinėje sutartyje)186. Todėl
sprendžiant dėl bendrovės vadovui taikytinos atsakomybės rūšies, būtina identifikuoti, kokias pareigas
vadovas pažeidė – jam kaip valdymo organui ar darbuotojui nustatytas pareigas. Kai vadovas pažeidžia
fiduciarines CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas arba specialiuosiuose įstatymuose (BAĮ, ĮBĮ, kt.) jam
kaip vadovui nustatytas pareigas, jam taikoma civilinė atsakomybė. Kasacinio teismo praktikoje gausu
pavyzdžių, kokius veiksmus teismas priskiria valdymo funkcijos vykdymui. Pavyzdžiui, kasacine tvarka
nagrinėtoje civilinėje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas bankrutavusios bendrovės vadovo veiksmus
– sudarytus žalingus bendrovei sandorius (reikalavimo teisių į įsiskolinimus nemokiems skolininkams
įgijimą cesijos sutartimis) ir reikalavimų nepareiškimą nei šiems skolininkams, nei jų laiduotojui – vertino
kaip bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimą ir taikė civilinę atsakomybę187. Kitoje byloje, kurioje
buvo keliamas teisės klausimas dėl atsakomybės rūšies, pareiškus reikalavimą atsakovei (bendrovės vadovei
ir vienasmenei akcininkei) atlyginti žalą dėl neteisėtai išmokėtų dividendų, kasacinis teismas sprendė, kad
atsakovei taikytina civilinė atsakomybė kaip bendrovės vadovei, pažeidusiai fiduciarines pareigas (CK
2.87 straipsnio 7 dalis)188.
Civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė priteisti nuostolius, atsiradusius bendrovės
vadovui be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinus sau atlyginimą, kasacinis teismas vertino
186
Naujojo DK (įsigaliosiančio 2017-01-01) 103 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad už savo, kaip darbuotojo, juridiniam asmeniui
padarytą žalą juridinio asmens vadovas atsako pagal darbo teisės normas ir darbo sutarties sąlygas, o to paties straipsnio 3 dalyje
įtvirtinta, kad dėl civilinių teisių ir pareigų nevykdymo ar netinkamo jų vykdymo juridiniam asmeniui padarytą žalą juridinio
asmens vadovas atsako pagal civilinės teisės normas. Darbuotojas, kuriam taikoma materialinė atsakomybė, pagal naująjį DK turės
atlyginti turtinę ir neturtinę žalą (DK 151 straipsnis). DK 153 straipsnyje nustatyta, kad, išskyrus DK ir kituose įstatymuose
numatytas išimtis, darbuotojas privalo atlyginti visą padarytą turtinę žalą, bet ne daugiau kaip jo trijų vidutinių darbo užmokesčių
dydžio, o jeigu turtinė žala padaryta dėl darbuotojo didelio neatsargumo, – ne daugiau kaip jo šešių vidutinių darbo užmokesčių
dydžio. Teritorinė, šakos kolektyvinė sutartis gali numatyti kitus atlyginamos turtinės žalos dydžius, kurie negali viršyti dvylikos
darbuotojo vidutinių darbo užmokesčių dydžio. Darbuotojas privalo atlyginti visą žalą, kai žala padaryta tyčia; kai žala padaryta
jo veikla, turinčia nusikaltimo požymių; kai žala padaryta neblaivaus ar apsvaigusio nuo narkotinių, toksinių ar psichotropinių
medžiagų darbuotojo; kai žala padaryta pažeidus pareigą saugoti konfidencialią informaciją, susitarimą dėl nekonkuravimo; kai
darbdaviui padaryta neturtinė žala; kai visiško žalos atlyginimo atvejis numatytas kolektyvinėje sutartyje (DK 154 straipsnis).
187
2009, Nr. 32.
188
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016
65
vadovo veiksmus dėl atlyginimo pasididinimo civilinės atsakomybės aspektu ir nurodė, kad sprendžiant, ar
yra pagrindas šiuo atveju taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, turėjo būti nustatytos būtinosios
šios atsakomybės taikymo sąlygos. Tačiau minėtoje byloje teismui nenustačius, kad atlyginimo pasididinimas
buvo neteisėtas, nes buvo faktinis akcininkų pritarimas dėl atlyginimo padidinimo, kasacinis teismas laikė,
kad nėra įrodytos visos civilinės atsakomybės sąlygos, ir paliko galioti pirmosios instancijos teismo
sprendimą, kuriuo ieškinys bankrutuojančios įmonės vadovui buvo atmestas189.
Dar kitoje civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiama dėl vadovo atsakomybės už galimai fiktyvų
sutuoktinės įdarbinimą bendrovėje, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kvalifikavo vadovo atsakomybę kaip
civilinę, bet civilinių pareigų (lojalumo pareigos) pažeidimo nepripažino. Kasacinis teismas konstatavo, kad
įmonės vadovo žmonos įdarbinimas ir piniginių sumų išmokėjimas neapibrėžtoms funkcijoms kelia abejonių
dėl tokio veiksmo naudingumo įmonei ir išryškina įmonės bei jos vadovo asmeninių interesų galimą konfliktą,
tačiau bylos įrodymais nepatvirtinta ir bylą nagrinėję teismai nenustatė, kad bendrovės vadovo padėjėjos
įdarbinimas buvo fiktyvus. Kadangi teisės aktuose ir bendrovės įstatuose nėra apribojimų ar papildomų
sąlygų bendrovės vadovui įdarbinti savo šeimos narius, o šiam darbui pagal jo paskirtį nuolat atlikti vadovo
pavedimus gali būti reikalingas asmeninio pasitikėjimo darbuotojas, nors ir pažeidžiantis draudimą painioti
asmeninius interesus su įmonės interesais, tačiau neviršijantis konkrečių įgaliojimų bendrovės vadovo
pasirinkimas įdarbinant savo žmoną, nereiškia, kad vien dėl šios priežasties tokio darbuotojo įdarbinimas
buvo neefektyvus, o nesant nustatytos faktinės aplinkybės apie darbo fiktyvumą negalima spręsti, kad tai
buvo padaręs žalą bendrovės kapitalo naudojimas190.
Kitoje byloje, kurioje bankrutuojanti bendrovė prašė taikyti vadovui civilinę atsakomybę, nes jis
išmokėjo sutuoktinei, kuri buvo tos bendrovės darbuotoja, didelius priedus prie atlyginimo, nors bendrovė
tuo metu veikė nuostolingai, kasacinis teismas pripažino, kad žemesnės instancijos teismai tinkamai sprendė,
jog ieškovė neįrodė civilinės atsakomybės sąlygų. Teismas vertino, jog nustačius aplinkybes, kad vadovas
bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje
nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų
vykdant pareigas neteisėtumo. Nagrinėjamoje byloje spręsdami dėl atsakovo civilinės atsakomybės, teismai
nustatė faktines aplinkybes (šios nutarties 3, 11 punktai), sudarančias prielaidą taikyti vadovo asmeninių ir
bendrovės interesų konflikto prezumpciją (priedus prie darbo užmokesčio direktorius išmokėjo savo
sutuoktinei), o tai atitiktų CK 2.87 straipsnio 3 dalies pažeidimą. Tačiau šiame kontekste atkreiptinas
dėmesys į kasacinio teismo praktiką, pagal kurią vien aplinkybės, kad vadovas priėmė sprendimus veikiamas
interesų konflikto, nepakanka, jog būtų pripažintas lojalumo pareigos pažeidimas ir jam būtų taikoma
189
190
2014, Nr. 41.
66
civilinė atsakomybė, tam turi būti įvertintos kitos reikšmingos ginčo aplinkybės; atsakomybę gali šalinti tiek
akcininkų pritarimas (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) vadovo veiksmams, tiek faktas, kad vadovo veiksmai yra
naudingi bendrovei, todėl minėtoje byloje teismai tinkamai sprendė, kad vadovo veiksmai nebuvo
neteisėti191.
Viena iš įstatyme įtvirtintų bendrovės vadovo pareigų yra tinkamai organizuoti bendrovės turto
apskaitą (BAĮ 21 straipsnio 1 dalis). Už šios pareigos nevykdymą vadovui taip pat taikytina ne materialinė,
o civilinė atsakomybė, kadangi tai išimtinai valdymo organui nustatyta pareiga. Kasacinis teismas byloje dėl
skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų atsakomybės už tinkamai neišsaugotą ir neįtrauktą į apskaitą
turtą, paskutiniam bankrutuojančios bendrovės vadovui neperdavus turto bankroto administratoriui, sprendė,
kad vadovams, kurie skirtingais laikotarpiais vadovavo bendrovei ir nesudarė apskaitos dokumentų, kurie
leistų nustatyti kiekvieno jų vadovavimo laikotarpiu buvusio įmonėje turto vertę, neperdavė įmonės bankroto
administratoriui turto ir lėšų, taip pat dokumentų, taikytina solidarioji civilinė atsakomybė. Teismas sprendė,
kad skirtingais laikotarpiais vadovavusiems bendrovės vadovams gali atsirasti civilinė atsakomybė už
tinkamą įmonės dokumentų ir turto neperdavimą bendraisiais pagrindais, ne tik pagal minėtas ĮBĮ
10 straipsnio 4 dalies 6 punkto ir 7 dalies 2 punkto nuostatas. Ši pareiga kildintina iš CK 2.87 straipsnio
1 dalies, taip pat iš specialiųjų Akcinių bendrovių ir Buhalterinės apskaitos įstatymų nuostatų192.
Bankroto bylose, kai paskutinis bendrovei vadovavęs vadovas nevykdo ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies
6 punkto ir 7 dalies 2 punkto nuostatų ir neperduoda bankroto administratoriui bendrovės dokumentų ir turto,
kasacinis teismas sprendė, kad vadovui už turto ir dokumentų neperdavimą taikoma civilinė atsakomybė193.
Vienoje iš tokių bylų buvo keltas klausimas dėl materialinės vadovo atsakomybės, kai bankrutuojanti įmonė
prašė iš buvusio įmonės vadovo priteisti žalą, padarytą jam aplaidžiai tvarkius buhalterinę apskaitą,
nesumokėjus darbuotojams darbo užmokesčio, neperdavus bankroto administratoriui įmonės turto pagal ĮBĮ
10 straipsnio 4 dalies 6 punktą ir ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktą. Kasacinis teismas konstatavo, kad
santykiai dėl juridinio asmens vadovo žalos kreditoriams atlyginimo <...> reglamentuojami civilinės teisės,
o ne darbo teisės normų, ir vadovui taikė civilinę atsakomybę194.
Pozicijos, kad vadovui taikytina civilinė, o ne materialinė atsakomybė, kasacinis teismas laikosi ir
ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies taikymo praktikoje. Byloje, kurioje buvo keltas klausimas, ar iki 2008 m. liepos 1 d.
ĮBĮ dar nesant specialių nuostatų, susijusių su įmonės administracijos vadovo atsakomybe, kai jis nesikreipia
į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir taip padaroma įmonei ar jos kreditoriams žala, įmonės
administracijos vadovo atsakomybė turi būti nustatoma pagal Darbo kodekso normas, ir tik nuo 2008 m.
191
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016
192
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015.Teismų
193
Pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016.
194
67
liepos 1 d. (kai ĮBĮ 8 straipsnis papildytas 4 dalimi) – pagal specialiąją normą, teisėjų kolegija sprendė, kad
abiem atvejais įmonės administracijos vadovui kyla civilinė atsakomybė pagal bendrąsias CK nuostatas195.
Papildomų neaiškumų teismų praktikoje sukelia galimybė su įmonės vadovu sudaryti visiškos
materialinės atsakomybės sutartį (ABĮ 37 straipsnio 4 dalis) ir šios sutarties įtaka nustatant vadovo civilinę
atsakomybę už civilinių pareigų nevykdymą. Atsižvelgiant į dualistinę vadovo ir įmonės santykių prigimtį,
bendroji taisyklė yra tokia, kad aplinkybė, jog su vadovu buvo sudaryta visiškos jo materialinės atsakomybės
sutartis, neturi jokios įtakos vadovo civilinės atsakomybės taikymui. Kaip nurodoma kasacinio teismo
praktikoje, DK normos nereglamentuoja juridinio asmens valdymo organų veiklos, jų atsakomybės už
civilinio teisinio pobūdžio pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą, nes šie santykiai nepatenka tarp DK
1 straipsnyje nurodytų DK reglamentuojamų santykių. Dėl to negalima teigti, kad DK XVII skyriaus
„Materialinė atsakomybė“ normos reglamentuoja bendrovės vadovo, kaip bendrovės valdymo organo,
atsakomybę už civilinio teisinio pobūdžio pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą 196. Kasacinio teismo
požiūriu, aiškinimas, kad bendrovės vadovo, kaip bendrovės valdymo organo, atsakomybė yra materialinė
pagal darbo teisę, CK 2.87 straipsnio 7 dalies, kurioje įtvirtinta visų juridinio asmens narių valdymo organų
atsakomybė, kontekste prieštarautų teisingumo ir protingumo principams, nes suponuotų skirtingos
atsakomybės juridinio asmens valdymo organų nariams taikymo galimybę197.
Vadinasi, tuo atveju, kai vadovas, su kuriuo sudaryta visiškos materialinės atsakomybės sutartis, žalą
padaro pažeisdamas darbo sutartyje įtvirtintas pareigas, kurios nėra jo, kaip bendrovės vadovo, įstatyme
nustatytos pareigos, susijusios su valdymo funkcijos įgyvendinimu, visiškos materialinės atsakomybės
sutartis lemia, kad vadovas turi atlyginti visus nuostolius, padarytus materialinės sutarties objektui. Ši išvada
darytina iš DK nuostatų, pagal kurias: a) darbuotojas privalo atlyginti visą žalą, jei žala padaryta darbuotojo,
su kuriuo sudaryta visiškos materialinės atsakomybės sutartis (DK 255 straipsnio 3 punktas), b) darbuotojas
privalo atlyginti visą žalą, jei žala padaryta kitokiu būdu ar kitokiam turtui, kai už ją visiška materialinė
atsakomybė nustatyta specialiuosiuose įstatymuose (DK 255 straipsnio 5 punktas).
4. SOLIDARIOJI IR DALINĖ SKIRTINGŲ BENDROVĖS ORGANŲ ATSAKOMYBĖ
Nustatant kelių skirtingais laikotarpiais įmonei vadovavusių asmenų atsakomybės už padarytą žalą
rūšį, taip pat skirtingų bendrovės valdymo organų arba akcininko ir vadovo atsakomybės rūšį, taikomos CK
įtvirtintos nuostatos dėl solidariosios ir dalinės civilinės atsakomybės. Pagal bendrąją taisyklę, esant
195
196
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009. Teismų praktika.
2009, Nr. 32.
197
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009. Teismų praktika.
2009, Nr. 32.
68
skolininkų daugetui, jų pareiga kreditoriui yra dalinė (CK 6.5 straipsnis). Toks teisinis reglamentavimas
pagrįstas principu, kad kiekvienas asmuo privalo atlyginti tik tą žalą, kurią savo veiksmais sukėlė.
Atsižvelgiant į tai, solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji
atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas nedalus (CK
6.6 straipsnio 1 dalis). Lietuvos įstatymų leidėjas CK 6.6 straipsnio 3 dalyje yra nustatęs, kad solidarioji
skolininkų pareiga preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su paslaugų teikimu, jungtine veikla arba kelių
asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Atsakomybė už kelių asmenų bendrai padarytą žalą
reglamentuojama ir CK 6.279 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrai padarę žalos asmenys
nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai. Kasacinis teismas dėl valdymo organų narių atsakomybės rūšies
yra pasisakęs dviem aspektais – dėl skirtingų bendrovės organų ir jų narių (akcininkų, valdybos narių ir
vadovų) atsakomybės solidarumo ir dėl skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų atsakomybės
solidarumo.
4.1. Dėl skirtingų bendrovės organų atsakomybės rūšies
Jei bendrovėje yra dvipakopė valdymo struktūra (pavyzdžiui, valdyba ir vadovas) arba žala bendrovei
padaryta akcininkų ir vadovų veiksmais, svarbu nustatyti skirtingų bendrovės organų atsakomybės rūšį – ar
žalą padariusiems subjektams bus taikoma solidarioji ar dalinė atsakomybė.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovo ir valdybos atsakomybė yra dalinė, nes šie valdymo
organai turi skirtingą kompetenciją ir pareigas, todėl kai sprendžiamas šių abiejų valdymo organų civilinės
atsakomybės klausimas, tai, nustatant civilinės atsakomybės sąlygų buvimą, būtina atsižvelgti į kiekvieno
valdymo organo įstatyme, kituose teisės aktuose ir bendrovės dokumentuose jam nustatytą kompetenciją,
apibrėžiančią valdymo organo atsakomybės ribas už konkrečių veiksmų atlikimą198. Kitoje byloje kasacinis
teismas pažymėjo, kad jei kilusią žalą nulėmė ne tik vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų
sprendimai, vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles
proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus atvejus, kai valdymo organų narių atsakomybė
pagal įstatymus arba steigimo dokumentus yra solidari199.
Taip pat kasacinis teismas pasisakė dėl vienintelio akcininko ir vadovo atsakomybės rūšies byloje,
kurioje bendrovė reikalavo žalos atlyginimo iš akcininko solidariai su bendrovės vadovu. Pagal nustatytas
byloje faktines aplinkybes vienintelio akcininko sprendimu atsakovė (akcininkė) patvirtino savo sūnaus –
bendrovės direktoriaus – sudarytą sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos. Įsiteisėjusiu
teismo sprendimu sutartis dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos ir vienintelio akcininko
198
199
69
sprendimas pripažinti niekiniais bei taikyta restitucija. Bendrovė teigė, kad vienintelės akcininkės
sprendimas sudarė sąlygas bendrovės žalai atsirasti, dėl to atsakovei subsidiariai kartu su vadovu kyla civilinė
atsakomybė atlyginti ieškovei savo neteisėtais veiksmais padarytą žalą. Minėtoje byloje kasacinis teismas
suformulavo taisyklę, kad juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė yra
savarankiškos: tiek dalyviui, tiek valdymo organo nariui atsakomybė gali būti taikoma tik už jiems
įstatymuose konkrečiai nustatytų pareigų, kurios savo pobūdžiu yra skirtingos, pažeidimą. Be to, skiriasi
įstatyme nustatyti subjektai, kurių atžvilgiu gali atsirasti dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė:
pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį dalyvis subsidiariai atsako pagal juridinio asmens prievoles kreditoriams,
o pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį valdymo organo narys padarytą žalą privalo atlyginti juridiniam asmeniui.
Atsižvelgdama į pirmiau nurodytą juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinės atsakomybės
savarankiškumą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens dalyvio ir
valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam
asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir
valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas
pareigas, padaro žalos minėtiems subjektams200.
Pažymėtina, kad solidariosios atsakomybės taisyklė deliktinės atsakomybės kontekste taikoma tik tuo
atveju, jei nėra protingo pagrindo priskirti jos atskiras dalis konkretiems asmenims. Žala šiame kontekste
aiškintina kaip materialaus ar nematerialaus pobūdžio pakenkimas teisės saugomam interesui, o nedaloma
žala yra tada, kai negalima išskirti skirtingų interesų pažeidimo arba pažeidus tą patį interesą negalima
nustatyti, kuri žalos dalis priskirtina konkrečiam atsakovui201.
4.2. Dėl skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų atsakomybės rūšies
Kasacinio teismo praktikoje yra įtvirtinta dalinė skirtingais laikotarpiais vadovavusių bendrovės
valdymo organų deliktinės atsakomybės taisyklė: tuo atveju, kai žalos dalis, priskirtina konkrečiam
vadovavimo laikotarpiui, gali būti aiškiai išskirta iš bendros žalos masės, nes ieškovas disponuoja žiniomis
ne tik apie atsakovo vadovavimo laikotarpį, bet ir konkrečius finansinius įmonės duomenis jam
atsistatydinus, tuomet nėra pagrindo taikyti solidarumo prezumpciją. Dėl to minėtoms situacijoms kasacinis
teismas yra įtvirtinęs dalinę vadovų atsakomybės taisyklę202.
200
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015.
201
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015.
202
Žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2005; 2011 m. balandžio
19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2011; 2015 m. liepos 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-
313/2015. Teismų praktika. 2015, Nr. 44.
70
Civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė iš buvusių įmonės vadovų priteisti žalos,
padarytos pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, atlyginimą, Lietuvos Aukščiausiasis
Teismas, nustatęs, kad didžioji kreditorių reikalavimų dalis susidarė 2009–2011 m. laikotarpiu, kai įmonei
vadovavo du skirtingai vadovai (pirmasis nuo 2008 m. liepos 8 d. iki 2011 m. rugpjūčio 31 d., antrasis – nuo
2011 m. rugsėjo 1 d. iki bankroto bylos iškėlimo 2012 m. vasario 24 d.), o pareiga kreiptis dėl bankroto bylos
iškėlimo atsirado nuo 2010 m. balandžio 30 d., konstatavo, kad kai faktiško nemokumo būsenoje esančiai
įmonei skirtingais laikotarpiais vadovavo skirtingi vadovai, kurie padarė žalos laiku neinicijavę bankroto
bylos, tai ši žala nėra padaryta bendrais šių asmenų veiksmais, jie nelaikytini bendraskoliais, kiekvienas iš
jų individualiai atsako už savo veiksmais padarytą žalą, jų atsakomybė turi būti atribota ir individualizuota,
individualiai nustatant kiekvieno iš jų civilinės atsakomybės sąlygų visetą, dėl jos turi būti sprendžiama pagal
faktines aplinkybes, žalos dydis dėl vėlavimo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą turi būti skaičiuojamas
kiekvieno iš jų vadovavimo laikotarpiui atskirai203.
Sprendžiant bylas dėl skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų atsakomybės būtina nustatyti
visas civilinės atsakomybės sąlygas kiekvienam iš vadovų. Kai nenustatomas priežastinis ryšys tarp vieno iš
vadovų neteisėtų veiksmų ir žalos, jam civilinė atsakomybė netaikoma. Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje
bankrutuojanti įmonė prašė priteisti solidariai iš skirtingais laikotarpiais dirbusių vadovų, neišsaugojusių ir
neperdavusių įmonės turto bankroto administratoriui, žalos atlyginimą, kasacinis teismas paliko nepakeistą
apeliacinės instancijos teismo nutartį, kuria ieškinys pirmajam įmonės vadovui buvo tenkintas iš dalies, o
naujajam – atmestas, nes pirmasis vadovas neįrodė, kad įmonės lėšas perdavė naujajai vadovei, be to, buvo
įrodytos aplinkybės, kad būtent pirmojo vadovo vadovavimo laikotarpiu įmonėje buvo 6335,86 Eur dydžio
kasos likutis, kuris vėlesniuose apskaitos dokumentuose nebuvo nurodomas, išlaidas patvirtinančių
dokumentų nebuvo pateikta ir nurodyta suma bankroto administratoriui neperduota204.
Civilinėje byloje, kurioje bendrovė prašė iš buvusių įmonės vadovų solidariai priteisti žalos, patirtos
dėl netinkamo mokestinių prievolių vykdymo, atlyginimą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad
jei žala yra dali arba jei nenustatyta abiejų vadovų neteisėtų veiksmų, solidarioji atsakomybė jiems neturėtų
būti taikoma, nes tik nustačius teisiškai reikšmingas aplinkybes, kurios sudarytų pagrindą konstatuoti, kad
žala padaryta abiejų buvusių juridinio asmens vadovų veiksmais, būtų pagrindas konstatuoti solidariąją šių
asmenų atsakomybę už neteisėtą 2003 m. kovo 27 d. PVM sąskaitos faktūros įtraukimą į juridinio asmens
buhalterinę apskaitą ir su tuo susijusius kitus neteisėtus veiksmus. Konstatavus, kad nuostolių atsiradimą dėl
neteisėto 2004 m. birželio 8 d. PVM sąskaitos faktūros įtraukimo į buhalterinę apskaitą ir su tuo susijusių
kitų neteisėtų veiksmų lėmė vien vėlesnio vadovo veiksmai, spręstina dėl dalinės civilinės atsakomybės jam
203
204
71
taikymo ir proporcingai apskaičiuotos nuostolių dalies priteisimo. Atsižvelgdamas į tai, kasacinis teismas
šią bylą grąžino nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka205.
Tam tikrais atvejais dėl skirtingais laikotarpiais dirbusių vadovų neteisėtų veiksmų – netinkamo
buhalterinės apskaitos tvarkymo – negalima nustatyti, kuri žalos dalis priskirtina kiekvienam iš jų
(alternatyviųjų priežasčių atvejis). Tokiu atveju kasacinis teismas nustatė išimtį iš bendrosios ieškovo
įrodinėjimo pareigos taisyklės, nurodančios, kad ieškovas turi įrodyti teisinį priežastinį ryšį tarp atsakovų
veiksmų ir žalos, ir preziumavo prievolės solidarumą – jei dėl atsakovų netinkamo buhalterinės apskaitos
organizavimo įmonėje negalima nustatyti, kuri žalos kreditoriams dalis priskirtina kiekvienam iš jų,
įsigalioja bendra deliktinės prievolės solidarumo prezumpcija206. Kasacinis teismas pažymėjo, kad prievolės
solidarumas kyla iš taisyklės, nustatytos CK 6.279 straipsnio 4 dalyje, pagal kurią, jeigu žala galėjo atsirasti
dėl kelių asmenų skirtingų veiksmų ir šie asmenys yra atsakingi už žalos atlyginimą, tačiau nustatoma, kad
iš tikrųjų žala atsirado tik dėl vieno iš tų asmenų veiksmų, tai visi asmenys atsako kartu, išskyrus atvejus, kai
kiti asmenys įrodo, jog žala negalėjo būti įvykio (veiksmų), už kurį jie yra atsakingi, rezultatas. Situacijose,
kai neaišku, kurio iš kelių žalą padariusių asmenų veiksmai sukėlė žalą, CK 6.279 straipsnio 4 dalyje
pirmenybė teikiama nukentėjusiojo interesams, įtvirtinant visų atsakovų veiksmų ir žalos priežastinio ryšio
prezumpciją. Atsakovų interesai savo ruožtu apsaugomi paliekant jiems galimybę įrodyti, kad kito asmens
veiksmai buvo vienintelė žalos atsiradimo priežastis.<...> Teisėjų kolegija pažymi, kad būtent atsakovai turi
pareigą įrodyti, jog žala nėra bendra. Jei vadovai įrodys, kad jų veiksmai lėmė tik dalį žalos arba nesusiję
su žalos atsiradimu, jų atsakomybė bus dalinė arba išvis nebus taikoma207.
4.3. Bendrovės vadovo ir akcininko civilinės atsakomybės pagrindų konkurencija
Praktikoje dažni atvejai, kai dėl žalos bendrovei pareiškiamas ieškinys bendrovės vadovui, kuris kartu
yra ir bendrovės akcininkas, todėl kyla akcininko ir vadovo atsakomybės atribojimo problema. Kasacinis
teismas suformulavo taisykles, kaip turėtų būti nustatomas atsakomybės pagrindas akcininko ir vadovo
atsakomybės konkurencijos atveju (ar akcininko, ar vadovo civilinės atsakomybės pagrindu tokiu atveju turi
būti reiškiami ieškiniai).
Kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta, kad bendrovės vadovas atsako tik už tuos veiksmus, kurie
priskirti jo, o ne akcininkų susirinkimo kompetencijai. Kai juridinio asmens dalyvis (vienas iš akcininkų arba
vienintelis akcininkas) kartu yra ir jo vadovas, iškyla akcininko ir vadovo atsakomybės atribojimo problema.
Juridinio asmens dalyvio ir vadovo atsakomybės pagrindai skiriasi: bendrovės vadovas atsako tiesiogiai
205
206
207
72
bendrovei pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas, o juridinio asmens dalyvis – pagal CK 2.50 straipsnio
3 dalies nuostatas subsidiariai tuo atveju, kai žala atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų ir kreditoriai neturi
galimybės savo reikalavimų patenkinti iš bendrovės turto. Vadovaujantis CPK 13 straipsnyje įtvirtintu
dispozityvumo principu, ieškovas gali pasirinkti, kokiu pagrindu (CK 2.87 straipsnio 7 dalies ar CK
2.50 straipsnio 3 dalies) ginti savo pažeistas teises. Pavyzdžiui, kasacine tvarka nagrinėtoje civilinėje byloje,
kurioje bankroto administratorius prašė iš buvusių įmonės vadovų (kurie buvo ir akcininkai) priteisti
nuostolių, patirtų įmonei iš savo akcininkų išsinuomojus patalpas už gerokai didesnę negu rinkos kainą,
atlyginimą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pažymėjęs, kad tik ieškovas gali pasirinkti pažeistos teisės
gynimo būdą ir, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato bylos nagrinėjimo ribas, konstatavo,
kad bankrutuojanti įmonė (jos administratorius), naudodamasi šia teise, nurodė, kad dėl bendrovės vadovų
neteisėtų veiksmų bendrovei buvo padaryta žala, t. y. pasirinko pažeistos teisės gynimo pagrindą, nustatytą
CK 2.87 straipsnio 7 dalyje, ir prašė ją priteisti iš vadovų208.
Tam tikrais atvejais akcininkas nėra paskirtas bendrovės vadovu, bet faktiškai jai vadovauja.
Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, kvalifikuojant tokio asmens teisinį atsakomybės pagrindą civilinės
atsakomybės bylose, kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko
vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas. Jei dalyvis atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo
dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui, laikytina, kad jis veikia kaip
faktinis vadovas ir atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas. Kai tas pats asmuo yra ir vadovas, ir dalyvis arba
tik dalyvis ir atlieka dalyviui būdingus, bet neteisėtus kaltus žalos sukėlusius veiksmus, jo atsakomybė turi
būti nustatoma kaip dalyvio civilinė atsakomybė209.
Kasacinis teismas pažymėjo, kad kvalifikuojant akcininkų ir vadovų atsakomybės konkurencijos
atvejus, reikia nustatyti, ar žala kilo pažeidus vadovo pareigas (CK 2.87 straipsnis) ar akcininko pareigą
nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Vienoje civilinėje byloje, kurioje
kreditorius prašė iš bankrutuojančios įmonės akcininkų, iš kurių vienas buvo įmonės vadovas, solidariai
priteisti žalos, įmonei neatsiskaičius pagal sutartis, atlyginimą, kasacinis teismas, pažymėjęs, kad
nagrinėjamoje byloje teismai taikė atsakovams atsakomybę kaip bendrovės akcininkams, nors tik vienas iš
nesąžiningais pripažintų akcininkų veiksmų priskirtinas išimtinai akcininkų susirinkimo kompetencijai (likus
kelioms savaitėms iki bankroto bylos iškėlimo, akcininkams iš įmonės kasos atliktas dividendų išmokėjimas),
o kita dalis nesąžiningais akcininko veiksmais kvalifikuotų veikų pagal ABĮ buvo išimtinai bendrovės vadovo
kompetencija ir buvo atlikta tik to akcininko, kuris kartu buvo ir įmonės vadovas (įmonei suteiktos paskolos
sau susigrąžinimas, atlikti keturi bankrutuojančios įmonės ir trečiojo asmens tarpusavio reikalavimų
208
209
2012, Nr. 37.
73
įskaitymai, kt.), konstatavo, kad turi būti įvertinta, kokias pareigas pažeidė kiekvienas iš atsakovų – valdymo
organo pareigas veikti išimtinai bendrovės interesais (CK 2.87 straipsnis) ar akcininkų pareigą elgtis
sąžiningai bendrovės atžvilgiu – nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Dalyvių,
kurie nėra paskirti bendrovės vadovais, veiksmai vertintini ne vien formaliai, bet spręstina, ar akcininkas
faktiškai neatliko bendrovės valdymo organui priskirtų funkcijų (pavyzdžiui, darė verslo sprendimus,
atstovavo bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, faktiškai turėjo valdingus įgalinimus įmonėje).
Akcininkui, kuris yra kartu ir bendrovės vadovas (arba de facto vadovas) ir kuris atliko neteisėtus veiksmus,
priskirtus vadovo kompetencijai, atsakomybė taikytina pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Atsižvelgdamas į tai,
kasacinis teismas apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalį, kuria žala solidariai buvo priteista iš
akcininkų, panaikino ir perdavė šią bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo210.
Nuo 2016 m. sausio 1 d. įsigaliojo ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies nuostatų pakeitimai, kuriuose
imperatyviai nustatyta solidarioji subjektų, laiku nesikreipusių dėl bankroto bylos iškėlimo, atsakomybė:
įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo atlyginti žalą, kurią įmonė ir (ar) kreditoriai
patyrė dėl to, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją, esant ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje
nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti.
Įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją kreditoriams atsako solidariai 211. Iki šių nuostatų
įsigaliojimo kasacinis teismas, konkrečiose bylose nustatęs solidariosios atsakomybės taikymo pagrindus
(CK 6.6 straipsnio 1 ir 3 dalys arba CK 6.279 straipsnio 1 dalis), iki 2016 m. sausio 1 d. galiojusioje ĮBĮ
redakcijoje nurodytiems subjektams (vadovams ir akcininkams), laiku nesikreipusiems dėl bankroto bylos
iškėlimo, taikė solidariąją atsakomybę. Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė iš
įmonės akcininkės ir vadovės priteisti žalos, atsiradusios joms laiku nesikreipus dėl nemokios įmonės
bankroto bylos iškėlimo, atlyginimą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pabrėžė, kad pareiga laiku inicijuoti
bankroto bylą visų pirma kyla vadovui, o ne akcininkui, nes vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino
(privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų
vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės
nemokumo grėsmė, tačiau nustatęs, kad pagal pažeidimo metu galiojusį teisinį reglamentavimą pareiga
kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ buvo nustatyta tiek įmonės vadovui, tiek bendrovės dalyviui
(savininkui), turinčiam bent 10 proc. įmonės akcijų, nurodė, kad jeigu nustatoma, kad pareigą kreiptis dėl
bankroto bylos įmonei iškėlimo pažeidė juridinio asmens vadovas ir savininkas, jie už padarytą žalą
210
211
Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo Nr. IX-216 4, 5, 8, 9, 10, 11, 23, 33 ir 36 straipsnių pakeitimo įstatymas
Nr. XII-1962.
74
kreditoriams atsako kaip solidarieji skolininkai CK 6.6 straipsnio 3 dalyje įtvirtintu pagrindu – kai prievolė
susijusi su kelių asmenų padarytos žalos atlyginimu212.
Kitoje kasacine tvarka nagrinėtoje civilinėje byloje, kurioje notarė prašė taikyti civilinę atsakomybę
juridinio asmens akcininkams už tai, kad jie, žinodami apie prastą juridinio asmens finansinę padėtį, priėmė
sprendimus sudaryti sandorius parduoti juridinio asmens turtą, už kurių patvirtinimą nebuvo su notare
atsiskaityta, teisėjų kolegija paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo notarės
ieškinys buvo atmestas, nes nenustatė, kad juridinio asmens dalyviai šiuose teisiniuose santykiuose būtų
veikę kaip de facto vadovai: pagal bendrąją taisyklę pareiga spręsti dėl įmonės vardu prisiimamų prievolių,
įskaitant užmokesčio notarei sumokėjimą, priskirtina bendrovės vadovo, o ne jos dalyvio kompetencijai, todėl
įmonės dalyviams tiesioginė civilinė atsakomybė už neteisėtus veiksmus gali būti taikoma tik nustačius, kad
jie veikė kaip faktiniai įmonės vadovai213.
Taigi, teisinis pagrindas, kuriuo grindžiamas ieškovo reikalavimas dėl žalos atlyginimo juridinio
asmens dalyviui, nustatomas atsižvelgiant į tai, ar akcininkas de jure arba de facto vykdė vadovui priskiriamą
bendrovės valdymo funkciją: jei akcininkas nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją
sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo
kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės
atsakomybės sąlygas. Jei akcininkas de jure arba de facto vykdė įmonės valdymo funkciją, atsakomybė jam
kyla kaip bendrovės vadovui pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas.
Išvados
1. Bendrovės valdymo organai gali būti valdymo organų deliktinės atsakomybės prievolės šalis už
fiduciarinių pareigų pažeidimą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis), taip pat deliktinė atsakomybė jiems gali
kilti ir specialiuosiuose įstatymuose (ABĮ, ĮBĮ) nustatytais pagrindais už imperatyvių reikalavimų
pažeidimą, priklausomai nuo kiekvienam jų įstatymo priskirtos kompetencijos.
2. Bendrovės valdymo organų narių civilinės atsakomybės pagrindai priklauso nuo konkrečios
bendrovės valdymo struktūros ir tos bendrovės valdymo organų kompetencijos. Jei bendrovė turi
vienpakopę valdymo struktūrą, civilinės atsakomybės prievolė už netinkamą valdymo funkcijos
įgyvendinimą kyla bendrovės vadovui, kaip vieninteliam valdymo organui. Kai bendrovė turi
daugiapakopę valdymo struktūrą, civilinė atsakomybė už netinkamą valdymą ir priežiūrą taikytina
212
213
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015.
75
tiek valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, tiek bendrovės vadovui dėl skirtingų jiems įstatymuose,
kituose teisės aktuose ir steigimo dokumentuose nustatytų pareigų pažeidimo.
2.1.Bendrovės valdyba ir vadovas yra savarankiški valdymo organai, kurių kompetencija iš dalies
dubliuojasi. Kai valdyba priima įstatyme ar steigimo dokumentuose jos kompetencijai priskirtus
sprendimus, bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako. Jei kilusią žalą nulėmė abiejų
valdymo organų veiksmai, kiekvienam jų tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių
prievolių taisykles proporcingai jų elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus atvejus, kai valdymo
organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba steigimo dokumentus yra solidari.
2.2.Valdymo organų narių atsakomybė gali būti taikoma ne tik oficialiai (ar formaliai) paskirtam
vadovui, bet ir bet kuriam kitam asmeniui, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo faktiškai vadovaujama
(de facto vadovas). Vadovavimo faktas nustatomas, jei asmuo nuolat atliko funkcijas, kurias paprastai
atlieka vadovas.
2.3.Akcininkas nėra prievolės dėl valdymo organų civilinės atsakomybės subjektas, nes jis neturi
kompetencijos priimti verslo sprendimus, taip pat jis neturi fiduciarinių pareigų, būdingų valdymo
organams. Ši taisyklė turi išimčių, jei nustatoma, kad akcininkas veikė kaip de facto vadovas. Tokiu
atveju dalyvis atsakys kaip valdymo organas. Akcininko kaip dalyvio atsakomybė yra ribota CK
2.50 straipsnio 2 dalies pagrindu. Tačiau akcininkas gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą, jei
piktnaudžiauja ribota atsakomybe, tuomet subsidiari atsakomybė jam taikytina pagal CK
2.50 straipsnio 3 dalį.
3. Jei bendrovė yra moki, su ieškiniu dėl valdymo organo nario padarytos žalos atlyginimo gali kreiptis
pats juridinis asmuo (CPK 55 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 6 dalis). Išvestinį ieškinį pagal ABĮ
16 straipsnio 1 dalies 5 punktą taip pat gali pareikšti ir bendrovės akcininkai.
4. Kai bendrovė tampa nemoki pagal ĮBĮ ir jai iškeliama bankroto byla, bendrovės vadovams gali būti
reiškiami reikalavimai ne tik CK 2.87 straipsnio pagrindu, bet ir savarankiškais pagrindais, įtvirtintais
ĮBĮ, nustatančiais vadovo atsakomybę už pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą,
bendrovės turto neperdavimą ir kt. Pagrindinis subjektas, turintis teisę pareikšti ieškinį nemokios
įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo šiais pagrindais, yra įmonės bankroto administratorius. Taip pat
akcininkas (dalyvis) išlaiko teisę reikšti išvestinį ieškinį pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą.
Teisę kreiptis į teismą įgyja ir kreditorius, tačiau tik su netiesioginiu ieškiniu (CK 6.68 straipsnis).
5. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad nesibaigus įmonės bankroto procesui kreditorius gali
pareikšti tiesioginį ieškinį nemokios bendrovės vadovams ir dalyviams tik tokiu atveju, jeigu šie
subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui (CK 6.263 straipsnio pagrindu), o ne išvestinę
žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo ar bankroto bylos neiškėlimo laiku.
76
6. Juridinio asmens valdymo organų civilinė atsakomybė yra deliktinė. Civilinei atsakomybei taikyti
būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų
veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai).
7. Ieškovo įrodinėjimo naštos apimtis įrodyti valdymo organų neteisėtus veiksmus skiriasi priklausomai
nuo to, ar valdymo organo narys pažeidė imperatyvias pareigas, fiduciarines pareigas ar priėmė
netinkamą verslo sprendimą. Fiduciarinių ir imperatyvių pareigų pažeidimai yra savarankiški vadovo
atsakomybės pagrindai, t. y. ir nepažeidus konkrečių įstatymuose nustatytų imperatyviųjų normų
valdymo organų veiksmai gali būti neteisėti dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo.
7.1.Kasacinis teismas išsamiai yra pasisakęs dėl dviejų fiduciarinių pareigų – rūpestingumo ir lojalumo
– turinio. Nustatant, ar buvo pažeista rūpestingumo pareiga, Lietuvos teismų praktikoje taikomas
objektyvaus elgesio standartas, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti
objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus. Valdymo organų rūpestingumo pareiga
apima ne tik teisėto, bet ir sąžiningo bei protingo elgesio reikalavimą. Lojalumo pareiga
įgyvendinama, kai valdymo organai veikia geriausiais bendrovės ir jos akcininkų (dalyvių) interesais,
vengia interesų konflikto, nesinaudoja bendrovės turtu ir bendrovės galimybėmis asmeninei naudai
gauti tiesiogiai sau ar per trečiuosius asmenis.
7.2.Teismui vertinant valdymo organų narių veiksmų teisėtumą, atsižvelgiant į verslo sprendimus,
taikytina verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia
prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai. Ši prezumpcija skirta bendrovės
vadovams apsaugoti nuo asmeninės atsakomybės už nuostolingus, bet sąžiningai priimtus verslo
sprendimus. Taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę būtina nustatyti, ar priimtas sprendimas buvo
verslo sprendimas, ar sprendimas buvo teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų
ir fiduciarinių pareigų. Jeigu verslo sprendimas buvo priimtas teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą
informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, vertinama, kad neteisėtų veiksmų
vadovas neatliko ir už tokį vadovo sprendimą atsakomybė nekyla, nors sandoris ir buvo nuostolingas.
7.3.Įmonės valdymo organai turi specifines imperatyvias pareigas bendrovei esant nemokiai: pareigą
laiku inicijuoti bankroto bylą (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis) ir perduoti bankroto administratoriui
bankrutuojančios bendrovės turtą ir dokumentus (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, ĮBĮ 10 straipsnio
7 dalies 1 punktas). Civilinės atsakomybės už imperatyvių pareigų pažeidimą vertinimui taikoma ne
verslo sprendimų priėmimo taisyklė, o deliktinės atsakomybės sąlygos bendraisiais pagrindais. Pareigą
perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi tik paskutiniai bendrovės valdymo
organai (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, 7 dalies 2 punktas). Tačiau ir anksčiau vadovavę asmenys
gali būti atsakingi už dokumentų neperdavimą savarankiškais pagrindais, jei jie netinkamai organizavo
77
įmonės apskaitą ir apskaitos dokumentų bei apskaitos registrų išsaugojimą (Įmonių finansinės
atskaitomybės įstatymo 27 straipsnis, Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis).
8. Nustatant žalos faktą ir dydį asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, privalo įrodyti žalos faktą ir jam
padarytų nuostolių dydį (CPK 178 straipsnis). Tuo atveju, kai žalos padarymo faktas, kaip prievolės
dėl žalos atlyginimo atsiradimo pagrindas, yra įrodytas, bet ieškovas negali įrodyti žalos dydžio dėl
objektyvių priežasčių, žalos dydį nustato teismas. Žala pripažįstami tiesioginiai nuostoliai ir negautos
pajamos. Jei dėl neteisėtų valdymo organų veiksmų bendrovė ne tik patyrė žalą, bet ir gavo naudos,
tada žalos dydis nustatomas išskaičiuojant gautą naudą iš patirtų nuostolių sumos. Tuo atveju, kai,
nustatant bendrovės patirtą žalą, pasikeičia bendrovei priklausančio turto vertė ir (arba) bendrovės
gauta nauda, patirta žala nustatoma pagal teismo sprendimo priėmimo metu buvusį bendrovės turto
vertės ir gautos naudos skirtumą.
9. Kasacinis teismas suformulavo specialias taisykles dėl žalos dydžio nustatymo bylose dėl vadovo
vėlavimo inicijuoti bankroto bylą. Jei nuo vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo
momento dėl vadovo neteisėtų ir kaltų veiksmų įmonės įsipareigojimai kreditoriams padidėja, šis
padidėjimas yra laikytinas žala. Nustatant žalos dydį turi būti vertinamas tik išaugęs įmonės skolos
dydis vadovo valdymo laikotarpiu, o ne visa kreditorių finansinių reikalavimų suma, nutartimi
patvirtinta iškėlus įmonei bankroto bylą. Žalos dydis nustatomas ne pagal konkretaus kreditoriaus
reikalavimo padidėjimo aplinkybę, bet pagal tai, ar dėl vadovo neteisėtų veiksmų išaugo visi įmonės
įsipareigojimai. Visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik
išimtiniais atvejais, jei ieškovas įrodo, kad jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų visiškai
atsiskaityta. Taip pat kreditorių reikalavimų padidėjimas nuo teismo nustatyto nemokumo momento
iki bankroto bylos iškėlimo momento automatiškai nereiškia žalos, pavėlavus kreiptis dėl bankroto
bylos iškėlimo, nes vadovas atsako tik už tą žalą, kuri susijusi teisiniu priežastiniu ryšiu su jo delsimu
laiku inicijuoti bankroto bylą.
10. Priežastinį ryšį kaip civilinės atsakomybės sąlygą įrodinėja ieškovas. Priežastinio ryšio nustatymo
procesas susideda iš dviejų etapų. Pirmame etape nustatomas faktinis priežastinis ryšys. Šiame etape
sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų
atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Antrame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys,
kai sprendžiama, ar padariniai teisiškai nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo. Nustatant teisinį
priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę
neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar
teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą. Civilinėse bylose
dėl valdymo organo atsakomybės už žalą sukėlusius sandorius kasacinis teismas laikosi pozicijos, kad
78
ieškovas, įrodinėdamas teisinį priežastinį ryšį, privalo įrodyti, kad atsakovas, priimdamas ginčo
sprendimą, galėjo numatyti būsimą žalą.
11. Kai ieškovas solidariosios valdymo organų narių atsakomybės bylose negali įrodyti priežastinio ryšio
tarp atsakovų veiksmų ir žalos, kasacinis teismas taiko visų atsakovų veiksmų ir žalos priežastinio ryšio
prezumpciją. Ši prezumpcija galioja tik alternatyvių priežasčių atveju, t. y. tik tuo atveju, jei negalima
nustatyti, kurio iš atsakovų veiksmai buvo vienintelė žalos atsiradimo priežastis. Kad įsigaliotų
priežastinio ryšio prezumpcija alternatyviųjų priežasčių atveju, turi būti nustatytos šios aplinkybės:
1) du ar daugiau asmenų savo neteisėtais veiksmais sukėlė riziką, kuri teisiškai gali būti priskirta jiems,
ir ji, tikėtina, lėmė žalos atsiradimą; 2) žala galėjo atsirasti dėl kiekvieno iš jų veiksmų; 3) dėl kurio
konkrečiai veiksmų žala atsirado, negalima nustatyti. Kiekvienas potencialiai žalą padariusių asmenų
gali išvengti atsakomybės, įrodydamas, kad žala atsirado dėl kito asmens veiksmų. Ši taisyklė taikoma
siaurai, kai ne dėl ieškovo kaltės objektyviai neįmanoma įrodyti buvus teisiškai reikšmingą priežastinį
ryšį tarp konkretaus atsakovo veiksmų ir žalos atsiradimo. Ši prezumpcija negalima, jei neįrodyta, kad
atsakovas atliko neteisėtus veiksmus.
12. Valdymo organų nariai atsako tik už kaltus veiksmus. Priklausomai nuo to, kokius neteisėtus
veiksmus valdymo organų nariai atliko, skiriasi jų kaltės forma. Bylose už fiduciarinių pareigų
pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų
priėmimo taisyklę, valdymo organų narių atsakomybė kyla tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai.
Tačiau už įstatyme nustatytos pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą (ĮBĮ 8 straipsnio
1 dalies nuostatų nevykdymą) vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui.
13. Ar bendrovės vadovui taikytina civilinė ar materialinė iš darbo teisės kylanti atsakomybė, nustatoma
atsižvelgiant į vadovo veiksmo, sukėlusio žalą, pobūdį ir pažeistų pareigų rūšį – jei vadovas padaro
žalos veikdamas pagal savo, kaip valdymo organo, kompetenciją, pavyzdžiui, laiku nesikreipia dėl
bankroto bylos iškėlimo, neužtikrina bendrovės turto apskaitos, priima rizikingą verslo sprendimą,
neištyręs reikšmingos informacijos ir pan., jam taikoma civilinė atsakomybė. Pripažinus, kad vadovas
įmonei žalą padarė pažeisdamas jam, kaip bendrovės darbuotojui, nustatytas pareigas, jam taikoma
materialinė atsakomybė pagal darbo teisę.
14. Kasacinis teismas įtvirtino dalinę skirtingais laikotarpiais vadovavusių bendrovės valdymo organų
deliktinės atsakomybės taisyklę. Kiekvienas jų atsako tik už savo vadovavimo laikotarpiu padarytą
žalą. Sprendžiant bylas dėl skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų atsakomybės būtina nustatyti
visas civilinės atsakomybės sąlygas kiekvienam iš vadovų. Kai nenustatomas priežastinis ryšys tarp
vieno iš vadovų neteisėtų veiksmų ir žalos, jam civilinė atsakomybė netaikoma.
15. Juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė kyla skirtingais pagrindais,
todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik
79
išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys bendrais neteisėtais
veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos.
16. Kasacinis teismas pažymėjo, kad, kvalifikuojant akcininkų ir vadovų atsakomybės konkurencijos
atvejus, reikia nustatyti, ar žala kilo pažeidus vadovo pareigas (CK 2.87 straipsnis) ar akcininko pareigą
nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Bendrovės vadovas atsako tik už tuos
veiksmus, kurie priskirti jo, o ne akcininkų susirinkimo kompetencijai.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo

Teisės tyrimų ir apibendrinimo departamentas
Pritarta 2016 m. lapkričio 23 d. Civilinių bylų skyriaus teisėjų pasitarime
80

Juridinio Asmens

Загружено:

Сведения о документе

Оригинальное название

Авторское право

Доступные форматы

Поделиться этим документом

Поделиться или встроить документ

Параметры публикации

Этот документ был вам полезен?

Это неприемлемый материал?

Авторское право:

Доступные форматы

Juridinio Asmens

Загружено:

Авторское право:

Доступные форматы

BENDROVĖS VALDYMO ORGANŲ CIVILINĘ ATSAKOMYBĘ

REGLAMENTUOJANČIŲ TEISĖS NORMŲ TAIKYMO

1. CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS SUBJEKTAI

1.1. Vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas

1.2. Kolegialių valdymo ir priežiūros organų nariai kaip atsakomybės subjektai

1.2.1. Stebėtojų taryba

1.2.2. Bendrovės valdyba

1.3. Valdybos ir vadovo civilinės atsakomybės atribojimas

1.4. Faktinio bendrovės vadovo ir filialo vadovo atsakomybė

1.5. Akcininko ir valdymo organo nario atsakomybės pagrindų atskyrimo taisyklės

2. REIKALAVIMŲ DĖL CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS BENDROVĖS VALDYMO

2.1.1. Bendrovės ieškinys

2.1.2. Išvestinis akcininko ieškinys

2.2. Ieškiniai dėl nemokios bendrovės valdymo organų civilinės atsakomybės

2.2.1. Bankroto administratoriaus ieškinys

2.2.3. Netiesioginis kreditoriaus ieškinys

2.3. Tiesioginiai kreditoriaus ieškiniai CK 6.263 straipsnio pagrindu

3. CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS SĄLYGOS

3.1. Neteisėti veiksmai kaip valdymo organų civilinės atsakomybės sąlyga

3.1.1. Fiduciarinės bendrovės valdymo organų pareigos

3.1.1.1.Valdymo organų rūpestingumo pareiga

3.1.1.2. Lojalumo pareiga

3.1.2. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė

Siekdamas suderinti verslo rizikos pozityviuosius aspektus ir susiaurinti bendrovės vadovo

3.1.3. Imperatyvių pareigų pažeidimas

3.1.3.1. Nemokios bendrovės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimas

3.1.3.2. Nemokios bendrovės vadovo pareigos perduoti bendrovės turtą ir dokumentus

3.1.3.3. Vadovo pareiga rūpintis bendrovės finansine atskaitomybe

3.2. Žalos fakto ir dydžio nustatymas

3.3. Priežastinis ryšys kaip civilinės atsakomybės sąlyga

3.4. Kaltė kaip civilinės atsakomybės sąlyga

3.5. Vadovo civilinės ir materialinės atsakomybės atribojimas

4. SOLIDARIOJI IR DALINĖ SKIRTINGŲ BENDROVĖS ORGANŲ ATSAKOMYBĖ

4.1. Dėl skirtingų bendrovės organų atsakomybės rūšies

4.2. Dėl skirtingais laikotarpiais vadovavusių asmenų atsakomybės rūšies

4.3. Bendrovės vadovo ir akcininko civilinės atsakomybės pagrindų konkurencija

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo

Pritarta 2016 m. lapkričio 23 d. Civilinių bylų skyriaus teisėjų pasitarime

Вам также может понравиться