Autor: Bibiana Benavides Ojeda

Intro
2.3 Elaboración del contrato

La oferta y aceptación de contratos pueden tomar diversas formas y tiempos

porque tiene que ser de conformidad a las necesidades en el momento de la
celebración. De hecho, toda negociación se inicia con la oferta que una u otra
parte realiza para llevar a cabo una operación de Comercio Internacional. A partir
de esa oferta puede darse una aceptación instantánea o bien un proceso para
definir exactamente los compromisos de cada una de las partes. Cuando se
consideran aclarados todos o los principales puntos de la operación se procede a
plasmar en un documento cada una de las acciones comprometidas de la forma
más clara posible, atendiendo orientaciones de los licenciados en negocios
internacionales, abogados, contadores, ingenieros y técnicos que estén
involucrados. Si la operación es simple y repetitiva el proceso será fácil. Puede
referirse a mercancías de línea con precio definido, las partes deberán poner todo
el cuidado en la negociación, pero la estructura del contrato seguirá más o menos
la misma lógica.
Figura 1.- Estructura de un contrato de compraventa

 Proemio o preámbulo, identificación de las partes.

 Declaraciones.
 Objetos del contrato y descripción de las mercancías.
 Precios y condiciones de entrega de las mercancías.
 Inspección de la mercancía.
 Reserva de dominio y transmisión de los derechos de propiedad.
 Transmisión del riesgo.
 Garantía del vendedor y derecho de reclamación del comprador.
 Aspectos sobre la propiedad industrial.
 Clausulas de fuerza mayor.
 Modificaciones y correcciones al contrato.
 Vigencia del contrato.
 Legislación e idioma aplicable.
 Mecanismos para solución de controversias.
 Otras disposiciones.
2.3.1 Proemio

Es la parte que aparece a la cabeza de la primera página de los documentos. En

ella se anota el nombre de las partes y los representantes, ya que normalmente
son personas morales quienes efectúan estas operaciones. Asimismo se
menciona de forma breve el tipo de contrato y en ocasiones se indican las
mercancías de manera general. Para redactar el proemio debe contarse con la
siguiente información y documentación:

De las empresas contratantes:

 Documentos que acrediten la existencia legal y el domicilio de las
empresas en términos de las leyes de sus respectivos países

De considerarse necesario se deberá verificar en los registros públicos

correspondientes la vigencia y regularidad de los documentos presentados por
la empresa, razón por la que convienen solicitar la documentación respectiva
con oportunidad. Conviene emplear un despacho jurídico local para la
verificación de estos documentos, el cual puede ser sugerido, por la
representación de algún organismo, por ejemplo en nuestra nación
PROMEXICO, BANCOMEXT U OTRO ORGANISMO, esto va a depender de
qué país se trate o bien por instrucciones de crédito de primer orden.

 Acta constitutiva de la Sociedad Mercantil

 Identificación de los representantes de cada una de las partes

Se incluirá nombre, cargo, domicilio y verificación de domicilio, acompañada de los
documentos que acrediten el carácter con el que comparecen. Para verificar que
los representantes tienen facultades para comprometer a las contratantes
conviene que los poderes sean objeto de análisis y dictamen por especialistas,
con la finalidad de evitar en el futuro que cualquier contraparte pretenda
desconocer sus compromisos alegando falta de facultades por parte de quien
suscribió el contrato. Entre otras cosas debe compararse el documento
constitutivo de la empresa y las facultades y limitaciones que confiere a sus
representantes con la finalidad de determinar si los conferidos a los
representantes son conforme a la escritura o documento de constitución.

 Referencia sobre la contraparte

Se deben solicitar desde que se inician las negociaciones. No tema a una

redacción negativa de la contraparte por el hecho de solicitarse referencias. Una
firma bien acreditada estará satisfecha de proporcionar el nombre de los clientes,
proveedores y bancos con los que se constate su seriedad. Puede acudirse
también a empresas de información sobre antecedentes crediticios tales como el
Buró de Crédito en México o agencias internacionales como Dun&Bradstreet, una
de las más acreditadas. Si la operación se hará mediante pago a plazos conviene
tomar la cobertura del seguro de crédito, operado en México por la Compañía
Mexicana de Seguros, a quienes en este caso se ocuparán de calificar la
solvencia de la contraparte y condicionarán su aceptación a los resultados de su
investigación.

De la operación a celebrar
 Sector económico

Ambos contratantes deben contratar la seguridad de que la operación es factible

de llevar a cabo, no sólo en razón de sus respectivas capacidades, sino de
acuerdo a las normas constitucionales, legales y reglamentarias del país de cada
parte así como en su caso, del estado en el que surta efecto el contrato si se trata
de uno tercero.

Existen ciertos sectores en los que se limita la participación de empresas privadas

o de capital extranjero, como es el caso de la explotación primaria de
hidrocarburos en México. En otros casos se requiere de autorizaciones o
formalidades especiales, concesiones o estructuras de capital con participación de
accionistas locales. De ser así, antes de asumir contractualmente los
compromisos negociados, las partes deben contar con las autorizaciones
requeridas o estar razonablemente seguras que podrán obtenerse. En nuestro
país la Ley de Inversión Extranjera señala cuáles son las áreas económicas
reservadas exclusivamente al Estado, a empresas sin participación de capital
extranjero o con limitaciones en cuanto a la proporción de éste.

 Autorización para exportar o importar

En la compra que implica exportación e importación, las partes deben contar con
la seguridad de que no existen limitaciones para la salida o ingreso de las
mercancía, o bien que las restricciones arancelarias y no arancelarias vigentes en
cada país pueden ser satisfecha. Igualmente se requiere contar con la certeza de
que no existen obstáculos o éstos pueden ser satisfactorios para el pago en
divisas y la salida de las mismas con motivo de la exportación-importación.
 Requerimientos y facilidades fiscales

En caso que las normas de uno u otro país exijan la inscripción en determinados
padrones para exportar o importar, conviene asegurarse que no existen
obstáculos para ello. Si el importador puede obtener una reducción en el pago de
las cargas por importación a condición de incorporarse a tiempo necesario para
dicho trámite con la finalidad de estar en condiciones de aprovecharla. En México
se cuenta con programas de fomento de importación, de devolución de impuestos
a exportadores y programas de promoción sectorial que permiten a los
beneficiarios una reducción en los aranceles de importación por cientos productos
que se empleen en la fabricación de bienes de exportación. Si las cotizaciones se
elaboran considerando las ventajas de utilizar los programas aludidos, es
necesario obtener los programas autorizados por las Secretaría de Economía y de
Hacienda, para hacer efectivos sus beneficios. La misma recomendación es válida
para los compradores que importan productos mexicanos.

 Autorizaciones para exportar

En algunos casos la exportación de determinados productos está sujeta a cuotas o

autorizaciones. Durante muchos años estuvo vigente en países exportadores de
café verde un sistema de cuotas por el cual se hacía necesario contar con
autorización previa de la autoridad para poder enviar el producto a ciertas
mercados. Una recomendación prudente es constatar la no existencia de
limitaciones semejantes o la posibilidad de obtener cuando se requiera.

Figura 2.- Documentos necesarios para redactar un Proemio

 Los que acrediten la existencia legal de las empresas contratantes.

 Identificación de los representantes.
 Los que acredite las facultades de los representantes.
 Referencias de la contraparte.
 Sector económico. Autorización gubernamental en caso de requerirse
 Relación de restricciones en materia de divisas. Autorización en su caso.
 Incorporación a padrón de exportadores o importadores, en caso de ser necesario.
 Incorporación a padrón de importadores y exportadores, en su caso.
 Mostrar el Número de programa de Fomento al Comercio exterior de ser necesarios,
para el goce de tributación fiscal.

2.3.2 Declaraciones

En esta sección se asientan en forma concisa los datos principales de cada una
de las partes señalando su nombre, domicilio, actividad principal, carácter con el
que comparte y, principalmente, el interés que persigue al celebrar el contrato.
Para su elaboración se requiere contar con la información anotada en el apartado
anterior ya que de ella se tomarán. Además de los nombres completos de las
empresas y sus representantes, los números y fechas de los instrumentos
constitutivos así como de los poderes de los notarios o autoridades ante los cuales
se otorgaron tales instrumentos. Si se requiere de alguna autorización o concesión
especial para celebrar el contrato deberá citarse e incluirse como anexo tal
autorización. Es importante señalar que aún cuando la Convención sobre
Representación en la Compraventa Internacional de Mercancía, D.O.F. 18 de
marzo de 1988, reconoce el otorgamiento de poderes sin requisito de forma
escrita, México ha hecho expresa reserva en relación con este punto. De modo
que los poderes que otorguen las empresas establecidas en este país para su
valides deben ser otorgados por escrito.

Es importante dejar claramente establecido en las declaraciones el interés o

motivo que anima a las partes a celebrar el contrato, toda vez que en caso de
duda, el contenido de las declaraciones se tomará en cuenta para interpretar el
sentido de la voluntad de las mismas. El art. 8° de la Convención señala que
“…las declaraciones y otros actos de una parte deberán interpretarse conforme a
su intención cuando la otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cual era
esa intención.” A fin de no dejar a la interpretación de un tercero o de la
contraparte cuál es la voluntad de los contratantes, es preferible establecer con
claridad el sentido de dicha voluntad en el clausulado y en el apartado de
Declaraciones. Cuando se hace necesario interpretar el sentido de la voluntad de
las partes o de una de ellas, la Convención establece que deberá hacerse como lo
haría “una persona razonable” no razona igual en todo tiempo y lugar,
especialmente si se tiene presente la diversidad de costumbres, climas, religiones,
sistemas legales, políticos e intereses económicos que pueden constituir el
entorno de las operaciones de una empresa.
 Figura 3.- Convención sobre los Contratos de Compraventa

Art. 8.- “A los efectos de esta Convención, las declaraciones y otros actos de una parte
deberán interpretarse conforme a su intención cuando la otra parte haya conocido o no haya
podido ignorar cuál era esa intención”.

La Convención no se refiere a la validez del contrato ni a ninguna de sus

estipulaciones, así como a los efectos que el contrato pueda producir sobre la
propiedad de las mercancías (Art.4).En consecuencia, tanto la existencia legal de
las partes contratantes como la titularidad de los bienes involucrados en el
contrato se debe corroborar de acuerdo con las leyes de los estados de los
contratantes, lo cual es preferible se haga a través de asesores legales locales.

2.3.3 Objeto del contrato y descripción de las mercancías

Es la sección principal del contrato, en ella se expresan las obligaciones

esenciales de cada una de las partes. En una compraventa se refiere a la entregar
las mercancías y pagar el precio. Por tanto, las primeras deben ser descritas con
toda claridad y el segundo cuidado de no emplear términos confusos o que
admitan más de un significado. Al respecto se sugiere lo siguiente:

 Denominación de las mercancías

Además del nombre comercial es conveniente emplear el nombre técnico o

genérico de los bienes materia de la operación. De preferencia dicho nombre debe
coincidir con el que se aplique en las respectivas tarifas arancelarias de los países
del vendedor y del comprador. Como se sabe, todos los bienes que son materia
de comercio internacional son sujetos de clasificación a través del Sistema
Armonizado de Designación y Codificación de Mercancías, de aceptación
prácticamente universal pues alrededor del 80% del comercio internacional se
desarrolla con base en este sistema. Para fines de claridad el nombre de las
mercancías puede anotarse en ambos idiomas, el del vendedor y el del
comprador. La determinación de la nomenclatura que las respectivas tarifas
arancelarias dan a los bienes puede efectuarse al tiempo que se revisan las
restricciones arancelarias. No existe impedimento para que, si lo desean, las
partes puedan emplear además de las denominaciones señaladas, los nombres
comerciales o convencionales que el fabricante o ambos hayan convenido para los
productos de que se trate, pero se evitarán confusiones y ambigüedades que
provoca utilizar sólo los nombres convencionales de los bienes.

 Denominación de los bienes y Carta de Crédito

La necesidad de denominar exactamente las mercancías se acentúa cuando se

emplea Carta de Crédito (L/C) para el pago de las mercancías, en razón de que
uno de los requisitos para la negociación y cobro de las mercancías amparadas
suele ser el acompañar pedimento de exportación que acredite el despacho de las
mercancías de que se trate. Si la factura y la Carta de Crédito señalan 1000 cajas
de doce botellas de “Saltapatrás” y el pedimento se refiere a “Vino de uvas
frescas”, habrá confusión en saber si el pedido se refería a bebidas alcohólicas o
juguetes con resortes para niños. Igual confusión ofrecería despachar un pedido
de “Tornillos”, forma coloquial de llamar una medida de pulque, que de ninguna
manera es un objeto metálico ranurado en espiral. No obstante, desde el punto de
vista del exportador no es conveniente una descripción demasiado detallada de
las mercancías, ya que cualquier diferencia entre lo descrito y lo entregado podría
dar lugar a un riesgo de reclamación o no aceptación por parte del importador, aún
en el caso de que la mercancía entregada fuera de mejor clase que la convenida.
Un comprador con pocos escrúpulos encontraría oportunidad para exigir un
descuento en caso de discrepancias que impidieran al banco pagar la carta de
crédito sin la previa conformidad del ordenante.
  Cantidad de mercancías

Si se trata de bienes genéricos normalmente se establecerá la cantidad, tonelaje o

volumen de los mismos, según sus características. En este caso conviene
determinar si la cantidad señalada es aproximada, máxima o mínima, así como la
periodicidad de las entregas. Este punto también es importante para efectos del
pago mediante Carta de Crédito. Al respecto las Reglas y Usos Uniformes para
Créditos Documentarios publicadas por la Cámara de Comercio Internacional que
regula de manera convencional este instrumento y que son aceptadas por la
mayoría de las instituciones que operan a nivel internacional, disponen ciertas
condiciones sobre la cantidad embarcada. Se establece que los términos
“alrededor de” (“about”), “aproximadamente” (“appoximately”), y “cerca de” (“circa”)
o expresiones similares, cuando se empleen en relación a una carta de crédito se
entenderá que permiten una diferencia de hasta 10% de más o de menos sobre el
importe, la cantidad o el precio unitario de los bienes a que hagan referencia. En
caso de que no se empleen dichos términos, pero tampoco se limite expresamente
la cantidad, se podrá admitir una variación de hasta 5% en más o en menos,
siempre que no se rebase el monto de la carta de crédito. No se permitirá la
tolerancia señalada cuando se establece con precisión la cantidad de mercancías
en bultos o unidades.

Por lo anterior, conviene que las partes definan, de preferencia en el contrato, la

cantidad de mercancías a negociar y si ésta es aproximada así señalarlo. Una de
las funciones del contrato es servir de base y guía a los requisitos que
condicionarán el ejercicio del instrumento de pago, especialmente si se trata de
una carta de crédito. Al redactar el contrato las partes deben tener en cuenta las
funciones, ventajas, limitaciones y requisitos de este instrumento, así como sus
costos. Al estableces la carta de crédito el ordenante estará a lo acordado en el
contrato. Al recibir la notificación, el beneficiario contrastará su contenido con lo
señalado en el mismo acuerdo. Un contrato claro facilitará en su momento el
establecimiento y negociación del pago a través de este instrumento bancario
internacional.

 Calidad de las mercancías

En todo contrato el comprador desea que las mercancías correspondan a una

cierta calidad propia para los fines a que haya de destinarla. El vendedor está
obligado a entregar mercancías conformes con dichas pretensiones. Sin embargo,
este es un tema que a menudo provoca divergencias entre los contratantes. La
falta de claridad en la determinación del tipo de mercancía se presta a que cada
parte interprete el texto conforme sus intereses. El uso de términos como “Buena
calidad” o “Calidad superior” puede prestarse a confusión por los distintos
entornos que rodean al comprador y al vendedor. La “mejor calidad” en un país de
escaso desarrollo puede significar apenas una clase aceptable en una nación
desarrollada, mientras que una calidad media en el primero resultará inaceptable
en la segunda. En cuanto sea posible, conviene referirse a patrones
internacionales de calidad conocidos y aceptados por ambas partes o bien recurrir
al intercambio de muestras o modelos que merezcan la conformidad de comprador
y vendedor.

Figura 4.- Convención sobre los Contratos de Compraventa

Número 1 del Art. 35. El vendedor deberá entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo
correspondan a los estipulados en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la forma fijada
por el contrato.

A falta de señalamiento por las partes en relación con la calidad de las

mercancías, la Convención establece que el comprador deberá entregar
mercancías que “sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen
mercaderías del mismo tipo” (Artículo 35-2, a), o bien “que sean aptas para
cualquier uso especial que expresa o tácitamente se haya hecho saber al
vendedor en el momento de la celebración del contrato (…)” (Artículo 35-2, b). En
caso de conflicto la determinación sobre el cumplimiento de estos criterios formará
parte de los puntos a determinar por el tribunal judicial o arbitral, por lo que es
preferible evitar desde el principio tales dudas o imprecisiones mediante una
adecuada redacción y definición contractual que no deje lugar a dudas sobre las
pretensiones del comprador y los compromisos del vendedor.

Lo expresado respecto de la calidad es aplicable a las dimensiones, acabados,

presentación, etcétera de las mercancías, ya que en ocasiones se utilizan
términos como “grande” o “regular”, sin indicar con precisión el tamaño o peso
deseado.

 Calidad y restricciones legales

Además de la calidad debe precisarse el material con que se elaboren los bienes
materia del contrato, así como las eventuales limitaciones sobre los procesos
productivos. Cada vez más países requieren que ciertos productos se embarquen
en materiales reciclables, de modo que las autoridades podrán rechazar
mercancías que no cumplan dicho requisito aún en los empaques o embalajes.
Las cajas de cartón en que se empacan vegetales frescos, por ejemplo, en ciertos
países no deben llevar grapas metálicas en los puntos de unión. El
desconocimiento de estos requisitos puede causar sorpresas desagradables de
consecuencias costosas. Es importante que se solicite al comprador, para efectos
del contrato, información sobre estas y otras posibles restricciones con el fin de
adecuar los procesos y, en su caso, las cotizaciones.

También debe precisarse si existen limitaciones al tipo de productos o

tratamientos que pueden darse a los productos para su conservación y en muchos
casos esto dependerá del destino que se de a las mercancías. Los granos
agrícolas que se destinan a la alimentación no deben ser fumigados con los
mismos productos que se utilizan para preservar el grano destinado a semilla que
es sumamente tóxico. Si el vendedor desconoce el destino de los bienes podrá
incurrir en acciones que más tarde impidan el cumplimiento del contrato, siendo
discutible a quién atribuir la responsabilidad en caso de que el propio vendedor no
conociera ni estuviera en condiciones de conocer el destino o uso de los bienes
contratados.

 Mercancías sobre catálogo

Cuando la decisión de compra se toma con base en la información contenida en

un catálogo, el comprador debe asegurarse que los productos solicitados
corresponderán exactamente a los descritos en el muestrario. A menudo los
fabricantes indican en sus folletos que las características de los bienes mostrados
pueden cambiar sin previo aviso y sin responsabilidad para el vendedor. Las
variaciones pueden afectar también los precios.

En estos casos, y si se trata de cantidades importantes o artículos cuyas

características anunciadas sean determinantes en la decisión de compra,
conviene confirmar si las mercancías que el oferente está en condiciones de surtir
corresponderán exactamente a las mostradas en el catálogo. De no ser así, el
comprador podrá efectuar una revisión más detallada antes de aceptar la oferta o
firmar el contrato. Lo importante es que una vez concluido éste refleje fielmente la
voluntad del comprador y del vendedor.

También es importante examinar el catálogo ya que en ocasiones se incluyen en

ellos las condiciones de la oferta, las cuales se entenderán aceptadas si el
comprador simplemente acepta.

 Empaque y embalaje

En el contrato se debe establecer el tipo de empaque y embalaje requerido en

función de las necesidades del comprador, los cuidados que deben observarse
durante el almacenaje, trasporte y el tipo de mercancías de que se trate. Cuando
las partes no lo señalan, la Convención dispone que las mercancías se envasen
en la forma habitual para las mismas o, si no existe tal forma, de una que sea
adecuada para conservarlas y protegerlas. La aplicación de esta disposición
depende de la información que proporcione el vendedor a su contraparte, toda vez
que si la venta no implica trasporte para el vendedor, pero el comprador planea
trasladar los bienes por vía marítima, será necesario proteger las mercancías
contra los riesgos y afectaciones que puedan sufrir durante la travesía. Si el
vendedor desconoce la clase de transporte que se empleará o si es enterado una
vez que las mercancías han sido puestas a disposición del comprador, será
necesario modificar el tipo de empaque y embalaje para adecuar los bienes al
medio de trasporte, con los consiguientes gastos que esto supone.

2.3.4 Precio y condiciones de pago

La principal obligación del comprador es pagar el precio, el cual debe ser cierto y
en dinero. Ello no implica que en todos los contratos se señale con precisión la
cantidad a pagar por cada unidad de mercancía, si bien cuando no se precisan
deben establecerse los procedimientos para determinarlo. El precio de las
mercancías se integra por los costos en que incurre el vendedor más sus
beneficios. La exportación siempre es una operación que implica más de un
contrato pues además de la compraventa debe efectuarse el traslado de las
mercancías desde las instalaciones del vendedor-exportador hasta el lugar
señalado por el comprador-importador.

Se requerirá de transporte, seguros sobre daños, servicios para el despacho de

exportación y de importación y eventualmente certificaciones, además de
maniobras en los lugares de carga y descarga de los bienes.
Los costos para el vendedor dependen a su vez de la forma en que se haya
pactado la compraventa. No será el mismo precio el de un automóvil que se
entrega en la planta de fabricación al del mismo vehículo entregado en una ciudad
lejana o en otro país. En la medida que en el contrato se pacten obligaciones para
el vendedor, éste debe considerar el costo que supone cada actividad e incluirla
en el monto de su cotización. Antes de firmar el contrato las partes deben analizar
con detalle los costos para cada una, independientemente del tipo de cotización, a
fin de determinar la conveniencia o no de seguir adelante.

Las formas más usuales de efectuar una compraventa en la cual las partes tienen
sus establecimientos en países diferentes se detallan en los Términos
Internacionales de Comercio, conocidos como Incoterms, a los que ya se hizo
referencia. Cuando se pacta una compraventa “Ex Fábrica” (EXW-Ex Works), la
cotización del vendedor sólo considerará el costo de las mercancías y la utilidad
esperada. Si se pacta cualquiera de las cláusulas del Grupo “F”, que no obligan al
vendedor a proporcionar el transporte principal, la cotización se integrará por el
costo de las mercancías adicionado de los gastos que haya que erogar para poner
las mercancías en el lugar señalado para su envío.

El vendedor debe tener presente durante la negociación que cada prestación que
acepte otorgar a su contraparte seguramente implicará un costo, el cual sólo se
recupera a través del precio acordado. Los cargos pueden incrementarse en forma
unitaria o sobre los lotes enviados. El costo por enviar un contenedor cargado al
cincuenta por ciento puede ser igual que al enviar uno lleno, pero una sola pieza
adicional puede requerir un contenedor más, en cuyo caso los costos de se
incrementarían más que proporcionalmente. Esta consideración es útil si la
cotización pactada incluye el transporte principal de las mercancías, bajo los
términos de los Grupos “C” o “D” de los Incoterms.
 Figura 6.

Formación de precio de exportación, es el que se expone de manera detallada, útil y práctica los
conceptos y técnicas necesarios para determinar el precio en las transacciones
internacionales, de conformidad a las distintas opciones de transporte y otras condiciones.

 Precio no determinado

Si las partes no establecieron el precio ni la forma de fijarlo, la Convención

establece la presunción “(…) que las partes han hecho referencia implícitamente al
precio generalmente cobrado en el momento de la celebración del contrato por
tales mercancías, vendidas en circunstancias semejantes, en tráfico mercantil de
que se trate de conformidad al Art. 55 de la Convención. La misma solución
proponen los Principios de Undroit. De este modo, si por urgencia, descuido o
cualquier otra razón no se fija el precio de la operación equitativa es claro que la
parte que solicita determinadas mercancías tiene una idea bastante aproximada
de lo que ha de pagar en circunstancias normales. Un comprado que solicite tubos
de acero desde el Puerto “x” de México, para entregar en una Ciudad de Texas,
estará al tanto de los precios normales de tal producto así como de los costos del
transporte, por lo que esperará le carguen un precio razonable que considere
dichos conceptos. El mismo empresario estará consciente que los costos serán
mayores si la misma mercancía debe entregarse en Long Beach, California.

Figura 7.

De conformidad al Art. 55 de la Convención sobre los Contratos de Compra Venta Internacional

Cuando el contrato haya sido válidamente celebrado pero en él ni expresa ni tácitamente se haya
señalado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerará, salvo indicación en contrato,
que las partes han hecho referencia implícitamente al precio generalmente cobrado en el momento de la
celebración del contrato por tales mercaderías vendidas en circunstancias semejantes, en el tráfico
mercantil de que se trate.
No obstante, siempre habrá un riesgo al no precisar el precio desde un principio.
Es posible que el exportador acostumbre conceder descuentos sobre el precio
normal a partir de ciertos volúmenes o que haya acumulado inventarios y esté
dispuesto a reducir precios para recuperar liquidez. Un comerciante hábil puede
detectar estas situaciones y aprovecharla a través de una buena negociación.

Figura 8.- Determinación del precio

Las partes deben fijar el precio de las mercancías, o establecer reglas para su determinación cuando
consideran que no es posible fijarlo desde el momento de contactar, de conformidad a algunas de las
siguientes opciones:

 Se establece un precio exacto por las mercancías señaladas, en cuyo caso hay conocimiento de
éste desde el principio;
 Se recomienda que sea fijado por un tercero escogido por ambas partes, en cuyo caso deberá
aceptar el precio que dicho tercero establezca;
 Se señala que el precio será el que rija en el mercado, en cuyo caso debe determinarse en qué
mercado, para qué tipo de bienes, si es el promedio, el más alto p el más bajo, en la fecha de la
operación o, si en ésta no hubiera precio, en el día anterior o siguiente, etc.

Se establece un precio desde el principio, pero se acuerda revisarlo conforme a

determinadas variables, ya sea por modificación del precio de mercado, inflación,
el tipo de cambio, etcétera.

Los Incoterms y el Contrato

El uso de los Términos Internacionales de Comercio agiliza la determinación de

las obligaciones a cargo del vendedor y el comprador en una compraventa
internacional de mercancías. Sin embargo, es más el uso que se hace de estos
términos que el conocimiento que se suele tener de ellos. En primer lugar los
Incoterms representan los usos adoptados a lo largo de muchos años por un gran
número de comerciantes de prácticamente todo el mundo. La Cámara de
Comercio Internacional ha hecho una recopilación y ordenamiento de ellos y los
pública y revisa periódicamente. La última versión corresponde a la de 2010.
Cuando las partes hacen referencia a los Incoterms para la determinación de sus
respectivas obligaciones, deben estar conscientes que al hacerlo están aceptando
todos los compromisos que esta recopilación de usos comprende. De este modo,
no basta con que el deseo de ofrecer un mejor servicio al cliente conduzca al
vendedor a pactar una cotización DDP (Delivery Duty Paid, “Entregado con
derechos pagados”). El vendedor debe saber que bajo este término deberá
efectuar todas las acciones necesarias para hacer llegar la mercancía hasta las
instalaciones del comprador, lo que supone efectuar los despachos de exportación
e importación. En ciertos países las importaciones sólo pueden efectuarse por
empresas establecidas dentro del territorio, en cuyo caso el exportador estaría
asumiendo compromisos de imposible o muy difícil cumplimiento.

Al actuar como importador, puede resultar tentador evitar las diversas actividades
que se requieren para internar las mercancías. Sin embargo, si el comprador
realiza al menos las operaciones y trámites a partir de que la mercancía está en
frontera, puede beneficiarse de programas de reducción, aplazamiento o
devolución de cargas fiscales, sólo autorizadas a empresas establecidas en el
país. Igualmente puede gestionar ante los responsables del despacho, agentes y
apoderados aduanales la adecuada clasificación arancelaria, de modo que sólo se
cubran los aranceles a la tasa que corresponda. Por otra parte, al ordenar el
importados por su cuenta las formalidades y trámites inherentes a la internación
de las mercancías, podrá controlar su adecuada realización, lo cual es importante
en razón de la responsabilidad fiscal que mantienen quienes poseen mercancías
de procedencia extranjera.

Los Incoterms y otros términos de cotización

Los Incoterms no son la única forma de pactar cotizaciones para operaciones

internacionales. En los Estados Unidos de América es usual el empleo de las
Definiciones Revisadas de Comercio Exterior Americano (Revised American
Foreing Trade Definitions, 1941), conocidas como “RAFTD”. Estas definiciones
también emplean abreviaturas como CIF y FOB, pero el contenido obligacional es
diferente del establecido en los Incoterms, por lo que cuando se empleen unas u
otras definiciones es conveniente que las partes señalen si se refieren a “CIF”
Incoterms 2010 o bien a RAFTD 1941.

Al elaborar el contrato las partes deben tener claro cuáles serán cada una de las
obligaciones que están asumiendo. Cuando se hace remisión expresa o tácita a
determinados usos, sean de carácter generalizado y público como los Incoterms, o
bien a usos, sean de carácter generalizado y público como los Incoterms, o bien a
usos establecidos entre las partes, se estará tomando el compromiso de obrar
conforme dichos usos. Por tanto, es necesario conocer al menos su contenido. No
basta con señalar, por ejemplo, que bajo la cotización FOB (Free On Board, “Libre
a Bordo”) el vendedor cumple con colocar las mercancías en el buque. La
recopilación de los Incoterms señala hasta diez tipos de obligaciones principales a
cargo de cada una las partes, según la cotización acordada. Tanto el exportador
como el importador deben desahogar sus respectivos compromisos y será difícil
que lo hagan sin conocerlos debidamente.

Procedimientos de pago

Uno de los puntos más delicados para el vendedor en toda compraventa es

asegurar el pago de los bienes. Lo ideal será obtener el total del precio por
anticipado, pero este supuesto sólo ocurre cuando se tiene una posición de
dominio del mercado o de proveedor único o bien cuando por la débil posición del
comprador por debilidades propias o de la economía su país, así como cuando se
ha acumulado mala reputación en el ámbito de los negocios. En estos casos los
proveedores normalmente exigirán que se cubra o asegure satisfactoriamente el
precio íntegro de la operación antes de iniciar cualquier trabajo en relación a la
misma.
Por su parte, los compradores siempre esperan contar con algunas facilidades
para cubrir el precio de los bienes. Cuando se trata de revendedores lo ideal es
contar con un plazo suficiente, contado desde la recepción de las mercancías,
para comercializar y cobrar el importe de las mismas, a fin de pagar a su
proveedor sin involucrar recursos propios. Si la operación se refiere a bienes de
capital de mediano o elevado costo el comprador espera cubrir el precio a través
de la explotación de dichos bienes, lo cual también requiere de un lapso más o
menos dilatado conocido normalmente como “periodo de amortización”.

Otro de los riesgos para el comprador es que una vez efectuado el pago las
mercancías no correspondan en la calidad o cantidad a lo convenido en el
contrato. Cuando se ha acumulado una mutua y satisfactoria experiencia entre las
partes este riesgo es reducido, pero al iniciar nuevas relaciones es necesario obrar
con prudencia y establecer las medidas necesarias para evitar sorpresas
desagradables al momento de abrir los contenedores.

Se recomienda consultar la publicación de Bancomext sobre las “Modalidades de pago

internacional”, en el cual se describen los mecanismos más usuales entre las partes.

Entre los muy variados mecanismos existentes para efectuar el cobro y pago en
una compraventa internacional, de manera sucinta haremos referencia a los
principales:

 Modalidades de Alto Riesgo

Cuando se ha acumulado una buena experiencia de pagos las partes tienden a

simplificar los mecanismos de pago al mínimo posible. Si se considera que todo
pago través de instituciones bancarias supone el pago de comisiones, se
entenderá que las partes prefieran evitar su participación y por ello establecen
“Pagos en Cuenta Abierta”, a través de los cuales el comprador recibe las
mercancías para su disposición y remite el pago de las mismas mediante
depósitos o cheques a favor del vendedor. Este mecanismo no implica el pago de
comisiones, pero es altamente riesgoso por lo que sólo puede emplearse cuando
se ha consolidado una muy buena relación comercial entre las partes y de
preferencia si existen intereses comunes o negocios cruzados entre las mismas.

Si se opta por este mecanismo las partes deben elaborar un documento en el que
se señalen las condiciones del pago, los plazos y saldos máximos, a cargo de
quien corre las comisiones por situación de fondos, las penas por cheques
devueltos o retrasos en su envío, entre otros. El documento puede consistir en un
intercambio de correspondencia que hará las veces del contrato. Si de cualquier
manera las partes desean o requieren establecer las condiciones en las que
operarán, siempre será preferible que elaboren un documento completo y claro en
el que consten sus compromisos y que es precisamente el contrato.

Los envíos “A consignación”, recientemente regulados en México como “Contratos

Estimatorios” otorgan al vendedor una relativa seguridad, toda vez que las partes
acuerdan que la propiedad de las mercancías enviadas por el vendedor al
comprador corresponde al primero, hasta en tanto no sean enajenadas por el
segundo. A partir de este momento el comprador asume la obligación de pagar el
precio pactado. Mientras las mercancías permanecen en las instalaciones del
comprador, sin enajenarse, son propiedad del vendedor, por lo que éste puede
solicitarlas en las condiciones pactadas. Si el comprador dispusiera de los bienes
en forma distinta a lo pactado podría cometer ilícitos de carácter penal, toda vez
que sólo puede disponer de éstos en la forma convenida y en ese evento está
obligado a cubrir su precio. Si bien esta forma de pactar el pago es usual, el
vendedor debe considerar los riesgos que la misma supone, por lo que son
aplicables las mismas recomendaciones de la venta en cuenta abierta.

 Modalidades de Riesgo Medio

Un mecanismo que permite reducir los riesgos para el vendedor en una

compraventa consiste en condicionar la entrega de las mercancías a su pago, una
vez que han sido enviadas al comprador. En este caso se envían a través de
instituciones de crédito corresponsales los documentos necesarios para recoger
los bienes, de modo que la institución sólo hará entrega de dichos documentos
contra el pago de las mercancías o bien, contra la firma de títulos de crédito o
documentos que contengan una obligación incondicional de pago.

Mediante esta modalidad el exportador se asegura que la mercancía no será

retirada por el importador a menos que cubra o se comprometa a cubrir su
importe. A su vez, el importador no hará desembolso alguno hasta que sea
notificado del arribo de los bienes, mediante el aviso que le de la institución
interviniente. La CCI ha recopilado las Reglas Uniformes para las Cobranzas
Internacionales (Documento CCI 522), de aplicación prácticamente generalizada,
en las cuales se describen con detalle los procedimientos relativos.
Se estima que existe un riesgo medio para el exportador en razón de la posibilidad
que el importador decida no retirar las mercancías y el exportador se vea
precisado a retornarlas o buscar un comprador emergente, lo que puede suponer
otorgar descuentos o facilidades no previstas. Cuando se opte por esta modalidad
de pago es conveniente establecer previamente lo compromisos de las partes,
incluyendo las consecuencias por eventuales incumplimientos, incluido el
supuesto de que, una vez arribadas las mercancías, el importador pretenda una
reducción de precio como condición para acudir a la institución a pagar y obtener
los documentos correspondientes. Si las partes optan por esta modalidad
nuevamente es importante la elaboración de las condiciones relativas, o sea el
contrato.

 Modalidades de Riesgo Mínimo

Cuando las partes no han tenido contactos anteriores o por cualquier motivo
ambas o una de ellas requieren reducir al mínimo los riesgos en una compraventa
internacional, el mecanismo será utilizar la Carta de Crédito, también llamado
Crédito Documentario. Este instrumento descansa en la intervención de al menos
dos instituciones de crédito corresponsales, una generalmente del país del
importador y la otra del exportador.

La operación de la Carta de Crédito se inicia con la solicitud del importador a su

banco para el establecimiento de la misma. El banco emisor comunicará al
exportador, a través del banco que normalmente éste señala, la existencia de un
“Crédito” a su favor, es decir de fondos equivalentes al monto de la operación
pactada. La comunicación señalará las condiciones que deben ser cumplidas por
el propio exportador, llamado beneficiario para efectos del procedimiento,
condiciones cuya satisfacción se evidenciará al banco mediante la presentación de
ciertos documentos. Los procedimientos a seguir por cada una de las partes que
intervienen en una Carta de Crédito se indican en las Reglas y Usos Uniformes
Relativos a los Créditos Documentarios (Revisión 1993) conocidas como UCP
500, preparadas por la CCI y también adoptadas por la mayoría de los bancos en
todo el mundo.
Figura 9.

Antes de aceptar la Carta de Crédito como medio de pago, el exportador debe responder
afirmativamente a lo siguiente:

 ¿Es una Carta de Crédito Irrevocable?

 ¿Está confirmada por un Banco de Primer Orden?
 ¿Puede la empresa satisfacer las condiciones de la Carta de Crédito?
 ¿Son suficiente los plazos para embarque y presentación de documentos?
 ¿Hay medios de trasporte disponibles dentro de los plazos de la Carta de Crédito?
 ¿Es posible entregar los documentos solicitados por la Carta de Crédito de acuerdo
con la cotización (Incoterm) pactada?
 ¿Corresponden los términos y condiciones de la Carta de Crédito a los establecidos en
el Contrato?

Cuando el pago se pacta a través de una Carta de Crédito tanto el importador

como el exportador pueden contar con una elevada seguridad de que cada uno
cumplirá su parte en la operación. Desde la apertura del instrumento, el exportador
conocerá las condiciones a cumplir para el pago, mismas que debe satisfacer
dentro del plazo concedido. A su vez, el importador confiará que el pago no será
hecho a menos que se demuestre el cumplimiento de las condiciones pactadas.

Estas condiciones deben establecerse previamente a la emisión del instrumento

de modo que la solicitud hecha por el importador al banco emisor coincida con lo
negociado en su oportunidad por las partes. Al recibir la notificación del
instrumento el exportador verificará que las condiciones del mismo son las
acordadas o no, en cuyo caso y antes de proceder al cumplimiento de sus propios
compromisos, estará en posibilidad de solicitar las correcciones pertinentes. Estas
circunstancias reducen al mínimo los riesgos de la operación, pero de ninguna
manera los eliminan totalmente, por la cual aún cuando se cuente con este
instrumento, las partes deben estar atentas a la evolución del mercado, del a
situación del país de su contraparte y por supuesto de ésta.
Figura 10.

La Carta de Crédito:

 Da un soporte efectivo e independiente a las transacciones de comercio internacional;

 Reduce o elimina los riesgos de falta de pago del comprador;
 Reduce algunos riesgos políticos o cambiarlos ,si bien no los elimina del todo;
 Asegura el pago, siempre que se cumplan las condiciones y los términos señalados;
 Descansa en la solvencia de bancos con experiencia en transacciones internacionales;
 Sus ventajas dan seguridad tanto al Exportador como al Importador, sin importar su
residencia o nacionalidad.

Ajuste de precios

En contratos que establezcan operaciones continuas o periódicas a lo largo de un

tiempo más o menos prolongado, es conveniente que las partes prevean la
posibilidad de hacer ajustes a los precios en función de la modificación de
condiciones previstas, tales como la inflación, modificación de precios de materias
primas básicas, tipo de cambio, etcétera. Se pueden acordar precios fijos para un
cierto periodo, estableciendo la fórmula de ajuste una vez transcurrido. En estos
casos la fijación del nuevo precio se podrá hacer en función de un indicador
neutral y público que tenga relación con los elementos principales del costo de los
bienes. Las partes tendrán cuidado en separar del precio acordado y sujeto a
ajustes aquellos conceptos sobre los cuales no tengan control, tales como el
precio de los fletes, las cargas fiscales en los países del exportador y del
importador, primas de seguro, etc. Las fórmulas de ajuste se referirán a los
elementos del precio susceptibles de variación y que más incida sobre el mismo.

Existen asociaciones profesionales que han elaborado fórmulas de ajuste. Su uso

es normal en operaciones a desarrollar durante largos periodos, tales como la
venta y construcción de una planta industrial o en contratos de agencia y
suministro. En estas operaciones es preferible establecer fórmulas de revisión a
fijar un precio lzdo, el cual tendría que prever eventuales modificaciones a los
elementos del costo, los cuales pueden ser mayores o menores a las
modificaciones efectivas de tales elementos una vez completada la operación.
Al establecer desde el principio los mecanismos para revisión y ajuste de precio,
las partes evitarán tener que recurrir a nuevas negociaciones en caso de que las
variaciones en conceptos sensibles obliguen a una de las partes, normalmente el
exportador, a solicitar modificaciones al contrato en dicho concepto, ante la
imposibilidad de satisfacer sus compromisos por modificaciones inesperadas o
exageradas de los costos ajenos a su control.

Plazo y condiciones de entrega de las mercancías

Las principales obligaciones del vendedor son entregar las mercancías y transmitir
su propiedad. Las partes deben acordar el momento y lugar para la entrega tanto
de las mercaderías como de los documentos que permiten disponer de ellas. La
entrega se puede acordar para una fecha determinada, en forma periódica o bien
dentro de un plazo fijado por las partes. Sin embargo es posible pactar una serie
de modalidades cuyas características y obligaciones derivadas se detallan en la
Convención, en las legislaciones locales y de manera especial en los Incoterms.
Tanto en ésos como en la Convención se establecen diferentes obligaciones a
cargo del vendedor y el comprador según el acuerdo tomado. Si no se ha
establecido el lugar y la época de entrega se presume que el vendedor puede
ponerlas en su propio establecimiento a disposición del comprador.

Si la compraventa implica el transporte de las mercancías, la obligación de entrega

del vendedor en principio se cumple cuando éste pone las mercaderías en poder
del primer porteador (Convención, Artículo 30-a), pero hay que distinguir entre
lugar de entrega de las mercancías y lugar al que deben enviarse. Cuando el lugar
de entrega coincide con el lugar al que deben enviarse, como ocurre bajo las
cotizaciones del Grupo “D” en los Incoterms, la obligación del vendedor se cumple
hasta que los bienes son puestos en el punto de destino acordado. Los Incoterms
incluyen diversas modalidades que van desde la simple entrega a disposición del
primer porteador hasta la entrega en el establecimiento del comprador, en el que
deben revisar el contenido del término a pactar a fin de conocer en qué momento
del proceso de envío y entrega se completan los compromisos del vendedor.

Caso 4

Un vendedor de empaques de cartón se comprometió a entregar la mercancía el día 10 de octubre,

bajo la cotización CIF Veracruz. Las mercancías se entregaron al porteador el día 10 de octubre, pero
llegaron al Puerto de Galveston, Texas el día 13 de octubre.

 ¿Cumplió o no el vendedor su obligación de entrega?

 ¿Puede el comprador reclamar incumplimiento por una entrega extemporánea?

Si bien los Incoterms suponen una serie de acuerdos para las partes, no agotan la
totalidad de las posibilidades por lo que deberá tenerse la precaución,
especialmente si las relaciones de negocios son recientes, de establecer con toda
claridad y precisión los plazos y las condiciones de envío o entrega. Así, si faltará
precisión en un contrato que señale envío “FOB Puerto Mexicano”, ya que el
exportador cumplirá su obligación al embarcar en un puerto del Pacífico, del Golfo
de México o del Mar Caribe las mercaderías, lo cual presenta claros
inconvenientes. Igualmente establecer la cotización “DDQ Puerto Europeo”,
implica una vaguedad perjudicial especialmente para el importador. Lo adecuado
será “FOB (o la cotización que se convenga) Puerto de Veracruz, México” o “DDQ
Marsella”.

Caso 5

La misma operación se pactó DDU Puerto de Galveston, Texas, fecha de entrega 30 de marzo.

El vendedor entrega las mercancías al porteador el día 10 de marzo, pero éstas son puestas a
disposición del comprador hasta el día 10 de abril.

 ¿Cumplió o no el vendedor su obligación de entrega?

 ¿A quién puede reclamar el comprador por el retraso en la entrega?
 ¿Existe alguna responsabilidad del vendedor ante el comprador?

Aquí las partes pueden establecer a quién corresponde la contratación de los

seguros y el alcance de las coberturas, tanto respecto de los riesgos cubiertos
como en cuanto al inicio y término de la cobertura y los montos cubiertos. Lo
normal es tomar una cobertura por el 110% del valor declarado de las mercancías,
ya que así se cubre además del valor de éstas al ser embarcadas, las posibles
utilidades esperadas por el importador. Las partes pueden acordar coberturas
diferentes dentro de la regulación de las empresas aseguradoras.

Respecto de las épocas o periodos de envío o entrega se deben indicar con toda
claridad, sea mediante el señalamiento de plazos contados a partir de una fecha
cierta para ambas partes, como la de firma del contrato o la de notificación de la
carta de crédito al exportador, o bien fijando una fecha precisa, lo cual no es usual.
Conviene establecer las consecuencias del retraso en la entrega, que puede
penalizarse mediante multas o descuentos sobre el precio. Las partes deben
señalar en qué casos la demora en la entrega constituye una verdadera falta de
cumplimiento del contrato y no sólo un retraso. Si el contrato se refiere a artículos
de moda como ropa o equipo de invierno la entrega posterior a la temporada
constituirá un verdadero incumplimiento, a consecuencia del cual el importador
puede negarse a recibir las mercancías y además reclamar indemnización por
daños y perjuicios al exportador. En cambio, si la demora se considera sólo un
retraso, el importador recibirá los bienes, pero podrá reclamar las multas o
descuentos previstos para dicho evento.

 Entrega de documentos

El exportador normalmente satisface sus obligaciones enviando o entregando

mercancía conforme lo pactado. La entrega supone que el importador esté en
condiciones de tomar posesión y disponer de los bienes. Para ello es necesario
contar con lo documentos representativos de éstos tales como la factura y el
conocimiento de embarque o documento de trasporte, el cual puede o ser de
carácter negociable. Para el despacho de importación y la aplicación de aranceles
preferenciales debe presentarse el certificado de origen o la autorización de cupo.
El cumplimiento de restricciones no arancelarias relativas a requisitos sanitarios o
de carácter semejante se evidencia con las constancias o certificados
oportunamente emitidos. En ocasiones se requiere el visado de las facturas de
exportación por los representantes consulares del país importador, emitidos en el
territorio del exportador. Para efectos de reclamar a los aseguradores por daños
en las mercancías se requiere la póliza correspondiente.

En la negociación se establecerá de manera clara y completa los documentos que

el exportador proporcionará al importador y los requisitos especiales que, en su
caso, deben satisfacer. No basta con señalar por ejemplo “”Factura Visada”. Si el
país del importador no cuenta con representación en el de su contraparte será
necesario indicar qué otra autoridad o representación debe otorgar el visado. Si
esta condición no puede cumplirse tampoco se establecerá el requisito. En cuanto
a certificados de origen existe una amplia gama de ellos, entre otras razones por
los diversos tratados comerciales, acuerdos de complementación económica y
sistemas de preferencias arancelarias de los que participa México. El certificado
deberá corresponder al uso que se persiga ya que no tiene los mismos efectos
cuando ha sido emitido en un formato o en otro si lo emite una autoridad, cámara
o el propio exportador.

Figura 11.

 Factura
 Conocimiento de Embarque
 Certificado de Origen
 Póliza de Seguro
 Certificado de Calidad
 Lista de Empaque
 Otros

Para una información adecuada sobre las clases y requisitos de los certificados de
origen se recomienda consultar la Guía Básica del Exportador publicada por el
Banco Nacional de Comercio Exterior, así como la asesoría de expertos del propio
banco, la Secretaría de Economía y de organismos privados como la Asociación
de Exportadores e Importadores de la República mexicana (ANIERM) y del
Consejo Mexicano de Comercio Exterior (COMCE).

Inspección de la mercancía y transmisión del riesgo

Los Incoterms establecen reglas para la transmisión del riesgo sobre las
mercancías del exportador al importador. Dicha transmisión tiene entre otros
efectos el determinar a partir de qué momento los daños que sufra la mercancía
recaen sobre una u otra parte. La definición es importante en razón de que la parte
que soporte los daños será quien deba reclamar al asegurador la calificación e
indemnización por los mismos. Debido a ello, es importante dejar constancia del
estado que guardan las mercancías al momento de su embarque o de la entrega
al porteador, punto en el que bajo las cotizaciones más usuales es transmitido al
riesgo (cotizaciones FOB, FCA, FAS, CIF, CIP, CFR Y CPT). La misma
precaución es aconsejable cuando se pactan cotizaciones “De Entrega” (DDP,
DES, DEQ, DDU Y DDP), aún cuando en estos casos la inspección se efectuará al
poner la mercancía a disposición del importador en el lugar de entrega.

Dado que el exportador está obligado a entregar mercancías conformes con lo

pactado en el contrato, es importante para él contar con la constancia de su
cumplimiento respecto de las condiciones y calidades de los bienes al momento
de su envío o entrega. No obstante este hecho, los Incoterms señalan que es a
cargo del importador el costo de cualquier inspección previa al embarque, a
menos que ésta sea exigida por el país de exportación.

Lo más conveniente es establecer en el contrato el tipo de inspección o

certificación que habrá de realizarse, el alcance de la muestra, los datos a
comprobar y el organismo certificado. De esta forma lo acordado deberá coincidir
con lo que señale la carta de crédito o la cobranza, en su caso, de modo que las
partes conozcan y contraten con oportunidad la inspección o certificación. Por
obvio que pueda parecer, conviene señalar que antes de designar la firma
certificadora las partes, o al menos el exportador, deben asegurarse que la firma
elegida cuenta con representantes o agentes en el lugar de embarque o en plaza
cercana, toda vez que si es necesario trasladar a los certificadores podrá incurrirse
en demoras o incumplimientos evitables.

Transmisión de propiedad y reserva de dominio

La Convención no hace referencia al momento en que ocurre la transmisión de la

propiedad de los bienes del exportador al importador. Este evento es diferente a la
transmisión del riesgo y normalmente se regula por la legislación de cada país. En
algunos estados se requiere contar con ciertos documentos o cumplir con
determinadas formalidades para que el adquirente se convierta en propietario de
los bienes. En otros, la transmisión de la propiedad se da, si las partes no
acuerdan algo diferente, en el momento en que se ponen de acuerdo en la cosa y
el precio (en México por ejemplo). En otros el comprador se vuelve propietario al
recibir las mercancías. De esta forma, al no establecer la Convención lo relativo a
la transmisión de la propiedad, las partes son libres de señalar lo más conveniente
a sus intereses, siempre que sea conforme al derecho de uno u otro país.

En el comercio internacional es común establecer cláusulas de reserva de dominio

sobre las mercaderías. Ello implica que la transmisión de la propiedad se
condiciona a la realización de ciertos hechos, normalmente a su pago total. Si las
partes no establecen dicha reserva la propiedad se transmitirá conforme lo
determinen las leyes internas del país exportador o del importador.

La práctica de conservar el dominio de los bienes permite al exportador tener

derecho sobre los bienes hasta en tanto no se cumplan las condiciones
establecidas, aún cuando ya se encuentren en poder del importador e incluso si
éste cae en quiebra o situación legal semejante. Las partes pueden pactar la
reserva exclusivamente sobre la propiedad de las mercancías suministradas, lo
que se conoce como “Cláusula de Reserva Simple”, o bien ampliar la reserva no
sólo sobre la propiedad de las mercancías sino además al dinero que, en su caso,
se haya obtenido por la reventa de las mismas, a mercancías que se hayan
mezclado con las suministradas por el exportador, sobre adeudos diversos que el
importador tenga a favor del exportador o alguna combinación de las anteriores.
En este caso se habla de “Cláusula de Reserva Ampliada”.

La posibilidad de establecer cláusulas de reserva ampliada depende de la

legislación de cada país, por lo que nuevamente se hace notar la conveniencia de
contar con asesoría profesional al momento de redactar el contrato.
Penalizaciones y daños y perjuicios

Durante la ejecución del contrato es posible que una o ambas partes no realicen
sus compromisos contractuales exactamente en la forma convenida. Ello no
necesariamente debe considerarse falta de cumplimiento como ya se expresó,
pero es conveniente establecer sanciones que disuadan a las partes de incurrir en
desviaciones sobre lo pactado y compensen a quien no ha dado lugar a las
desviaciones por las inconveniencias de tal conducta. Dada la dificultad para fijar
el monto de las compensaciones una vez que se ha incurrido en retraso o
desviación sobre lo pactado, conviene prever en el contrato qué situaciones se
considerarán como desviaciones o retrasos sujetas a penalizaciones y en qué
consistirán éstas. Normalmente se aplican multas o descuentos en perjuicio de
quien incurrió en tales conductas.

Las desviaciones pueden presentarse de diversas formas. Puede ocurrir que el

pedido se surta de manera parcial, lo cual se traduce en encarecimiento de costos
de maniobras y traslados para el importador. En este caso, la sanción para el
responsable debe ser al menos equivalente a la elevación de costos para su
contraparte. Si la calidad establecida es ligeramente inferior o superior a la
pactada, las consecuencias pueden ser igualmente inconvenientes para el
comprador, por lo que también procedería una compensación. En ciertos países
no es posible establecer sanciones de carácter punitivo, por lo que la fijación de la
compensación no podrá considerar sino los inconvenientes y gastos efectivamente
sufridos por la parte que sí cumplió. Sólo la asesoría legal profesional puede
ilustrar al respecto.

Por otra parte, si la desviación o retraso en el cumplimiento es esencial se podrá

determinar una verdadera falta de cumplimiento, cuyas consecuencias serán que
la contraparte se niegue a satisfacer cualquiera de sus compromisos, pero
conserve el derecho de reclamar a la parte incumplida la reparación de los daños
y perjuicios que le hubiere ocasionado.

Nuevamente se presenta la dificultad para determinar efectivamente tales daños y

perjuicios, por lo que lo aconsejable será establecer desde el principio el monto en
dinero a cubrir por dicho concepto. Tal fijación conviene a ambas partes: al
importador porque ya no será necesario que los tribunales calculen la cantidad a
indemnizar; al exportador porque limita a determinado monto la suma de su
responsabilidad por incumplimiento. Las penas convencionales también se
establecen para el importador. En el caso que retrase el pago o no lo haga en la
moneda convenida, el exportador sufrirá daños equivalentes al costo financiero
que tenga que erogar para cubrir la falta o el retraso en el pago. Si éste se hace
en moneda distinta de la convenida se sufrirán pérdidas al realizar las
conversiones necesarias para contar con la divisa convenida. Por estos y por otros
casos similares conviene a las partes establecer la forma en que se calcularán las
compensaciones tanto para actos de uno como de otro contratante.

Es usual en el comercio internacional no establecer penas exageradas para la

parte que incurre en incumplimiento o desviación en la ejecución del contrato. Lo
esperado será el pago de una compensación en efectivo o en especie suficiente
para reparar los inconvenientes de tales hechos. Para las partes será útil
establecer procedimientos para la fijación de compensaciones equilibradas, pero
suficientes para reparar los inconvenientes de la desviación o incumplimiento, así
como para disuadir lo más posible la tentación de incurrir en tales conductas.

Garantías y seguros

Los bienes o servicios materia del contrato son adquiridos para desempeñar una
determinada función durante un lapso de tiempo. Aún cuando el exportador haya
satisfecho cabalmente sus compromisos es posible que las mercancías sufran
algún deterioro durante su empleo. Los compradores esperan que los bienes
funciones durante un periodo más o menos amplio, por lo que es común
establecer un plazo durante el cual se podrán prestar servicios de reparación o
reposición de los bienes, en caso que éstos sufran o disfunciones.

Cuando los bienes son destinados a su venta al detalle los adquirentes

normalmente cuentan con normas de protección de los consumidores. En estos
casos la extensión de garantías constituye una obligación legal en el país destino
de los bienes, que si bien será reclamada al importador revendedor, éste esperará
el apoyo del exportador para su aplicación. Dicho apoyo puede consistir en
proporcionar piezas de recambio, refacciones, accesorios, etcétra o en asumir a
su propio cargo los costos y gastos inherentes. Esta circunstancia, además de que
puede constituir una obligación para las partes, la pacten o no, debe tomarse en
cuenta al calcular el precio de las mercaderías. Nuevamente aparece la necesidad
de contar con adecuada asesoría de parte de profesionales en el país del
importador.

Por otra parte, aún cuando el exportador e importador hayan satisfecho

plenamente sus compromisos de fabricación y entrega de mercancías conformes
con el contrato, y ésto haya funcionado satisfactoriamente, los consumidores que
adquieran cierto tipo de productos esperan contar con refacciones para los
mismos, aún cuando se requieran por causas ajenas a la garantía.

Las partes en el contrato sobre bienes como los que se mencionan, deben
establecer el tipo de respaldo o de garantías y las condiciones para hacerlas
efectivas que se ofrecerán a los adquirentes. La duración, alcance, plazo de
reclamación y situaciones no cubiertas deberán formar parte de estas previsiones.
En algunos países las leyes en materia de responsabilidad civil son muy severas,
de modo que los comerciantes, además de ser muy cuidadosos en la selección de
sus proveedores, suelen contratar pólizas contra el riesgo de daños a los
consumidores derivados del uso o consumo de los productos suministrados. Al
efectuar los pedidos es posible que tales comerciantes en su carácter de
importadores soliciten la emisión de pólizas de responsabilidad civil, cuyo costo
puede ser a cargo del exportador o compartido. De ser el caso deberán
establecerse en el contrato los alcances y condiciones mínimas de tales
coberturas, así como la distribución de los costos. Los exportadores deben
considerar que en ciertos países una reclamación puede dar lugar a sentencias de
indemnizar con montos muy superiores al de las operaciones realizadas, por lo
que es conveniente durante la negociación asegurarse de la política vigente en el
país importador sobre el particular y las opciones al alcance de las partes.

Plazo para las reclamaciones

Las partes estarán conscientes de la necesidad de comunicar lo más pronto

posible cualquier situación estimada como desviación sobre lo pactado. La
reclamación debe hacerse en un “plazo razonable”, lo cual se puede estimar en
función del tipo de productos o las características de operación. A fin de evitar
vaguedad e inseguridad en cuanto a este evento, conviene señalar en el contrato
los plazos con los que cuenta cada una de las partes para revisar los bienes y, en
su caso, hacer las reclamaciones correspondientes. Igualmente se señalará los
periodos que pueden considerarse retrasos y a partir de cuándo se incurre en falta
de cumplimiento.

La fijación de estos plazos obliga a las partes a prestar atención a sus respectivos
compromisos y los de contraparte, y permite asumir que se ha cumplido cuando
una vez trascurridos no se han presentado reclamaciones.

Los plazos se fijarán de acuerdo a las características de los bienes o servicios

materia del contrato. Hay productos que deben examinarse en cuanto son
recibidos, por su carácter perecedero. Cualquier diferencia entre lo pactado y lo
recibido se podrá apreciar de inmediato. En cambio, el contrato puede referirse a
bienes cuyo estado y conformidad con lo pactado sólo puede apreciarse hasta
pasado cierto tiempo. Una máquina de cierta capacidad sólo se comprobará su
conformidad una vez que produzca o desarrolle su función durante cierto tiempo y
sólo después de éste podrá determinarse si hubo o no cumplimiento total al
contrato. Al fijar los plazos para reclamación las partes deben considerar estas
circunstancias.

En ciertas operaciones se acostumbra señalar un determinado plazo para efectuar

reclamaciones ya una vez transcurrido sin haberse formulado alguna, las partes
estipulan que se ha hecho renuncia al derecho de reclamar. Este pacto puede ser
nulo bajo la legislación de los países importadores debido a que generalmente es
impuesto por el exportador. Ciertos defectos o fallas muchas veces surgen mucho
después que los bienes han sido entregados y puestos a funcionar. La
Convención establece un máximo de dos años para presentar reclamaciones, pero
este plazo puede ser modificado por las partes. Conviene señalar que el mismo no
se cuenta a partir de la ejecución del contrato o la entrega de las mercancías, sino
desde que surja para una u otra parte el derecho a tal reclamación, lo que puede
ocurrir, por ejemplo, a los cuatro años de la entrega si la garantía sobre los bienes
es de cinco.

Siempre será preferible establecer por anticipado y de acuerdo a las

características de la operación los plazos y las condiciones para efectuar
reclamaciones en razón del contrato celebrado y el incumplimiento de algunas de
sus cláusulas.

Propiedad industrial

Tradicionalmente los empresarios han reclamado la protección de los derechos

sobre ciertos intangibles que muchas veces constituyen el principal activo de las
empresas. Estos son los derechos de la propiedad industrial. Los principales son
los relativos a creaciones industriales, tales como patentes de invención, modelos
de utilidad y diseños industriales por una parte, y los signos distintivos como las
marcas, nombres y avisos comerciales. Los derechos sobres estas figuras son
protegidos por las leyes de la mayoría de los países así como por diversos
acuerdos internacionales coordinados por la Organización Mundial de Comercio y
la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual.

En el comercio internacional se tiene el riesgo de que, al enviar productos

elaborados bajo procedimientos protegidos por una patente, tales procedimientos
y el producto mismo sean adoptados por los importadores o empresas
relacionadas, sin la debida autorización. Un contrato que se refiera a productos
protegidos por una patente u otro privilegio similar, debe contener las cláusulas
apropiadas para dejar en claro el reconocimiento sobre los derechos a la patente o
similar a favor del titular, así como el compromiso de no copiar o emplear sin
autorización los procedimientos de que se trate. También se incluirá el
compromiso del importador de dar aviso en cuanto tenga noticia de cualquier
utilización del proceso por personas o autorizadas.

De la misma forma, si el titular de la patente o derecho es el importador y

proporciona los conocimientos al exportador con el sólo fin de la conclusión del
contrato, como en el caso de fabricación sobre diseño, éste deberá obligarse a no
emplear los conocimientos transmitidos en forma distinta de lo convenido. En
ambos casos se podrá estimar una compensación para el caso de incumplimiento
con las salvedades ya expresadas. No obstante, en caso de violaciones a los
derechos de la propiedad industrial, cada vez más países establecen sanciones
severas, incluso de carácter penal, así como compensaciones a favor de la parte
afectada.
Para el caso de las marcas y franquicias la sugerencia es semejante. El contrato
debe señalar expresamente que la venta de productos identificados por una marca
no implica la venta de la marca misma o de derecho a emplearla en productos
diversos de los que son materia del contrato. Igual prevención corresponde a los
nombres y avisos comerciales cuyo derecho al uso es frecuente en los contratos
de franquicia.
Fuerza mayor

En la mayoría de los sistemas jurídicos se prevé la posibilidad de que una parte no

sea sancionada por el incumplimiento de sus obligaciones cuando las causas de
dicho incumplimiento obedezcan a situaciones no previsibles o ajenas a su control,
tales como desastres naturales, guerras o hechos de iguales consecuencias. En
México el C.C.F. establece que “Nadie está obligado al caso fortuito sino cuando
ha dado causa o contribuido a él, cuando ha aceptado expresamente esa
responsabilidad, o cuando la ley se la impone”.

La Convención señala la fuerza mayor o el caso fortuito como causa de

exoneración por incumplimiento al señalar:

Número 1 del Art. 79 “Una parte nos era responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera
de sus obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a
su voluntad y si no cabía razonablemente esperar que tuviese en cuenta el impedimento en el
momento de la celebración del contrato, que lo evitase o superase o que evitase o superase sus
consecuencias dañosas”

La Regla general es la no responsabilidad, pero admite excepciones. Además las

partes pueden pactar el compromiso de quien incurre en incumplimiento, aún por
razones fuera de su control, de responder por los daños que cause a la
contraparte dicha falta de cumplimiento.

El incumplimiento puede mostrarse de diversas formas. Es posible que sólo se

demoren las acciones comprometidas, por retraso en la transferencia de divisas,
aparición de nuevas reglamentaciones o requerimientos para la importación o
exportación, excesivos retrasos durante el despacho aduanal, etc. En estos casos
el incumplimiento sólo estará en la realización después de tiempo de las acciones
comprometidas. No se ve inconveniente para que las partes puedan pactar algún
tipo de compensación por los perjuicios o daños que ocasione el retraso, aun
cuando no sea por culpa del retrasado.
Cuando la falta de cumplimiento es total debido a circunstancias ajenas a la parte
que en él incurre, por destrucción de las instalaciones, elevación exagerada de
sus costos, prohibición de exportar o importar los bienes, etc., ambas partes
pueden resultar seriamente afectadas, sin poder reclamar a nadie en caso de
fuerza mayor. Si el importador otorgó anticipos o proporcionó materiales sufrirá
graves daños en su economía en caso de no poder recuperar unos u otros. En el
caso que el exportador haya entregado los bienes y se adeude todo o parte del
precio el daño también será serio.

Si bien los eventos imprevisibles o fuera del control del hombre dan lugar a la
exoneración de responsabilidad, esta circunstancia no repara los graves daños
que las partes puedan sufrir en sus economías al acontecer dichos eventos. En
consecuencia, se sugiere hacer un análisis exhaustivo de los supuestos
considerados fuera de control con el propósito de prevenir sus consecuencias. Si
el importador concede anticipos o entrega materiales para su transformación o
ensamble éstos deben respaldarse por fianzas o garantías reclamables de una
institución reconocida. Si el exportador hace entregas con pago diferido puede
acudir a instituciones de seguro de crédito para que cubran los riegos comerciales
y no comerciales sobre el crédito concedido. Todo movimiento o existencia de
materiales debe estar asegurado, así como los procesos y, de ser necesario,
hasta las personas clave en las empresas.

Al prever en el contrato la forma de cubrir las consecuencias dañosas derivadas

de eventos inesperados o fuera de control, reducirán al mínimo los eventos a ser
considerados como causa de exoneración por fuerza mayor o caso fortuito, así
como los riegos de daños durante la ejecución del contrato.

Por ello es conveniente señalar desde el principio los procedimientos y las causas
que pueden dar lugar a una revisión del contrato. Una causa simple es el sólo
transcurso del tiempo ya que es normal establecer dicha revisión en forma
periódica, a fin de adecuar el contrato a la evolución de los factores que rodean
sus ejecución. También puede establecerse que la modificación de determinados
indicadores puede dar lugar a la revisión, siempre que lo solicite alguna de las
partes. Tales indicadores pueden ser el índice de precios general o de cierto
sector, precios internacionales o locales de insumos clave, costos de mano de
obra, tipo de cambio, etc. Las partes pueden señalar un límite a las variaciones, a
partir del cual habrá derecho a solicitar la adecuación del contrato. Una fórmula
normal es sujetar las condiciones a una vigencia temporal fija, a partir de la cual, si
alguno de los indicadores previstos se modifica, puede solicitarse la revisión.

Modificación por escrito

Las partes pueden establecer que toda modificación para ser válida debe constar
por escrito. Sin embargo esta regla no es absoluta, de tal modo que si con sus
acciones una o ambas partes dan lugar a que la otra considere modificada alguna
disposición, la parte que dio origen a dicha consideración no podrá desconocer su
responsabilidad y obligaciones (Convención Art. 29-2). Como ejemplo considérese
un contrato en el que se establezca que el aviso de llegada de las mercancías
deberá efectuarse por escrito y el exportador da el aviso por vía telefónica. Si el
importador recoge las mercaderías no podrá desconocer su compromiso de pago
arguyendo la falta de notificación escrita. A su vez el exportador no podrá negarse
a aceptar reclamaciones sobre la calidad de los bienes alegando que el aviso no
fue dado en la forma convenida.

Figura 12.-

Convención sobre los Contratos de Compraventa

Número 2 del Art. 29 Un contrato por escrito que contenga una estipulación que exija que toda
modificación o extinción por mutuo acuerdo se haga por escrito no podrá modificarse ni extinguirse por
mutuo acuerdo de otra forma. No obstante, cualquiera de las partes quedará vinculada por sus propios
actos y no podrá alegar esa estipulación en la medida en que la otra parte se haya basado en tales
actos.
Vigencia del contrato

La duración o vigencia del contrato depende del tipo de operación que documente.
Un contrato de agencia, de distribución o de suministro se espera tenga un
periodo de vigencia que justifique las inversiones realizadas por ambas partes
para concluirlo. Un contrato para la venta e instalación de una planta industrial se
extenderá durante el tiempo necesario para fabricar, instalar y arrancar dicha
planta, y después continuará vigente para efectos de garantía, mantenimiento,
asesoría y, en su caso, reparación de los elementos de la planta. Un contrato
sobre la venta de bienes específicos y referidos a un embarque tendrá una
vigencia más limitada.

Las partes deben estar conscientes que la vigencia del contrato no se refiere
exclusivamente al periodo comprendido entre la forma del documento o la
aceptación del pedido y la entrega y pago de los bienes. Las consecuencias del
contrato se extienden en razón de la vigencia de las garantías, el plazo para
reclamaciones, los plazos legales cuando así lo dispongan las leyes aplicables,
etc. En consecuencia, conviene pactar la cooperación de ambas partes durante el
periodo de vigencia para efectos de resolver cualquier diferencia o reclamación
que surja en relación con los bienes o con el contrato.

Ejemplo de esta participación puede ser la cooperación del exportador para

informar a las autoridades fiscales del importador sobre el origen y composición de
los bienes exportados, a fin de mantener las preferencias arancelarias aplicadas.
Aún cuando los bienes materia del contrato hayan sido pagados y objeto de
reventa, el importador estará interesado en demostrar a sus autoridades que el
certificado de origen se extendió válidamente, y sólo el exportador tiene a su
alcance la información que lo evidencia.

Para el caso de contratos con entregas sucesivas es conveniente determinar si la

vigencia del contrato se aplica a cada entrega o al volumen total convenido. Las
consecuencias para el caso de incumplimiento son diferentes, ya que una
penalización en función del monto se calcula sobre el embarque reclamado o no
efectuado. Pueden las partes establecer como causa de terminación del contrato
la interrupción de las entregas, una o varias, pero el contrato seguirá vigente
respecto de las obligaciones nacidas antes de su terminación. Igualmente, en caso
de dar por terminado el acuerdo por causas imputables una de las partes, se da
por concluido el compromiso de hacer nuevas entregas o de recibirlas, pero
continúa el contrato vigente respecto de las sanciones aplicables a la parte
incumplida.
En ciertos casos, aún cuando se haya dado lugar a la terminación del contrato, la
parte que dio lugar a ella continuará obligada a la entrega de ciertos bienes o a la
realización de determinados hechos debido a la imposibilidad de interrumpir tales
entregas o acciones sin el riesgo de encarecer en exceso los daños y perjuicios
para una o ambas partes. Piense en un contrato sobre la fabricación y entrega de
una máquina de rayos “X”. El exportador estará obligado a custodiar los elementos
delicados y radioactivos de dicha máquina, e incluso a concluir la construcción de
determinadas estructuras, antes de dar por terminados sus compromisos.

De forma mucho más sencilla, el vendedor bajo la cotización “EXW”, cuya

obligación de entrega se satisface con sólo poner a disposición del comprador los
bienes de que se trate, está obligado a cuidar de éstos en tanto no sean recogidos
por su propietario, incurriendo en falta si no lo hace. La Convención determina
que, en caso de retraso en el retiro de los bienes, el vendedor está autorizado a
realizar éstos para recuperar los gastos de almacenaje y poner a disposición del
comprador que no los recogió, el remanente del precio obtenido (Art. 88-3).
La vigencia del contrato debe entenderse de dos maneras: como el periodo
durante el cual las partes están comprometidas a entregar y recibir las principales
prestaciones comprometidas, especialmente las mercancías y su precio, y el
periodo señalado por las que continuarán vinculadas por hechos relacionados con
el contrato y en el que podrán invocarlo para solicitar o negar cualesquier
reclamación, conducta, prestación o cooperación relacionada con dicho
instrumento.

Causas de rescisión

Un principio general del Derecho es que las partes deben cumplir sus
compromisos “Pacta sunt servanda” citan los abogados. Lo anterior significa que si
una de las partes no cumple lo que le corresponde, la otra podrá invocar dicho
incumplimiento para a su vez no efectuar las acciones a que está obligada. Sin
embargo esta suposición encierra ciertos riegos. Una parte puede retrasar la
entrega de las mercancías por demoras en el trayecto no imputables a ella, de
modo que si la otra suspende el pago la primera habrá incurrido en incumplimiento
no imputable mientras que la segunda será totalmente responsable del suyo.

Las partes pueden establecer libremente las causas que podrán dar lugar a la
suspensión de prestaciones o la terminación de las mismas, sin embargo conviene
no implantar procedimientos demasiado estrictos o cláusulas generales en las que
se señale que “cualquier incumplimiento a las condiciones del contrato dará lugar
a la recisión del mismo”. Estas cláusulas generalmente son de difícil aplicación
debido a la dinámica de las operaciones mercantiles. Las partes desean cumplir lo
convenido y para concluir el contrato generalmente han hecho inversiones
importantes de tiempo y dinero que no deben estar sujetos al riesgo de perderse
por causas mínimas. Este cuidado se incrementa si el contrato es celebrado con
empresas o instituciones de gobierno las cuales son vigiladas por burócratas
desconocedores de las circunstancias de este tipo de operaciones. Si el
exportador modifica ligeramente el empaque o embalaje de las mercancías o
retrasa algunos días la entrega, el supervisor exigirá la terminación del contrato
por incumplimiento, lo que resultará mucho más costoso que el daño real causado
por el retraso o la pequeña modificación sufrida.
Por otra parte, la cláusula de rescisión puede enfrentarse a las disposiciones
legales o contractuales sobre fuerza mayor o caso fortuito, ya que nadie está
obligado a lo imposible.

Las instituciones bancarias suelen establecer cláusulas por las que cualquier falla
en el cumplimiento de las condiciones da derecho al banco para dar por terminado
el contrato. Estas condiciones no debieran incluirse en un contrato entre
comerciantes ya que ambos están conscientes de los escollos que la vida
comercial enfrenta. Es preferible que analicen con espíritu cooperativo las causas
que sin lugar a dudas deben ser motivo de terminación del contrato y especificarlo
en las cláusulas correspondientes. En todo caso, puede señalarse que situaciones
análogas o con efectos iguales a las listas también podrán dar lugar a la
terminación.

Fuentes Consultadas:

 García Maynez, Eduardo. Introducción al estudio del Derecho. México:

Porrúa, 1980.
 Flores Gómez González, Fernando. Introducción al estudio del Derecho y
Derecho Civil, México: Porrúa, 1979.
 Código Civil para el Distrito Federal.
 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.
 Cossío Corral, Alfonso de. Instituciones de Derecho Civil. Madrid: Alianza
Universidad, 1977.
 Tecnológico de Monterrey, Referencias juridicas, Disponible en
http://www.cem.itesm.mx/derecho/referencia/diccionario/bodies/t.htm,
Consulta: mayo de 2011.