1.

- INDICE

INTRODUCCION...............................................................................03
EL PYME
1.- DEFINICIÓN……………………………………………..04
2.- CARACTERISTICA……………………………………..04
3.- NATURALEZA JURIDICA……………………………..04
4.- VENTAJAS………………………………………………..07
5.- DESVENTAJAS…………………………………………..07
6.- ORGANO DE LA E.I.R.L………………………………..07
7.- DOMICILIO………………………………………………08
8.- SUCURSALES………………………………………….…08
9.- TRANSFORMACION: DE SOCIEDAD A E.I.R.L….....09
10.- FUNSION: DE E.I.R.L. CON OTRAS EMPRESAS….09
11.- DISOLUCION Y LIQUIDACION……………………..09
CONCLUSIONES………………………..…………………………..11
BIBLIOGRAFIA……………………………………………………..12
 EIRL: EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

INTRODUCCION

La empresa de responsabilidad limitada E.I.R.L. es una figura creada para atender la

realidad social y empresarial que busca la responsabilidad en los negocios, es una forma
de organización cuyo régimen jurídico lo norma el Decreto ley 21621, no obstante,
junto con ella coexisten otras normas de la pequeña empresa industrial dentro de la ley
general de industrias 24062, con su reglamento Decreto Supremo Nº 061-85-ICTI/IND.

Su campo de acción es dedicarse a las actividades económicas en pequeña escala y la

prestación de servicios o comercialización de bienes, cuyo titular o dueño siempre es
persona natural.

"El espíritu de asociación, que lleva a los hombres a unir sus esfuerzos para alcanzar
objetivos comunes, difíciles o imposibles de lograr por la acción individual,....ha
culminado bajo las formas jurídicas de las sociedades comerciales ", declarado por
Montoya Manfredi queda hoy mixturado por el espíritu individual que, igualmente, es
capaz de afrontar también los retos que el maestro señala..

E.I.R.L.: EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

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 EIRL: EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

1.- DEFINICION:
La ley define a la EIRL como una persona jurídica con patrimonio propio,
distinto al del titular, es siempre comercial y está sometida al Código de
Comercio cualquiera que sea su objeto; podrá realizar toda clase de operaciones
civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades
anónimas.
2.- CARACTERISTICAS:
a) Denominación: Al nombre que se le dé a la empresa, deben seguirle las siglas
E.I.R.L. o la frase Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
b) Patrimonio o Capital Social: Son los bienes con los que se forma el capital de
la Empresa. En la E.I.R.L. el patrimonio tiene que estar conformado
obligatoriamente con los aportes del propietario. Estos pueden ser:
Bienes dinerarios (efectivo)
Bienes no dinerario (muebles, enseres, maquinas, equipos, etc.)
Bienes mixtos (efectivos y muebles)
c) Objeto Social: Actividad de comercio, manufactura, servicio, extracción y
otros.
d) Administración: La administración está a cargo del titular, puede asumir el
cargo, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes y responsabilidades de
ambos cargos, debiéndose denominársele “titular-gerente”.
e) Responsabilidad de la E.I.R.L.: Esta limitada al patrimonio y el titular de la
misma no responde personalmente de las obligaciones contraídas por esta salvo
el caso del art. 41.
 Si la empresa no esté debidamente representada
 Si el titular hizo retiros que no responden a beneficios debidamente
comprobados o cuando hay pérdida del 50% o más del capital

3.- NATURALEZA JURIDICA:

La Naturaleza jurídica de la empresa, que tiene a ésta como su sujeto de derecho
y a su patrimonio como su objeto de derecho, no reposa únicamente sobre el
Derecho Mercantil, Tributario y Laboral, sino que como producto de las
constantes mutaciones de la inventiva también tiene íntimo lazo con aquél
conjunto de innovaciones substraídas de la ciencia y técnica.
" La empresa así concebida como ente unitario de producción y de trabajo pasa a
ser un conglomerado de miembros a los que unen vínculos que son
independientes al status personal de quienes participan en el proceso de

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producción, originándose un estado de colaboración como finalidad a la de

lograr la producción y entrar en el mercado", señala Mena Ramírez.
Pero, siempre son el Derecho Mercantil, Tributario y laboral los ejes motrices
sobre los cuales se esboza la naturaleza jurídica de la empresa, incluida la que
hoy nos ocupa.
Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
involucra la génesis de una persona jurídica y, como tal, persona distinta a la
natural que la constituye en calidad de titular de la misma, " con patrimonio
distinto al de " éste y enmarcado dentro del Derecho Privado.
(Algunos observan lo innecesario que resulta constituir una E.I.R.L., aduciendo
que bastaría con afectarse el parte del patrimonio del empresario para que éste
pueda negociar, por ejemplo, a través de la consabida empresa unipersonal,
aquélla donde hasta la fecha el que la administra responde con la totalidad de su
patrimonio).
El artículo primero de la Ley sustantiva, refiere que la E.I.R.L. es propia y
exclusiva de las actividades económica de Pequeña Empresa, pero, no obstante
ello y al no verificarse ilicitud en su adopción, hoy es usada también para el
ejercicio negociar de medianas empresas.
No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su
conocimiento, destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera
de los alcances que establecía el Decreto Ley 21435; y, es que, el legislador
consideró un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites, al
promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, efecto
que se obvió consciente o inconscientemente, pero de manera expresa; siendo
así, es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de
diferente magnitud.
Si bien la E.I.R.L. implica a una ficción de la Ley, no es de fábula la capacidad
legal que conforme a lo que dispone el Art. 42 de Código Civil debe tener el
titular para constituirla. Así, solo una persona plenamente capaz pueda
constituirse en titular; pero, tal como se ha previsto mucho antes, cualquier
empresa sea unipersonal o societaria sucumbiría si la responsabilidad frente a los
demás, inmiscuyera su patrimonio personal. Frente a lo expuesto, y la Ley así lo
prescribe, es requisito de excepción la perfecta limitación de la empresa
individual y señalar el marco de su responsabilidad, sea en la propia escritura
pública - bajo sanción de nulidad - y ya en el desenvolvimiento mismo de sus
actividades.
La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de
su constitución, a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de

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voluntad, de actos jurídicos unilaterales, como lo son bajo otros ámbitos, la

donación o el legado. Manifestación que debe proceder una persona capaz,
señalando la Ley el otorga-miento de la escritura pública en forma personalísima
y la inscripción de aquélla en el Registro Mercantil del domicilio de la empresa,
configurándose así el carácter ad-solemnitatem del acto constitituvo para la
validez de sus actos y consecuentemente el reconocimiento de la personalidad
jurídica.
Aunque, como vemos, se trata de un acto jurídico peculiar, cabría preguntarse y
dejar para el análisis la posibilidad que pueda constituirse una E.I.R.L. por poder
especial, pues, si el mandato que lo contiene es solemne, no se podría tacharlo de
ineficaz e impropio para el acto que se pretende generar.
Finalmente, y aunque suene a orgullo por efecto normativo de la propia Ley, esta
dispone que sólo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y concediendo carácter
unitario a su existencia, es decir, según el original art. 5º " cada persona natural
sólo puede ser Titular de una Empresa ", añadiendo que tanto para el acto mismo
de la constitución y - de ser el caso- su transferencia deben participar personales
naturales capaces. Lo que no se contrapone a las reglas de capacidad que prevé
el máximo cuerpo de leyes civil.
La Ley 26312 modificó, el art. 5º de la Ley, al eliminar la prohibición que antes
pendía sobre la decisión de una persona natural de constituir varias E.I.R.L.,
desde la dación de esta modificatoria una persona natural puede ser titular de
más de una E.I.R.L.
Asimismo, se prohibió el uso de una E.I.R.L. para la prestación de servicios,
limitándola al comercio o industria.
Otra ficción interesante, es la que dispone que para los efectos de la Ley, " los
bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa
considerándose el aporte como hecho por una persona natural, cuya
representación la ejerce el cónyuge a quien corresponde la administración de los
bienes comunes ", lo que, si bien es cierto no nos lleva a pensar en su aceptación,
si nos advierte de una ligerísima variante de la vetada contratación entre
cónyuges, y que nos hace vislumbrar que lo absurdo de esta prohibición pueda
desvanecerse en algún momento.

4.- VENTAJAS:
 Tiene un menos costo de constitucion

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 Brinda una gran libertad de gestión a su propietario

 Toda la utilidad es para el propietario
 Presenta un riesgo limitado al capital de la empresa

5.- DESVENTAJAS:
 Implica un alto desgaste personal
 El propietario asume el riesgo total de la empresa
 Tiene menor capacidad para conseguir capital

6.- ÓRGANOS DE LA E.I.R.L.:

Son los niveles de autoridad al interior de la empresa. En la E.I.R.L. son:
El titular:
 Es el órgano máximo en la empresa y decide sobre los bienes y
actividades de la EIRL
 Facultades del Titular ( Art. 38)
 Si fallece puede ser trasferidos los bienes por sucesión mortis causa. Si
los sucesores son varias personas, el derecho del titular pasa en
CONDOMINIO actuando todos como si fuesen UNA SOLA PERSONA
 En vida puede transferir los bienes por Acto intervivos: compra venta,
permuta, donación y adjudicación en pago.
 Una persona jurídica NO puede ser TITULAR
 El Titular responde de forma personal e ilimitada
La gerencia:
 Encargada de la administración y la representación de la empresa.
 Puede ser desempeñada por una o más personas naturales con capacidad
de contratar.
 El nombramiento es personal e indelegable, por plazo indeterminado
salvo disposición contraria en el estatuto.
 Atribuciones del gerente (art. 50, 52).
El titular puede asumir el cargo de gerente en cuyo caso asumirá las facultades,
deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo denominársele:
“TITULAR-GERENTE”
7.- DOMICILIO:
La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú, y tener su
domicilio en territorio peruano, reza el artículo 10º de la Ley 21621 implicando

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nuevamente otra disposición limitativa para el empresario, salvo que se admita-

como debe ser - la aplicación supletoria de la Ley de Sociedades que permite el
desarrollo de actividades fuera del país e, incluso, que las sociedades
constituidas en el extranjero se consideren domiciliadas en el Perú " si el asiento
principal de sus negocios se encuentra en territorio peruano ".
Ante lo expuesto se presentan dos resultados:

La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o

no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país. En
este caso, lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su actividad y
no gozará de los beneficios que la norma peruana le alcanza.
Ello, no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa
en el Perú y luego es-coger otro país para ejercerla.

Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el

extranjero, pueda desarrollar sus negocios en el Perú. En este último caso, dada
la heroica interpretación que debe hacerse de la Ley 21621, debe presumirse que
sólo las empresas constituidas en el Perú gozan de los beneficios que la Ley
prevé.

Consentimos en el hecho que si un peruano (nato o nacionalizado) constituye

una E.I.R.L. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local
acreditando su nacionalidad, debe gozar de los mismos derechos que pueda
disfrutar una empresa constituida en territorio peruano.

Es decir, cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y

a sus proyectos empresa-riales; pero, ello no debe impedir otros actos que
lindarían con la violación a otros derechos elementales como el de la libertad.
Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que, al final, son las
vitales.

8.- SUCURSALES:
 La EIRL puede tener sucursales dentro del Perú, inscribiéndose en el lugar
del domicilio de la empresa.
 La sucursal no posee personalidad jurídica distinta a la principal.

9.- TRANSFORMACION: DE SOCIEDAD A E.I.R.L.

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 La transformación implica que la pluralidad de socios de una sociedad le

entreguen sus acciones o participaciones a solo uno de ellos que será el
titular de la EIRL.
 La transformación se realiza a través de participación de Notario y Registro
Públicos.
 Por la transformación no se pierde la personalidad jurídica de la sociedad.
10.- FUSION: DE E.I.R.L. CON OTRA EMPRESAS.
Dos o más empresas se unen o fusionan cuando una sola persona es titular en
dos o más empresas. Existe fusión por incorporación o constitución.
La fusión incorporación: Se disuelve una empresa sin liquidarse, asumiendo la
empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra.
La fusión por constitución: Cuando se constituye una empresa, la cual asume en
su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas las que se disuelven sin
liquidarse.
11.- DISOLUCION Y LIQUIDACION:
Causas para disolverla:
 Voluntad del titular.
 Conclusión de su objeto o imposibilidad sobreviniente.
 Pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en más de 50%
 Fusión, quiebra, muerte del titular, resolución judicial, por cualquier otra
causa de disolución.
La empresa se disuelve por escritura pública en la que consta la disolución y el
nombramiento del liquidador, inscribiéndose ello en el Registro de Personas
Jurídicas. Durante la liquidación la PPJJJ no pierde su personalidad jurídica.
La disolución y liquidación de la empresa están minuciosamente reguladas por la
Ley, en los Artículos del 80º al 89º y básicamente por voluntad del titular,
perdida de patrimonio de + del > 50% sin disminuir capital entre otras.

El empresario individual tendrá a su alcance el elemento jurídico necesario, para

poder constituir y formar una empresa amparada por la ley, hábil para contratar y
obligarse.

La figura del empresario individual de responsabilidad limitada, crea una nueva

persona jurídica distinta de sí mismo, existe el nacimiento de una nueva persona;
La Empresa hábil para contratar y obligarse.

De esta manera, el empresario como persona natural podrá ejercer el comercio,

aun cuando la empresa quebrare y de esta manera no se vería comprometida en
la prohibición contenida en el art. 14 numeral 1 del código de comercio, que

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señala como inhábil para ejercer el comercio a los comerciantes declarados en

quiebra que no hayan obtenido su rehabilitación.

El empresario individual podrá limitar la responsabilidad de su patrimonio,

arriesgando solo la suma que aporta, es decir su patrimonio personal no sufrirá
desmedro alguno y por lo tanto su familia o quienes dependan de el, tendrán
mayor estabilidad, Dicho patrimonio no responderá frente a acreedores de la
empresa individual por ende no podrá ser arrasado por los acreedores de su
negocio, impactando en un mayor desamparo de todos los suyos.

Acceso del pequeño empresario a las fuentes de crédito y financiamiento, tales

como bancos y compañías financieras.

Más viable y lógico, es que el empresario pueda ser considerado sujeto de

crédito, comp. Empresa individual de responsabilidad limitada, e inclusive de
esta forma, el empresario podrá constituirse como persona natural, en fiador o
aval de su empresa,

Acceso del pequeño empresario al fenómeno de la producción y del desarrollo

del país. Claramente es viable pensar como el empresario individual generando
mayor producción para el país hará una industria más dinámica con efectos
positivos sobre la economía.

Evitar el sofisma de las sociedades constituidas por una persona junto con otras
que las integran en calidad de testaferros.

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CONCLUSION

Con el objetivo de crear un vehículo jurídico específico para los empresarios

individuales, es que en el año 2003 se crea la llamada Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada o EIRL. La EIRL es una persona jurídica, con patrimonio
propio distinto al de su titular, razón por la cual, el empresario individual no responde,
salvo excepcionalmente, de las deudas que la EIRL haya contraído, obligándose
únicamente a enterar el capital comprometido en la escritura de constitución.
La EIRL necesariamente debe ser creada por una sola persona natural, es decir, no
puede ser creada por una sociedad o por dos o más personas naturales. En este hecho
radica la principal innovación de la EIRL frente a los tipos de sociedades tradicionales,
en donde, como ya dijimos, se requería al menos dos socios. Por otro lado, implica una
de sus limitaciones al no permitir que terceras personas ingresen como co-inversionistas
en calidad de socios ni que se usen vehículos de inversión societarios.

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BIBLIOGRAFIA

Castelo Tamayo, Victor E. Temas para conocer el Derecho Mercantil. Lima, Talleres
gráficos de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, 2005.

Maisch vos Humboldt, Lucrecia. Empresa individual de responsabilidad limitada. Lima,

Talleres gráficos de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, 1970.

Macedo Lopez, Oscar. Lecciones de Derecho Comercial. Lima, Fondo Editorial

Universidad Inca Garcilazo de la Vega, 2001.

Malpartida Castillo, Victor. Derecho, Economía y Empresa. Lima, Talleres gráficos de

la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, 1999.

Montoya Manfredi, Ulises. Derecho Comercial. Lima, Editorial Grijley, 2004.

Oyarce Yuzzelli, Aarón. Manual de Derecho Empresarial. Lima, Programa Especial de

Profesionalización a Distancia de la Universidad Inca Garcilazo de la Vega, 2005.

Taquía Gutiérrez, Rossana. Manual de Derecho Comercial I. Lima, Talleres Gráficos de

la Universidad Inca Garcilazo de la Vega, 2004.

LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. D.

LEY. 21621.

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