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TEMA 1

Análisis y planificación de las


operaciones corporativas

Asignatura: Dirección Financiera (ADE)


Equipo docente: Inmaculada Pra Martos
Damián de la Fuente Sánchez
TEMA 1: Análisis y planificación de las operaciones corporativas

1.1 Planeando una Fusión y Adquisición


1.2 ¿Por qué se realizan las fusiones y adquisiciones de empresas?
1.3 El proceso de búsqueda de la empresa objetivo

1.1 Planeando una Fusión y Adquisición

 Operaciones corporativas:
 Fusión: dos (o más) sociedades juntan sus patrimonios y crean una nueva, con
personalidad jurídica distinta de las que ya existían.
 Fusión por absorción: una sociedad absorbe el patrimonio de las demás y se
unen bajo la personalidad jurídica de la absorbente.
 Adquisición: una sociedad se hace con el control de otra comprando la mayoría
de sus acciones. No se mezclan los patrimonios.
 Escisión o segregación: una sociedad desaparece para transformarse en varias
o una sociedad se deshace de una parte de sus activos.

 Razones: Creación de valor para el accionista


 Criterio fundamental para saber si motivación adecuada / juzgar éxito o fracaso
 Creación de valor beneficia a todas las partes involucradas (empleados,
proveedores, clientes, etc.), no solo a los accionistas.
 Énfasis en el flujo de caja a largo plazo
 Más fácil de observar en empresas que cotizan en Bolsa
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 ¿Cómo saber si se crea valor?

 Usando la metodología del análisis de proyectos de inversión (VAN


positivo)

 Consecución de sinergias: valor mercado empresa combinada>valor


mercado sociedades independientes.
 Caso particular de adquisiciones: hay sinergia cuando precio
compra<valor actual flujos de caja esperados tras la fusión
 Importancia a efectos del cálculo de la prima: si la sinergia es menor
de la esperada, se deprecian los activos emitidos por la empresa

 Valor neto de la adquisición positivo:

VNA  VAB  VA  VB    P  G  0

Sinergia
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 Resumen del proceso seguido en una F&A:

 Toma de decisiones:
1) Crecimiento interno vs. crecimiento externo
2) Si crecimiento externo: elegir F&A o alianza estratégica.
 Búsqueda del candidato idóneo
 Negociación de la operación:
 Adquisición amistosa/hostil según respuesta del equipo directivo de
empresa objetivo.
 Lanzamiento de Oferta Pública de Adquisición (OPA) si la empresa cotiza
en Bolsa.
 Valoración de la empresa objetivo:
 A partir de flujos de caja que se estima que la empresa puede generar en
el futuro.
 Sirve de base para la negociación, de la que surge el precio a pagar por la
empresa.
 Etapas: 1) Conocer la empresa y su cultura organizativa 2) Conocer al
equipo directivo 3) Conocer el negocio y su entorno 3) Estimar los flujos
de caja que podrá generar en el futuro 4) Conclusión
 Si la empresa cotiza en Bolsa: tener en cuenta que se tendrá que pagar un
precio superior a la cotización (diferencia=prima). Razones existencia
prima: precio por controlar la empresa, sinergias que se pueden lograr.
 Si la empresa no cotiza en Bolsa: valoración por comparación con
compañías comparables (mismo sector, rendimientos y riesgos similares)
que sí coticen.
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1.2 ¿Por qué se realizan las fusiones y adquisiciones de empresas?

 Integración horizontal y sinergia operativa: entre empresas del mismo


sector o negocio.

 Aumento de los ingresos: ampliación de la gama de productos, utilización más


eficiente de canales de distribución, etc.
 Reducción de los costes vía economías de escala:
 Economía de escala estática: mejor aprovechamiento de factores que no
varían al aumentar la producción (permite afrontar grandes inversiones al
aumentar ventas y activo). Diferente de economías de alcance: aumentar
ritmo de producción o gama de productos compartiendo recursos.
 Economías de escala dinámicas: reducción de ineficiencias del sistema
productivo.
 Consecuencia: aumento del poder de mercado: posibilidad de establecer y
mantener un precio superior al de la competencia o capacidad de aumentar los
beneficios elevando los precios por encima del coste marginal.

Precio-Coste Marginal
Indice de Lerner=
Precio

 Tener en cuenta que un aumento de la cuota de mercado no implica siempre


creación de valor.
TEMA 1: Análisis y planificación de las operaciones corporativas

 Integración vertical: para aproximarse al consumidor final (integración


hacia adelante) o a la fuente de materia prima utilizada (integración hacia
atrás).

 Objetivo: reducción de costes (de los factores de producción y de otro tipo)


 Necesario que se cree valor en el grupo empresarial (tener en cuenta precios de
transferencia internos).
 Posibilidad de mejorar la capacidad de competir de la compañía.
 Vigilancia de los estados: leyes antimonopolio.

 Mejora de la gestión de la empresa adquirida:

 Objetivo: cambio del equipo directivo para recuperar valor de mercado de la


empresa.
 Posible adquisición hostil (equipo directivo intenta que accionistas no vendan al
potencial adquirente)

 Ventajas fiscales no aprovechadas:

 Objetivo: reducir la carga fiscal mediante la fusión


 Sinergia fiscal = valor actual de los ahorros impositivos producidos tras la fusión
 Ejemplos: Compra de empresas rentables para compensar pérdidas, para
beneficiarse de concesiones fiscales de la empresa objetivo, etc.
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 Empleo de fondos excedentes: utilización de recursos líquidos sobrantes


para adquirir otra empresa, en lugar de pagar dividendos.

 Necesario que la operación cree valor para los accionistas (valor actual neto
positivo).

 Combinación de recursos complementarios: adquisición de empresas


pequeñas por otras grandes para conseguir determinados componentes

 Ej.: a la empresa grande no le interesa desarrollar un producto en el que está


especializada la pequeña, o tiene dificultad para encontrar buenos directivos y
adquiere otra del sector bien gestionada, o quiere entrar en área de negocio que
no tiene.

 Diversificación del riesgo: adquisición de una compañía de otro


sector/negocio para formar un conglomerado.

 Se reduce el riesgo económico al invertir en negocios que no están


perfectamente correlacionados.
 No se crea valor para el accionista, que puede diversificar el riesgo como
inversor particular.
 Suele beneficiar a los directivos.
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 Motivaciones de los directivos:

 Extensión del control (nº de empleados, volumen de ventas, presupuesto,


activos, etc.
 Problema de agencia: los directivos poseen solo una pequeña parte del capital,
por lo que pueden tener sus propios objetivos. Para evitarlo: posibilidad de
ofrecer primas relacionadas con los beneficios obtenidos

 Menores costes de financiación (sinergia financiera): aumentar la


capacidad de endeudamiento de la empresa resultante.

 Diversificación no relacionada (negocios diferentes): se puede reducir el riesgo


(probabilidad de suspensión de pagos) mediante la combinación de dos
corrientes de liquidez que no estén perfectamente correlacionadas.
 Traspaso de valor desde los accionistas hacia acreedores anteriores a la
operación.

 Crecimiento externo: adquirir otra empresa para lograr una tasa de


crecimiento determinada, que no se puede alcanzar con el crecimiento
interno.

 Crecimiento externo más arriesgado y posiblemente más caro que crecimiento


interno.
 Tener en cuenta si se crea valor para el accionista.
 Considerar la alternativa de alianzas con otras empresas, en lugar de F&A
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 F&A como defensa:

 Ante una posible adquisición hostil: con la F&A se aumenta el valor


del mercado para que al comprador le sea más difícil hacerse con el
control de la empresa.
 Aprovechar información privilegiada sobre la empresa a adquirir: se
compran empresas que se consideran infravaloradas.
 Razones personales de los directivos: los directivos desean ser
propietarios (de toda la empresa o de parte) y lanzan una OPA sobre
la mayoría de las acciones o negocian con el accionista principal .
 Compra de una empresa competidora para reducir la competencia.
 Hacer una F&A por imitar a la competencia, al líder del sector o al
mercado en general.
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1.3 El proceso de búsqueda de la empresa objetivo

 Objetivos empresariales perseguidos con la operación: deben estar


claros y especificados.

 Sector:
 ¿ Mismo sector u otro nuevo? Razones que lo justifiquen

 Productos y mercados:
 ¿Se desean ofrecer productos nuevos?
 ¿Se puede solucionar sin necesidad de adquirir otra empresa?
 ¿Qué mercados muestran elevado crecimiento?
 ¿Qué hace la competencia?

 Cuota de mercado que se pretende conseguir:


 Conocer cuotas de mercado actuales y objetivos a distintos plazos.
 Tener en cuenta que mayor cuota de mercado no significa siempre
mayor rentabilidad.
 Posibles problemas con regulación del mercado.
 Mayor cuota de mercado ¿nacional o en el extranjero?.
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 Inversión de capital necesaria:


 Planes de desarrollo han de ajustarse a presupuesto de gastos
diseñado para mantener equilibrio en niveles de endeudamiento,
recursos propios y tesorería.
 Considerar efecto del endeudamiento sobre riesgo de insolvencia,
sobre rentabilidad (apalancamiento financiero positivo?), sobre precio
de mercado de acciones, etc.

 ¿En qué país?


 Dificultades adquisición compañías extranjeras: importancia valorar
bien sus ventajas/inconvenientes.
 Posibles motivos:
 Explotar imperfecciones mercado (menores costes laborales y de materias
primas, mayor demanda del producto, desregulación, etc.)
 Utilizar activos intangibles (imagen de marca, patentes, etc.)
 Arbitraje fiscal (aprovechar diferencias en fiscalidad)
 Reducir riesgo mediante diversificación geográfica
 Aprovechar diferencias en mercados de capitales y de divisas
 Gobierno corporativo
 Considerar temas organizativos (dirección desde central o autonomía)
y posibles riesgos (económico, político, etc.)
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 Criterios de selección de empresas candidatas:


 Criterios claros de aceptación de candidatos
 Búsqueda de empresas que cumplan criterios
 Investigación de las empresas candidatas (fuentes de información:
CNMV, SABI, Central de Balances del BE, periódicos financieros,
informes especializados, etc.)

 El papel de los bancos de inversión. Funciones:


 Señalar oportunidades de negocio
 Asesoramiento a una de las partes
 Asesoramiento sobre negociación de precio y condiciones
 Asesorar sobre cuestiones legales
 Coordinar a los otros asesores.

BIBLIOGRAFÍA

Mascareñas, J. (2011): Fusiones, adquisiciones y Valoración de


Empresas. Ed. Ecobook. Madrid.

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