CURSO

DERECHO MERCALTIL
DOCENTE:
WALDIR
ESTUDIANTES:
Machaca Cuba, Nehali Huiny.
Chambizea Valer Sheydi Luz.
Silvia solary ochochoque Leqque
Uber Elvis Campos Betancur
Yubitza Frinne Chalco Ortega

SEMESTRE: VII “A”

2018
 DEDICATORIA

Quiero dedicar el presente trabajo a mis compañeros de grupo pues

con su cooperación y esfuerzo logramos avanzar un paso más en la

búsqueda del conocimiento.

Sheydi Chambizea Valer.

Quiero dedicarle este trabajo a Dios que me ha dado la vida y fortaleza para

cada día, a mis Padres por estar ahí cuando más los necesité; en especial a

mi madre por su ayuda y constante cooperación.

Yubitza Frinne Chalco Ortega.

Dedico este trabajo a mis padres, por sus sacrificios y esfuerzos y amor

incondicional y al grupo por el desempeño demostrado en la realización del

trabajo.

Nehali Huiny Machaca Cuba.

A mis padres, por su apoyo incondicional…

Uber Elvis.

A mis queridos padres, Susana y Juan; en general a mi familia, que

siempre me brindan su apoyo incondicional tanto moral como
económico, para poder llegar a mi meta que es ser una procesional
con éxito. A mi maestro, quien se ha tomado el arduo trabajo de
transmitirme sus diversos conocimientos académicos, además de
compartirnos sus anécdotas, reflexiones que también irán como parte
de mi formación académica y como persona.

Silvia S. Ochochoque Leqque

DERECHO MERCANTIL 2
 ÍNDICE
AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL ........................................................................................... 6
I. LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL ............................................................................ 6
1. IMPORTANCIA DEL ESTATUTO SOCIAL Y LA POSIBILIDAD DE MODIFICARLO. ................... 6
2. LA NUEVA ESTRUCTURA LEGISLATIVA SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO ............ 8
3. CONCEPTO DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA .............................................................. 8
4. EL ÓRGANO COMPETENTE PARA MODIFICAR EL ESTATUTO Y SUS LÍMITES ................... 11
5. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMO ÓRGANO COMPETENTE ........................... 11
II. NOCIÓN DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. ...................................................................... 11
1. EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL PUEDE ORIGINARSE POR: .......................................... 12
2. REQUISITOS DEL AUMENTO DE CAPITAL ......................................................................... 14
3. MODALIDADES DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. ..................................................... 15
4. EFECTOS DEL AUMENTO DEL CAPITAL ............................................................................. 19
5. MODIFICACIÓN AUTOMÁTICA DEL CAPITAL Y DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES 19
6. DELEGACION PARA AUMENTAR CAPITAL ........................................................................ 20
7. DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE POR AUMENTO DE CAPITAL ........................... 20
8. PUBLICIDAD DEL AUMENTO DE CAPITAL ......................................................................... 23
9. OFERTA A TERCEROS DE LAS NUEVAS ACCIONES EN EL AUMENTO DEL CAPITAL ........... 24
10. AUMENTO DE CAPITAL CON APORTES NO DINERARIOS .............................................. 24
11. AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS. ...................................... 26
III. LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA .............................................. 26
1. GENERALIDADES............................................................................................................... 26
2. REQUISITOS DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL .................................................................. 29
3. MODALIDADES DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL ............................................................. 30
4. PLAZO PARA LA EJECUCIÓN DEL ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL ...................... 32
5. DERECHO DE OPOSICIÓN A LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL ............................................... 33
6. REDUCCIÓN OBLIGATORIA DEL CAPITAL POR PÉRDIDAS ................................................. 35
IV. CONCLUSIONES: ............................................................................................................... 36
V. BIBLIOGRAFIA ....................................................................................................................... 40

DERECHO MERCANTIL 3
 INTRODUCCION

Como parte de esta introducción creemos necesario mencionar, solo como breve
referencia, el concepto del "capital social” ya que en el desarrollo del presente
trabajo será mencionado en gran medida.

"...el capital sigue siendo una realidad primaria y sustancialmente jurídica, una cifra
estatutariamente determinada con carácter jurídico y vocación de permanencia, a
la que corresponden sobre todo funciones, como la del cálculo de la participación
del socio en el patrimonio y la actividad sociales y, sobre todo, la garantía de los
acreedores, en cuanto opera como cifra de retención de valores en el activo…”

El aumento de capital es básicamente una operación de naturaleza económica

dirigida a proporcionar nuevos recursos de ese carácter a la sociedad o de hacer
indisponibles aquellos recursos del patrimonio neto con los que cuenta. Sin ser
excluyente de lo anterior, en nuestro sistema, a diferencia del anglosajón, el capital
sigue cumpliendo las funciones jurídicas mencionadas, de manera que la operación
de aumento debe complementarse con estrictos requisitos legal o estatutariamente
establecidos, de modo que el término "vocación de permanencia" como
característica del capital social no hace al capital una cifra inmodificable pues, ante
la necesidad de contar con nuevos recursos para el normal desarrollo de sus
actividades y el cumplimiento del objeto social, la sociedad aprueba y ejecuta la
operación de aumento de capital.

La sociedad anónima, y en general todas las formas societarias, son instrumentos

de un concepto precedente, la empresa, y ésta puede tener que enfrentar
situaciones económicas en las que el capital en un momento determinado resulta
ser insuficiente o excesivo para los fines sociales, de lo que se deriva la necesidad
o conveniencia de aumentarlo o disminuirlo. Hay entonces una conjugación de las
razones jurídicas y económicas que aconsejan un aumento o la eventual reducción
del capital, para que éste continúe cumpliendo las funciones jurídicas que se le
asignan y reconocen de una parte y las razones económicas que aconsejan, de
otra, su aumento o reducción si fuere el caso.

DERECHO MERCANTIL 4
 En este contexto tiene que afirmarse que la operación de aumento capital no es un
acto único que comienza y termina con el acuerdo adoptado por la Junta. Es
correcto afirmar que el acuerdo de la Junta constituye requisito sustancial Y
presupuesto necesario para su validez, pero ni la realización de la Junta ni el
respectivo acuerdo agotan el contenido de la figura del aumento de capital. La
operación no puede desligarse de todos aquellos actos previos y posteriores que
coadyuvan a lograr el referido acuerdo o lo ejecutan. El aumento es, en realidad, el
resultado de una operación continuada, de un proceso que tiene aspectos
económicos y jurídicos, que se inicia con la consideración de la necesidad de la
sociedad de contar con un mayor capital y culmina con la emisión y entrega de las
acciones que lo representan a los accionistas.

En este sentido, en el presente trabajo desarrollaremos los aspectos más

significativos de la operación de aumento del capital social de las sociedades
anónimas, y todos los aspectos doctrinales y legales del mismo; también
desarrollaremos el sentido contrapuesto del aumento del capital, que es la
disminución del capital y todos los aspectos doctrinales y jurídicos que conlleva
dicho acto, finalmente anexamos al presente trabajo la parte práctica y real del tema
para una comprensión absoluta del mismo.

DERECHO MERCANTIL 5
 AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL
I. LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL

1. IMPORTANCIA DEL ESTATUTO SOCIAL Y LA POSIBILIDAD DE

MODIFICARLO.

De manera unánime, la doctrina y las legislaciones societarias reconocen al pacto

social y al estatuto social como los instrumentos fundamentales que rigen la vida
de la sociedad. Para Joaquín Garrigues, los estatutos de la sociedad son la: “norma
constitucional de la sociedad que rige su vida interna en todo aquello que no
constituya Derecho legal coactivo”.

A ese marco se agrega ahora en nuestro país la figura de los convenios entre los
socios y entre éstos y terceros, que son válidos ante la sociedad y le son exigibles
cuando son debidamente comunicados.

Nuestra legislación, a lo largo del tiempo, ha reconocido tal importancia. La sola

lectura del artículo 55 que establece el contenido mínimo obligatorio del estatuto,
permite apreciar la importancia que tiene para la sociedad anónima. La LGS cuida
ese aspecto cuando, ampliando el ámbito de la normativa anterior, dispone que
toda forma societaria por ella regulada debe tener un estatuto social; cuando exige
que su modificación derive de un acuerdo de la junta general de accionistas
adoptado con requisitos y formalidades especiales; que conste en escritura pública
y se inscriba en el respectivo registro público.

El estatuto social nace de la voluntad de los socios fundadores y, ciertamente, tiene

una vocación de permanencia, pero de ello no debe concluirse que sea in
modificable durante la vida de la sociedad. Una razón elemental para admitir la
posibilidad de modificar el estatuto es que las circunstancias (económicas, sociales,
fiscales o de cualquier otro orden) existentes al momento de la redacción del
estatuto original pueden haber cambiado, generando la necesidad o conveniencia
de modificarlo para que la sociedad se adapte a esa nueva realidad y, de manera
más eficiente, pueda afrontarla.

DERECHO MERCANTIL 6
 En este sentido, es también unánime la posición de la doctrina y de la legislación
comparada actual, de admitir la posibilidad de reformar el estatuto por acuerdo de
la Junta, previo cumplimiento de los requisitos legal y estatutariamente
establecidos. Siendo la Junta el órgano máximo de la sociedad, es suficiente que
ella manifieste la voluntad de la sociedad en el sentido de modificar el estatuto, para
que se produzca el efecto deseado.

Se ha pasado así de aquella inicial reserva a posibilitar modificaciones sin que

concurriera el consentimiento unánime de todos los fundadores o todos los
accionistas a considerar la modificación como efecto de un normal acuerdo
corporativo adoptado por la mayoría que, en la estructura orgánica de la sociedad
sancionada por la ley, hace valer su voluntad como decisión de la propia sociedad
siempre que concurran determinados requisitos. De modo que el núcleo básico de
cuestiones que suscita la modificación no es ya el de la posibilidad o licitud sino el
de los requisitos con que el acuerdo debe ser adoptado y el de los límites para su
completa eficacia en ciertos supuestos.

Jesús Rubio afirma lo siguiente: "Pero desde el extremo de la intangibilidad de los

estatutos se puede cruzar, al contrario. Admitido que modificar las cláusulas (del
estatuto) no es novar un contrato, sino perfeccionar un organismo' -como ya en
1904 decía Thaller adaptarlo, en suma; a las nuevas situaciones del tráfico y al
interés de las partes, queda abierta la posibilidad ilimitada a la junta general para
cualquier alteración. Se pasaba así de la afirmación absoluta de la voluntad de cada
socio a su negación absoluta en cuanto no formaba parte de cada mayoría,
permitiendo a ésta desconocer todo derecho a la minoría.

Para encuadrar debidamente el tema de la posibilidad de modificar el estatuto

social, que es también una manera de reconocer la importancia que debe
reconocérsele, es pertinente citar al profesor Quijano, quien afirma:

"La preocupación de la protección de los intereses del accionista o de la minoría

frente al ejercicio abusivo de la facultad de modificar por la mayoría no se sustancia
ya en definir un ámbito material inmodificable sino en someter la modificación a
requisitos y límites que cumplen la función de garantía para tales intereses.

DERECHO MERCANTIL 7
 2. LA NUEVA ESTRUCTURA LEGISLATIVA SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL
ESTATUTO

Conviene destacar, en este punto, el cambio aparentemente formal de la normativa

vigente respecto a la LGS anterior. Ésta incluía bajo un único título el régimen legal
al que se sujetaban tanto la modificación estatutaria misma, como el aumento y la
reducción del capital. Ello obedecía a la consideración generalizada de que la
primera era una cuestión preliminar o introductoria que podía incluirse dentro del
tratamiento legal de las más frecuentes operaciones de aumento y reducción del
capital. Con esta estructura legal se minimizó, al menos formalmente, al régimen
legal que debía atribuirse a la modificación, a pesar de que el artículo 208 de la
anterior LGS sancionaba con nulidad al acuerdo modificatorio que no observara sus
previsiones.

La nueva LGS, en cambio, trata la modificación estatutaria en un Título separado

de los que regulan el aumento y la reducción del capital. Como se ha señalado, el
cambio es solo aparentemente formal, pues con él se quiere destacar, de una parte,
la importancia que tiene o debe tener la modificación estatutaria misma y, además,
se afirma la consideración de que el régimen de la reforma del estatuto es uno de
carácter general, de contenido imperativo y mínimo.

Es general en el sentido de que se aplica a toda modificación estatutaria, siendo a

la vez complementario del régimen especial o particular que corresponda a otros
supuestos, como el del aumento o la reducción del capital. Es imperativo pues no
cabe duda de que sus disposiciones constituyen presupuestos de validez del
acuerdo de modificar el estatuto. Es, finalmente, mínimo en la medida que la LGS
admite que el propio estatuto señale requisitos adicionales que, igualmente, tienen
la finalidad de garantizar los intereses del accionista individual o los de la minoría
accionaría.

3. CONCEPTO DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

Si está admitido que no existe cláusula estatutaria que tenga el carácter de in

modificable y nuestra LGS no establece precisión o distinción alguna respecto a lo
que debe considerarse una modificación del estatuto, debe concluirse que cualquier
acuerdo destinado a introducir alteraciones al fondo o a la forma del estatuto, debe

DERECHO MERCANTIL 8
 ser considerado como una modificación del estatuto. Por tanto, para su validez,
dicho acuerdo deberá cumplir los requisitos mínimos señalados por la ley y, en su
caso, los requisitos adicionales previstos por el propio estatuto.

Para llegar a esta conclusión es necesario tener claro el concepto de lo que debe
entenderse por modificación estatutaria. Como cuestión básica, para Jesús Quijano
deben determinarse "los presupuestos" que hacen propiamente aplicable el
régimen general de la modificación, de manera que, sostiene, no se trata de "una
cuestión meramente abstracta': Siempre según el mismo autor:

"En primer lugar deben quedar excluidas ciertas modificaciones irrelevantes en la

sociedad anónima que no implican variación objetiva en su estructura, organización
y funcionamiento, sino que son consecuencia de la aplicación de mecanismos
ordinarios de un tipo societario suficientemente institucionalizado. Es el caso de los
cambios de personas, socios o administradores, incluso si se trata de los que
figuran en la escritura de constitución de la sociedad.

En el otro extremo, no deben considerarse "stricto sensu" modificaciones

estatutarias... aquellas alteraciones de tal envergadura que afectan la estructura
global de la sociedad, categoría en la que entran fenómenos como la fusión,
escisión, transformación, etc... (Los que constituyen) supuestos diferenciados, con
régimen jurídico propio, en los que el objetivo es la reestructuración o
reorganización de la sociedad y no tanto la modificación de algún aspecto

A los supuestos anteriores de modificaciones estructurales, cabe agregar aquellos

que signifiquen la modificación o supresión de los elementos fundamentales de la
sociedad anónima: sociedad de capitales, por acciones y de responsabilidad
limitada, los que resultan ser nulos por su naturaleza. Los relativos a la
transformación, fusión, escisión, no resultan ser tales, pero generan el derecho de
separación del accionista.

Entre ambos extremos (el de las modificaciones irrelevantes y el de las

estructurales) queda delimitado, según Quijano, un "terreno intermedio" de
aplicación del régimen general de la modificación estatutaria.

"Pero continúa sucede que en este marco se sitúan aún supuestos de muy variada
naturaleza que ofrecen amplias posibilidades de clasificación: hay modificaciones

DERECHO MERCANTIL 9
 estatutarias que añaden, suprimen o simplemente cambian... de mera redacción y
modificaciones sustanciales o de fondo... meramente interpretativas del significado
de cláusulas que permanecen... inducidas por la previa variación, por ejemplo, de
un texto legal recogido en una cláusula estatutaria... explícitas, formalmente
adoptadas, y puede haberlas implícitas o tácitas, derivadas del desconocimiento
'de hecho', más o menos prolongado como conducta en contrario, de una cláusula
que permanece formalmente inmodificada; hay modificaciones permanentes, de
vigencia indefinida y modificaciones temporales o transitorias que pretenden valer
durante un plazo incorporando en su redacción el término previsto; hay, en fin,
modificaciones sistematizables en función del aspecto concreto o contenido
estatutario al que afectan (capital, objeto, órganos sociales, acciones, derechos,
etc.). La casuística es prácticamente inagotable, y ello hace más aconsejable fijar
algún criterio no solo con fines de delimitación sino también, conviene recordarlo,
con trascendencia para establecer el ámbito de aplicación del régimen general".

Frente a esta virtualmente inacabable relación de supuestos, Garrigues y Uría

concluyen sobre el concepto de la reforma estatutaria:

"Lo que a nuestro intento interesa destacar es que no cabe hacer distinción entre
contenido y redacción de los estatutos desde el punto de vista de la reforma
estatutaria, distinción que, por otro lado, no es fácil establecer con claridad. En
resumen, toda alteración de los estatutos, ya afecté a su fondo, ya afecté solamente
a su redacción, tiene el concepto legal de modificación estatutaria y queda sometida
a la observancia de los requisitos que impone la ley.

A su vez y en el mismo sentido, Girón Tena señala: Toda alteración en la forma o

en el contenido ha de entenderse en nuestro Derecho que cae bajo el concepto de
modificación.

Éste es el sentido que debe atribuirse al artículo 198 cuando en sus párrafos
primero y segundo no se refiere a una o más de las distintas posibilidades de
reforma estatutaria que señala la doctrina y, antes bien, precisa con toda claridad
que "para cualquier" modificación estatutaria será necesario cumplir con los
requisitos formales que la norma establece.

DERECHO MERCANTIL 10
 4. EL ÓRGANO COMPETENTE PARA MODIFICAR EL ESTATUTO Y SUS
LÍMITES

El artículo 198 señala inequívocamente a la junta general de accionistas como el

órgano competente para acordar la modificación. En su último párrafo hay un
agregado inexistente en la LGS anterior: "Con los mismos requisitos la Junta
general puede acordar delegar en el directorio o en la gerencial la facultad de
modificar determinados artículos en términos y circunstancias expresamente
señaladas".

Como se aprecia, la LGS admite dos posibles órganos competentes para acordar
la reforma estatutaria: uno por naturaleza y otro por delegación. Corresponde
entonces analizar ambos supuestos en las líneas siguientes.

5. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMO ÓRGANO COMPETENTE

Es igualmente claro y admitido que el carácter de "órgano supremo" que la LGS

asigna a la Junta no significa que ella tenga facultades ilimitadas. La Junta tiene
que reconocer la existencia de ciertos límites más allá de los cuales cualquier
acuerdo que adopte carece de validez, aun cuando haya sido adoptado por la
mayoría legal o estatutariamente establecida.

El jurista español Eduardo Polo señala, en referencia al artículo 93 de la Ley de

Sociedades Anónimas de España, de redacción similar a nuestro artículo 111:

"La ley, en efecto, ha dispuesto de una serie de límites que tratan no sólo de
asegurar la corrección en el ejercicio de su poder por la mayoría (validez material y
regularidad formal de sus acuerdos) e impedir sus abusos (respeto de los intereses
sociales), sino también proteger de una manera más directa los intereses de todos
los socios, estableciendo una serie de excepciones al principio de sumisión del
accionista al principio mayoritario.

II. NOCIÓN DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.

CASTRO REYES SEÑALA “EI aumento de capital es el un acto mediante el cual,

con ajuste a la ley y a los estatutos societarios, una empresa social comercial
aumenta su capital societario.

DERECHO MERCANTIL 11
 Esto puede lograrse por distintos procedimientos:

a) mediante nuevos aportes de los socios o de terceros que integrarán, según

el tipo societario, la misma u otra sociedad;
b) por capitalización de reservas;
c) por conversión de obligaciones en acciones;
d) por emisión de acciones; etcétera. De conformidad con la naturaleza de la
sociedad y los estatutos, la procedencia del aumento condiciona a la
voluntad de los socios o accionistas, sin perjuicio, en su caso, del derecho
de receso.

MARTÍNEZ FERNÁNDEZ sostiene que “el aumento del capital social consiste en
añadir al propio capital de la sociedad que ya fue constituida, nuevas aportaciones”.

ELÍAS LAROZA, por su parte, define el aumento de capital como “la realización de
nuevos aportes de bienes o derechos a favor de la sociedad, que incrementan o
fortalecen su activo y mejora su situación económica, a cambio de la entrega a los
aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones
existentes”.

Por nuestra parte, el aumento de capital consiste en aquella actividad en virtud de

la cual la sociedad a través de nuevos aportes, fortalece su situación patrimonial,
en contraprestación de acciones o incremento del valor de las ya existentes.

1. EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL PUEDE ORIGINARSE POR:

 Nuevos aportes.

 Capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de

obligaciones en acciones.

 Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,

excedentes de revaluación.

 Los demás casos previstos en la ley.

El aumento de capital se formaliza por Escritura Pública y determina la creación de

nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.

DERECHO MERCANTIL 12
 Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos
contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas,
cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas.

No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de

accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros
casos que prevé la Ley General de Sociedades.

En el aumento de capital por nuevos aportes los accionistas tienen derecho

preferencial para suscribir las acciones que se creen, a prorrata de su participación
accionaria. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en
mora en el pago de los dividendos pasivos y sus acciones no se computarán para
establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia. Las reglas para
ejercer el derecho de preferencia se encuentran contempladas en la Ley General
de Sociedades.

Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las

disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes. El acuerdo de
capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes
dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de
suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital.

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos

contra la sociedad se deberá contar con un informe del Directorio que sustente la
conveniencia de recibir tales aportes. En las sociedades que no tengan Directorio
el informe será del gerente general.

El aumento de capital o el pago del capital suscrito que se integre por la conversión
de créditos o de obligaciones, capitalización de utilidades, reserva, beneficios,
primas de capital, excedente de revaluación u otra forma que signifique el
incremento de la cuenta capital se acreditará con copia del asiento contable donde
conste la transferencia de los montos capitalizados a la cuenta capital, refrendada
por contador público colegiado o contador mercantil matriculado en el Instituto de
Contadores del Perú.

DERECHO MERCANTIL 13
 2. REQUISITOS DEL AUMENTO DE CAPITAL

1. Acta donde se indica el aumento y la modificación de estatutos.

Minuta autorizada por abogado.
2. Copia literal de la empresa y/ o poder vigente.
3. Libro de matrícula de acciones cuando corresponda.
4. Asiento contable firmado por contador colegiado.
5. Si el aporte es en dinero presentar el voucher del depósito bancario y si es
en bienes muebles presentar una declaración jurada donde se indica el
valor del mercado de los bienes.
6. Declaración Jurada de que el origen de los activos y medios de pago no
provienen del lavado de activos, ni de otros delitos relacionados a la
minería ilegal o el crimen organizado.

Para inscribir el aumento de capital y la correspondiente modificación de estatuto

el acta que contiene el acuerdo al menos debe indicar:

 El importe y la modalidad del aumento.

 El nuevo número de acciones creadas o en su caso emitidas, su clase y

cuando corresponda el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la
indicación de si están total o parcialmente pagadas.

 El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al capital social.

Si el aumento se realiza por la conversión de créditos o de obligaciones el

consentimiento del acreedor debe constar en el acta de la Junta General de
Accionistas firmada por éste con indicación de su documento de identidad.
Alternativamente puede constar en documento escrito, con firma legalizada por
Notario, el mismo que se insertará en escritura pública, salvo que el acreedor
comparezca en ésta para prestar su consentimiento.

Si se trata de capitalización de créditos contra la sociedad el acta debe señalar el

acuerdo se ha adoptado contando con el informe del directorio o del gerente
general.

DERECHO MERCANTIL 14
 Alternativamente podrá presentarse al Registro, inserta en la escritura pública o
conjuntamente, copia certificada notarial del acta de la sesión de Directorio
respectiva o una certificación del gerente general o del representante debidamente
autorizado de que en el libro de actas aparece la sustentación aprobada. En el caso
de sociedades anónimas cerradas sin Directorio se presentará una constancia del
gerente general de haber sustentado a la Junta General de Accionistas la
conveniencia de la capitalización.

3. MODALIDADES DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.

Dentro de las modalidades que responden a la función económica apenas indicada,

adquieren un amplio reconocimiento legal y doctrinal aquellas que resultan de
distinguir entre diversos supuestos de aumento de capital, según la procedencia de
los medios patrimoniales que se adscriben al mismo y sirven de cobertura al
incremento de la cifra estatutaria. En razón de la tradición con que cuentan las
clasificaciones binarias, pero también sin duda por su significado económico,
suelen agruparse éstas distinguiendo, por un lado, aquellas en que se produce
ingreso de nuevos medios patrimoniales en la sociedad englobadas en las que se
consideran manifestaciones de un aumento denominado “real“, “material“,
“absoluto” o “efectivo” del capital- y aquellas otras que suponen un cambio de
destino y régimen de bienes preexistentes en el patrimonio social que reciben el
nombre de aumento “nominal” o meramente “contable“

Por su parte, Alegría refiere que:

El capital, como cifra ideal e invariable, puede ser aumentado como tal cuando las
necesidades de la sociedad así lo aconsejan.

Normalmente se tratará de alguna de estas situaciones:

Aporte de nuevos bienes a la empresa, ya sea por los accionistas anteriores, ya por
nuevos que así quedarán incorporados a ella. Debe advertirse que existen otras
formas de incorporar bienes al patrimonio societario:

 La emisión de obligaciones o debentures, la compra directa por la sociedad.

 Necesidad de adecuar el patrimonio real, generalmente elevado, a las cifras

nominales de capital. Cuando las distancias son grandes resulta conveniente

DERECHO MERCANTIL 15
 acortarlas aproximando la cifra de capital al patrimonio real para evitar
elevados impuestos y poder, a su vez, dar mayor envergadura a la empresa.
Puede ocurrir por revaluación del activo o por capitalización de las reservas.

 Solución de problemas pasajeros de iliquidez, mediante la entrega de

nuevas acciones de la sociedad a los acreedores sociales en pago de sus
créditos, o a los accionistas por sus dividendos. La sociedad se beneficia,
pues todo su potencial económico sigue invertido en lo que le reditúa
económicamente y le sirve para cumplir su objeto.

La Ley General de Sociedades recoge la aludida clasificación, según se puede

desprender de una lectura del artículo 202 cuyo texto prescribe que “El aumento de
capital puede originarse en:

1. Nuevos aportes
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de
obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluación.
4. Los demás casos previstos en la ley.

Al respecto, Alegría hace estas precisiones:

Como toda reserva se expresa en el pasivo y tiene su contrapartida en el activo en

la mayor cantidad de bienes de los cuales la sociedad es titular, esa función puede
cumplirse igualmente convirtiéndola en capital. Esto no produce perjuicio, en
principio, a la sociedad ni a terceros, sino que beneficia a los accionistas, pues
permite que en el título se incluya el valor de la reserva, cosa imposible mientras
ésta permanece como tal, a pesar de tratarse de un valor efectivamente
incorporado por el partícipe a la sociedad.

“Sin embargo, esa capitalización puede tener efectos en el régimen de mayorías,

que puede ser alterado y hasta variado...”

La capitalización, por el contrario, no produce efectos directos sobre el Patrimonio,

que se mantiene invariado, pues no existe incorporación ni salida de bienes.

E. La capitalización de beneficios.

DERECHO MERCANTIL 16
 F. La capitalización de primas de capital.

G. La capitalización de excedentes de revaluación.

H. Los demás casos previstos en la ley.

También podemos agrupar en dos las modalidades de aumento de capital:

A) aumento de capital social real o material.

B) aumento de capital social nominal o contable.

A. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL REAL O MATERIAL

NUEVAS APORTACIONES

La presente modalidad de aumento de capital social agrupa los aportes que

consisten en dinero efectivo o en títulos valores equiparados al dinero efectivo
(como los cheques certificados o cheques de gerencia) y los que tienen por objeto
bienes de otra naturaleza susceptibles de valorización económica.

ELÍAS LAROZA en torno a la denominación de “nuevos aportes” sostiene que “todo

aumento de capital entraña nuevos aportes, sin excepción, aunque sobre esta
afirmación existen opiniones discrepantes en la doctrina. Luego si partimos de esa
premisa no sería técnicamente correcto que la Ley, en el artículo 202 que
comentamos, separe los nuevos aportes como una forma o modalidad de aumento
de capital diferente de las otras. Sin embargo, las legislaciones lo hacen por
razones doctrinarias, didácticas o prácticas, diferenciando los nuevos aportes
“regulares” de bienes o derechos de aquellas diversas formas de capitalización de
pasivos o de operaciones societarias especiales, como es el caso de la fusión”.

La denominación de subespecies (nuevos aportes) de una misma modalidad

(aportes en sentido estricto) se justifica, desde el punto de vista económico, en la
medida en que, en ambos casos, se incorporan al patrimonio social nuevos valores,
lo que ha permitido considerar a ambas como manifestaciones de un aumento de
capital adjetivado de real, efectivo o material. En virtud del principio de
correspondencia entre capital y patrimonio, se requiere que el aumento del primero

DERECHO MERCANTIL 17
 tenga una efectiva contrapartida patrimonial que, en este supuesto, consiste en el
ingreso de nuevos elementos patrimoniales en la sociedad, lo que significa que este
primer grupo englobaría todos aquellos aumentos en los que la elevación de la cifra
de capital suponga un incremento equivalente y correlativo del patrimonio social y,
por ende, una elevación del patrimonio neto de la sociedad.

El aumento de capital con dinero efectivo o títulos equiparados a éste es

considerado por la mejor doctrina como el supuesto tipo, en razón de la fuente del
contra-valor, especialmente cuando se produce recurriendo a la emisión de nuevas
acciones.

B. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NOMINAL O CONTABLE

CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS Y OBLIGACIONES

El aumento de capital a través de la modalidad de capitalización de créditos y

obligaciones significa que los acreedores de la sociedad pueden aportar el derecho
a cobrar su crédito frente a ella, a cambio de recibir nuevas acciones o, inclusive,
incrementar el valor nominal de las acciones existentes (en el caso, por ejemplo,
que los acreedores fuesen también accionistas).

MONTOYA MANFREDI refiriéndose al aumento por conversión de obligaciones en

acciones sostiene que dicha modalidad “comporta dos supuestos: si la conversión
fue prevista al hacerse la emisión de las obligaciones, o si no se hizo esta previsión.
Por otro lado, también supone la conversión del crédito del acreedor en acciones
de la sociedad, es decir, los supuestos involucran aquellos casos que provenga de
un derecho de crédito materializado en un título llamado obligación o bono o
simplemente un crédito reconocido por la sociedad a un tercero o accionista”.

GARRIGUES respecto a la presente modalidad de aumento de capital señala que

“El legislador español ha creído también conveniente regular en el artículo 95 otro
de los procedimientos internos de aumento del capital, usado frecuentemente en la
práctica. Destaca en el precepto legal la necesidad de contar con la voluntad de los
dos grupos interesados en la operación, accionistas y obligacionistas. Estos últimos
han de prestar su consentimiento individual por la razón de que no se puede
imponer a ningún obligacionista el trocar una posición segura como acreedor de un
interés cierto, en una posición insegura como acreedor de un dividendo incierto”.

DERECHO MERCANTIL 18
 En resumen, el aumento de capital a través de la capitalización de créditos y
obligaciones es una operación que tiene exactamente los mismos efectos
económicos que si la sociedad pagase el crédito, y, acto seguido, los acreedores
aportasen el dinero cobrado, en favor de la sociedad, en calidad de un nuevo aporte
dinerario, a cambio de acciones. Jurídicamente es el aporte de un crédito, que
queda cancelado en forma inmediata por decisión del propio accionista, a cambio
de acciones de la sociedad y que, en tanto es el aporte de un crédito, se encuentra
previsto expresamente en el artículo 26 de la Ley General de Sociedades.

4. EFECTOS DEL AUMENTO DEL CAPITAL

El aumento de capital de la sociedad anónima acarrea alguno de los siguientes

Efectos (indicados en el art. 203 de la L.G.S.):

 La creación de nuevas acciones.

 El incremento del valor nominal de las acciones existentes.

Así mismo la modificación automática del capital y del valor nominal de las acciones
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital,
ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno derecho con
la aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal
modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista.

La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las
acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la
modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la modificación basta la
copia certificada del acta correspondiente. Así lo establece el artículo 205 de la Ley
General de Sociedades.

5. MODIFICACIÓN AUTOMÁTICA DEL CAPITAL Y DEL VALOR NOMINAL DE

LAS ACCIONES

Por excepción, cuando por mandato de ley deba modificarse la cifra del capital, esta
y el valor nominal de las acciones quedara modificados de pleno derecho con la
aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal
modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista. La

DERECHO MERCANTIL 19
 junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las
acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la
modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la modificación basta la
copia certificada del acta correspondiente. Así lo establece el artículo 2015 de la
Ley General de Sociedades.

6. DELEGACION PARA AUMENTAR CAPITAL

De acuerdo a lo normado en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades, la

junta general puede delegar en el directorio la facultad de:

1. Señalar la oportunidad en que se debe de realizar un aumento de capital

acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y
condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio.
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma
mediante aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo
máximo de 5 años, en las oportunidades, los montos, condiciones, según el
procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general.
La autorización no podrá exceder del monto del capital social pagado vigente
en la oportunidad en que se haya acordado la delegación.

La delegación en el directorio para aumentar el capital de la sociedad anónima no

puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el
aumento de capital y este se realice. Ello se colige de la parte final del artículo 206
de la Ley General de Sociedades.

7. DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE POR AUMENTO DE CAPITAL

El fundamento del derecho de suscripción preferente es que permite al accionista

su porcentaje de tenencia sobre acciones de la sociedad, con lo cual conserva
también su posición o peso dentro de la misma. Además, el ejercicio de
determinados derechos está sujeto por la Ley a la tenencia a un determinado
porcentaje de acciones, con lo cual, si este disminuye, el accionista pierde la
posibilidad de ejercicio de derechos que muchas veces son fundamentales (ELIAS
LAROZA,1998, Primer Volumen:411).

DERECHO MERCANTIL 20
 Por otra parte, el accionista detenta también un derecho al mayor valor del
patrimonio neto que pueda tener la sociedad al momento del aumento del capital.
Si no suscribiera un porcentaje igual de las nuevas acciones, perdería parte de ese
valor económico. Por otro lado, este derecho económico determina que, si el
accionista no tiene recursos para la suscripción de las nuevas acciones que le
corresponden, pueda transferir a terceros su derecho de suscripción preferente,
recuperando de esta manera, en todo o parte, el valor que de otra manera habría
perdido. (ELIAS LAROZA, 1998, Primer Volumen:411).

El derecho de suscripción preferente por aumento de capital de la sociedad

anónima se halla regulado en el artículo 207 de la Ley General de Sociedades
según el cual:

 En aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho

de preferencia para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las
acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida
en la presente ley.
 No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora
en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computaran para
establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
 No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por
conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los artículos 103 y
259 de la Ley General de Sociedades ni en los casos de reorganización de
sociedades establecidos en dicha ley.

“En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se

podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las
acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que

corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257, que trata
precisamente sobre el quórum y mayoría para adoptar el acuerdo en la junta
general de accionistas y que además cuente con el voto de no menos del
cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto.
2. Que el aumento no este destinado, directa o indirectamente, a mejorar la
posición accionaria de alguno de los accionistas.

DERECHO MERCANTIL 21
 Excepcionalmente, se podrá adoptar con el acuerdo con un numero devotos menor
al indicado en el inciso 1, anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser
objeto de oferta pública.

En lo que atañe al ejercicio del derecho de preferencia para suscribir nuevas

acciones con motivo del aumento de capital por nuevo aporte, el artículo 208 de la
Ley General de Sociedades dispone lo siguiente:

 El derecho de preferencia se ejerce por lo menos dos ruedas. En la primera

el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus
tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones
sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda puedan suscribir,
en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación
accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la
primera rueda.
 La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que
deben seguirse para el caso que queden acciones sin suscribirse luego de
terminada la segunda rueda.
 Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la
sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera
rueda, no será inferior a diez días, contados a partid de la fecha del aviso
que deberá publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se
consigne un dicho aviso.
 La sociedad está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma
oportuna la información correspondiente de cada rueda.

En lo que respecta al certificado de suscripción preferente de nuevas acciones con

el motivo de aumento de capital por nuevos aportes, cabe señalar que ello está
regulado en el artículo 209 de la Ley General de Sociedades de esta manera:

 El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado

certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos
libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el
derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las
oportunidades, el monto las condiciones y procedimientos establecidos por
la junta general o en su caso, por el directorio.

DERECHO MERCANTIL 22
  Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo
adoptado por la totalidad de los accionistas en la sociedad, por disposición
estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la
sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción
preferente.
 El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en
cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince días
útiles siguientes a la fecha en que ese adopto el acuerdo del aumento de
capital.
 Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma
que disponga la legislación especial sobre la materia.
 Los mecanismos y formalidades para la transferencia de los certificados de
suscripción preferente se establecerán el acuerdo que dispone su emisión.

Finalmente, en relación al tema tratado en este punto, el artículo 210 de la Ley

General de Sociedades precisa que para la suscripción de acciones consta en un
recibo extendido por duplicado y en la forma que señala el artículo 59 de la Ley
General de Sociedades, en la que exprese por lo menos:

1. La denominación de la sociedad
2. La identificación y el domicilio del suscriptor
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso.
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitución.
5. La fecha y firma del suscriptor o su representante.

8. PUBLICIDAD DEL AUMENTO DE CAPITAL

Es materia de tratamiento legal el artículo 211 de la Ley General de Sociedades en

el cual dispone lo siguiente:

 La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades,

monto, condiciones y procedimiento para el aumento del capital, todo lo que
debe publicarse mediante un aviso.

DERECHO MERCANTIL 23
  El aviso no es necesario cuando el aumento del capital ha sido acordado en
junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas
sin derecho a voto.

9. OFERTA A TERCEROS DE LAS NUEVAS ACCIONES EN EL AUMENTO

DEL CAPITAL

En lo que concierne a la oferta de terceros de las nuevas acciones en el aumento

de capital de la sociedad anónima, el artículo 212 de la Ley General de Sociedades
preceptúa que cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la
sociedad redacta y pone a disposición de los interesados el programa de aumento
de capital, programa que debe contener lo siguiente:

1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así como los

datos relativos a su inscripción en el registro.
2. El valor nominal de las acciones, las clases de estas, si las hubiere, con
mención de las preferencias que correspondan.
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que corresponda
de los accionistas.
4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el informe
de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera
constituido dentro de dicho periodo.
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando
las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada
emisión.
6. El monto del aumento de capital; la clase de acciones a emitirse; y en caso
de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a estas.
7. Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes.

10. AUMENTO DE CAPITAL CON APORTES NO DINERARIOS

De conformidad con lo dispuesto en el Art. 213 del primer párrafo de la Ley General
de Sociedades, el aumento de capital con aportes no dinerarios le es aplicables las
siguientes disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en

DERECHO MERCANTIL 24
 cuanto sean pertinentes, las de aumento de capital por aportes dinerarios. En
consecuencia, respecto de los aportes no dinerarios, debe tenerse presente,
principalmente, lo dispuesto en los artículos 22, 25, 26 y 27 de la Ley General de
Sociedades, que establecen lo siguiente:

 El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura pública (art. 22, parte final, de la L.G.S).
 La entregada de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa
efectuada al otorgarse la escritura pública en la que coste el aporte. La
entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada
a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento
de capital, según sea el caso (art. 25 de la L.G.S).
 Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos
valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente
pagado (art. 26, primer párrafo, de la L.G.S).
 Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos
valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el
socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los
respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos
valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista
en la Ley (art. 26, in fine, de la L.G.S).
 En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de
crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen
los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuación y su respectivo valor (art. 27 de la L.G.S).

Con arreglo a lo previsto en el segundo párrafo del artículo 213 de la Ley General
de Sociedades, el acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe
reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a
todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener
la proporción que tienen en el capital.

Cuando el acuerdo de aumento de capital contemple recibir aportes no dinerarios

se deberá indicar el nombre del aportante y el informe de valorización referido en

DERECHO MERCANTIL 25
 el artículo 27 de la Ley General de Sociedades (informe en el que, reiteramos, debe
describirse: 1. los bienes o derechos objeto del aporte; 2. los criterios empleados
para su valuación; y 3. el valor de los bienes u objetos materia del aporte). Así lo
establece la parte final del artículo 213 de la Ley General de Sociedades.

11. AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS.

En principio, como se señalará con anterioridad, el aumento de capital de la

sociedad anónima puede originarse, entre otras modalidades, en la capitalización
de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en
acciones, conforme se colige del inciso 2 del artículo 202 de la Ley General de
Sociedades.

Ahora bien, el artículo 214 de la Ley General de Sociedades precisa en su primer

párrafo que cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de
créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del directorio que
sustente la convivencia de recibir tales portes. Es de aplicación en este caso lo
dispuesto en el segundo párrafo del artículo 213 de la Ley General de Sociedades,
según el cual el acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe
reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a
todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener
la proporción que tienen en el capital.

En la parte final del artículo 214 de la Ley General de Sociedades se indica que
cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en acciones
(una de las formas de capitalización de créditos contra la sociedad) y ella haya sido
prevista, se aplican los términos de la emisión. Si la conversión de obligaciones en
acciones no ha sido prevista, el aumento de capital se efectúa en los términos y
condiciones convenidos con los obligacionistas.

III. LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA

1. GENERALIDADES

La reducción del capital social << significa disminuir la cifra del capital nominal que
figura en los estatutos en virtud de una resolución de asamblea extraordinaria. Los

DERECHO MERCANTIL 26
 motivos pueden ser varios; pero generalmente se procura mediante dicha
operación adecuar la cifra de capital con la realdad patrimonial de la sociedad, a
fin, principalmente, de evitar el engaño de terceros >> (FARINA 1979, Parte
Especial II-B:275).

Hundskopf afirma que son causales de la reducción del capital las siguientes: <<
En primer lugar la reducción de capital que se deriva de una valorización excesiva
de los aportes no dinerarios; en segundo lugar la reducción de capital, que se tiene
que hacer para anular las acciones de los socios morosos en el pago de sus
dividendos pasivos, cuando no es posible enajenarlas a favor de las accionistas o
de terceros; en tercer lugar la reducción de capital que se debe llevar a cabo cuando
la sociedad adquiere sus propias acciones con cargo a capital social, únicamente
para amortizarlas; dicha reducción implica la anulación posterior de las acciones.
En cuarto lugar, la causal de reducción obligatoria por efecto de las perdidas si
hubiere transcurrido un ejercicio sin haberse superado, y, por último, la reducción
de capital voluntaria, mal denominada devolución de aportes y que implica
compensar a los accionistas con el contravalor de las acciones ya sea en dinero o
con la adjudicación de activos de la sociedad >> (HUNDSKOPF, 1994, Tomo II:
100).

Sobre el particular, León Batardón expresa que varias circunstancias diferentes

pueden hacer necesaria una reducción del capital:

1. El capital es demasiado elevado con relación a la importancia de los

negocios.
2. La sociedad ha sufrido una importante pérdida, que quiere amortizar.
3. La sociedad comprueba que su activo ha sufrido una notable depreciación.
4. La sociedad quiere reducir a su valor real aportaciones cuya estimación
inicial fue exagerada.
5. La reducción tiene por objeto preparar una aplicación de capital >> (LEON
BATARDON, 1970:348).

Para Alegría, la reducción del capital puede obedecer a varias causas, a saber:

a) Exceso de patrimonio. Cuando el patrimonio societario es mayor es mayor

al requerido por la explotación, puede ser conveniente o necesario limitarlo
devolviéndolo a sus aportantes, para lo cual se reduce el capital y se

DERECHO MERCANTIL 27
 amortizan las acciones que, o representan. No indica esta causa de
diferencia de conducción societaria. La reducción beneficia a los accionistas,
que así pueden destinar esto fondos a otras inversiones en que pueden ser
útiles.

b) Perdidas. Indica deficiencia económica. Generalmente se impone la

reducción del capital para evitar que el agotamiento del patrimonio produzca
la disolución de la sociedad.

c) Depuración del activo. Ocurre cuando diversos bienes de la sociedad

pierden el valor que tienen asignado. Para asignarles el verdadero se impone
la reducción del capital para hacerlo acerca al patrimonio.

d) Liquidación parcial de la sociedad. Cuando un grupo de accionistas, por

cualquier causa, decide retirarse de la sociedad, es posible que los restantes
prefieran liquidarla parcialmente para reintegrarles el valor de su
participación mediante la venta de algunos bienes u otros procedimientos.
En este caso sus acciones son anuladas y se reduce el monto del capital.

e) Conversión de acciones preferidas en debentures. No produce

disminución patrimonial.

f) Caducidad de certificados de acciones. Cuando acciones suscritas no son

integradas, puede decidirse su cancelación, para lo cual se reduce el capital
hasta su valor. Pero si después de la cancelación se efectúan nuevas
emisiones, no se produce reducción alguna.

g) Defecto de suscripción. La sociedad que no logra suscribir todo su capital,

decide reducirlo hasta lo suscrito.

h) Recepción de acciones de la sociedad en pago de créditos. Ciertos

incobrables sólo pueden ser superados recibiendo la sociedad sus propias
acciones. Debe reducirse el capital proporcionalmente. En esta reducción la

DERECHO MERCANTIL 28
 sociedad no devuelve aportes, sino que sólo cancela créditos en su favor, lo
que tiene el mismo sentido económico.

i) Conversión de capital oro a papel. Puede suceder que ocurran diferencias

de cotización del valor oro que obliguen a reducir el capital, cuando se lo
vuelca a papel.

j) Pago de ventas de propiedades de la sociedad con acciones. Sería una

variante de h, estipulada directamente al pactante la enajenación. La
reducción del capital es imperiosa, porque de lo contrario la operación sería
prohibida.

k) Ejercicio del derecho de receso. Si las acciones no son inmediatamente

suscritas otra vez, debe reducirse el capital >> (ALEGRIA, 1963: 49-50).

Lo concerniente a la reducción del capital de la sociedad anónima se encuentra

regulado en el Titulo III (Reducción de Capital) de la Sección Quinta (Modificación
del estatuto, aumento y reducción de capital) del Libro Segundo (Sociedad
anónima) de la Ley General de Sociedades, en los arts. 215 al 220.

2. REQUISITOS DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Tal como lo indica el artículo 215 de la Ley General de Sociedades, la reducción

del capital de la sociedad anónima se acuerda por junta general de accionistas,
cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en
escritura pública y se inscribe en el Registro. En consecuencia, debe tenerse
presente lo dispuesto en el artículo 198 de la mencionad ley, numeral que versa
acerca de los requisitos de la modificación del estatuto de este modo:

La modificación del estatuto se acuerda por junta general.

Para cualquier modificación del estatuto se requiere:

1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los

asuntos cuya modificación se someterá a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127,
dejando a salvo lo establecido en el Art 120 (el art. 126 de la L.G.S. trata

DERECHO MERCANTIL 29
 acerca del quórum calificado para la adopción de acuerdos en la junta
general de accionistas. El art. 127 de la L.G.S. versa sobre la adopción de
acuerdos en la junta general de accionistas. Finalmente, el art. 120 de la
L.G.S. norma lo atinente a la junta universal de accionistas.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o
la gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos y
circunstancias expresamente señaladas.

 El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce

el capital, la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se
efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
 La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su
participación en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo
que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde
una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las
acciones suscritas con derecho a voto.
 El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de
cinco días.

3. MODALIDADES DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Según Alegría, la reducción del capital puede llevarse a la práctica mediante los
medios que describe a continuación:

a) Restitución del activo. Cuando se devuelven por su valor sumas del activo
social.
b) Liberación de aportes no integrados. lleva implícita la reducción del valor
nominal de la acción, lo que trae dificultades cuando no reúne las condiciones
exigidas.
c) Pérdida del valor integrado y del valor nominal de cada acción. Es
forzoso en caso en que no pueda recurrirse a otra solución por perdidas.
d) Resolución del número de acciones. Debe respetar el derecho de la
igualdad de los accionistas. En tales casos se aconseja el sorteo o

DERECHO MERCANTIL 30
 estatutariamente considerada, la amortización por numero o series de las
acciones.
En esos casos (que se presenten cuando la reducción del capital se da por
agotamiento patrimonial natural) se suelen entregar a las acciones
amortizadas títulos o bonos de disfrute o de goce que permiten el ejercicio de
derechos sociales y cobro de dividendos sin tener derecho a capital.
e) Canje de acciones por número inferior. Es una variante de la anterior. Se
entrega una cantidad de acciones nuevas, en apropiación a la cantidad de
acciones anteriores. Presenta problemas de fracciones que pueden
resolverse mediante previsión estatutaria o en el acto de decidir la
disminución, por analogía con la emisión de nuevas acciones (ALEGRIA,
1963)

La reducción del capital de la sociedad anónima, la misma que determina la

amortización de las acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas,
se realiza mediante las siguientes modalidades (previstas en el art. 216 de la
L.G.S)

1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación
en el patrimonio neto de la sociedad.
3. La condonación de dividendos pasivos.
4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de perdidas
5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del
capital

Beaumont Callirgos, acerca de las modalidades de reducción del capital previstas

en el artículo 216 de la Ley Societaria, señala que:

La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas, es decir,

su cancelación o anulación; o la disminución del valor nominal de ellas. No cabe
otra opción: bien se inhabilitan y suprimen un conjunto de acciones a prorrata,
quitándole a cada accionista un numero de ellas, o sin inutilizadas, se reduce su
valor nominal.

DERECHO MERCANTIL 31
 Las modalidades son las siguientes: uno, la sociedad devuelve a sus titularidades
el valor nominal amortizado o según fuere el caso, la sociedad le devuelve el
importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto. Si la sociedad no
hubiese tenido actividad, no ha tenido movimiento económico se debe optar por la
primera hipótesis, pues a todos se devuelve por igual, una parte del valor nominal
sino patrimonio. Si en cambio, como consecuencia de la actividad económica, hubo
ganancia o perdidas, lo que la sociedad debe restituir ya no es valor nominal sino
patrimonio neto (activos netos pasivos) entre número de acciones, es decir, la
participación que corresponda. Dos, la sociedad no devuelve importe o cantidad
alguna, simplemente condena dividendos pasivos, total o parcialmente. Por
ejemplo, si todos los accionistas hubiesen pagado el 50% de las acciones que
suscriben, se toma el acuerdo de condonar el 50% de los dividendos pasivos, los
que naturalmente ya no les serán exigidos ni exigibles. La otra hipótesis es que se
acuerde que con el pago del 25% queda cancelada toda obligación, condonándose,
por tanto, el ultimo 25%. Tres, la sociedad acuerda restablecer el equilibrio entre
capital social y patrimonio neto, al haber disminuido este como consecuencia de
pérdidas. (CALLIRGOS, 1998)

4. PLAZO PARA LA EJECUCIÓN DEL ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL

CAPITAL

Lo relativo al plazo para la ejecución del acuerdo de reducción del capital de la

sociedad anónima se halla normado en el artículo 218 de la Ley General de
Sociedades, que preceptúa lo siguiente:

 La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad

restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro
que no importe devolución de aportes ni exención de deudas a los
accionistas.
 Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exención
de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de
los aportes, ella solo puede llevarse a cabo luego de treinta días de la última
publicación del aviso a que se refiere el artículo 217 de la Ley General de
Sociedades (Según el cual el acuerdo de reducción del capital debe
publicarse por tres veces con intervalos de cinco días).

DERECHO MERCANTIL 32
  si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior
antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no será oponible al
acreedor y los directores serán solidariamente responsables con la sociedad
frente al acreedor que ejerce el derecho de oposición a que se refiere el
artículo 219 de la Ley General de Sociedades.

5. DERECHO DE OPOSICIÓN A LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Lo que atañe al derecho de oposición a la reducción del capital de la sociedad

anónima se halla regulado en el artículo 219 de la Ley General de Sociedades, que
reproducimos a continuación:

El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito este sujeto a condición o a plazo,

tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su
crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.

El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de la fecha

de la última publicación de los avisos a que se refiere el artículo 217 [de la L.G.S.,
numeral que señala en su último párrafo que el acuerdo de reducción del capital
debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco días. Es valida la oposición
hecha conjuntamente por dos o más acreedores: si se plantean separadamente se
deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición.

La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución

del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción
del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la
reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una
entidad sujeta al control de la Superintendencia de banca y seguros, ha constituido
fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crédito, intereses,
comisiones y demás componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario
para que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento.

Como se indicará anteriormente, la oposición al acuerdo de reducción del capital

de la sociedad anónima se tramita en vía de proceso sumarísimo (art. 219, in fine,
de la L.G.S.) Pues bien, a manera de ilustración señalamos que el proceso
sumarísimo se tramita de esta manera:

DERECHO MERCANTIL 33
  El juez, al calificar la demanda, puede declarar su inadmisibilidad o
improcedencia, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 426 y 427 del
código Procesal Civil (numerales que tratan acerca de la inadmisibilidad e
improcedencia de la demanda), respectivamente (art. 551, primer párrafo,
del C.P.C.)
 Si el juez declara inadmisible la demanda, concederá al demandante tres
días para que subsane la omisión o defecto, bajo apercibimiento de archivar
el expediente. Esta resolución es inimpugnable (art. 551, segundo párrafo,
del C.PC.)
 Si el juez declara improcedente la demanda, ordenara la devolución de
anexos presentados (art. 551, último párrafo, del C.P.C.)
 Al adquirir la demanda, el juez concederá al demandado cinco días para que
le conteste (art. 554, primer párrafo, del C.P.C.)
 Contestada la demanda o transcurrido el plazo para hacerla, el juez fijará
fecha para la audiencia de saneamiento, conciliación, pruebas y sentencia,
la que deberá realizarse dentro de los diez días de contestada la demanda
o de transcurrido el plazo para hacerla, bajo responsabilidad (art. 554,
segundo párrafo, del C.P.C.)
 Al iniciar la audiencia, y de haberse deducido excepciones o defensas
previas, el juez ordenara al demandante que las absuelva, luego de lo cual
se actuaran los medios probatorios pertinentes a ellas. (art. 555 del C.P.C.)
 Concluida la actuación de los medios probatorios pertinentes a las
excepciones o defensas previas que se hubieren deducido, si encuentra
infundada aquellas, el juez declarara saneado el proceso y propiciara la
conciliación proponiendo su fórmula. De producirse esta, será de aplicación
lo dispuesto en el artículo 470 del código Procesal Civil, numeral este último
que trata sobre la audiencia con conciliación (art. 555 del C.P.C.)
 A falta de conciliación, el juez con la intervención de las partes, fijara los
puntos controvertidos y determinara los que van a ser materia de prueba (art.
555, segundo párrafo, del C.P.C.)
 A continuación, rechazara los medios probatorios que considere
inadmisibles o improcedentes y dispondrá la actuación de los referidos a las

DERECHO MERCANTIL 34
 cuestiones probatorias que se susciten, resolviéndolas de inmediato (art.
555, tercer párrafo, del C.P.C.)
 Actuados los medios probatorios referentes a la cuestión de fondo, el juez
condenara la palabra a los Abogados que así lo soliciten (art. 555, penúltimo
párrafo, del C.P.C.)
 Luego de haber hecho uso de la palabra los Abogados de las partes,
conforme se señalará en el acápite anterior, el Juez expedirá sentencia.
Excepcionalmente, puede reservar su decisión por un plazo que no excederá
de diez días contando desde la conclusión de la audiencia (art. 555,
penúltimo y último párrafos, del C.P.C.)
 La sentencia es apelable con efecto suspensivo, dentro de tercer día de
notificada. También tiene efecto suspensivo la apelación de la resolución que
declara fundada una excepción o defensa previa. Las demás resoluciones
solo son apelables durante la audiencia, sin efecto suspensivo y con la
calidad de diferidas (art. 556 del C.P.C.)

6. REDUCCIÓN OBLIGATORIA DEL CAPITAL POR PÉRDIDAS

Con arreglo a lo previsto en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades,

numeral que trata sobre la reducción obligatoria del capital de la sociedad anónima
por perdidas, la referida reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las
perdidas hayan disminuido el capital en más de cincuenta por ciento y hubiese
transcurrido un ejercicio sin haber sido superado. La aludida regla sobre la
obligatoriedad de la reducción del capital tiene ciertas excepciones, cuales son las
siguientes:

 Que se cuente con reservas legales.

 Que se cuente con reservas de libre disposición.
 Que se realicen nuevos aportes.
 Que los accionistas asuman la perdida, en cuantía que compense el
desmedro.

DERECHO MERCANTIL 35
IV. CONCLUSIONES:

1. cualquier acuerdo destinado a introducir alteraciones al fondo o a la forma

del estatuto, debe ser considerado como una modificación del estatuto. Por
tanto, para su validez, dicho acuerdo deberá cumplir los requisitos mínimos
señalados por la ley y, en su caso, los requisitos adicionales previstos por
el propio estatuto.
2. El artículo 198 señala inequívocamente a la junta general de accionistas
como el órgano competente para acordar la modificación.
3. El aumento de capital es el un acto mediante el cual, con ajuste a la ley y a
los estatutos societarios, una empresa social comercial aumenta su capital
societario.

Esto puede lograrse por distintos procedimientos:

a) mediante nuevos aportes de los socios o de terceros que integrarán, según el

tipo societario, la misma u otra sociedad;

b) por capitalización de reservas;

c) por conversión de obligaciones en acciones;

d) por emisión de acciones; etcétera. De conformidad con la naturaleza de la

sociedad y los estatutos, la procedencia del aumento condiciona a la voluntad de
los socios o accionistas, sin perjuicio, en su caso, del derecho de receso.

4. requisitos del aumento de capital:

a. Acta donde se indica el aumento y la modificación de estatutos.

b. Minuta autorizada por abogado.
c. Copia literal de la empresa y/ o poder vigente.

d. Libro de matrícula de acciones cuando corresponda.

e. Asiento contable firmado por contador colegiado.

f. Si el aporte es en dinero presentar el Boucher del depósito bancario y si es en

bienes muebles presentar una declaración jurada donde se indica el valor del
mercado de los bienes.

DERECHO MERCANTIL 36
 g. Declaración Jurada de que el origen de los activos y medios de pago no
provienen del lavado de activos, ni de otros delitos relacionados a la minería ilegal
o el crimen organizado.

5. efectos del aumento del capital de la sociedad anónima acarrea alguno de

los siguientes Efectos (indicados en el art. 203 de la L.G.S.):

- La creación de nuevas acciones.

- El incremento del valor nominal de las acciones existentes.

6. Delegación para aumentar capital

De acuerdo a lo normado en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades, la

junta general puede delegar en el directorio la facultad de:

1. Señalar la oportunidad en que se debe de realizar un aumento de capital

acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y
condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio.

2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma

mediante aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo
máximo de 5 años, en las oportunidades, los montos, condiciones, según el
procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general.

3. La delegación en el directorio para aumentar el capital de la sociedad

anónima no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no
acuerde el aumento de capital y este se realice. Ello se colige de la parte final del
artículo 206 de la Ley General de Sociedades.

En caso de delegación para aumentar el capital se debe señalar la oportunidad en

que se debe de realizar un aumento de capital acordado por la junta general. El
acuerdo debe establecer los términos y condiciones del aumento que pueden ser
determinados por el directorio y acordar uno o varios aumentos de capital hasta
una determinada suma mediante aportes o capitalización de créditos contra la
sociedad, en un plazo máximo de 5 años, en las oportunidades, los montos,
condiciones, según el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a
la junta general. La autorización no podrá exceder del monto del capital social
pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación.

DERECHO MERCANTIL 37
 El derecho de suscripción preferente es que permite al accionista su porcentaje de
tenencia sobre acciones de la sociedad, con lo cual conserva también su posición
o peso dentro de la misma. Además, el ejercicio de determinados derechos está
sujeto por la Ley a la tenencia a un determinado porcentaje de acciones, con lo
cual, si este disminuye, el accionista pierde la posibilidad de ejercicio de derechos
que muchas veces son fundamentales.

7. publicidad del aumento de capital

Es materia de tratamiento legal el artículo 211 de la Ley General de Sociedades en

el cual dispone lo siguiente:

• La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades,

monto, condiciones y procedimiento para el aumento del capital, todo lo que debe
publicarse mediante un aviso.

• El aviso no es necesario cuando el aumento del capital ha sido acordado en

junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin
derecho a voto.

10. Aportes no dinerarios

El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el

derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los
accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la
proporción que tienen en capital.

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos

contra la sociedad se deberá contar con un informe del directorio que sustente la
conveniencia de recibir tales aportes.

11. la reducción de capital en la sociedad anónima.

La reducción de capital refiere básicamente a la disminución de la cifra de capital

nominal que figura en los estatutos en virtud de una resolución de asamblea
extraordinaria, los motivos pueden ser varios; sin embargo, generalmente se
procura mediante dicha operación adecuar la cifra de capital con la realidad
patrimonial de la sociedad. (FARINA, 1979).

12. requisitos de la reducción del capital.

DERECHO MERCANTIL 38
 La reducción de capital de la sociedad anónima se adecua por la junta general de
accionistas, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto
(Art. 198 de la L.G.S), conste en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Concordante al art. 217 de la L.G.S, formalidades exigibles para la realización de

la reducción de la reducción del capital de la sociedad anónima, en estos términos:

• El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce

el capital.

• La reducción debe afectar a todos los accionistas.

• El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de 5

días

13. modalidades de la reducción del capital (art. 216 de la L.G.S)

1. la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

2. la entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el

patrimonio neto de la sociedad.

3. la condonación de dividendos pasivos.

4. el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto

disminuidos por consecuencia de perdidas

5. otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del

capital

2. plazo para la ejecución del acuerdo de reducción del capital (art. 218 l. g. s)

Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exención de

dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de los aportes,
ella solo puede llevarse a cabo luego de treinta días de la última publicación.

14. derecho de oposición a la reducción del capital (Art. 219 L.G.S)

El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito este sujeto a condición o a plazo,

tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su
crédito no se encuentra adecuadamente garantizado. Este derecho de oposición

DERECHO MERCANTIL 39
 caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la última publicación y se tramita
por el proceso sumarísimo.

15. reducción obligatoria del capital por pérdidas (art. 220 l.G.S)

la referida reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las perdidas
hayan disminuido el capital en más de cincuenta por ciento y hubiese transcurrido
un ejercicio sin haber sido superado.

V. BIBLIOGRAFIA

 CASTRO REYES; MANUAL DE DERECHO COMERCIAL, JURISTA

EDITORES E.I.R.L.

 ALEGRÍA, FIÉCTOR; PRIMER CONGRESO DE DERECHO SOCIETARIO,

TORNO II, REALIZADO DEL 17 AL 20 DE AGOSTO DE 1977 EN LA
CUMBRE (CÓRDOBA), ARGENTINA, EDICIONES DE PALMA, BUENOS
AIRES, 1979, PÁGS. 197 -203.
 BEAUMONT CALLIRGOS, RICARDO (1998): COMENTARIOS A IA
NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. GACETA JURÍDICA
EDITORES, LIMA - PERÚ.

 CASTRO SALINAS, JAVIER; EN: TRATADO DE DERECHO MERCANTIL,

TOMO II, INSTITUTO PERUANO DE DERECHO MERCANTIL, GACETA
JURÍDICA S.A., AÑO 2004. LIMA, PERÚ, PÁGS.735-769.

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