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Cesión de Acciones o Cuotas Sociales: ¿Cómo se hace y cuándo surte efectos ante
terceros?
En la Cesión de Acciones no basta con poseer en las manos el título accionario para
reclamar derechos como accionistas, es necesario la inscripción en el Libro de
Accionistas o una reforma Estatutaria en las Limitadas para ser considerados como
copropietarios de la empresa.

Acciones: Por Regla General son de Libre Negociación

Por regla general, el titular de una acción (Accionista), puede ceder libremente
una o todas las acciones que posea. Para ello, lo único necesario es que sobre la
parte trasera del Título Accionario, manifieste expresamente –escrito- su deseo de
cesión o incluso de dejarlas como garantía prendaria a favor de un tercero, o
simplemente ceder el usufructo, sin perder su titularidad. Todo esto se conoce como
la libertad de negociación de acciones. Para lo anterior, por regla general no se
necesita ningún tipo de autorización por parte de la sociedad al accionista. Pero
puede presentarse situaciones excepcionales en la cuales requiera autorización,
como puede ser en las sociedades de familia o en las SAS, si por estatutos se
estableció una restricción a la libertad de negociación de acciones. Al final se
explica en que otros casos.

Acción o Título Nominativo es lo mismo

Cuando escuchamos el término “Acción” estamos frente a un Título Nominativo, como
lo establece el Código de Comercio. O sea, que el creador del título que es la
Sociedad, lleva un registro de los títulos creados, llamado Libro de Accionistas,
en el cual llevará fiel registro sobre los tenedores de las acciones (Accionistas).
Sobre dicho título aparecerá escrito el Derecho Incorporado, o sea, el porcentaje o
número de acciones que represente y su valor nominal, al igual que el nombre del
tenedor. (Código de Comercio, artículo 648).

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El nuevo accionista necesita su incorporación en el Libro de Accionistas para tener

derechos frente a la sociedad
Un error muy común, es que el accionista cede (trascribe en la parte trasera) a un
tercero, quien por el sólo hecho de ver su nombre en la parte trasera del título,
cree que ya tiene todos los derechos accionarios que confiere el accionista. Para
ello, es necesario que el nuevo poseedor de la acción lleve dicha acción a la
sociedad ante el Gerente, para que éste haga la respectiva anotación en el Libro de
Accionistas y expida un nuevo título con el nombre del nuevo titular. En ese
momento es que Cesionario adquiere todos los derechos y obligaciones como
accionista frente a la sociedad.

¿Pero no registrar la cesión, que derechos le da al cesionario o nuevo poseedor?

Frente a la sociedad, ninguno, excepto el derecho a que en el instante que la
presente, el Gerente haga la respectiva anotación en el Libro de Accionistas y
expida la nueva acción como titular del derecho que en ésta se incorpora. De tal
manera que hasta que no esté su nombre en el Libro de Accionistas, la sociedad no
lo convocará, ni tendrá derecho de voz y voto o recibir dividendos, derecho de
inspección, etc., que quien si lo tendrá será el Accionista anterior, que todavía
sigue como titular según el Libro de Accionistas. O sea, mientras no suceda el
reporte de la acción debidamente cedida ante la sociedad, el único derecho que
tiene el poseedor de la acción, será frente al accionista que le ha cedido, pero no
frente a la sociedad. Al respecto el artículo 406 del Código de Comercio es muy
claro: “La enajenación de acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo
de las partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros,
será necesario su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden
escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el
título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al
adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al
tradente.” (Código de Comercio, artículo 406)

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En las Limitadas –Ltdas-, es necesario una Reforma Estatutaria

En las empresas de Responsabilidad Limitada, cuando un socio, quiere ceder sus
cuotas sociales, es necesario un reforma estatutaria elevada mediante escritura
pública y registrada en la Cámara de Comercio, para que se de publicidad y tenga
efectos frente a terceros el ingreso del nuevo socio.

Otras Excepciones a la libertad de negociación de Acciones

Hay unas acciones muy particulares, las cuales tienen restricción en su libertad de
negociación para el accionista, descritas en el artículo 403 del Código de
Comercio: “Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones
siguientes: 1) Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto
sobre el particular; 2) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado
expresamente el derecho de preferencia; 3) Las acciones de industria no liberadas,
que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la
asamblea general, y 4) Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se
requerirá la autorización del acreedor.”

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___________ S.A./SAS

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SOCIEDAD CONSTITUIDA POR ESCRITURA PÚBLICA Nº _____ de ____ del mes de ____ del año
_____ DE LA NOTARIA Nº ________ DEL CIRCULO DE ________, DEPARTAMENTO DE
___________, CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE _________________. TITULO N.º _________
POR _______ ACCIONES ORDINARIAS

CERTIFICAMOS QUE EL SR(A): ________________________ CON CÉDULA N.º ___________ HA

SUSCRITO Y PAGADO LA SUMA DE: ______________ PESOS MCTE ($________,oo) MONEDA LEGAL
COLOMBIANA EQUIVALENTE AL 100% DEL VALOR DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS ORDINARIAS DE
VALOR NOMINAL DE ______ PESOS ($__________,oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA, DE ACUERDO
A LAS NORMAS LEGALES ESTATUTARIAS.

__________________ Representante Legal

__________________ Secretario

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*Esta nota iría en la parte trasera del título que sólo sería diligencia en caso de
ceder todas o parte de las acciones que incorpora ésta Acción.

MEDIANTE LA PRESENTE NOTA, MANIFIESTO CEDER ____ ACCIONES QUE POSEO EN LA SOCIEDAD
____________ S.A./SAS, CUYO VALOR NOMINAL ES DE ___________ ($________), QUE ESTÁN
INCORPORADAS EN ÉSTE TÍTULO, AL SR.(A):_______________________, IDENTIFICADO CON LA
CÉDULA N. ____________. POR LO QUE RUEGO QUE ÉSTA CESIÓN SEA INSCRITA EN EL LIBRO
DE REGISTRO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD __________ S.A./SAS Y SE EXPIDA LA NUEVA
ACCIÓN CORRESPONDIENTE.

Se firma el día __ de ______ de 20__

Cedente:

Cesionario:

_______________ c.c. Nº

____________________ c.c. Nº

Tomado de: ACTUALICESE.COM

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