Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
LE GUIDE JURIDIQUE
pour tout savoir sur le pacte d’associés
Le pacte d’associés
Suivez le guide !
Sommaire des points évoqués
6. Conseils
Le pacte d’associés
DÉFINITION
Un pacte d’associés est un contrat signé par tous les actionnaires
ou seulement par certains d’entre eux.
LES DIFFÉRENCES
Tableau récapitulatif
Statuts de société Pacte d’associés
LES INTÉRETS
Liberté Opposabilité
Discrétion
contractuelle limitée
Liberté contractuelle
Le pacte d’associés a pour objet d’apporter des solutions aux problèmes
de rigidité que l’on peut trouver parfois dans les statuts et fonctionnement
des sociétés. Il permet par ailleurs d'aborder des points capitaux qui
n'auraient rien à faire dans les statuts, ou qui les rendraient exagérément
lourds : droits de consultation, d'information, de sortie...
Discrétion
La caractéristique d’un pacte d’actionnaires est, sauf exceptions, de
ne pas être publié. En cela, il se distingue des statuts d’une société
qui doivent être déposés au greffe du tribunal où toute personne
peut en prendre connaissance. Le pacte d’actionnaires permet de
conserver entre ses seuls signataires le secret de ses dispositions.
Opposabilité limitée
EXPLICATIONS
Clause d’agrément
Définition
Objectif
Objectif
Permettre d’empêcher l’arrivée d’un tiers, d’éviter les
renversements de majorité, ou de maintenir des équilibres
convenus à l’origine.
Clause de non concurrence
Définition
Les actionnaires ne peuvent pas exercer une activité
concurrente à celle de la société pendant une certaine
période. Cette clause n’est pas forcément liée à un
contrat de travail.
Objectif
Permettre à l’entreprise d’éviter que ses associés soient
débauchés par une entreprise concurrente ou que les
associés débauchent ses clients.
Votreintellectuelle
Clause relative à la propriété pacte d’associés
doit être une force
Définition
Les associés s’obligent à acheter ou déposer des brevets,
marques, ou autres droits concernant la propriété
intellectuelle relatifs à l’activité de la société, uniquement au
nom de la société.
Objectif
Permettre à l’entreprise de détenir les droits de propriété
intellectuelle développé par un associé dans le cadre de
l’activité de l’entreprise afin que l’associé ne concurrence pas
la société en partant.
Clause de buy or sell
Définition
En cas de mésentente grave entre les fondateurs sur la
gestion de l’entreprise, cette clause permet d’effectuer
une valorisation de la société et de permettre à un
actionnaire (A) de demander à un autre actionnaire (B)
de lui racheter ses titres à un prix proposé par A. Si
l’actionnaire B refuse, A pourra racheter les parts de B
au prix qu’il lui aura proposé précédemment.
Objectif
Donner aux associés qui n’arrivent pas à se mettre
d’accord, un moyen de sortir de la société sans se faire
avoir, plutôt que d’être obligé de fermer la société.
Votre pacte d’associés
Clause d’exclusion
doit être une force
Définition
Lorsqu’un associé, en raison de son comportement (ex : avoir
un casier judiciaire vierge), ne satisfait plus à ses conditions
considérées comme essentielles (et définies dans le pacte), il
peut se voir exclu de la société, et ainsi être obligé de céder
ses actions aux autres actionnaires.
Objectif
Permettre de ne pas détériorer la réputation de la société si
un associé venait à avoir un comportement incompatible
avec l’activité de la société.
Clause anti-dilution
Définition
Les actionnaires s’engagent mutuellement à ne pas
modifier à la hausse leur pourcentage initial de
détention des actions et des droits de vote de la
société. Ils peuvent également s’engager à ne pas
acquérir d’actions les amenant à dépasser certains
seuils : une minorité de blocage, un contrôle
majoritaire...
Objectif
Maintenir le pourcentage de capital de chacun des
actionnaires dans le capital de la société en cas
d’émission de titres.
Clause de sortieVotre pacte d’associés
conjointe
doit être une force
Définition
Lorsqu’un actionnaire a trouvé acheteur de ses propres
actions, il ne peut les céder qu’à la condition d’obtenir de son
acheteur qu’il acquière, aux mêmes conditions, les titres de
tous les autres actionnaires désirant sortir de la société. La
cession aura lieu pour tous les sortants ou elle n’aura pas lieu.
Cette action est soit ordonnée par l’acheteur qui souhaite
acquérir l’ensemble des titres, soit par tous les autres
actionnaires qui souhaitent sortir de la société.
Objectif
Permettre de mieux valoriser leurs titres et de céder en
totalité le capital.
Clause de cession libre
Définition
Objectif
Simplifier et déroger aux modalités de cession lorsque
les actions sont cédées à une holding familiale de
l’associé.
Votre
Clause de cession pacte d’associés
totale
doit être une force
Définition
Lorsqu’un actionnaire a décidé de vendre ses actions à un
acquéreur potentiel, cette clause permet aux autres
actionnaires signataires de se joindre à lui pour céder toutes
leurs actions à ce même acquéreur.
Objectif
Permettre le désengagement volontaire d’un ou plusieurs
actionnaires en cas de changement de contrôle par l’entrée
d’un actionnaire externe.
Droit de priorité
Définition
Objectif
Permettre de ne pas faire rentrer des tiers indésirables
dans la société en cas de décès d’un associé.
Et bien d’autres…
LES SANCTIONS
Quels éléments définissent
le non respect du pacte ?
Le pacte comporte
en général
Obligations de
ne pas faire
Exemples:
• Ne pas aliéner
• Ne pas agresser
Quels sanctions en cas de
non respect de ces
obligations ?
LES SOLUTIONS
Pourquoi ne pas
l’écrire soi-même ?
Risques juridiques !
Ne pas utiliser des modèles
gratuits sur internet
les risques
Clause d’agrément
Clause de préemption
Clause d’exclusion