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UNIVERSIDAD NACIONAL MAYOR DE SAN MARCOS

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

“SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y

SOCIEDADES CIVILES”

Integrantes:

 Espinoza Jalixto, Kathya Leydi


 Hermoza Buendia, Melissa Nataly
 Mio Chavez, Lea Isabel

Lima - 2018
CAPITULO I

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. Antecedentes

Al tratar el tema de la evolución de la sociedad anónima, inicialmente hubo injerencia en

la propiedad y un riguroso control estatal en la formación de este tipo de sociedades, las mismas

que se crearon para permitir la participación masiva en empresas de grandes capitales.

La sociedad anónima fue la principal forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y

colectivas, permitía hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de

sus aportes.

Ante esta situación y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequeña y

mediana empresa en un ámbito privado, la sociedad de responsabilidad surge en Europa, en el

siglo XIX, como una alternativa al régimen que ofrecían las sociedades colectivas, comanditarias

y anónimas. En las dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y estos

respondían con su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad

anónima limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada principalmente

como medio de asociación para grandes empresas. En este contexto aparece la sociedad de

responsabilidad limitada como un tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades

comanditarias y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que hasta el momento había

sido un rasgo característico de las sociedades por acciones. Pero no puede afirmarse que haya sido

creada para solamente pequeñas o medianas empresas. La primera regulación legislativa de lo que

hoy constituye la sociedad de responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros países

europeos, durante las primeras décadas del siglo XX, aparecen variedades de la hoy denominada

sociedad de responsabilidad limitada. En el Perú, la sociedad de responsabilidad limitada recién se

introduce en nuestro Código Civil de 1936, bajo la forma de sociedad civil,

de carácter eminentemente personalista, con responsabilidad limitada de sus socios.


Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en la Ley de Sociedades

Mercantiles de 1966, en donde se le regula como una sociedad mercantil con la estructura que hoy

tiene.

II. Definición

Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria existía y en la comisión

redactora de la vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad anónima cerrada, mas dicha

propuesta no prosperó. Esta primera motivación se basó en que los socios al aportar a la sociedad

comercial de responsabilidad limitada no recibían ningún título, o certificado que sirviese de

constancia, por tanto no podían utilizarlo para transmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello

se pensó en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad

anónima.

Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o también conocida como

<<S.R.L.>> es como una sociedad anónima cerrada con participantes ( NO ACCIONES ), pues

bien, la limitación de la responsabilidad de los socios, pero al mismo tiempo participando en

la gestión de la sociedad es el atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e

industriales se liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad anónima

D. Ley 21621 Ley General de Sociedades 26887

Empresa Individual Sociedad Sociedad Sociedad

de Responsabilidad Comercial de Anónima S.A. Anónima Cerrada

Limitada E.I.R.L Responsabilidad S.A.C.

Limitada S.R.L.
Es una persona jurídica de Es una forma societaria, el Es una sociedad de Es una persona jurídica de

derecho privado, mínimo de socios es de capitales, con derecho privado, de

constituida por voluntad dos (2) y máximo de responsabilidad limitada, naturaleza comercial o

unipersonal con veinte (20) personas. La en la que el capital social mercantil, cualquiera sea

patrimonio distinto al de responsabilidad de los se encuentra representado su objeto social. El

su titular. Se constituye socios está limitada a su por títulos negociables y mínimo es de dos (2) y

para el desarrollo aporte. El patrimonio que posee un mecanismo máximo de veinte (20)

exclusivo de actividades personal de los socios no jurídico propio y accionistas y sus acciones

económicas de micro y está afecto. El capital está dinámico orientado a no pueden ser inscritas en

pequeñas empresas. La dividido en participaciones separar la propiedad de la el registro Público

responsabilidad de la iguales acumulables e administración de la del Mercado de Valores.

empresa está limitada al indivisibles que no pueden sociedad. El mínimo de Es una sociedad de

patrimonio y el titular de ser incorporados en títulos socios es de dos (2) y responsabilidad limitada.

la misma no responde valores ni denominarse máximo de veinte (20).El El patrimonio personal de

personalmente por las acciones. patrimonio personal de los socios no está afecto.

obligaciones de ésta. los socios no está afecto.

III. DENOMINACIÓN

La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada, que fue

regulada en el Código Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la primera en recogerla con

sus actuales características, establecía que la SRL podía tener una denominación objetiva o razón

social.

Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de “denominación social” y

“razón social”, los mismos que se aplican normalmente a las sociedades de responsabilidad

ilimitada, respectivamente. La nueva ley ha suprimido con acierto la referencia a que las SRL
tengan una razón social. Aunque la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus

características son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está

limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar cualquier denominación objetiva o subjetiva.

En todo caso, nada impide que se incluya el nombre de los socios para denominar a la SRL. Sin

embargo, cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera responsabilidad ilimitada para

los socios.

Según la LEY GENERAL DE SOCIEDADES (1966) por denominacion nos indica lo

siguiente en el articulo Nº 284:

“La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo

utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad

Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".”

IV. CAPITAL SOCIAL

Ley General de Sociedades (1966), Art. Nº 285:

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad,

el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y

depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la

sociedad.

Los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con un efectivo valor económico. Esto

es lo típico de las sociedades de responsabilidad limitada, pues en ellas el capital cumple la función

constituir una garantía mínima frente a los acreedores y terceros. Los aportes de la sociedad

comercial de responsabilidad limitada deben estar necesariamente conformados por bienes o

derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferirlos a la sociedad. No

cabe, el aporte de servicios. La Ley General de Sociedades no establece un capital mínimo para la

constitución de un Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sin embargo es requisito indispensable


que las participaciones estén pagadas al menos en un 25%, esta exigencia encuentra sustento en la

conveniencia de que la sociedad cuente con un patrimonio inicial que le permita comenzar a

desarrollar su objeto. Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser

incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.

V. FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL

Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva Ley General de Sociedades no ha previsto ni

regulado para la Sociedad de Responsabilidad Limitada, un órgano social que reúna a sus socios

con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligación de estos de

reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece quórum ni mayorías.

Simplemente se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá por la voluntad de los socios

que representen la mayoría del capital social, en el artículo Nº 286, “La voluntad de los socios que

representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la

forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio

que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta

general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del

capital social.” bajo comentario. La norma deja casi total libertad a los socios para establecer en el

estatuto la forma como deben expresar su voluntad. Lo único que exige, para que ella se

manifieste, es que sea expresada de manera indubitable y por socios que representen la mayoría

del capital. Consecuentemente, sin que exista expresa obligación de llevar libros de actas o algún

otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que pueda demostrarse

fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que representan la mayoría del capital

adoptaron un determinado acuerdo, para que el mismo obligue a la Sociedad Responsabilidad

Limitada. El último párrafo del artículo Nº 294, establece que la convocatoria y la celebración de

las juntas, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la
sociedad anónima, en cuanto sean aplicables. El mismo artículo dispone, además, que el pacto

social contendrá la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante

esquelas bajo cargo. De manera que si bien los socios de una SRL tienen amplia libertad para

establecer los mecanismos de expresión de la voluntad social, la ley ha cuidado en el artículo Nº

294 de establecer una formula aplicable a la falta de disposición expresa.

VI. Gerencia

En una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada los propietarios o socios limitan su

responsabilidad a la del negocio o empresa, es decir la sociedad comercial funciona como una

entidad separada de sus propietarios o los respectivos accionistas.

La administración de la sociedad podrá ser llevada a cabo a través de uno o más gerentes,

según sea el caso, o por otro lado con los respectivos accionistas quienes tendrán la tarea de

representar en todo lo que concierne a los intereses de la sociedad.

Pues bien, veamos los dos casos. En la primera circunstancia la sociedad Comercial lleva

acabo su gerencia a través de los gerentes distintos a los socios o accionistas dentro de la misma

sociedad ellos poseeranes el poder y la autoridad de decidir y gestionar en lo que concierne las

actividades de tal sociedad. Por otro lado, en el caso de la sociedad en la que la gerencia sea

llevada a cabo por los propios accionistas, en esta no existirá una junta de administrativos debido

a que estos lo manejaran directamente como propietarios por lo que serán ellos mismos lo que

tomaran las riendas de la gestión de la sociedad. Entonces, a todo esto, se podría decir que en una

sociedad comercial de responsabilidad limitada existirán los llamados socios gerentes.

Estos gerentes o en todo caso, accionistas podrán ser separados de su cargo cuando la mayoría

simple, es decir el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, en este caso

el gerente será retirado de su puesto y desligado de sus funciones, además se le deshabilitaran las

facultades generales y especiales de representación procesal que se le concedieron al otorgarle tal

cargo.
Sin embargo, aquellos gerentes que estén puestos en cargo por condición del pacto social, que

es el primer comento de constitución de la empresa, solo podrán ser removidos de cargo a través

de orden judicial o por dolo, culpa o inhabilidad de cumplir sus obligaciones.

Responsabilidad de los Gerentes

Los gerentes adquieren como responsabilidad, al aceptar el nombramiento o puesto en cargo, la

forma de responder por la sociedad frente a los daños o perjuicios que pudieran ocurrir, tales

como el causado por Dolo, que se refiere al engaño o fraude al tener voluntad de cometer algún

delito dentro de dicha sociedad, en otro caso que podría ocasionar daños es el abuso de facultades

,que bien podrá ser ocasionado hasta por el propio gerente que no es propietario o por último la

negligencia grave, que se define como la omisión de hacer algo que una persona razonable haría ,

esta omisión tendrá como consecuencia un costo superior al de cualquier beneficio esperado.

En el caso de que estos incumplimientos que generan daños y perjuicios dentro de la sociedad

comercial fueran ocasionados por los propios gerentes, la sociedad tomara acciones contra ellos

previo acuerdo de los socios que representen la mayoría capital social.

La responsabilidad civil del Gerente o socio gerente caduca a los dos años del acto realizado,

nombramiento o puesto en cargo por los propietarios, sin agravio de la responsabilidad o n todo

caso, reparación penal.

Trasmisión de las participaciones

Las sociedades anónimas poseen muchos factores en común a las Sociedades comerciales, pero

uno de los puntos en los que difieren es en el de la forma de la trasmisión de participaciones,

mientras que en una sociedad anónima se transfieren acciones, partes alícuotas del capital,

libremente sin el consentimiento ni conocimiento de los otros socios incorporados; en la sociedad

comercial la trasmisión de participaciones se da a través de sucesiones, es decir , en el caso de que

uno de los socios se encuentre en condición de fallecido ,en primera instancia, sus acciones

pasarían por sucesión hereditaria a sus respectivos herederos, que suceden herencia universal, o
legatario, que sucede alguna parte de la herencia de forma particular; sin embargo , esto se da de

forma general, en el caso de que el estatuto de la empresa señale lo contrario, es decir que la suma

de las participaciones del socio fallecido sean adquiridas por los demás socios , según mecanismo

de valorización y dentro del plazo que se determine.

Si dentro de la sociedad existieran varios socios el capital o participaciones se distribuirán a

prorrata partes iguales o proporcionales, a los accionistas que quisieran adquirir tales

participaciones-

VII. DERECHO DE ADQUISICION

Socio que de desea transferir sus participaciones a persona extraña a la sociedad debe

comunicarlo por escrito al gerente para luego informar.

Los socios deben expresar su deseo de voluntad en el plazo establecido (30) de la notificación

y si son varios se distribuye a todos ellos en prorrata; sin embargo, sino han hecho uso de su

derecho el socio que desea hacer la transferencia puede realizarla como lo vea conveniente

excepto que haya convocado a junta en el caso ningún socio haya adquirido las participaciones se

procede a reducir el capital social. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura

pública y se inscribe en el Registro.

A. Usufructo, prenda y medidas cautelares

• En los casos de usufructo propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho

a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del

usufructo.

• la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario. El acreedor

prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos a los accionistas cuales forman

parte de participaciones sociales.

• La participación social puede ser materia de medida cautelar si es que hay una resolución

judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad
tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles

postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio base

que se hubiese señalado para dicho acto. Adquirida la participación por la sociedad, el

gerente procederá en la forma indicada en el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en

comprar, se considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.

B. Exclusión y separación de socios

Puede ser excluido el socio que viole las disposiciones del estatuto, cometa actos dolorosos

contra la sociedad o que se dedique al mismo género de negocio el cual es objeto social.

La exclusión se realiza mediante votos excepto el socio que este en discusión su exclusión el

cual consta en escritura pública y se inscribe en el registro.

El socio que ha sido excluido tiene un plazo de 15 días para formular oposición mediante un

proceso abreviado.

C. Estipulaciones incluidas en el pacto social

En el estatuto debe señalar las siguientes reglas:

Cada socio debe indicar los bienes que aportaran a la sociedad presentando un informe de

valorización en el cual se describen los bienes o derechos objeto del aporte.

Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello

correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de

recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con

el solo consentimiento de los administradores.

La convocatoria lo debe efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo

electrónico u otro medio de comunicación que conste que donde haya recepción.

Se debe señalar los requisitos y formalidades para la modificación del pacto y del estatuto; o,

prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución,

liquidación y extinción.
Las solemnidades que se debe cumplir para el aumento o reducción del capital social,

señalando el derecho de preferencia.

Formulación de estados financieros, el quorum y mayoría exigidos y el derecho a utilidades.

Capítulo II

I. Sociedades Civiles

Definición
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios.
Las Sociedades Civiles se caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los
socios como el aporte que forma parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la
sociedad anónima donde el aporte sólo puede ser constituido por bienes (llámese a bienes
muebles, inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.) en la Sociedad Civil existe una mayor
contribución de servicios que de aportes, pues el propósito es admitir mayores compromisos de
hacer por parte de los socios y la realización de una actividad profesional colectiva (affectio
societatis).
Así la constitución de una Sociedad Civil es adecuada en tanto que permite que un conjunto de
profesionales, trátese de contadores, abogados, médicos, peritos, entre otros ejercer su profesión a
través de un tipo societario y realizar, justamente, actividades de carácter económico.
CLASES
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
En esta sociedad socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de
excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus
aportes.
Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios responderán con su
propio patrimonio con beneficio de excusión, es decir, el socio tendrá que indicar a los acreedores
el patrimonio de la sociedad susceptible de responder por dichas acreencias, y cuando no haya
más bienes, el acreedor dirigirse contra el patrimonio de los socios. La forma cómo se ejerce el
beneficio de excusión debe estar establecido en el pacto social.
Por otra parte, no hay un número máximo de socios que puedan conformar la Sociedad Civil
Ordinaria, a diferencia de la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.

SOCIEDAD CIVIL LIMITADA


En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales.
Sociedad civil de responsabilidad limitada, se caracteriza por limitar la responsabilidad de los
socios. Ahora bien, sobre esto se ha generado cierta polémica en tanto que la ejecución de una
profesión lleva de por sí la responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, tal c m señala
Bianchi, “c n el ejercicio de la actividad profesional en forma societaria, la persona o las personas
físicas que hayan ejecutado materialmente la prestación intelectual terminarían por sustraerse de
cualquier responsabilidad civil personal y directa en su relación con los terceros, habida cuenta
que el contrato intelectual se estipuló con la sociedad y no con el socio profesional, y en dicho
caso, solo a la sociedad y no el socio , sería a aplicable la responsabilidad a civil profesional”. Sin
embargo, la LGS ha permitido que sean los socios quienes establezcan el tratamiento de la
responsabilidad.
RAZÓN SOCIAL
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o mas socios y con la
indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
Incorporación de nombres ajenos a la sociedad: si existe consentimiento de quien corresponda,
se puede mantener su nombre en la razón social, debiendo indicarse la circunstancia del
fallecimiento o apartamiento de la sociedad del socio cuyo nombre figure en la razón social.
Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre sea incluido sin ser socio, su nombre se
puede incluir, pero queda sujeto a responsabilidad solidaria con los demás socios (esta regla es
aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).
CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del
pacto social.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
En las sociedades civiles el capital no pueden ser incorporados en títulos valores sino en
participaciones, al igual que no pueden denominarse acciones. Las participaciones sociales, deben
de constatar en el pacto social, precisando y diferenciando la participación correspondiente a los
socios industriales, en este sentido sé exige que el capital de la sociedad civil deba estar
íntegramente pactado al tiempo de la celebración del pacto social, el tipo de actividad desarrollada
por una sociedad civil no necesariamente requiera de grandes capitales para poder iniciar sus
operaciones.
Para la transferencia de las participaciones de la sociedad Civil, ningún socio puede transferir
a otra persona, la participación que tenga en la sociedad sin que este haya sido previo el
consentimiento de los demás socios, así mismo no podrá sustituirse en el desempeño de la
profesión, oficio, u otros servicios que le corresponda realizar personalmente conforme lo
establezca el objeto social de la sociedad. Es necesario precisar, que las participaciones sociales
deben constatar en el pacto social y para efectos de su transferencia debe realizarse por escritura
pública e inscribirse en Registros Públicos.
El socio que se proponga transferir su participación social a personas extrañas a la sociedad,
debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez días.
Según lo establecido en el artículo 291 de la ley general de sociedades, los socios pueden
expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son
varios, se distribuirá entre todos ellos a cantidades respectivas de sus participaciones sociales. En
el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas
participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social; transcurrido
el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que mejor le convenga, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad.
En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha
decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
A. UTILIDADES Y PÉRDIDAS

El criterio de reparto de pérdidas y ganancias entre los socios vendrá establecido en el contrato

social, permitiendo el Código Civil todo tipo de acuerdos al respecto, sin más límite que los

generales del artículo 1255 del Código Civil y los más específicos del artículo 1691 (nulidad del

pacto de exclusión de ganancias o pérdidas a uno o más socios) (STS 25-9-1996). Ese criterio ha

seguido la Ley de Sociedades Profesionales (art. 10) disponiendo que «el contrato social

determinará el régimen de participación de los socios en los resultados de la sociedad o, en su

caso, el sistema con arreglo al cual haya de determinarse en cada ejercicio». A falta de previsión

en el acuerdo social o de acuerdo unánime posterior, este artículo establece las siguientes reglas:

1. Si sólo se ha pactado la parte de cada uno en las ganancias, habrá de ser igual su parte en las

pérdidas.

Interpretando a sensu contrario esta regla, se llega a la conclusión de que los socios pueden

romper ese equilibrio o paridad entre pérdidas y ganancias. Por la misma razón es defendible

que si sólo se ha pactado la parte de cada socio en las pérdidas, igual medida se haya de

utilizar para la distribución de las ganancias.

2. La parte de cada socio en las ganancias y pérdidas debe ser proporcionada a lo que haya

aportado.

Teniendo en cuenta que el objeto de las aportaciones de los socios a la sociedad civil puede

ser tan diverso, y el modo de las aportaciones tan diferente, que la falta de homogeneidad

entre ellas puede provocar importantes problemas en orden a una justa valoración Además, las
aportaciones no tienen por qué agotarse en el momento de su constitución, sino que con

frecuencia habrá aportaciones sucesivas y, en consecuencia, es posible que haya de

procederse continuamente a la progresiva valoración de la contribución de cada socio en cada

momento.

3. El socio que lo fuere sólo de industria tendrá una parte igual a la del que menos haya

aportado.

Regla sin duda no adaptada a las actuales circunstancias. La Ley de Sociedades

Profesionales, a pesar de establecer la proporción entre participación en ganancias y pérdidas

con la participación en el capital social, sin embargo, admite que en las sociedades en que

haya repartos periódicos, esta distribución se module en función de la contribución efectuada

por cada socio a la buena marcha de la sociedad, siendo necesario que en el contrato se

recojan los criterios cualitativos y/o cuantitativos aplicables.

B. JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las

facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud

del pacto social, hayan sido encargados a los administradores.

Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y, a falta de

estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al

socio que solo pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo

unánime de los socios.

C. LIBROS Y REGISTROS
 Libro de visitas de Trabajo. Libro donde se anotan las diligencias que practican los

inspectores de Trabajo en el caso de una visita.

 Las obligaciones contables para estos empresarios son muy simples y no tendrán la

obligación de formular cuentas anuales ya que no se tiene que llevar la contabilidad de

acuerdo con el Código de Comercio, siempre y cuando no se trate de empresarios que estén

en estimación directa normal, entonces sí que deberán ajustar las obligaciones contables al

Código de Comercio y hacer la contabilidad de doble partida, asentamientos de tesorería, etc.

 Los libros registro que deberán llevar los empresarios individuales son por norma general:

 Libro registro de ventas e ingresos

 Libro registro de compras y gastos

 Libros registro de bienes de inversión

 Libro registro de provisiones de fondos y anticipos

D. ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL

El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente

Sección, debe incluir reglas relativas a:

1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico,

plazo determinado o si es de plazo indeterminado;

2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de

separación de los socios mediante aviso anticipado;

3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión;

4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en caso de perdidas

cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total.
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las

utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;

6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación

legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;

7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de

que hayan sido concluidas;

8. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios

sobre la marcha social;

10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la

marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad;

y,

11. Las causales particulares de disolución.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los

socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así

como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los

aspectos sustantivos de esta forma societaria.


CONCLUSIONES

 La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las características de

otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la responsabilidad limitada de las

S.A. y el factor personalista de las sociedades colectivas y comanditarias.

 La S.R.L. nació como una forma de apoyar. De impulsar a la pequeña y mediana

empresa puesto que los demás tipos de sociedades existentes hasta esa época eran

adecuados principalmente para las grandes empresas.

 Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante

de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad independiente de las otras

formas societarias; puesto que en ella conviven en armonía elementos personalistas y

elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros

tipos de sociedad.

 Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por sucesiones, se

realizará siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido es socio,

tienen primera opción los demás socios para adquirirlas