¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Las sociedades limitadas denominadas en el Código de Comercio colombiano como

sociedades de responsabilidad limitada (SRL), son un tipo de unión mercantil en la que
como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto
del capital que cada uno aportó al momento de constituir la compañía. Esto quiere decir es
que si en algún caso eventual, la empresa no puede pagar con sus propios medios las
deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios que se verá comprometido será el
correspondiente a sus aportes, pero en ningún momento deberán usar su patrimonio
personal para cubrir las deudas de la empresa.

¿Cuáles son las características de la sociedad de responsabilidad limitada?

Las principales características de una sociedad de responsabilidad limitada son:

 Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios. Aunque cuando por alguna

circunstancia exceda en el número máximo de socios permitido por la ley, deberá
disolverse; sin embargo cuando hay exceso del número máximo de socios permitidos en
una sociedad de responsabilidad limitada antes de proceder a la disolución existe dos
opciones, las cuales son:
o La sociedad podrá transformarse y adoptar otro tipo de sociedad, por ejemplo
podrá pasar de ser sociedad de responsabilidad limitada a sociedad colectiva.
o Reducir el número de socios.
 Denominación o razón social: Su denominación o razón social deberá ser única y estará
seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda”; en el caso en que estas
últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán responsables solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad.
 Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser más cuando haya
sido previamente establecido en los estatutos de la compañía, pero nunca podrá ser
menos
 Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual valor que
resultarán del capital aportado y pagado íntegramente al momento de la constitución de
la sociedad.
 Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea, y las decisiones se
tomarán con el respaldo de la mitad más uno de las cuotas partes en que se encuentre
dividido el capital de la sociedad

Título V: De la Sociedad de
Responsabilidad Limitada
ARTICULO 353. <RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA>. En las compañías de responsabilidad limitada los
socios responderán hasta el monto de sus aportes.

En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor
responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su
naturaleza, cuantía, duración y modalidades.

ARTICULO 354. <CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA>. El capital social se pagará íntegramente al
constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital
estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en
los estatutos.

Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.

ARTICULO 355. <SANCIONES POR EL NO PAGO DEL TOTAL DE LOS

APORTES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Cuando se
compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la Superintendencia deberá
exigir, bajo apremio de multas hasta de cincuenta mil pesos, que tales aportes se cubran u
ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se
deduzca como en la sociedad colectiva.

ARTICULO 356. <NUMERO MÁXIMO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios no excederán de veinticinco. Será nula
de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su
existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal
hecho podrá trasformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios.
Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso
previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el
referido término.

ARTICULO 357. <RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA>. La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos
seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda”, que de no aparecer en los
estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

ARTICULO 358. <ATRIBUCIONES ADICIONALES A LOS SOCIOS EN LA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La representación de la sociedad
y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios;
éstos tendrán además de las atribuciones que señala el artículo 187, las siguientes:

1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos
socios;
2) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar;
4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal,
el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u
ocasionado daños o perjuicios a la sociedad, y
5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta
de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente,
estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.

ARTICULO 359. <JUNTA DE SOCIOS-DECISIONES EN LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA>. En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos
cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un
número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle
dividido el capital de la compañía. En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la
absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior.

ARTICULO 360. <REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Salvo que se estipule una mayoría superior, las
reformas estatutarias se aprobarán con el voto favorable de un número plural de asociados
que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el
capital social.

ARTICULO 361. <LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La sociedad llevará un libro de registro de socios,
registrado en la cámara de comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad,
domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como
los embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate.

ARTICULO 362. <CESIÓN DE CUOTAS EN LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas.

Cualquier estipulación que impida este derecho, se tendrá por no escrita.

La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública

será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.

ARTICULO 363. <PRELACIÓN DE CESIÓN DE CUOTAS A LOS SOCIOS>. Salvo

estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás
socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado
inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen
interés en adquirirlas. Transcurridos este lapso los socios que acepten la oferta tendrán
derecho de tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás
condiciones de la cesión se expresarán en la oferta.

ARTICULO 364. <DISCREPANCIA SOBRE LAS CONDICIONES DE LA

CESIÓN>. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio
o del plazo, se designarán peritos para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo
determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que
las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos
cesionarios que las fijadas por los peritos.
En los estatutos podrán establecerse otros procedimientos para fijar las condiciones de la
cesión.

ARTICULO 365. <MEDIDAS ANTE EL RECHAZO DE UNA OFERTA DE

CESIÓN>. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término
señalado en el artículo 363, ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el
ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su
representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente
una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas señaladas
anteriormente. Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás
socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas,
liquidándolas en la forma establecida en el artículo anterior.

ARTICULO 366. <FORMALIDADES PARA LA CESIÓN DE CUOTAS DE

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. La cesión de las cuotas deberá
hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de
terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro
mercantil.

ARTICULO 367. <REQUISITOS PARA EL REGISTRO DE LA CESIÓN DE

CUOTAS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Las cámaras no
registrarán la cesión mientras no se acredite con certificación de la sociedad el
cumplimiento de lo prescrito en los artículos 363, 364 y 365, cuando sea del caso.

ARTICULO 368. <CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD CON LOS

HEREDEROS>. La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto,
salvo estipulación en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro
del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir
las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un
acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos
designados por las partes.

Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a
prorrata de las que posean en la sociedad.

ARTICULO 369. <DERECHO DE INSPECCIÓN DE LOS SOCIOS DE LA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios tendrán derecho a
examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la
sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la
compañía.

ARTICULO 370. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Además de las causales generales de disolución, la
sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el
capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de
veinticinco.
 ARTICULO 371. <APLICACIÓN DE REGLAS DE LAS ANÓNIMAS EN
RELACIÓN CON LA RESERVA LEGAL, BALANCES Y REPARTO DE
UTILIDADES>. La sociedad formará una reserva legal, con sujeción a las reglas
establecidas para la anónima. Estas mismas reglas se observarán en cuanto a los balances
de fin de ejercicio y al reparto de utilidades.

CAPITAL CON QUE INICIAN Y NUMERO DE SOCIOS.

El capital con el que se inicia no tiene límite, los socios mínimo 2 máximo 25.
En el caso de que todos los socios aporten diferente dinero como se hace?

COMO SE CREA

 DECIDIR UN NOMBRE: preferido para la empresa y hasta dos opciones

secundarias para representarlas en el registro mercantil los nombres deben terminar
con sociedad limitada *SL* sociedad de responsabilidad limitada o S.R.L. No debe
hacer mención organismos oficiales ni utilizar insultos o palabras contrarias a la ley.

 DECIDIR EL OBJETO SOCIAL de la empresa la actividad que va a desempeñar

la sociedad por ejemplo desarrollo de software, diseños de páginas web,
administración de redes informáticas entre otras.

 REDACTAR LOS ESTATUTOS de la sociedad, donde se establecerán la

denominación social aprobada por el registro mercantil, el objeto social, el domicilio
que es donde ejercerá la actividad principal de la sociedad, el sistema de
administración y todo lo que queramos dejar reflejado para el futuro funcionamiento
de la empresa.

 SOLICITAR UN CIF PROVISIONAL, en la administración tributaria, con ello

podremos ir al banco para crear un cuenta, donde cada socio hará el ingreso de su
parte de capital social y el banco expedirá unos certificados de esos ingresos como
aportaciones de capital para presentarlos a la hora de firmar las escrituras.

 OBTENER LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD, para

ello debemos ir a una notaria donde un notario levantara escritura pública de la
constitución de la sociedad, debemos aportar el DNI de los distintos socios, el
certificado de registro mercantil sobre nuestra denominación social, el certificado de
la aportación de capital de cada uno de los socios y los estatutos de la empresa.

 PAGAR EL IMPUESTOS DE OPERACIONES SOCIETARIAS; esto es el 1% del

capital social.

 OBTENER RESPONSABILIDAD JURIDICA, debemos volver al registro mercantil

con las escrituras y el recibo del pago del impuesto para inscribir definitivamente
nuestra sociedad y momento en el que obtiene responsabilidad jurídica.
 ALTA EN OBLIGACIONES CENSALES, debemos ir a Hacienda y rellenar el
modelo 036, al llenar este formulario podremos solicitar el CIF definitivo, nos
daremos de alta en el A.I.E (impuesto de actividades económicas).

¿Cuál es el régimen de responsabilidad de

los socios de una sociedad limitada?
Autor: Superintendencia de Sociedades • Fecha: 17.04.12 • Hora: 13:34

Por regla general los socios de sociedades de responsabilidad limitada,

solo responden hasta el monto de sus respectivos aportes, siendo la excepción la mayor
responsabilidad que asuman en virtud de cláusula estatutaria, o la responsabilidad solidaria
que por ley les corresponde en materia laboral y tributaria. Así, es viable que ante la
insuficiencia de activos para pagar las obligaciones de carácter laboral y tributario sean
perseguidos de manera subsidiaria los socios para que respondan por la misma, porque en
este caso los socios responden solidariamente por las mismas. Valga tener en cuenta que el
régimen de responsabilidad anotado, aplica también independientemente de la existencia de
procesos ejecutivos en contra de la sociedad.

Concepto 15294 / 2012-03-11 / Superintendencia de Sociedades

ASUNTO: RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS DE UNA

SOCIEDAD LIMITADA

Me refiero a su oficio número 0123 del 30 de enero de 2012 radicado en esta Entidad con el
número 2012- 01- 023001, mediante el cual, previa las consideraciones allí expuestas,
formula una consulta relacionada con la responsabilidad de los socios en una sociedad
Limitada, en los siguientes términos:

1. ¿Le asiste responsabilidad solidaria al Departamento del Tolima, en las obligaciones a

cargo de la sociedad Centro de Diagnostico Automotor del Tolima Ltda., y en
consecuencia, es procedente entrar aquél al reconocimiento y pago de las mismas y en qué
porcentaje?

2. ¿En caso afirmativo, que pasa con las demás entidades socias, también deben contribuir
al pago de las mismas obligaciones?

3. ¿Que procedimiento se debe seguir el ente territorial para el pago de las obligaciones
laborales reclamadas, en caso de ser positiva las anteriores respuestas?
Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones jurídicas:

i) Las sociedades de economía mixta tienen el carácter de sociedades comerciales, y por lo

tanto, deben ajustarse a las reglas que gobiernan el contrato social con las limitaciones
señaladas por la Constitución y la misma ley, al cual debe concurrir la voluntad oficial por
medio de las entidades públicas participantes y/o la del sector privado, ya que de
conformidad con el artículo 101 del Código de Comercio, para considerar de aquella su
validez, en todos y cada uno de los asociados debe existir capacidad legal y consentimiento
exento de error esencial, fuerza o dolo, y las obligaciones contraídas objeto y causa lícitas.

ii) Al igual que en los otros tipos de sociedades reconocidas en nuestra legislación,
conformada la de economía mixta, la misma es considerada distinta de los socios
individualmente considerados.

iii) Ahora bien, en cuanto a la responsabilidad de los socios de una compañía limitada, es
procedente traer a colación la parte pertinente del Oficio 220- 21185 del 11 de mayo de
2004, en el cual se emite concepto sobre el particular, particularmente de aquellas
sociedades que se encuentran en liquidación:

“De otra parte, en tratándose de sociedades de responsabilidad Limitada, aunque no existe

una definición de la misma, del ordenamiento positivo que regula su constitución y
funcionamiento, se evidencian las características que la particularizan de otros tipos
societarios, una de ellas es precisamente lo relacionado con la responsabilidad que asumen
los socios frente a la sociedad, cuando de manera expresa el artículo 353 del C. de Co. que
los socios responderán hasta el monto de sus aportes, a menos que estatutariamente se haya
establecido una responsabilidad mayor para todos o algunos de ellos.

Concordante con las normas especiales invocadas, en materia de disolución y liquidación

de los entes jurídicos en general, el legislador dispuso de manera clara que el liquidador
designado para adelantar el proceso, frente a la insuficiencia de los activos para cubrir el
pago del pasivo externo, debe proceder “Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes
de interés y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo
de la sociedad, los liquidadores deberán recaudar de los socios el faltante, si la
responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los
límites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario (…)” (artículo 243
ibídem).

En ese orden de ideas, en las sociedades de responsabilidad limitada, por regla general la
responsabilidad de los socios se limita al monto de los aportes, pero sí vía estatutaria se ha
convenido una responsabilidad superior, frente a la insuficiencia de activos para el pago del
pasivo externo a cargo de la deudora, corresponderá al liquidador exigir las prestaciones
complementarias a que hubiere lugar, luego es improcedente que los terceros adelanten
acciones contra los asociados por obligaciones adquiridas por la sociedad en desarrollo de
su actividad social, acción que corresponderá al liquidador en ejercicio de las funciones que
el cargo impone (Num. 3º, Art. 238 C. de Co.).
Sin embargo, frente a obligaciones laborales y tributarias, cada uno de los ordenamientos
consagra de manera expresa que las mismas deben ser asumidas por los asociados en forma
solidaria, cuando quiera que la compañía no pueda satisfacerlas.

Es así como el artículo 794 del Estatuto Tributario, modificado por el artículo 30 de la Ley
863 del 2003, respecto a la responsabilidad de los socios en las sociedades de
responsabilidad limitada frente a los impuestos del ente societario establece: “En todos los
casos los socios, copartícipes, asociados, cooperados, comuneros y
consorciados,responderán solidariamente por los impuestos, actualización e intereses
de la persona jurídica o ente colectivo sin personería jurídica de la cual sean
miembros, socios, copartícipes, asociados, cooperados, comuneros yconsorciados, a
prorrata de sus aportes o participaciones en las mismas y del tiempo durante el cual
los hubieren poseído en el respectivo período gravable”.

De manera similar lo consagra el Código Sustantivo del Trabajo, respecto a las

obligaciones laborales, cuando en el artículo 36 expresa “Son solidariamente responsables
de todas las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades de personas y
sus miembros y éstos entre sí en relación con el objeto social y sólo hasta el límite de
responsabilidad de cada socio, y los condueños o comuneros de una misma empresa entre
sí, mientras permanezcan en indivisión.” (Lo resaltado no es de texto original).

Del concepto trascrito, se desprende que por regla general los socios de sociedades de
responsabilidad limitada, solo responden hasta el monto de sus respectivos aportes, siendo
la excepción la mayor responsabilidad que asuman en virtud de cláusula estatutaria, o la
responsabilidad solidaria que por ley les corresponde en materia laboral y tributaria.

iv) Lo anterior significa que los acreedores de una sociedad limitada no pueden reclamar de
los socios de la misma el pago de sus acreencias, salvo que se trate de exigir la cancelación
de obligaciones laborales o fiscales (artículos 36 Código Sustantivo del Trabajo y 794
Estatuto Tributario).

Luego, en el evento en el que en una sociedad de responsabilidad limitada en estado de

liquidación, los activos sean insuficientes para el pago de los pasivos, los acreedores no
pueden demandar de los socios el pago de las obligaciones sociales, a menos que se trate de
acreencias de índole laboral o tributario, en cuyo caso dada la solidaridad de orden legal sí
podrán iniciar acciones contra los asociados encaminadas al pago.

Ahora bien, de existir en los estatutos sociales mayores responsabilidades, prestaciones

accesorias o garantías suplementarias a cargo de los socios, el liquidador estará en el deber
de exigirlas a efecto de obtener los recursos que le permitan satisfacer el pasivo externo de
la compañía (artículos 353 Inc. 2º y 243 C ódigoComercio).

v) Teniendo en cuenta las consideraciones que anteceden, se procede a dar respuesta a su

consulta como sigue:

Es viable que ante la insuficiencia de activos para pagar las obligaciones de carácter laboral
y tributario sean perseguidos de manera subsidiaria los socios para que respondan por la
misma, porque en este caso los socios responden solidariamente por las mismas. Valga
tener en cuenta que el régimen de responsabilidad anotado, aplica también
independientemente de la existencia de procesos ejecutivos en contra de la sociedad.

Siguiendo el régimen de responsabilidad solidaria si uno de los obligados responde tendrá

derecho a repetir contra los demás obligados.

En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del
concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.