SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE UD. EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA QUE SE CONSTITUYE DE ACUERDO A
LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY 26887, QUE OTORGAN: XXX1, PERUANA,
IDENTIFICADA CON D.N.I. Nº 00000000, SOLTERA, CON DOMICILIO EN AVENIDA LOS PINOS
Nº 873, DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO; XXX2, PERUANA, IDENTIFICADA CON D.N.I.
Nº 00000001, SOLTERA, CON DOMICILIO EN AVENIDA LOS PINOS Nº 873, DISTRITO Y
PROVINCIA DE CHICLAYO; Y, XXX3, PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº 00000002,
SOLTERO, CON DOMICILIO EN AVENIDA LOS ALGARROBOS 254-QUINTO PISO, DISTRITO Y
PROVINCIA DE CHICLAYO, A QUIENES SE LES LLAMARA LOS OTORGANTES, EN LOS
TERMINOS SIGUIENTES:
PACTOSOCIAL
CLAUSULA PRIMERA.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL LOS OTORGANTES: XXX1,
PERUANA, IDENTIFICADA CON D.N.I. Nº 00000000, SOLTERA, CON DOMICILIO EN AVENIDA
LOS PINOS Nº 873, DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO; XXX2, PERUANA, IDENTIFICADA
CON D.N.I. Nº 00000001, SOLTERA, CON DOMICILIO EN AVENIDA LOS PINOS Nº 873,
DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO; Y, XXX3, PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº
00000003, SOLTERO, CON DOMICILIO EN AVENIDA LOS ALGARROBOS Nº 254-QUINTO
PISO, DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO, EXPRESAN SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR
UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA QUE SE DENOMINARA "SANTA CLARA
DISTRIBUCIONES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ", PUDIENDO USAR LA SIGLA: "SANTA
CLARA DISTRIBUCIONES S.A.C."
CLAUSULA SEGUNDA.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 5,000.00 (CINCO MIL Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 500 ACCIONES DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS
SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS EN LA SIGUIENTE FORMA:
- XXX1, APORTA LA SUMA DE S/. 4,500.00 (CUATRO MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS
SOLES), A CAMBIO DEL CUAL RECIBE 450 ACCIONES DE UN VALOR DE S/. 10.00 NUEVOS
SOLES CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 90% DEL CAPITAL SOCIAL, EL MISMO QUE ES
CANCELADO EN EFECTIVO MEDIANTE CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO
BANCARIO QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.
- XXX2, APORTA LA SUMA DE S/. 250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS
SOLES), A CAMBIO DEL CUAL RECIBE 25 ACCIONES DE UN VALOR DE S/. 10.00 NUEVOS
SOLES CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 5 % DEL CAPITAL SOCIAL, EL MISMO QUE ES
CANCELADO EN EFECTIVO MEDIANTE CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO
BANCARIO QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.
- XXX3, APORTA LA SUMA DE S/. 250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS
SOLES), A CAMBIO DEL CUAL RECIBE 25 ACCIONES DE UN VALOR DE S/. 10.00 NUEVOS
SOLES CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 5 % DEL CAPITAL SOCIAL, EL MISMO QUE ES
CANCELADO EN EFECTIVO MEDIANTE CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO
BANCARIO QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.
CLAUSULA TERCERA.- LA ADMINISTRACION DE LA EMPRESA ESTARA A CARGO DE LA
GERENCIA; LA MISMA QUE ESTARA A CARGO DE UN GERENTE GENERAL, QUEDANDO
NOMBRADA COMO GERENTE GENERAL Y POR TIEMPO INDEFINIDO LA SRTA. XXX1,
PERUANA, CON D.N.I. Nº 00000000, SOLTERA, CON DOMICILIO EN AVENIDA LOS PINOS Nº
873, DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO, CON TODAS LAS FACULTADES ESTIPULADAS
EN EL ESTATUTO; QUIEN EXPRESA SU ACEPTACION AL CARGO DE GERENTE GENERAL
DE LA EMPRESA “SANTA CLARA DISTRIBUCIONES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”.

CLAUSULA CUARTA.- LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SE CONSTITUYE AL AMPARO DE

LA LEY Nº 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA MISMA QUE SE REGIRA POR LAS
DISPOSICIONES VIGENTES Y POR LOS SIGUIENTES ESTATUTOS:
ESTATUTOS
TITULO PRIMERO
DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO
PRIMERO.- BAJO LA DENOMINACION DE "SANTA CLARA DISTRIBUCIONES SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA", PUDIENDO USAR LA SIGLA: "SANTA CLARA DISTRIBUCIONES S.A.C."
SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, LA MISMA QUE SE RIGE POR LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY 26887.

SEGUNDO.- EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADA. INICIA SUS

OPERACIONES DESDE LA FECHA DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICAS.

TERCERO.- LA SOCIEDAD ESTABLECE SU DOMICILIO EN CALLE COMERCIANTES Nº 220,

URBANIZACION PRIMAVERA, DEL DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO, DEPARTAMENTO
DE LAMBAYEQUE; PUDIENDO CREAR Y ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER
LUGAR DE LA REPUBLICA Y EN EL EXTRANJERO EN LA FORMA DE LEY.

CUARTO.- LA SOCIEDAD TIENE COMO OBJETO DEDICARSE A: DISTRIBUCION,

COMERCIALIZACION, COMPRA VENTA DE REFRESCOS Y POSTRES, GALLETAS,
GOLOSINAS EN GENERAL, ACEITES, ARTICULOS DE ASEO PERSONAL, ARTICULOS DE
LIMPIEZA, BEBIDAS Y LICORES, PEPELERIA, UTILES DE OFICINA Y ABARROTES EN
GENERAL; ASI COMO LA REPRESENTACION DE PERSONAS NATURALES Y/O JURIDICAS,
NACIONALES Y/O EXTRANJERAS.

TITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
QUINTO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES), DIVIDIDO EN 500 ACCIONES DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA
UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS EN LA SIGUIENTE FORMA:
- XXX1, APORTA LA SUMA DE S/. 4,500.00 (CUATRO MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS
SOLES), A CAMBIO DEL CUAL RECIBE 450 ACCIONES DE UN VALOR DE S/. 10.00 NUEVOS
SOLES CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 90% DEL CAPITAL SOCIAL, EL MISMO QUE ES
CANCELADO EN EFECTIVO MEDIANTE CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO
BANCARIO.
- XXX2, APORTA LA SUMA DE S/. 250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS
SOLES), A CAMBIO DEL CUAL RECIBE 25 ACCIONES DE UN VALOR DE S/. 10.00 NUEVOS
SOLES CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL, EL MISMO QUE ES
CANCELADO EN EFECTIVO MEDIANTE CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO
BANCARIO.
- XXX3, APORTA LA SUMA DE S/. 250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS
SOLES), A CAMBIO DEL CUAL RECIBE 25 ACCIONES DE UN VALOR DE S/. 10.00 NUEVOS
SOLES CADA UNA LO QUE REPRESENTA EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL, EL MISMO QUE ES
CANCELADO EN EFECTIVO MEDIANTE CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO
BANCARIO.

SEXTO.- LOS SOCIOS NO RESPONDEN PERSONALMENTE POR LAS DEUDAS SOCIALES.

SETIMO.- LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS. LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. LOS
COPROPIETARIOS DEBERAN DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS
DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDEN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD, DE
CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. LA DESIGNACION
SE EFECTUARA MEDIANTE CARTA CON FIRMA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA
POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LOS
DERECHOS DE ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD.

OCTAVO.- LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARA EN UN LIBRO ESPECIALMENTE

ABIERTO A DICHO EFECTO, EN DICHA MATRICULA DE ACCIONES SE ANOTARA LA
CREACION DE ACCIONES ESTABLECIDOS EN EL PACTO SOCIAL O POR ACUERDO DE
JUNTA GENERAL DE ACUERDO AL ARTICULO 83 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES;
IGUALMENTE SE ANOTA EN DICHA MATRICULA LA EMISION DE ACCIONES DE ACUERDO
AL ARTICULO 84 DE LA MENCIONADA LEY, SEAN QUE ESTEN REPRESENTADAS POR
CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS.
ASI MISMO, EN LA MATRICULA SE ANOTAN LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y
DESDOBLAMIENTO DE ACCIONES, LA CONSTITUCION DE DERECHOS O GRAVAMENES
SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS
CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN
SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE DERECHOS
INHERENTES A ELLAS.

TITULO TERCERO
TRANSFERENCIA DE ACCIONES

NOVENO.- EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE

SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA
SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN
CONOCIMIENTO DE LOS DEMAS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES,
PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DIAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE
ADQUISICION PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL.
EN LA COMUNICACION DEL ACCIONISTA DEBERA CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE
COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURIDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O
ACCIONISTAS, EL NUMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL
PRECIO Y DEMAS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA.
EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMAS CONDICIONES DE LA
OPERACION SERAN LOS QUE LE FUERON COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL
ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR, EN CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE
LAS ACCIONES FUERA A TITULO ONEROSO DISTINTO A LA COMPRA VENTA O A TITULO
GRATUITO, EL PRECIO DE ADQUISICION SERA FIJADO POR ACUERDO ENTRE LAS
PARTES O POR EL MECANISMO DE VALORIZACION QUE ESTABLEZCA EL ESTATUTO. EN
SU DEFECTO EL IMPORTE A PAGAR LO FIJA EL JUEZ POR EL PROCESO SUMARISIMO.
EL ACCIONISTA PODRA TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN
LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO
TREINTA DIAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA SU PROPOSITO DE
TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMAS ACCIONISTAS HUBIERAN
COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA.

DECIMO.- PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO

ANTERIOR SE REQUERIRA EL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD, EL MISMO
QUE SERA EXPRESADO MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO
MENOS DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO. EN EL CASO DE NEGATIVA DE LA TRANSFERENCIA, LA SOCIEDAD COMUNICARA
POR ESCRITO AL ACCIONISTA, EN ESTE CASO LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A
ADQUIRIR LAS ACCIONES POR EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADAS.
EN CUALQUIER CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y CUANDO LOS ACCIONISTAS
NO EJERCITEN SU DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE, LA SOCIEDAD PODRA
ADQUIRIR LAS ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO POR UNA MAYORIA, NO INFERIOR A
LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO.

DECIMO PRIMERO.- CUANDO PROCEDA LA ENAJENACION FORZOSA DE LAS ACCIONES

DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, SE DEBE NOTIFICAR PREVIAMENTE A LA
SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA RESOLUCION JUDICIAL O SOLICITUD DE ENAJENACION.
DENTRO DE LOS DIEZ DIAS UTILES DE EFECTUADA LA VENTA FORZOSA LA SOCIEDAD
TIENE DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO
PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS.

DECIMO SEGUNDO.- LA ADQUISICION DE LAS ACCIONES POR SUCESION HEREDITARIA

CONFIERE AL HEREDERO O LEGATARIO LA CONDICION DE SOCIO. SIN EMBARGO, LOS
ACCIONISTAS TENDRAN DERECHO A ADQUIRIR DENTRO DEL PLAZO QUE UNO U OTRO
DETERMINE LAS ACCIONES DEL ACCIONISTA FALLECIDO, POR SU VALOR A LA FECHA
DEL FALLECIMIENTO, SI FUERAN VARIOS LOS ACCIONISTAS QUE QUISIERAN ADQUIRIR
ESTAS ACCIONES, SE DISTRIBUIRAN ENTRE TODOS A PRORRATA DE SU PARTICIPACION
EN EL CAPITAL SOCIAL.
EN CASO DE EXISTIR DISCREPANCIAS EN EL VALOR DE LA ACCION SE RECURRIRA A
TRES PERITOS NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE Y UN TERCERO POR LOS DOS. SI NO
SE LOGRA FIJAR EL PRECIO POR LOS PERITOS, EL VALOR DE LA ACCION LO FIJARA EL
JUEZ POR EL PROCESO SUMARISIMO.

DECIMO TERCERO.- ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA TRANSFERENCIA DE

ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

DECIMO CUARTA.- POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO POR EL 50% DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, PODRA DISPONER QUE LA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA TENGA AUDITORIA EXTERNA ANUAL.

DECIMO QUINTA.- EL ACCIONISTA SOLO PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS

REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO.

DECIMO SEXTA.- SIN PERJUICIO DE LOS DEMAS CASOS DE SEPARACION QUE CONCEDE
LA LEY TIENE DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA EL SOCIO
QUE NO HAYA VOTADO A FAVOR DE LA MODIFICACION DEL REGIMEN RELATIVO A LAS
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES O AL DERECHO DE
ADQUISICION PREFERENTE.

TITULO CUARTO
DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD
DECIMO SETIMA.- SON ORGANOS DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE:
- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y
- LA GERENCIA.
LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.
TITULO QUINTO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMO OCTAVO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE

LA SOCIEDAD, LA CUAL SE CONVOCA CON CARACTER OBLIGATORIO Y NO OBLIGATORIO.
LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y
CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS
LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO
EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA
GENERAL.

DECIMO NOVENO.- LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD QUE EN ESTE CASO ES EL

GERENTE GENERAL CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO
ESTABLECE EL ESTATUTO, LO ACUERDA LA GERENCIA POR CONSIDERARLO NECESARIO
AL INTERES SOCIAL O LO SOLICITE UN NUMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN
CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO
A VOTO.

VIGESIMO.- LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO

MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION
DEL EJERCICIO ECONOMICO. COMPETE A ELLA:
1) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL
EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO
ANTERIOR.
2) RESOLVER SOBRE LA APLICACION DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.
3) RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL
ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.

VIGESIMO PRIMERO.- LA JUNTA OBLIGATORIA DEBE SER CONVOCADA POR EL GERENTE

MEDIANTE ESQUELAS EN EL DOMICILIO DE LOS SOCIOS, ESPECIFICANDOSE LUGAR, DIA,
HORA DE SU CELEBRACION ASI COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. EL AVISO DEBE
PUBLICARSE CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS AL DE LA FECHA FIJADA
PARA SU CELEBRACION, PUEDE CONSTAR ASI MISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y
HORA EN QUE SI ASI PROCEDIERA SE REUNIRA LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
DICHA SEGUNDA REUNION DEBE CELEBRARSE NO MENOS DE TRES NI MAS DE DIEZ DIAS
DESPUES DE LA PRIMERA SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE
CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO FECHA PARA LA
SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS
DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACION DE QUE SE TRATA DE SEGUNDA
CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO
CELEBRADA Y POR LO MENOS CON TRES DIAS DE ANTELACION A LA FECHA DE
SEGUNDA REUNION.

VIGESIMO SEGUNDO.- A LA JUNTA NO OBLIGATORIA LE COMPETE LAS SIGUIENTES

ATRIBUCIONES:
1. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.
2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.
3. ACORDAR LA ENAJENACION EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE
EXCEDA EN CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.
4. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.
5. ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION, Y
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION.
6. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA SU
INTERVENCION Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL.

VIGESIMO TERCERO.- LA JUNTA SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE

CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS
CORRESPONDIENTES SIEMPRE QUE ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y
ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN
ELLA SE PROPONGA TRATAR.

VIGESIMO CUARTO.- TIENEN DERECHO A ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES LOS

TITULARES DE TODAS LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO QUE FIGUREN
INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRICULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACION NO
MENOR DE DOS DIAS AL DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL.

VIGESIMO QUINTO.- LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA QUEDA VALIDAMENTE

CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRA REPRESENTADO
CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO.

VIGESIMO SEXTO.- PARA QUE LA JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA ADOPTE

VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS
INCISOS 1, 2, 3, 4, 5, DEL ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO DE ESTOS ESTATUTOS, ES
NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS
TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS
PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

VIGESIMO SETIMO.- LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA

MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO
REPRESENTADAS EN LA JUNTA, CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN
EL ARTICULO PRECEDENTE, SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN
NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS, LA MAYORIA ABSOLUTA
DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

VIGESIMO OCTAVO.- LA JUNTA GENERAL ESTARA PRESIDIDA POR EL GERENTE GENERAL

DE LA SOCIEDAD Y COMO SECRETARIO ACTUARA OTRO SOCIO DE LA EMPRESA.

VIGESIMO NOVENO.- JUNTAS NO PRESENCIALES.- LA VOLUNTAD SOCIAL SE PUEDE

ESTABLECER POR CUALQUIER MEDIO SEA ESCRITO, ELECTRONICO O DE OTRA
NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACION Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD.
SERA OBLIGATORIA LA SESION DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS CUANDO SOLICITEN SU
REALIZACION ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL VEINTE POR CIENTO DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

TITULO SEXTO
DE LA GERENCIA
TRIGESIMO.- LA GERENCIA ESTARA COMPUESTA DE UN GERENTE GENERAL,
PUDIENDOSE NOMBRAR MAS GERENTES, QUIENES SERAN NOMBRADOS POR LA JUNTA
GENERAL, EL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO Y PODRA SER REVOCADO SU
NOMBRAMIENTO EN CUALQUIER MOMENTO POR TRATARSE DE UN CARGO DE
CONFIANZA. NO SERA NECESARIO SER ACCIONISTA PARA SER NOMBRADO GERENTE
GENERAL.

TRIGESIMO PRIMERO.- EL GERENTE GENERAL TIENE LAS SIGUIENTES FACULTADES:

I. FACULTADES DE REPRESENTACION Y PROCESALES
1. TENDRA LA PERSONERIA Y REPRESENTACION JURIDICA Y LEGAL DE LA SOCIEDAD EN
TODO ASUNTO O NEGOCIO DE CARACTER COMERCIAL, AGRARIO, DE ADUANAS,
ADMINISTRATIVO, TRIBUTARIO, MUNICIPAL, JUDICIAL, LABORAL, PENAL, CIVIL Y
ARBITRAL, PROCESAL, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS
ESPECIALES CONTENIDAS EN LOS ARTS. 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL VIGENTE,
ARTICULOS QUE SE INSERTARAN EN LA ESCRITURA QUE ORIGINE LA PRESENTE.
2. REPRESENTAR PROCESALMENTE A LA EMPRESA EN JUICIOS, CIVILES O
PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS, CON LAS ATRIBUCIONES CONTENIDAS EN LOS
ARTICULOS 74 Y 75 DEL C.P.C., INCLUYENDO A TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICION DE
DERECHOS SUSTANTIVOS Y TAMBIEN PARA INTERPONER DEMANDAS, RECONVENIR,
CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA
PRETENSION, OTORGAR CONTRACAUTELA MEDIANTE CAUCION JURATORIA, ALLANARSE
A LA PRETENSION, PRESTAR DECLARACION DE PARTE, RECONOCER DOCUMENTOS,
COBRAR, Y RETIRAR DEPOSITOS O CONSIGNACIONES JUDICIALES, CONCILIAR,
TRANSIGIR, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL, PRESENTAR
RECURSOS DE REPOSICION, APELACION, NULIDAD, CASACION, REVISION, QUEJA,
CONSTITUCIONALIDAD, QUEDANDO INCLUIDAS LAS ATRIBUCIONES CUYOS ACTOS
REQUIERAN DE PODER ESPECIAL EN EL CODIGO PROCESAL CIVIL, EL CODIGO
PROCESAL PENAL, EL CODIGO DE PROCEDIMIENTOS PENALES, EL REGLAMENTO DE
PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS, EL TEXTO UNICO ORDENADO DE LA LEY GENERAL
DE MINERIA Y SU REGLAMENTO; EL CODIGO TRIBUTARIO, LA LEY DEL IMPUESTO A LA
RENTA, LA LEY DEL IMPUESTO SELECTIVO AL CONSUMO, LA LEY GENERAL DE
HIDROCARBUROS Y SUS REGLAMENTO Y A LAS DEMAS QUE REGULEN LOS IMPUESTO
INDIRECTOS Y DIRECTOS, LA LEY DE ADUANAS Y SU REGLAMENTO, LEY DE
CONTRATACIONES Y ADQUISICIONES DEL ESTADO Y SU REGLAMENTO.
3. OTORGAR, DELEGAR, SUSTITUIR Y/O REVOCAR, Y CANCELAR PODERES A LOS
FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA Y PERSONAL QUE SE ESTIME CONVENIENTE, SIN
NINGUNA LIMITACION.
4. INTERVENIR A NOMBRE DE LA EMPRESA EN CONCURSOS DE PRECIOS O
LICITACIONES PUBLICAS O PRIVADAS AL IGUAL QUE PRESENTARSE COMO POSTOR EN
LICITACIONES, REMATES, Y ADJUDICACIONES, ASI COMO EN CONVENIOS
EXTRAJUDICIALES. SOLICITAR DECLARATORIA DE INSOLVENCIAS Y QUIEBRAS.
SOLICITAR REGISTROS DE MARCAS Y PATENTES.
5. SOMETER ASUNTOS Y CONTROVERSIAS A PROCESOS ARBITRALES, TANTO
NACIONALES COMO EXTRANJEROS.
6. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA COMISION DE PROCEDIMIENTOS
CONCURSALES DEL INDECOPI O SU ENTIDAD DELEGADA EN LOS PROCEDIMIENTOS
CONCURSALES QUE ESTABLEZCA LA LEY GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL, SEA QUE
LA SOCIEDAD FUERE ACREEDORA O DEUDORA, GOZANDO DE LAS FACULTADES
CONTRACTUALES Y BANCARIAS SEÑALADAS EN ESTE ARTICULO.
7. INSCRIBIR A LA SOCIEDAD EN CUALQUIER ASOCIACION O COLEGIO PROFESIONAL,
PUDIENDO ACEPTAR CARGOS ADMINISTRATIVOS EN ESTOS.
II. FACULTADES CONTRACTUALES Y BANCARIAS
1. CELEBRAR CONTRATOS DE CUALQUIER NATURALEZA SUSCRIBIENDO LOS
DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES: DE MUTUO CON GARANTIA HIPOTECARIA Y/O
PRENDARIA, FACTORING, UNDERWRITING. LEASING, LEASEBACK, FRANCHISING;
ENGINEERING, KNOW HOW, COMMODITIES, TARJETA DE CREDITO; Y TODA CLASE DE
CONTRATOS MODERNOS EN GENERAL, TAMBIEN ESTA FACULTADO PARA SUSCRIBIR
ADVANCE ACCOUNTS, LETRAS HIPOTECARIAS, CREDITOS DOCUMENTARIOS,
ARRENDAMIENTO FINANCIERO, AVALES Y CARTAS FIANZAS, DOCUMENTOS DE
EMBARQUE Y DESEMBARQUE, CREDICART, ETC, ASI COMO LA DOCUMENTACION
CREDITICIA O ADMINISTRATIVA QUE SEAN NECESARIAS PARA EL DESARROLLO Y
GESTION DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA DE LA EMPRESA; ASI COMO CEDER LA
POSESION CONTRACTUAL, PODRA ADEMAS CELEBRAR CONTRATOS DE PUBLICIDAD
PACTANDO PLAZO, PRECIO Y DEMAS CONDICIONES.
2. COMPRAR, VENDER, PRENDAR, HIPOTECAR, ANTICRESAR, GRAVAR, PERMUTAR,
ARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE TODA CLASE DE BIENES O INMUEBLES, SOLICITAR Y
CONTRATAR FIANZAS, AFIANZAR Y/O AVALAR OBLIGACIONES, OTORGAR FIANZA A
FAVOR DE TERCEROS CON RENUNCIA EXPRESA DEL BENEFICIO DE EXCUSION,
CONSTITUIR FIANZAS SOLIDARIAS RESPALDADAS CON GARANTIA HIPOTECARIA Y/O
PRENDARIA CON RENUNCIA EXPRESA DEL BENEFICIO DE EXCUSION, RATIFICAR Y/O
AMPLIAR Y/O MODIFICAR EN CUALQUIER TERMINO DICHOS CONTRATOS, SUSTITUIR LAS
GARANTIAS, SALVO LO PREVISTO EN ARTICULO 115, INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
3. CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, COMODATO;
PRESTACION DE SERVICIOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE LA LOCACION DE
SERVICIOS, EL CONTRATO DE OBRA, EL MANDATO, EL DEPOSITO Y EL SECUESTRO;
CONTRATOS PREPARATORIOS Y SUB-CONTRATOS; COMISION MERCANTIL, CONCESION
PRIVADA Y PUBLICA, CONTRUCCION, PUBLICIDAD, TRANSPORTES Y DISTRIBUCION Y
PODRA CELEBRAR Y CONTRATAR PRESTAMOS DE MUTUO A CORTO, MEDIANO Y LARGO
PLAZO. ASI COMO CUALQUIER OTRO CONTRATO ATIPICO O INNOMINADO QUE REQUIERA
CELEBRAR LA SOCIEDAD, PUDIENDO SUSCRIBIR LA DOCUMENTACION QUE FUERE
NECESARIA, SOLICITUDES, MINUTAS, ESCRITURAS, TITULOS VALORES Y DEMAS.
4. EN LO REFERENTE A LA FACULTAD DE COMPRA VENTA DE BIENES MUEBLES E
INMUEBLES, EN GENERAL NEGOCIACION DE TITULOS VALORES; ASI COMO EN LOS
CASOS DE ARRENDAMIENTO, QUEDA FACULTADO PARA PODER OFERTAR AL MEJOR
POSTOR, DETERMINAR FORMAS Y CONDICIONES DE VENTA; PACTAR EL PRECIO, SUS
CONDICIONES Y FORMAS DE PAGO.
5. ABRIR, TRANSFERIR, RETIRAR FONDOS Y CERRAR TODO TIPO DE CUENTAS
BANCARIAS Y FINANCIERAS. CELEBRAR CONTRATOS DE CREDITO, CREDITOS
DOCUMENTARIOS Y OTROS CREDITOS. COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES,
DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS. AVALAR, ENDOSAR POLIZAS DE
SEGUROS, CEDER CREDITOS, AFECTAR DEPOSITOS EN CUENTAS CORRIENTES.
SUSCRIBIR, ENDOSAR WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE
DEPOSITO Y RESPECTO A OTROS TITULOS VALORES:
LETRAS DE CAMBIO: GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR, AFECTAR, RENOVARLAS
Y AVALARLAS.
PAGARES: EMITIR, ENDOSAR, DESCONTAR, AVALAR Y/O AFIANZAR, SUSCRIBIR,
RENOVARLOS Y ACEPTARLOS.
CHEQUES: GIRAR, COBRAR, ENDOSAR, ABONAR EN CUENTAS, GIRAR CHEQUES EN
SOBREGIROS.
COBROS: PARA COBRAR Y OTORGAR RECIBOS, FACTURAS Y CANCELACIONES.
7. ARRENDAR, ABRIR Y CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD.
8. CONTRATAR, ENDOSAR Y RENOVAR SEGUROS.
9. RENOVAR CERTIFICADOS BANCARIOS O VALORES EN GENERAL.ASIMISMO, EMITIR,
DEPOSITAR, COBRAR, COMPRAR, VENDER, RENOVAR, ENDOSAR, ENTREGAR EN
CUSTODIA, RETIRAR CUSTODIA DE GIROS, VALORES EN GENERAL Y CERTIFICADOS,
INCLUSIVE LOS CERTIFICADOS JUDICIALES, CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA
NACIONAL O EXTRANJERA, CERTIFICADO DE DEPOSITO A PLAZO FIJO EN MONEDA
NACIONAL O EXTRANJERA; ASI COMO COBRAR BONOS DE INVERSION PUBLICA,
VALORES EN GENERAL Y/O CUALQUIER OTRO TITULO VALOR DE CUALQUIER
NATURALEZA.
10. SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTA FIANZA.....................
11. OTORGAR CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES PARA OPERACIONES EN EL SISTEMA
FINANCIERO.
12. SOLICITAR PRESTAMOS Y OFRECER LAS GARANTIAS HIPOTECARIAS, PRENDARIAS Y
LAS QUE FUEREN NECESARIAS CON TAL FIN, PUDIENDO SUSCRIBIR TODA CLASE DE
DOCUMENTOS PUBLICOS Y PRIVADOS.
III. FACULTADES ADMINISTRATIVAS
1. REGISTRAR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, MODELOS INDUSTRIALES, MARCAS DE
FABRICA Y COMERCIO, NOMBRES COMERCIALES Y TODO LO RELACIONADO A ESTA
CLASE DE REGISTROS.
2. CUMPLIR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.
3. ORGANIZAR EL REGIMEN INTERNO DE LA SOCIEDAD.
4. USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR CORRESPONDENCIA, EPISTOLAR Y
CONTROLAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DIA.
5. PROPONER AL PERSONAL TECNICO Y DE SERVICIO DE LA SOCIEDAD, SEÑALANDOLE
SUS FUNCIONES Y OBLIGACIONES .
6. LOS PODERES: DELEGAR, SUSTITUIR, REVOCAR, GOZANDO ADEMAS DE LAS
FACULTADES QUE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LE CONFIERE.
IV. FACULTADES EN MATERIA LABORAL
1. NOMBRAR FUNCIONARIOS A NIVEL NACIONAL.
2. AMONESTAR Y CESAR FUNCIONARIOS.
3. SUSPENDER Y DESPEDIR AL PERSONAL.
4. AMONESTAR VERBALMENTE Y POR ESCRITO AL PERSONAL.
5. FIJAR Y MODIFICAR EL HORARIO Y DEMAS CONDICIONES DE TRABAJO.
6. SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS
SOCIALES.
7. OTORGAR CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE FORMACION LABORAL Y
PRACTICAS PRE-PROFESIONALES.
8. SUSCRIBIR LAS COMUNICACIONES AL MINISTERIO DE TRABAJO Y AL DE ESSALUD.
9. APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO.

ADEMAS, EN VIRTUD QUE LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO Y EN APLICACION DEL

ARTICULO 247 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887, EL GERENTE
GENERAL ASUMIRA LAS FUNCIONES OTORGADAS PARA ESTE ORGANO DE
ADMINISTRACION ESTABLECIDAS EN LA PRESENTE LEY.
EL GERENTE GENERAL EJERCERA LAS FACULTADES DE REPRESENTACION,
PROCESALES, CONTRACTUALES, BANCARIAS, ADMINISTRATIVAS Y EN MATERIA
LABORAL A SOLA FIRMA.

TRIGESIMO SEGUNDO.- EL GERENTE GENERAL RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD Y

TERCEROS, POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONEN CON EL INCUMPLIMIENTO
DE SUS FUNCIONES Y OBLIGACIONES, POR EL DOLO, ABUSO DE FACULTADES Y/O
NEGLIGENCIA GRAVE. ES PARTICULARMENTE RESPONSABLE POR:
1. LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD,
LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA SOCIEDAD Y LOS DEMAS LIBROS Y
REGISTROS QUE DEBE LLEVAR UN ORDENADO COMERCIANTE.
2. EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE UNA ESTRUCTURA DE CONTROL
INTERNO DISEÑADA PARA PROVEER UNA SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS ACTIVOS
DE LA SOCIEDAD ESTEN PROTEGIDOS CONTRA USO NO AUTORIZADO Y QUE TODAS LAS
OPERACIONES SON EFECTUADAS DE ACUERDO CON AUTORIZACIONES ESTABLECIDAS Y
SON REGISTRADAS APROPIADAMENTE;
3. LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA GENERAL.
4. EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDADES
DE LA SOCIEDAD.
5. LA CONSERVACION DE LOS FONDOS SOCIALES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD.
6. EL EMPLEO DE LOS RECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL OBJETO DE
LA SOCIEDAD. 7. LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPIDA
RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD.
8. DAR CUMPLIMIENTO A LA FORMA Y OPORTUNIDADES QUE SEÑALA LA LEY A LO
DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 130 Y 224; Y,
9. EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

TRIGESIMO TERCERO.- LA ACCION JUDICIAL DE CARACTER CIVIL EN CONTRA DEL

GERENTE GENERAL NO ENERVA LA RESPONSABILIDAD PENAL QUE PUEDA
CORRESPONDERLE.
TRIGESIMO CUARTO.- LA RESPONSABILIDAD CIVIL DEL GERENTE GENERAL PRESCRIBE A
LOS DOS AÑOS.
TITULO SETIMO
DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS
AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL
TRIGESIMO QUINTO.- LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SE ACUERDA POR JUNTA
GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA PUBLICA. PARA CUALQUIER MODIFICACION
DEL ESTATUTO SE REQUIERE:
1. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y
PRECISION, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACION SE SOMETERA A LA JUNTA.
2. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS
ARTICULOS VIGESIMO SEXTO Y VIGESIMO SETIMO DEL PRESENTE ESTATUTO.

TRIGESIMO SEXTO.- CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS QUE IMPORTE

NUEVAS OBLIGACIONES DE CARACTER ECONOMICO PARA LOS ACCIONISTAS, NO RIGE
PARA QUIENES NO PRESTAN SU APROBACION EN JUNTA GENERAL, Y EN CUALQUIER
CASO PUEDEN HACER USO DE SU DERECHO EN LA FORMA QUE LA LEY SEÑALA.

TRIGESIMO SETIMO.- EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL PUEDE ORIGINARSE POR.

1. NUEVOS APORTES;
2. LA CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, INCLUYENDO LA
CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES.
3. LA CAPITALIZACION DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL,
EXCEDENTES DE REVALUACION; Y,
4. EN LOS DEMAS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.

TRIGESIMO OCTAVO.- PARA EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES O POR LA

CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD ES REQUISITO PREVIO QUE LA
TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, CUALQUIERA SEA LA CLASE A LA QUE
PERTENEZCAN, ESTEN TOTALMENTE PAGADAS.
NO SERA EXIGIBLE ESTE REQUISITO CUANDO EXISTAN DIVIDENDOS PASIVOS A CARGO
DE ACCIONISTAS MOROSOS CONTRA QUIENES ESTE EN PROCESO LA SOCIEDAD Y EN
LOS OTROS CASOS QUE PREVEE ESTA LEY.

TRIGESIMO NOVENO.- EN EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, LOS

ACCIONISTAS TIENEN DERECHO PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR, A PRORRATA DE SU
PARTICIPACION ACCIONARIA, LAS ACCIONES QUE SE CREEN. ESTE DERECHO ES
TRANSFERIBLE EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

CUADRAGESIMO.- LA REDUCCION DEL CAPITAL DETERMINA LA AMORTIZACION DE

ACCIONES EMITIDAS O LA DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE ELLAS. SE REALIZA
MEDIANTE:
1. LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO;
2. LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL IMPORTE CORRESPONDIENTE A SU
PARTICIPACION EN EL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD.
3. LA CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS.
4. EL REESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL
PATRIMONIO NETO DISMINUIDOS POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS.
5. OTROS MEDIOS ESPECIFICAMENTE ESTABLECIDOS AL ACORDAR LA REDUCCION DEL
CAPITAL.

CUADRAGESIMO PRIMERO.- EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL DEBE EXPRESAR

LA CIFRA EN QUE SE REDUCE EL CAPITAL, LA FORMA COMO SE REALIZA, LOS
RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES SE EFECTUA Y EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE
EL CUAL SE LLEVA A CABO. LA REDUCCION DEBE AFECTAR A TODOS LOS ACCIONISTAS
A PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE
ACCIONARIO O POR SORTEO QUE SE DEBE APLICAR POR IGUAL A TODOS LOS
ACCIONISTAS. CUANDO SE ACUERDE UNA AFECTACION DISTINTA, ELLA DEBE SER
DECIDIDA POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
EL ACUERDO DE REDUCCION DEBE PUBLICARSE POR TRES VECES CON INTERVALOS DE
CINCO DIAS.

CUADRAGESIMO SEGUNDO.- LA REDUCCION DEL CAPITAL TENDRA CARACTER

OBLIGATORIO CUANDO LAS PERDIDAS HAYAN DISMINUIDO EL CAPITAL EN MAS DEL
CINCUENTA POR CIENTO Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO
SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE
DISPOSICION, SE REALICEN NUEVOS APORTES O LOS ACCIONISTAS ASUMAN LA
PERDIDA, EN CUANTIA QUE COMPENSE EL DESMEDRO.

TITULO OCTAVO
DE LA FORMA, OPORTUNIDAD DE LA APROBACION DE LA GESTION SOCIAL Y RESULTADO
DE CADA EJERCICIO.
CUADRAGESIMO TERCERO.- FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE GENERAL COMO
ORGANO DE ADMINISTRACION DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS
FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACION DE LAS UTILIDADES EN CASO DE
HABERLAS, DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISION LA
SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS
Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS
FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS CON LA
ANTELACION NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACION
DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. LA APROBACION POR LA JUNTA GENERAL DE LA
MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACION DE LAS
UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS NO IMPORTA EL DESCARGO DE LAS
RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIESEN HABER INCURRIDO LOS GERENTES DE LA
SOCIEDAD.
LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTAN DE CONFORMIDAD CON LAS
DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD
GENERALMENTE ACEPTADOS POR EL PAIS. A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA
PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL, CUALQUIER ACCIONISTA
PUEDE OBTENER EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD, EN FORMA GRATUITA, COPIAS DE
LOS DOCUMENTOS EN LOS QUE APARECEN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

TITULO NOVENO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES.
CUADRAGESIMO CUARTO.- PARA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS SE OBSERVARAN
LAS REGLAS SIGUIENTES:
1. SOLO PUEDEN SER PAGADOS DIVIDENDOS EN RAZON DE UTILIDADES OBTENIDAS O
DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NO SEA INFERIOR
AL CAPITAL PAGADO.
2. TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AUN CUANDO NO SE ENCUENTREN
TOTALMENTE PAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO AL DIVIDENDO,
INDEPENDIENTEMENTE DE LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYAN SIDO EMITIDAS O
PAGADAS.
3. ES VALIDA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS A CUENTA, SALVO PARA AQUELLAS
SOCIEDADES PARA LAS QUE EXISTE PROHIBICION LEGAL EXPRESA.

TITULO DECIMO
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION
CUADRAGESIMO QUINTO.- CAUSAS DE DISOLUCION: LA SOCIEDAD SE DISUELVE POR
LAS SIGUIENTES CAUSAS.
1. VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACION, QUE OPERA DE PLENO DERECHO, SALVO SI
PREVIAMENTE SE APRUEBA E INSCRIBE LA PRORROGA EN EL REGISTRO.
2. CONCLUSION DE SU OBJETO, NO REALIZACION DE SU OBJETO DURANTE UN PERIODO
PROLONGADO O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZARLO.
3. CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL.
4. PERDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA
TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO, SALVO QUE SEAN RESARCIDAS O QUE EL
CAPITAL PAGADO SEA AUMENTADO O REDUCIDO EN CUANTIA REDUCIDA.
5. ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA LEY
DE LA MATERIA, O QUIEBRA
6. FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TERMINO DE SEIS MESES DICHA
PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA.
7. RESOLUCION ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA, CONFORME AL ART. 410.
8. ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA Y.
9. CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LA LEY O PREVISTA EN EL PACTO SOCIAL,
EN EL ESTATUTO O EN CONVENIO DE LOS SOCIOS REGISTRADO ANTE LA SOCIEDAD.

CUADRAGESIMO SEXTO.- POR EL PRESENTE ARTICULO DEL ESTATUTO DE LA EMPRESA

SE ESTABLECE QUE EL GERENTE GENERAL CONVOCARA PARA QUE EN UN PLAZO
MAXIMO DE TREINTA DIAS SE REALICE UNA JUNTA GENERAL, A FIN DE ADOPTAR EL
ACUERDO DE DISOLUCION O LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN.
SI LA JUNTA GENERAL NO SE REUNE O SI REUNIDA NO ADOPTA EL ACUERDO DE
DISOLUCION O LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN CUALQUIER SOCIO, ADMINISTRADOR
O EL GERENTE GENERAL PUEDE SOLICITAR AL JUEZ DEL DOMICILIO SOCIAL QUE
DECLARE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.

CUADRAGESIMO SETIMO.- DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL PROCESO DE

LIQUIDACION. LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURIDICA
MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACION Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA
EXTINCION EN EL REGISTRO. DURANTE LA LIQUIDACION LA SOCIEDAD DEBE AÑADIR A
SU RAZON SOCIAL O DENOMINACION LA EXPRESION "EN LIQUIDACION" EN TODOS SUS
DOCUMENTOS Y CORRESPONDENCIA.

CUADRAGESIMO OCTAVO.- LA JUNTA GENERAL, LOS SOCIOS O, EN SU CASO, EL JUEZ

DESIGNA A LOS LIQUIDADORES Y, EN SU CASO, A SUS RESPECTIVOS SUPLENTES AL
DECLARAR LA DISOLUCION, EL NUMERO DE LIQUIDADORES DEBE SER IMPAR.
SI LOS LIQUIDADORES DESIGNADOS NO ASUMEN EL CARGO EN EL PLAZO DE CINCO
DIAS CONTADOS DESDE LA COMUNICACION DE LA DESIGNACION Y NO EXISTEN
SUPLENTES, EL GERENTE GENERAL CONVOCA A LA JUNTA GENERAL A FIN DE QUE
DESIGNE A LOS SUSTITUTOS.
EL CARGO DE LIQUIDADOR ES REMUNERADO, SALVO QUE EL ESTATUTO, EL PACTO
SOCIAL O EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DISPONGA LO CONTRARIO, LOS SOCIOS
QUE REPRESENTEN LA DECIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL TIENEN DERECHO A
DESIGNAR UN REPRESENTANTE QUE VIGILE LAS OPERACIONES DE LIQUIDACION.

TITULO DECIMO PRIMERO

DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA.- QUEDA NOMBRADO POR TIEMPO INDEFINIDO COMO GERENTE GENERAL,
XXX1, PERUANA, IDENTIFICADA CON D.N.I. Nº 00000000, CON DOMICILIO EN AVENIDA LOS
PINOS Nº 873, DEL DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO, QUIEN POR ESTE DOCUMENTO
ACEPTA TAL NOMBRAMIENTO Y A SU VEZ DECLARA HABER RECIBIDO A SATISFACCION
LOS BIENES APORTADOS A LA SOCIEDAD.
SEGUNDA.- EN TODO LO QUE NO ESTE EXPRESAMENTE DETERMINADO EN ESTOS
ESTATUTOS SE APLICARA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; LEY Nº 26887.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS DEMAS CLAUSULAS DE LEY.

CHICLAYO, 27 DE NOVIEMBRE DEL 2003.